图表25.3

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T-1

检查是否根据第305（b）（2）条申请确定受托人的资格

威尔明顿信托基金会

(其章程所指明的受托人的确切名称)

16-1486454

（I.R.S.雇主识别号码）

北街市街1100号

邮编：19890-0001

(主要执行办公室地址)

凯尔·巴里

高级副 总裁

威尔明顿信托公司

特拉华大道285号。

纽约布法罗，邮编：14202

(716) 839-6909

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

APTIV Corporation1

(章程中载明的债务人的确切名称)

特拉华州 27-0791190
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) (国际税务局雇主身分证号码)

5汉诺威码头

大运河码头

都柏林，爱尔兰2

353-1-259-7013

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

优先债务证券

(契约证券名称)

1

见附加义务人表

额外注册人列表

章程中规定的注册人的确切名称 *

州或
其他

管辖权
的

掺入
或

组织

基本标准

工业

分类代码

数

税务局雇主

鉴定

数

Aptiv PLC

 泽西 3714 98-1029562

Aptiv全球融资指定活动公司

 爱尔兰 3714 不适用

*

每个注册人的主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）由Aptiv Services US，LLC转交，125 Park Avenue，New York，NY 10017，电话。’(917)994-3932。

项目 %1。

一般信息。

提供有关受托人的以下资料：

(a)

受其管辖的每个审查或监督机构的名称和地址。

货币监理署，华盛顿特区。

联邦存款保险公司，华盛顿特区。

(b)

是否有权行使公司信托权。

受托人被授权行使公司信托权。

项目 2。

与债务人的从属关系。

如果债务人是受托人的关联方，请描述每一关联方：

根据对受托人的账簿和记录以及受托人可用的信息的审查，义务人不是受托人的附属机构 。

第3项至第15项不适用。

项目16. 展览清单。

以下列出的 是作为本资格和资格声明一部分提交的所有证据。

1.

全国协会威尔明顿信托的章程复印件。

2.

全国协会威尔明顿信托的开业授权是根据《全国协会威尔明顿信托宪章》授予的，在此引用上述附件1并入本文。

3.

行使公司信托权力的授权是根据国家协会《威尔明顿信托宪章》授予的，该宪章通过引用上文的附件1并入本文。

4.

现行受托人章程副本（现行有效）， 通过参考本表格T-1的附件4纳入本文。

5.

不适用。

6.

根据1939年《信托契约法案》第321(B)节的要求，获得威尔明顿信托全国协会的同意，作为本表格T-1的附件6附于本文件。

7.

根据法律或其监督或审查机构的要求发布的关于全国协会威尔明顿信托公司状况的当前报告，作为本表格T-1的附件7附于本文件。

8.

不适用。

9.

不适用。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人威尔明顿信托全国协会（Wilmington Trust，National Association）是一家根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行业 协会，已正式促使以下签署人代表其签署本资格声明，并获得正式授权，均于1月在纽约市和纽约州ST2024年8月的一天。

威尔明顿信托基金，全国协会
作者：

 /S/阿琳·瑟尔韦尔

姓名：阿琳·瑟尔韦尔
职务： 副总裁总裁

附件1

全国协会威尔明顿信托宪章

《公司章程》

的

威尔明顿信托公司，全国协会

为组织协会从事全国性银行的任何合法活动，签字人 签订下列公司章程：

首先，     该协会的名称应为威尔明顿信托基金， 全国协会。

第二，   协会的主要办公室设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。协会的一般业务在其总机构和分支机构办理。

第三，    本协会董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，除非监理局已免除该行的二十五人限制。具体数目将由董事会全体成员的过半数决议或董事会任何年度或特别会议上过半数股东的决议确定，并由董事会成员不时决定。每个董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总票面价值、公平市场价值或股权价值为1,000美元。这些值的确定可以基于(I)购买日期或(Ii)此人成为董事用户的日期， 以较大的值为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺 可以在股东大会之间由剩余董事的过半数采取行动来填补。董事会不得将两次股东大会之间的董事人数增加到下列人数：

1)

超过上次由股东选出的董事人数(15人或以下)的两人以上； 或

2)

超过上次由股东选出的董事人数(如人数为16人或以上)的四人以上，但董事人数在任何情况下均不得超过25人，除非OCC已豁免银行遵守25人的限制。

董事的任期为一年，直至选出继任者并取得资格为止。董事的任期，包括被挑选填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职或被免职。尽管董事S的任期已经届满，但董事仍应 继续任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至董事人数减少，其职位被取消。

董事会名誉成员或顾问成员可通过董事会多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议任命，但在涉及协会事务的事项上无投票权或最终决定权。不应将名誉董事或顾问董事计算在内，以确定协会的董事人数或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合资格的股票。

第四，    应召开年度股东大会，选举董事并处理可能提交会议的任何其他事务。 会议应在章程规定的每年的某一天在总办事处或董事会指定的任何其他方便的地点举行，如果该日适逢协会所在地的法定假日，则在下一个银行日举行。如果在确定的日期没有举行选举，或者如果在下一个银行日是法定节假日，可以在确定的日期后60天内的任何随后的日子举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表已发行和已发行股份三分之二的股东进行选举。在所有情况下，股东大会的时间、地点和目的至少应提前10天通过第一类邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。银行的唯一股东被允许放弃股东大会的通知。

在所有董事选举中，每个普通股股东可以投的票数将由 通过将该股东拥有的股份数乘以待选举的董事人数来确定。这些选票可以累积并投给单个候选人，也可以按照股东选择的方式分配给两个或多个候选人。如果在第一次投票后，需要随后的投票来选举董事，股东不得投票其已完全累积并投票支持成功候选人的股份。在所有其他问题上，每个 普通股股东应有权对其持有的每股股票投一票。

董事选举的提名可由董事会或有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提出。除由现任管理层或其代表作出的提名外，其他提名须于召开股东大会选举董事前不少于14天但不超过50天以书面作出，并送交或邮寄至协会的总裁；但如向股东发出会议通知不足21天的通知，有关提名须于会议通知寄出之日起七日内邮寄或送交协会的总裁。该通知应在通知股东所知的范围内包含以下信息：

1)

每名提名候选人的姓名或名称及地址。

2)

每一位被提名人的主要职业。

3)

每一个被提名人将被投票表决的协会股本的总股数。

4)

通知股东之姓名或名称及住所。

5)

通知股东所拥有的本协会股本股数。

会议主席可酌情决定不按本条例作出的提名，计票人可不理会对每一被提名人所投的所有选票。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。

董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，辞职自通知送达时生效，除非通知指定较后的生效日期。

股东可在要求撤换董事的大会上撤换董事，条件是股东在大会上发出通知，说明罢免董事的目的或目的之一是撤换董事，但如果在累积投票中，足以选出董事的票数反对S撤换董事，则不得撤换董事。

五号     该协会的股本授权金额为一万股普通股，每股面值为100美元（100美元）;但根据美国法律的规定，上述股本可能会不时增加或减少。

本会任何类别股本股份的持有人，均无权优先认购本会任何类别股份(不论现在或以后获授权)，或任何可转换为本会股份、已发行或出售的债务，亦不享有任何认购权，但董事会可不时厘定及按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利除外。优先购买权还必须得到持有S银行三分之二已发行有表决权股份的持有人的投票批准。除本章程细则另有规定或法律另有规定外，(1)所有须由股东采取行动的事项，包括对章程细则的修订，均须经对已发行有表决权股份拥有多数表决权权益的股东批准，及(2)每名股东每股享有一票投票权。

除本章程另有规定或法律规定外，所有有表决权的股票应作为一个类别在任何需要股东批准的事项上进行表决。如果拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或两个以上类别或系列，则所有受影响的类别或系列必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票。

一个类别或系列的股票可以按比例发行，作为同一类别或系列股票的股息 而无需对价。如果一个类别或系列的股票获得应发行类别或系列有权投票的多数票批准，则该类别或系列的股票可以作为不同类别或系列股票的股息发行，除非没有该类别或系列的流通股。除董事会另有规定外，确定有权获得股息的股东的记录日期为董事会批准的股息日期。

除章程另有规定外，决定股东在任何会议上有权获发通知及投票的记录日期为邮寄或以其他方式寄给股东的第一份通知前一天的营业时间结束，惟在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天。

如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份， 协会可以：(A)发行零碎股份；(B)代替发行零碎股份，发行脚本或认股权证，使持有人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份； (C)如果协会内存在成熟和活跃的市场，则应做出合理安排，为股东提供机会，通过出售零碎股份或购买全部股份所需的额外 股份，实现公平价格；(D)将零碎股份的现金等值汇回股东；或(E)在公开拍卖中出售相当于所有零碎股份的全部股份，或在征求并收到至少三名持牌股票经纪的密封收购要约后，将相当于所有零碎股份的全部股份出售给出价最高的人；并按比例将所得收益按比例分配给原本有权获得零碎股份的股东。零碎股份的持有者有权按照零碎股份的比例行使股东的权利，包括投票权、分红和在清算时参与协会资产的权利。脚本或认股权证持有人无权享有任何这些权利 ，除非脚本或认股权证明确规定此类权利。脚本或认股权证可能会受到以下附加条件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部换股，脚本或认股权证将失效； 和(2)可交换脚本或认股权证的股票可以根据协会的选择出售，并将收益支付给脚本持有人。

协会可随时、不时地授权和发行债务，无论是否从属，而无需股东的批准。被归类为债务的债务，无论是否从属，可由协会在未经股东批准的情况下发行，不具有任何发行的投票权，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

六。     董事会应任命其一名成员担任本协会主席，一名成员担任董事会主席，并有权任命一名或多名副主席、一名秘书，负责保存董事会议和股东会议记录，并负责 认证协会的记录，以及处理本协会业务可能需要的其他官员和员工。

如果董事会根据 章程授权，正式任命的高级官员可以任命一名或多名高级官员或助理官员。

董事会有权：

1)

明确协会官员、员工和代理人的职责。

2)

将履行其职责，但不是其职责的责任委托给协会的官员、员工、 和代理人。

3)

确定薪酬，并以符合适用法律的合理条款和条件与其官员和员工签订雇佣合同。

4)

解雇官员和员工。

5)

要求官员和员工提供保证金，并确定其处罚。

6)

批准S协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

7)

规范本协会增减资本的方式，但不得限制股东依法增加或减少本协会资本的权力，不得提高或降低股东批准增减资本所需的三分之二的百分比。

8)

管理和管理协会的业务和事务。

9)

通过不与法律或章程相抵触的初步章程来管理业务和管理协会的事务。

10)

修订或废除章程，除非公司章程将这一权力全部或部分保留给股东。

11)

签订合同。

12)

一般情况下，执行董事会可以执行的所有合法行为。

第七，董事会有权将主要办公室迁至特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点，而无需股东批准，或经持有该协会三分之二股份的股东投票通过，并在收到货币监理署的批准证书后，将总部迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过此类限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，在获得货币监理署批准的情况下，在适用法律允许的任何其他地点设立协会的任何一个或多个分支机构或将其地点变更为任何其他地点。

第八，    根据美国法律，本协会的法人存在应持续到终止为止。

    本协会董事会或持有本协会合计不少于50%股份的任何一名或多名股东，可随时召开特别股东大会。除非章程或美国法律另有规定，否则每次股东年会和特别会议的时间、地点、 和目的的通知应在会议召开前至少10天以第一类邮件发出，除非OCC确定存在紧急情况。如果协会是全资子公司，单一股东可以免除股东大会的通知。除细则或本细则另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上进行。

10.    就本条第十条而言，机构关联方一词应指协会的任何机构关联方，该术语在《美国法典》第12编第1813(U)条中有定义。

任何机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，并在法律允许的最大范围内，由协会赔偿或补偿与其中任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉有关的实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查。但是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(br}(Iii)被要求停止和停止该协会，或采取关于该协会的任何平权行动，则协会应要求偿还依照前款规定垫付的所有律师费和费用，不得赔偿该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的费用，包括发生的律师费、罚款或其他款项的费用。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，但该诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在根据《美国法典》第164或1818条提起的任何诉讼或诉讼中发生的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉，(B)确定受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不获胜的情况下向银行偿还费用，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)由与机构有关联的一方(或其继承人)或其代表收到承诺，遗嘱执行人或管理人)在作出最终命令或和解的情况下偿还此类预付款：(I)被处以民事罚款；(Ii)被免职或被禁止参与本协会的事务；或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的任何针对本协会的平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序而发生的费用，可由协会在下列情况下提前支付：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或其代表收到偿还垫款的承诺，遗嘱执行人或遗产管理人)最终被认定无权获得本组织章程授权的赔偿，以及(B)由不是该诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的董事会批准，或如果无法获得该法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)不应发现机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼有关的赔偿的适用行为标准。

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供书面意见，说明是否已满足本条第十条前四款规定的条件。如果独立法律顾问认为已满足上述条件，则董事会的其余成员可依据该意见授权所要求的赔偿。

如果董事会所有成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供 律师的书面意见，说明是否已满足本条第十条前四款规定的条件。如果法律顾问认为上述条件已经满足，董事会可以依据该意见授权 请求赔偿。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订后继续存在，(Br)对于在修改之前发生的事件，(C)可根据引起诉讼或诉讼的一个或多个事件发生时有效的适用法律进行解释，或根据主张此类权利时有效的适用法律进行解释，和(D)属于合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，犹如该协会和寻求这种权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事方一样。

在适用法律允许的范围内，本组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利，不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后可能享有的任何其他权利，无论这些权利是否包含在本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立该等其他权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，根据法规或其他规定，本章程细则规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或程序中对其有利或不利的评估或允许的任何权利。 对协会或其他方面产生的或与其相关的费用和支出。

如果有管辖权的法院在任何方面裁定第10条或其任何部分不可执行，则应视为修改至使其可执行所需的最低程度，而第10条的其余部分应保持完全可执行。

协会可在其董事会多数成员投赞成票后购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但此类保险不应包括支付或偿还任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用。这种保险可以，但不一定是为了所有与机构有关联的各方的利益。

第十一。本公司章程可以在 股东的任何定期或特别会议上由本协会多数股票持有人投赞成票进行修改，除非法律要求持有较多股票的人投赞成票，在这种情况下，由持有较多股票的人投赞成票。  协会董事会可以对章程提出一项或多项修改案提交股东。’

附件4

全国协会威尔明顿信托公司章程

威尔明顿信托基金会

修订及重述附例

(自2024年3月7日起生效)

修订和重述的附例

威尔明顿信托基金会

第一条

股东大会

第1节年会股东周年大会应于董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、秘书或董事会指定的日期和时间举行，以选举董事和处理会议前适当提出的其他事务，但该日期不应为特拉华州的法定假日。大会通知须于会议日期前最少10日至不超过60日，以邮资已付的头等邮递方式邮寄至各股东于本会账簿上所载的地址。如果因任何原因未能在该日进行董事选举，则可在确定的日期后60天内的任何一天举行选举，由董事会指定，如果董事未能确定日期，则由代表三分之二股份的股东进行选举。在这种情况下，必须以头等邮件向股东发出至少10天的通知。

第2节特别会议董事长总裁、首席执行官、秘书或者董事会可以召开股东特别会议。如股东大会应 有权就该事项投不少于多数票的股东提出书面要求，召开股东特别大会，就该事项采取适当行动。除法律另有规定外，每次该等特别会议均须于大会指定日期前不少于10日但不多于60日邮寄、邮资 预付，并按公司章程所载地址向每名股东邮寄通告，说明会议的目的。

董事会可在合理接近向股东发出该会议通知的日期 的情况下，定出一个记录日期，以决定有权在任何会议上通知及表决的股东。确定有权要求召开特别会议的股东的创纪录日期是第一名股东签署会议要求的日期，说明召开会议的目的 。

第3条休会如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如新的日期、时间或地点在休会前于大会上公布，则无须就新的日期、时间或地点发出通知，除非有任何其他事项须予考虑，或协会知悉有重大影响任何事项的中间事件将于会议延期日期前10天以上表决。但是，如果确定了延期会议的新记录日期，则必须将延期会议的通知 发送给截至新记录日期的股东。然而，如果选举董事的会议在选举之前延期，新选举的通知必须在至少十天内通过 头等邮件发送给股东。

– 1 –

第四节董事的提名董事选举的提名可由董事会或有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提名。除由本会现有管理层或其代表作出的提名外，提名应以书面形式作出，并应在召开董事选举的股东大会召开前不少于14天至不超过50天送交或邮寄给本会总裁；然而，前提是如向股东发出少于21天的大会通知，有关提名应不迟于会议通知寄出之日起第七日 收市时邮寄或交付本会总裁。该通知应在通知股东所知的范围内包含以下信息：

(1)

每名被提名人的姓名和地址；

(2)

每名被提名人的主要职业；

(3)

将投票给每个提名候选人的协会股本股份总数；

(4)

通知股东的姓名或名称和住所；以及

(5)

通知股东所拥有的本协会股本股数

会议主席可酌情决定不按本章程作出的提名不予考虑，并根据其 指示，对每一位此类被提名人所投的所有选票均可不予理会。

第5节委托书股东可在任何股东大会上由正式书面授权的代表投票，但本协会的任何管理人员或员工不得担任代表。如果董事或协会的代理人没有同时受聘为协会的管理人员，则他们可以担任股东投票的代理人。委托书只对其中指定的一次会议和该会议的任何休会有效。委托书应注明日期，并与会议记录一起存档。可使用带有传真签名的委托书，未执行的委托书可在收到股东的书面确认后计算。在会议期间的任何时间提交的符合上述要求的委托书应被接受。

第6节法定人数除非法律另有规定，否则任何股东大会的法定人数均为已发行股本的过半数，不论是亲身或委派代表出席，但不足法定人数的股东可不时将任何股东大会延期，而大会亦可在延期后举行，无须另行通知。除法律或公司章程另有规定外，于任何股东大会上提交予股东的每项问题或事项，均须获过半数票数决定。如果董事选举会议没有在固定的日期举行，必须以 类邮件向股东发出至少10天的通知。

– 2 –

第二条

董事

第一节董事会董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律另有明文规定外，本会的一切法人权力均归属董事会，并可由董事会行使。

第2条编号董事会应由不少于五名但不超过二十五名成员组成，除非OCC已豁免该协会不受25名成员的限制。该等最低及最高限额内的确切数目将不时由 董事会全体成员的过半数决议或任何会议上过半数股东的决议厘定及厘定。董事会不得将两次股东大会之间的董事人数增加到：(A)超过上次由股东选举产生的董事人数(不超过15人)的2人以上；或(B)超过最后一次由股东选举产生的董事人数(人数为16人或以上)的4人以上，但在任何情况下董事人数不得超过25人。

第3节。 资格。每个董事必须是美国公民，并且必须独立拥有协会或控制协会的公司的股本股份，其总面值不低于1,000美元，股东权益总价值不低于1,000美元，或公平市场总价值不低于1,000美元。董事持有的普通股或优先股的价值自购买之日或个人成为董事之日起估值(以较大者为准)。

第四节组织会议。在每一次选出董事的年度股东大会后，董事会应在可行的情况下尽快开会，以组织和处理其他事务。该等首次例会将于 主席、总裁或董事会为该首次例会指定的任何地点举行，或如无指定，则于上次股东大会的举行地点举行。

第五节定期会议董事会例会应在董事长不时指定的日期和地点举行。不需要通知定期会议。

第六节特别会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者当时的代理董事的过半数以会议表决或者书面形式召开，或者由执行委员会的过半数成员(如果组成)、会议表决或者以书面形式召开。董事会特别会议应在董事会不时指定的日期和地点举行。如无指定，有关会议应在电话会议中指定的地点举行。每名董事会成员应在会议前不少于一天收到通知，说明每次特别会议的日期、时间和地点，以信函、电子递送或亲自出席。除非公司章程或章程另有规定，否则上述通知无须指明召开会议的目的。

– 3 –

第7条法定人数除法律或本附例另有规定外，任何会议的法定人数均为当时在任董事会全体成员的过半数，但人数较少者可不时将任何会议延期，而会议可于休会时举行，无须另行通知。如果出席会议的董事人数少于法定人数，则除按照第二条第11款选出填补空缺的董事外，不得处理任何事务。如果出席会议的董事人数达到法定人数，董事会可 通过出席董事的过半数投票采取行动。任何董事都不得委托代理人投票。

第8节。通过电子、电话或类似方式出席。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可通过会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的例会或特别会议，以使所有参与会议的董事或委员会成员可以在会议期间同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即为亲自出席会议 。

第9节程序董事会每次会议的议事顺序和所有其他议事事项可由会议主持人决定。

第10条董事的免职任何董事可在任何股东大会上以股东表决的方式 因原因而被免职，股东大会的通知应提及拟议的行动。任何董事可在任何股东大会上由有权投票的协会多数股份的持有人投票通过，在任何股东大会上被免职，而股东大会的通知应提及拟议的行动。任何董事可在任何董事会会议上以原因为由被撤职，而董事会会议的通知应提及拟议的行动，并可经全体董事会 多数票表决。

第11节职位空缺当董事出现空缺时，董事会剩余成员的过半数可以任命董事填补空缺，直至下次董事会例会或出席的特别会议有法定人数时，或者留任董事不足董事会法定人数的情况下，经全体留任董事的过半数赞成。或由股东在符合第一条第二节规定的特别大会上根据该目的 填补将于特定较后日期(因辞职于较后日期生效)出现的空缺，可在空缺发生前填补，但新董事不得在空缺发生前 就职。

第12节董事未经会议同意。任何要求或允许在任何 董事会会议上采取的行动，如果该行动是由所有董事会成员采取的，则可以在没有会议的情况下采取。该行动可由每个董事在该行动之前或之后签署的一份或多份同意书来证明，该同意书描述了所采取的行动，并包括在会议纪要中或与公司记录一起备案。董事S同意在未经会议的情况下采取行动的声明可以是电子形式的，并通过电子方式交付。

– 4 –

第13节批准。董事会可以批准协会或其管理人员的任何行动或不作为，并对协会具有约束力，但以董事会或股东最初可以授权的范围为限，并在法律允许的范围内。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中因缺乏授权、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、 未披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而被质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准， 如果如此批准，应具有与被质疑的行动或不作为最初经正式授权相同的效力和效力。该批准对股东具有约束力，并应构成禁止就该等可疑行为或不作为提出任何要求或执行任何判决。

第三条

委员会

第1节执行委员会董事会可以任命一个执行委员会，在董事会会议之间的时间间隔内，执行委员会将拥有并可以行使董事会在管理本组织的业务、财产和事务方面的所有权力，但法律、公司章程或本章程禁止的除外。 执行委员会做出的所有行为和授予的权力应被视为并可证明是根据董事会的授权做出的、作出的或授予的。

第二节信托审计委员会除非根据本章程第三条第5款授权，否则应设立一个由董事会任命的由不少于2名董事组成的信托审计委员会，该委员会应在每个日历年度内至少对S协会的受托活动进行一次适当的审计，或安排仅对董事会负责的审计师进行适当的审计，并在此时确定受托权力是否依法、货币监理署条例第9部分以及健全的受托原则进行了管理。此类委员会： (1)不得包括本协会或其附属公司的任何管理人员参与本协会的信托活动；以及(2)必须由不是董事会授权管理和控制本行信托活动的任何委员会的成员的多数成员组成。

第三节审查委员会除非依照第三条第5款的规定授权，否则董事会每年或更频繁地任命一个审查委员会，由不少于2名董事组成，不包括任何在职高级管理人员。该委员会的职责是在每个历年内以及在上次审查后15个月内至少审查本协会的事务一次，或安排只对董事会负责的审计师进行适当审查，并在此后的下一次例会上以书面形式向董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否处于健全的状态，是否保持了足够的内部控制和程序，并应向董事会建议以处理协会事务的方式进行的被认为是可取的改变。

– 5 –

第四节其他委员会董事会可不时以董事会多数票通过决议，委任董事会的其他委员会，这些委员会具有董事会适当决定的权力和职责。任何其他董事会委员会不得少于三(3)名董事。董事会还可以任命一名或多名董事作为委员会的候补成员。董事会向董事会委员会作出的所有行为和授予的权力应被视为并可证明是根据董事会的授权做出的、作出的或授予的权力。

第五节责任和权力的下放。第三条规定的任何委员会的职责、权力和章程，如经法律授权，可经董事会决议移交给S母公司协会正式组成的委员会。

第四条

官员和员工

第1节高级船员。董事会应在年度股东大会后召开的董事会年度重组会议上每年任命或选举董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、高级执行副总裁一名以上、公司秘书一名、财务主管一名、总审计师一名以及董事会决定的其他高级管理人员，任期至下一次年度重组会议为止。

总裁高级执行副总裁以下的高级管理人员可以选举如下：M&T银行人力资源部主管或其指定的人员，可以任命(但不限于职称或人数)执行副总裁、高级副总裁、副行长、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、助理审计师以及他们认为必要和适当的任何其他高级管理人员职位，但董事会主席、首席执行官总裁、？O规则(编撰于12 C.F.R.第215.2(E)(1)节)所指的协会的任何高级行政人员，以及12 C.F.R.所指的任何高级行政人员。

§5.51(C)(4)只能由董事会任命。

第二节董事会主席董事会应任命其中一名成员为董事会主席，按董事会的意愿服务。该人应主持董事会的所有会议。董事会主席将监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力以及本附例授予的具体权力；还应拥有并可以行使董事会不时授予或分配的其他权力和职责。

– 6 –

第三节总裁。董事会任命其中一名成员为协会的总裁。总裁为董事会成员。董事长缺席时，董事会会议由总裁主持。总裁具有一般行政权力， 拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁的任何和所有其他权力和职责，或本章程规定的任何和所有其他权力和职责。总裁亦将拥有并可行使董事会不时授予或指派的其他权力及职责。

第四节总裁副局长。董事会可以 任命一名或多名副总裁。总裁副总经理的职权由董事会决定。董事会指定总裁副总经理一人，总裁不在时，由董事会代为履行总裁的一切职责。

第5条。局长。董事会应指定一名秘书或其他指定官员担任董事会秘书和协会秘书，并应准确记录所有会议。秘书须负责发出本章程所规定的所有通知；保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；保存本会所有交易的适当记录；拥有并可行使法律、法规或惯例或本章程所规定的任何及所有其他权力及职责；亦须履行董事会不时指派的其他职责。

第6条其他高级人员董事会可委任一名或多名助理副行长、一名或多名信托管理人员、一名或多名高级管理人员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名分行经理及助理经理，以及董事会可能不时觉得需要或适宜处理本会事务的其他高级人员及代理人。该等高管应分别行使与其若干职位有关的权力，或履行董事会、董事长或总裁授予或指派的权力和职责。董事会可以授权一名高级船员任命一名或多名高级船员或助理军官。

第7条辞职高级职员可随时向协会递交通知而辞职。辞职在通知发出后生效，除非通知指定了较晚的生效日期。

第五条

股票和股票

第1节.转让股票可以在本会账簿上转让，并设转让账簿，记录所有股票转让事项。凡因转让而成为股东的人士，应按该等股东S股份的比例，继承该等股份先前持有人的一切权利。董事会可对股票转让施加合理的条件，以简化协会在股票转让、股东大会表决及相关事项方面的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。

– 7 –

第二节股票。股票应当有总裁的签名(可以雕刻、印刷或印制)，并由秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管或董事会指定的其他人员(称为授权人员)以手工、传真或电子方式签名，并在其上刻上协会印章。每份证书应在其表面上表明，其所代表的股票只能在经过适当背书的协会的账簿上转让，并以其他方式符合美国联邦法典第12编第52节和美国联邦法典第12编7.2016(B)节的要求。

第三节。 证件遗失、被盗或销毁。如代表股票的任何股票遗失、被盗或损毁，董事会或董事会正式授权的任何一名或多名高级职员可授权发行代用股票或无证书形式的代用股票，以取代遗失、被盗或损毁的股票。

第4节记录日期的确定董事会可提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，以确定任何其他 正当目的的股东。在任何情况下，该日期应为向股东邮寄或以其他方式发送第一份通知的前一天的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期不得超过大会前10天。

第七条

企业印章

第1节.印章本协会的印章格式由董事会决定。 董事会指定的总裁、司库、秘书或任何助理司库、助理秘书或其他高级职员有权在需要加盖印章的文件上加盖公章，并 进行见证。任何公司付款义务上的印章可以是传真。

第八条

杂项条文

第1款.财年协会的财政年度为日历年。

第2节文书的签立所有协议、契据、按揭、契据、转易、转让、证书、 声明、收据、解除、释放、满意、和解、呈请书、附表、账目、誓章、债券、承诺、委托书及其他文书或文件，均可由根据本附例第IV条选出或委任的任何人员代表本会签署、签立、确认、核实、交付或接受。任何此类文书也可代表协会以董事会不时指示的其他 方式和其他官员的方式签立、确认、核实、交付或接受。本第二节的规定是对本附例的任何其他规定的补充。

– 8 –

第3节记录公司章程、章程和所有股东会议、董事会会议和董事会常务委员会会议应记录在为此目的而提供的适当的会议记录簿中。每次会议的会议记录应由秘书、财务主管或其他指定担任会议秘书的人员签署。

第四节公司治理程序。在不违反联邦银行法规或安全稳健的银行实践的范围内，协会可遵循特拉华州的《特拉华州公司法》。代号安。奶子。8(1991年，1994年修订，此后修订) 关于公司治理程序的事项。

第五节赔偿。就第八条第5款而言，术语机构关联方是指协会的任何机构关联方，该术语在《美国法典》第12编1813(U)中有定义。

任何与机构有关联的当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据并在法律允许的最大范围内，按照现行或今后存在的法律，赔偿或补偿协会因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉而实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查 ；然而，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的关于该协会的任何平权行动，则本会应要求偿还依前项规定垫付之一切律师费及费用，不得赔偿该机关关联人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)之费用，包括律师费、罚金或其他已发生之款项。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，前提是该诉讼或程序(或其部分)经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在根据《美国法典》第12编第164或1818条提起的任何诉讼或诉讼中发生的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会以非该诉讼或诉讼当事人的法定人数行事，确定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉，(B)确定受保障的个人(或其继承人，(br}遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不占上风的情况下补偿协会，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和稳健产生不利影响，以及(D)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或代表该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到承诺，在发生最终命令或和解的情况下偿还预支款项，根据该承诺，该人：(I)被评估民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止 该协会或采取美国联邦法典第12篇第1818(B)条就该协会所述的任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)与根据《章程》可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的费用，可由协会在最终处置该诉讼或程序之前支付，条件是：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)或代表该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)收到承诺，在下列情况下偿还预支款项：遗嘱执行人或遗产管理人)最终被裁定无权获得本附例授权的赔偿，及(B)经董事会以非该诉讼或法律程序当事人的法定人数行事的批准，或如该法定人数 无法取得，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)不应发现机构关联方已达到法律规定的与此类行动或诉讼相关的赔偿适用行为标准。

– 9 –

如果大多数董事会成员被提名为行政诉讼或民事诉讼的答辩人并要求赔偿，董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供书面的律师意见，说明是否已满足第VIII条第5节前四段所述的条件。如果独立法律顾问认为上述条件已得到满足，则董事会其余成员可依据该意见授权所要求的赔偿。

如果所有董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供关于是否满足第八条第五款前四款所述条件的书面意见。如果法律顾问认为上述条件已经满足，董事会可以依据该意见授权请求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，《公司章程》中规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订后应继续存在，(C)可根据引起诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律，或根据主张此类权利时有效的适用法律进行解释。和(D)属于合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，犹如该协会和寻求这种权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事方一样。

– 10 –

在适用法律允许的范围内，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利，不得被视为排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能以其他方式享有的任何其他权利，无论是否包含在组织章程、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立此类其他权利。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)根据法规或其他规定在任何此类诉讼或程序中评估或允许对其有利、对协会或其他方面不利的费用和支出的任何权利 或与之相关或其任何部分。

如果第八条第5款或其任何部分在任何方面都不能被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应被视为修改至使其可执行所需的最低程度，而第八条第5款的其余部分应保持完全可执行。

在本章程允许的范围内，协会可在其董事会多数表决通过后购买保险，以赔偿其机构关联方；但此类保险不得包括由银行监管机构评估对此类人员处以民事罚款的最终命令的保险范围。这种保险可能是为了所有与机构有关联的各方的利益，但不一定是这样。

第九条

检查和修改

第一节检查。协会章程的副本及所有修订应始终保存在协会总办事处方便的地方，并应在银行营业时间向所有股东开放供查阅。

第2款. 修正案。董事会有权在任何定期或特别会议上修改、变更或废除协会章程，或制定和通过新章程。这些章程可以修改、变更或废除，并且 协会股东可以在公司章程或适用法律允许的范围内采用新的章程。

附件6

第321(B)条同意

根据修订后的1939年《信托契约法》第321(B)节，威尔明顿信托全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应要求向证券交易委员会提交审查报告。

威尔明顿信托基金，全国协会
日期：2024年8月1日  By：

 /S/阿琳·瑟尔韦尔

姓名： Arlene Thelwell
职务：  副总裁总裁

附件7

RE P O R T O F C O N D I t I O N  

威尔明顿信托基金会

截至2024年3月31日营业结束

资产

 几千美元

存款机构应付的现金和余额：

 541,766

证券：

 5,757

根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券：

 0

持有作出售用途的贷款及租赁：

 0

贷款和租赁扣除非劳动收入、津贴后的净额：

 41,846

房舍和固定资产

 33,772

拥有的其他房地产：

 210

对未合并的子公司和联营公司的投资：

 0

对房地产企业的直接和间接投资：

 0

无形资产：

 0

其他资产：

 56,169

总资产：

 679,520

负债

 几千美元

存款

 5,939

根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券

 0

其他借来的钱：

 0

其他负债：

 82,329

总负债

 88,268

股权资本

 几千美元

普通股

 1,000

盈馀

 348,278

留存收益

 242,226

累计其他综合收益

 (252)

总股本

 591,252

总负债和权益资本

 679,520