附件5.2

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Davis Polk&Wardwell有限责任公司

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

Davispolk.com

2024年8月1日

Aptiv PLC

5汉诺威码头

大运河码头

都柏林2，爱尔兰；

女士们、先生们：

我们曾担任根据泽西州法律成立的公共有限公司Aptiv PLC(公司)、特拉华州的Aptiv公司(Aptiv Corp.)和根据爱尔兰法律成立的指定活动公司Aptiv Global Finding Designated Activity Company(APTIV)的特别法律顾问，与公司向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明(登记声明)有关，以便根据经修订的1933年证券法(证券法)注册，(A)普通股，公司每股面值$0.01(普通股)；(B)公司的优先股，每股面值$0.01(优先股)；(C)本公司S的高级债务证券及次级债务证券(统称为公司债务证券)，可由Aptiv公司及AGFDAC全面及无条件担保，并可根据一份日期为2015年3月10日的经本公司、威尔明顿信托公司、作为受托人的全国协会(受托人)及德意志银行信托公司(美洲)作为登记、付款代理及认证代理的附属契约(附属公司及高级契约)发行，而附属契约(附属契约)与本公司的高级契约、公司、受托人和代理人之间的契约)；(D)Aptiv Corp.和S的优先债务证券和次级债务证券(统称为Aptiv Corp.债务证券)，可由本公司和AGFDAC提供全面和无条件的担保，并可根据日期为2013年2月14日的优先契约发行，作为在本合同生效日期之前补充的 Aptiv Corp.高级契约，由Aptiv Corp.、作为担保人、受托人和代理人的本公司和一份附属契约(附属Aptiv Corp.附属企业，以及与Aptiv Corp.高级契约一起发行)，在Aptiv Corp.中，公司作为担保人、受托人和代理人；(E)AGFDAC和S高级债务证券(AGFDAC债务证券以及公司债务证券和Aptiv Corp.债务证券)，可由本公司和Aptiv Corp.全面和无条件担保，并可根据优先契约(AGFDAC高级契约，与公司Indentures和Aptiv Corp.Indentures一起，作为担保人、受托人和代理人)发行；(F)公司和Aptiv公司的权证(认股权证)，可根据公司或Aptiv公司(视情况适用)签订的一份或多份认股权证协议(各一份认股权证协议)和将在其中指名的认股权证代理人(认股权证代理人)发行；(G)可根据公司或Aptiv公司(视情况而定)与所列采购合同代理商签订的一份或多份采购合同协议(每份采购合同协议)签发的采购合同(采购合同)(采购合同代理商)；(H)根据公司或Aptiv Corp.(视情况而定)、作为单位代理的银行或信托公司(单位代理人)和单位持有人(每个此类单位协议，单位协议)将根据一个或多个单位协议发行的单位；(I)Aptiv Corp.和AGFDAC(统称为公司担保人)对公司债务证券的担保(公司担保)；(J)公司和AGFDAC(统称为Aptiv Corp.担保人)对Aptiv Corp.债务证券的担保(Aptiv Corp.担保)；以及(K)公司和Aptiv Corp.(统称为AGFDAC担保人)对AGFDAC债务证券的担保(AGFDAC担保)。

作为您的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。

在提交此处表达的意见时，我们未经独立询问或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实的、完整的正本， (Iii)作为登记声明证物提交的所有文件都将符合其格式，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人已经并具有这样做的法律能力，(Vi)吾等审阅的本公司、Aptiv Corp.及AGFDAC的公职人员及高级人员证书中的所有陈述均属准确，及(Vii)本公司、Aptiv Corp.及AGFDAC就吾等审阅的文件中的事实事宜所作出的所有陈述均属准确。

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基于前述，并在以下附加假设和条件的约束下，我们建议您，我们认为：

1.

假设公司高级契约已由受托人、代理人和本公司正式授权、签立和交付，以及当受托人、代理人、公司和(如适用)公司担保人正式授权、签立和交付与发行任何公司债务证券相关的公司附属契约和任何公司契约的任何补充契约时；特定系列公司债务证券的具体条款已正式授权并根据适用的公司契约确定；且该等公司债务证券及公司担保(如适用)已根据适用的公司契约及适用的承销或其他协议妥为授权、签立、认证、发行及交付，或 其他反对付款的协议，则该等公司债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，而由每名公司担保人提供的每项公司担保将构成各公司担保人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产及影响债权人权利的类似法律、合理性概念及一般适用的公平原则所规限 并可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律的司法或监管行动的影响，前提是吾等不对(X)任何高利贷或暂停法下权利的任何放弃 的可执行性，或(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论的影响，或(Ii)公司契约的任何条款旨在通过限制任何公司担保人S义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款的影响发表意见。

2.

假设Aptiv Corp.高级契约已由受托人、代理人、Aptiv Corp.和本公司正式授权、签立和交付，而Aptiv Corp.附属契约和任何与发行Aptiv Corp.债务证券相关的Aptiv Corp.契约的任何补充契约已由受托人、代理人、Aptiv Corp.和(如适用)Aptiv Corp.担保人正式授权、签立和交付；特定系列Aptiv Corp.债务证券的具体条款已根据适用的Aptiv Corp.契约正式授权和设立；并且此类Aptiv Corp.债务证券和Aptiv Corp.担保(如果适用)已根据适用的Aptiv Corp.契约和针对其付款的适用承销或其他协议正式授权、签署、验证、发行和交付，此类Aptiv Corp.债务证券将构成Aptiv Corp.及其每个Aptiv Corp.的有效和具有约束力的义务。每个Aptiv Corp.担保人对其的担保将构成每个相应Aptiv Corp.担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律的约束。合理性和普遍适用的公平原则的概念，并可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能的司法或监管行动的影响，前提是我们不对(X)任何高利贷或暂停法下的任何权利放弃的可执行性，或(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论的影响，或(Ii)Aptiv Corp.合同中旨在避免欺诈性转让效果的任何条款表示意见。通过限制任何Aptiv公司担保人S债务的金额，欺诈性转让或类似的适用法律规定。

3.

受托人、代理人、AGFDAC和(如适用)AGFDAC担保人已正式授权、签立和交付AGFDAC高级债权证和AGFDAC高级债权证的任何补充契据；AGFDAC高级债权证的特定条款已根据AGFDAC高级债权证正式授权和设立；此类AGFDAC债务证券和AGFDAC担保(如果适用)已根据AGFDAC高级契约和适用的承销或其他协议正式授权、签立、认证、发行和交付 ，此类AGFDAC债务证券将构成AGFDAC的有效和具有约束力的义务，而每个AGFDAC担保人对其提供的每项AGFDAC担保将构成各自AGFDAC担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律 一般而言，合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并可能受到执行政府行为或影响债权人权利的外国法律的可能的司法或监管行动的影响，但前提是我们不对(X)任何高利贷或暂停法下的任何权利放弃的可执行性，或(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款对上述结论的影响，或(Ii)AGFDAC高级契约中旨在通过限制任何AGFDAC担保人S义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款的影响发表意见。

2024年8月1日 2

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4.

与发行任何认股权证有关而订立的认股权证协议已分别由认股权证代理人及本公司或Aptiv Corp.正式授权、签署及交付；认股权证的具体条款已根据该认股权证协议正式授权及确立；且该等认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他协议正式授权、签立、发行及交付，以防止付款，则该等认股权证将分别构成本公司或Aptiv公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律、一般合理性概念及一般适用的公平原则的规限， 并可能受影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的司法或监管行动的影响。

5.

当采购合同代理人和本公司或Aptiv公司分别正式授权、签署和交付与任何采购合同有关的采购合同协议时；采购合同的具体条款已根据采购合同协议正式授权和确定；且此类采购合同已根据采购合同协议和适用的承销或其他付款协议正式授权、签署、签发和交付，则此类采购合同将分别构成公司或Aptiv Corp.的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律。 一般而言，合理性概念和公平原则具有普遍适用性，可能会受到影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的司法或监管行动的影响。

6.

与发行任何单位有关而订立的单位协议已分别由单位代理和本公司或Aptiv Corp.正式授权、签署和交付；单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定；且该等单位已根据单位协议及适用的承销或其他协议妥为授权、签立、发行及交付，且该等单位将分别构成本公司或Aptiv Corp.的有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律、合理性概念及一般适用的公平原则所规限，并可能 受制于影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能司法或监管行动。

关于上述意见，我们假定，在任何此类证券交付之时或之前， (I)本公司、Aptiv Corp.或AGFDAC(视情况而定)董事会应已正式确立此类证券的条款，并已正式授权发行和销售此类证券，该授权不得被修改或撤销；(Ii)登记声明应已生效，该效力不得终止或撤销；(Iii)契约、债务证券、认股权证协议、购买合约 协议及单位协议均为协议各方有效、具约束力及可强制执行的协议(上文就本公司、Aptiv Corp.及AGFDAC明文规定除外)；及(Iv)法律上不得有任何变动影响该等证券的有效性或可执行性。我们还假设：(I)本公司、Aptiv Corp.或AGFDAC发行、签立、交付和履行任何此类证券的条款在本协议生效日期后确定，(A)对于本公司和AGFDAC而言，在其公司权力范围内，不违反本公司和AGFDAC的组织文件，也不构成违约， ，(B)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(C)不违反或构成违约，适用法律或公共政策或法规的任何规定，或对公司、Aptiv Corp.或AGFDAC具有约束力的任何判决、禁令、命令或法令或任何协议或其他文书，以及(Ii)任何认股权证协议、购买合同协议和单位协议均受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书中证券的有效性标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分 。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/S/戴维斯·波尔克&沃德威尔律师事务所

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