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你的裁判

GEC/KAT/ZS/1065189/0001/J23587382v1

Aptiv PLC

城堡街13号

圣赫利耶

泽西

JE1 1 ES

尊敬的先生们

Aptiv PLC(？公司)-根据美国1933年《证券法》(经修订)注册证券(《证券法》)

背景

我们已担任S泽西公司的法律顾问，负责登记日期为2024年8月1日的S-3表格中的注册声明(注册声明)，根据该声明，在遵守所有适用法律的情况下，公司可不时发行或能够发行，其中包括：(1)公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)；(2)本公司的优先股，每股面值$0.01(优先股，连同普通股，具有登记声明中所载和更全面描述的权利和义务的股份)；(3)优先债务证券(高级债务证券)和 次级债务证券(统称为债务证券，并在登记声明中更全面地描述)；(4)购买普通股、优先股、高级债务证券和/或次级债务证券的权证(认股权证，在注册说明书中有更全面的描述)；(5)购买或出售普通股、优先股、债务证券、权证或其他证券的购买合同(在注册说明书中更全面地描述的购买合同)；及(6)本公司全资附属公司Aptiv Corporation及本公司全资附属公司Aptiv Global Finding Designed Activity Company(前身为Aptiv Global Finding Limited)对债务证券的担保(该等担保于注册声明中更全面地描述)，亦不言而喻，上述任何证券均可与任何一种或多项其他证券(注册声明中更全面地描述)以单位形式发行，并连同普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和担保，证券)，根据这些合同，某些出售股东可以出售普通股。

每项证券要约将作为招股说明书副刊的主题，与注册说明书中规定的基本招股说明书 一起构成招股说明书(招股说明书)。

本公司已要求我们就根据《证券法》注册证券一事提供本意见。

本意见认为，就股份而言，不可评税指本公司同意发行该股份的价格已向本公司悉数支付，以致该股份的任何持有人无须就该股份的价格向本公司支付其他款项。

我们不负责调查或核实本意见中提及的任何文件中包含的或与之相关的事实(包括外国法律声明)的准确性，或任何意见或意图声明的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实，除非本文明确规定。

已审查的文件

我们已研究了所有我们认为必要或可取的文件，以便提出这一意见，包括：-

注册说明书；

2024年7月25日公司董事会会议通过的决议摘录；

本公司持有S公司注册证书和截至本公司注册之日有效的公司章程大纲和章程细则；

泽西州金融服务委员会根据1958年《控制借款(泽西岛)令》向本公司发出的于2017年1月1日发出的发行股份同意书。

就本意见而言，吾等经本公司S同意，在没有独立核实该等事实事项的情况下，依赖本公司董事及其他高级管理人员就该等事实事宜所作的证书及其他 保证。

出于本意见的目的，我们没有检查或依赖任何其他文件。

假设

为了提出这一意见，我们假定：

经我司审核的公司高级管理人员所有复印件及证件的真实性、准确性、完整性及与原始文件的符合性。

我们检查的所有文件上的签名是授权签署或证明此类文件的人员的真实签名；

本公司董事或其他高级管理人员为提供本意见而向我们提供的所有证书和其他保证的准确性和完整性，并且(在相关情况下)这些证书将是准确的，如果这些证书是在本协议日期之前提供的；

本公司不会发行任何超过本公司法定股本的股份；

本公司从事的业务不受泽西州法律的监管，因此(或应该)受 此类监管法规下的一项或多项其他同意、许可证、许可或同等条款的约束；

上述假设在本意见发表之日是准确的，在所有其他相关时间也是准确的；

在本协议日期之后发生的任何事件不会影响本协议所述的意见；

没有任何法律规定(泽西岛法律除外)会影响本意见的任何内容；以及

不得以低于票面价值的价格发行任何股票。

意见

资格

本意见以任何未向我们披露的事实为准。

管理法律、限制、利益和披露

本意见应受泽西州法律管辖并根据泽西州法律进行解释，且仅限于此处明确陈述的事项。

本意见仅限于截至本文件发布之日的泽西州法律和实践事项，我们没有进行任何调查，也没有对任何其他司法管辖区的法律或实践发表任何意见。

我们没有义务就本意见发表之日后可能影响本意见的任何法律发展或事实问题，向您(或根据本 段可能依赖本意见的任何其他人)提供建议或进行任何调查。

我们同意将本意见的副本作为注册声明的附件5.1和23.2提交，并同意在基本招股说明书的段落中提及我们，该基本招股说明书是注册声明的一部分，标题为《证券的有效性》。在给予此同意时，我们不承认我们属于根据证券法第7节或美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则和法规而需要 同意的人的类别。