已于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交
注册编号333-
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
APTIV PLC
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| 泽西 | 98-1029562 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
5汉诺威码头
大运河码头
都柏林2， 爱尔兰
353-1-259-7013
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Joseph R.马萨罗
业务运营副主席兼首席财务官
转交Aptiv Services US，LLC
公园大道125号
纽约，纽约10017
(917) 994-3932
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| 凯瑟琳·H雷蒙多 执行副总裁、首席法律官、首席 合规官兼秘书 转交Aptiv Services US，LLC 公园大道125号 纽约， NY 10017 (917) 994-3932 |
迈克尔·卡普兰 Roshni银行家Cariello Davis Polk&Wardwell 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000 |
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选 以下方框。
如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行 ，仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下方框。
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选以下 框。
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐
通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、 非加速归档者还是小型报告公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“大型加速申报人”和“小型报告公司”
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | （不要检查是否是较小的报告公司） | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
Aptiv PLC的某些子公司也是注册人，并在以下页面进行了识别。
额外注册人列表
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| 章程中规定的注册人的确切名称 * | 州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织 |
基本标准 工业 分类代码 数 |
税务局雇主 鉴定 数 | |||
| Aptiv公司 |
特拉华州 | 3714 | 27-0791190 | |||
| Aptiv全球融资指定活动公司 |
爱尔兰 | 3714 | 不适用 | |||
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| * | 每个注册人的主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）由Aptiv Services US，LLC转交，125 Park Avenue，New York，NY 10017，电话。’(917)994-3932。 |
APTIV PLC
债务证券
担保
删除 股份
普通股
认股权证
购买 份合同
单位
Aptiv公司
债务 证券
担保
认股权证
购买 份合同
单位
Aptiv全球融资指定活动公司
债务证券
担保
由Aptiv PLC的某些子公司提供担保{br
我们可能会不时提供Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的优先股、Aptiv Corporation的债务证券、Aptiv PLC的债务证券、Aptiv全球融资指定活动公司的债务证券、认股权证、购买合同或 单位。Aptiv公司和Aptiv全球融资指定活动公司的债务证券可以由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一个或多个子公司共同发行或担保，而Aptiv PLC的债务证券可以由其一个或多个子公司共同发行或担保，每种情况下的条款将在发行时确定。此外，将在招股说明书附录中确定的某些出售股东可以不时发行和出售普通股，发行金额、价格和条款将在发行证券时确定。
这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何副刊 。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为APTV。
投资这些证券涉及一定的风险。风险因素见本招股说明书第4页 ，从我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k第15页开始，通过引用将其并入本文。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年8月1日
除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息外，吾等并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书或任何 招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。
必须 明确了解，泽西州公司注册处处长和泽西州金融服务委员会均不对本公司的财务稳健性或与之有关的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。
在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则Aptiv、公司、我们、我们和我们的公司都是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西州法律于2011年5月19日成立的上市有限公司，名称为Delphi Automotive PLC。根据上下文可能需要，我们、我们和我们的仅指Aptiv PLC和可能不时根据本招股说明书出售证券的附属注册人。
目录
| 页面 | ||||
| “公司”(The Company) |
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| 在那里您可以找到更多信息 |
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| 关于前瞻性陈述的特别说明 |
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| 风险因素 |
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| 收益的使用 |
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| 股本说明 |
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| 债务证券及债务证券担保说明 |
9 | |||
| 手令的说明 |
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| 采购合同说明 |
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| 单位说明 |
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| 证券的形式 |
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| 证券的有效性 |
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| 专家 |
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i
该公司
我们是一家全球领先的技术和移动架构公司，主要服务于汽车行业。我们将交付端到端移动解决方案，使我们的客户能够过渡到更电动化、软件定义的汽车。我们设计和制造汽车零部件，并为全球汽车和商用车市场提供电气、电子和主动安全技术解决方案，为汽车的特性和功能奠定软件和硬件基础。我们的高级安全和用户体验部门 专注于提供必要的软件和高级计算平台，而我们的信号和电力解决方案部门专注于提供必要的网络架构，以支持如今的S复杂车辆中的集成系统。我们的业务共同开发日益复杂的车辆的大脑和神经系统，将车辆集成到其运营环境中。
我们是最大的汽车技术供应商之一，我们的客户包括世界上最大的25家汽车原始设备制造商 (OEM)。我们运营着138个主要制造设施和11个主要技术中心，采用地区性服务模式，使我们能够高效有效地为来自最低成本国家的全球客户提供服务。 我们在50个国家和地区设有分支机构，拥有约22,200名科学家、工程师和技术人员，专注于为我们的客户开发与市场相关的产品解决方案。
我们专注于发展和提高我们业务的盈利能力，并实施了旨在使我们定位于 提供行业领先的长期股东回报的战略。这一战略包括对我们的业务进行有纪律的投资以增长和增强我们的产品供应，战略性地将我们的投资组合集中在高科技、高增长领域以满足消费者的偏好，并利用行业领先的成本结构来扩大我们的运营利润率。
我们的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号，我们的电话号码是353-1-259-7013.我们的会员名册保存在我们的注册办事处，即泽西岛海峡群岛JE1 1ES，St.Helier，Castle Street 13号。
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或证券的任何组合，出售股东可以一次或多次发售我们的 普通股。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的总体描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息以及出售股东的身份(视情况而定)。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题？下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。
1
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可在http://www.sec.gov.向 公众查阅
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(交易法)在本招股说明书日期或之后、根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止任何发售之前提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
(A)截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告；
(B)我们于2024年3月11日提交的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中；
(C)修订号 于2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K/A年度报告1；
(D)我们于2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告；
(E)我们于2024年8月1日提交的截至2024年6月30日的10-Q表格季度报告；以及
(F)我们目前的Form 8-k报告分别于2024年4月26日和2024年6月11日提交。
您可以 通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
Aptiv PLC
行政主管公司秘书
5汉诺威码头
大运河码头
都柏林，爱尔兰2
353-1-259-7013
2
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书，包括在此引用的文件，包含前瞻性陈述，这些陈述在作出时反映了我们对当前事件、某些投资和收购以及财务业绩的当前看法。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营和业务环境有关的许多风险、不确定性和因素的影响。 这些风险、不确定性和因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大相径庭。所有涉及未来运营、财务或业务表现或我们的战略或预期的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将、应该、预期、计划、意向、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、展望或继续、继续和其他类似术语。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的条件；全球通胀压力；乌克兰和俄罗斯之间的冲突造成的不确定因素，及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的业务的影响；中东冲突造成的不确定因素及其对全球经济的影响；利率和外汇汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性；原材料和我们产品不可或缺的其他部件的潜在供应中断和竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺；我们维持对我们的运营至关重要的合同的能力；有益的自由贸易法律和法规的潜在变化，如美国-墨西哥-加拿大协定；税法的变化；未来重大公共卫生危机；我们整合和实现最近交易的预期好处的能力；我们吸引、激励和/或留住关键高管的能力；我们避免或继续在罢工、部分停工或任何加入工会的员工或我们主要客户的员工减速期间继续运营的能力；以及我们吸引和留住客户的能力。其他因素 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了讨论 ，包括我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告和我们的Form 10-Q季度报告中阐述的那些因素。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。应该记住，普通股的价格和任何来自普通股的收入都可以 下跌也可以上涨。除非法律另有要求，否则我们不会因为新信息、未来事件和/或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符。
3
风险因素
在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时的最新年度报告Form 10-k中的风险因素项下描述的风险，以及我们的Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。
4
收益的使用
除招股说明书附录另有说明外，出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括营运资金、收购、偿还债务及其他商业机会。在出售股东出售股份的情况下，我们将不会从出售股份中获得任何收益。
5
股本说明
以下是我们的《公司章程》和《公司章程》(经修订，分别为《公司章程》和《公司章程》)的具体条款摘要。请参考作为本招股说明书一部分的注册说明书附件的《公司章程》和 《公司章程》和《公司章程》的更详细规定以及适用法律。
普通股
截至2024年6月30日，已发行和已发行普通股总数为266,704,200股。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股不具有优先认购权、认购权或赎回权。我们的《公司章程》或《公司章程》以及泽西州的法律都不以任何方式限制非泽西州居民持有的普通股的所有权或投票权。
本公司董事会可发行授权但未发行的普通股，而招股说明书增刊所指明的出售股东可出售普通股，而无须采取进一步的股东行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，而本公司的任何系列股份均可在该等证券交易所上市或报价。
股息和清算权。普通股持有人有权按股平等收取董事会可能就本公司普通股宣布的任何股息，而该等股息是从合法的可用资金中拨出的。如果在未来，我们宣布现金股息，这种股息将以美元支付。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，普通股持有人有权按比例分享我们的净资产。此类权利可能受向未来可能获得授权的某一类别或系列 优先股持有人授予优先股息或分配权的影响。本公司董事会有权宣布其决定的中期股息。宣布末期股息(不超过我们董事会建议的金额)需要 股东通过普通决议批准。未能获得股东批准不影响之前支付的中期股息。
投票、股东大会和决议。普通股持有人对所持每股普通股有一票投票权 提交普通股持有人投票表决。这些投票权可能会受到授予未来可能被授权的一类或一系列优先股持有人的任何特别投票权的影响。根据泽西岛法律，股东周年大会应于每历年举行一次，时间(上次股东周年大会后不超过18个月)及地点由董事会决定。股东大会所需的法定人数为亲自出席或受委代表出席的股东，他们持有或代表有权在该会议上投票的过半数流通股。
普通决议(如宣布股息的决议)需要获得在会议上代表的多数投票权的持有人的批准(亲自或委托代表)，并就此进行表决。
对管理文件的修订。特别决议(例如，修订我们的组织章程大纲或章程细则或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘)需要 亲自或委托代表持有出席会议的三分之二投票权的持有人批准，并就该决议进行表决。只有在股东收到将审议该决议的会议的至少 个14天的提前通知时，才能考虑该决议。
提前通知股东提名和提案的要求 。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知和相关程序。
6
书面意见书的限制。股东必须或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上作出，不得以任何书面同意代替该等股东大会而作出。
股份及通知的转让。缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据《公司章程》自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。每名登记在册的股东均有权收到普通股东大会及任何拟通过特别决议案的股东大会的至少十四天事先通知(不包括通知日期及会议日期)。为了确定哪些股东有权在大会上通知和投票，董事会可指定一个日期作为任何此类决定的记录日期。
修改 类权利。任何类别附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息及类似权利，可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改。
董事的选举和免职。普通股在董事选举中不具有累计投票权。因此，占投票权50%以上的普通股持有者有权选举任何参加选举的董事。我们的所有董事将在每次年度会议上选举产生。
我们的董事会目前由10名董事组成。我们的公司章程规定， 股东只有在有理由的情况下才能移除董事。我们的董事会有权填补因董事员工去世、残疾、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的任何空缺 。
优先股
我们 拥有50,000,000股授权优先股。截至2024年6月30日，我们没有已发行和已发行的优先股。董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定该等股份的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。
当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的附录中说明证券的具体条款。优先股将根据与每一系列优先股相关的权利声明发行，它们也受我们的组织章程的约束。
本公司董事会可发行授权优先股而无需股东采取进一步行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，而本公司的任何系列股份均可在该等证券交易所或报价系统上市或报价。
所有提供的优先股 都将全额支付且不可评估。任何已发行的优先股在分红或清算权或两者兼而有之方面可以优先于普通股。
授权董事会发行优先股并确定他们的权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的股权融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股份。
7
美国和泽西州公司法的比较
以下讨论汇总了美国和泽西州公司法在普通股投资方面的重大差异。以下讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。
与大多数美国司法管辖区一样，除非得到我们股东的特别决议批准，否则我们的董事无权 采取某些行动，包括修改我们的组织章程大纲或组织章程细则，或增加或减少我们的授权资本。泽西州公司的董事在某些情况下可在未经股东批准的情况下对公司的资产、财产、部分业务或证券进行某些出售、转让、交换或处置；或其任何组合，前提是他们认为任何此类行动符合公司、其债权人或其股东的最佳 利益。
与大多数美国司法管辖区一样，泽西州公司的董事会负责管理公司的事务。在大多数美国司法管辖区，董事对公司及其股东负有受托义务，包括注意义务，根据该义务，董事必须适当地向自己通报所有合理可获得的信息；以及忠实义务，根据该义务，董事必须保护公司的利益，不得从事损害公司或其股东的行为，或 剥夺公司或其股东的任何利润或利益的行为。许多美国司法管辖区颁布了各种法律规定，允许消除或限制董事的金钱责任。泽西州保护股东利益的法律可能并不是在所有情况下都像美国司法管辖区保护股东的法律那样受到保护。根据我们的组织章程，我们必须从我们的资产中赔偿我们的每一位现任和前任高级职员 因担任或曾经担任该等高级职员而招致的任何损失或责任。此类赔偿的范围应根据修订后的1991年《公司(泽西岛)法》的规定加以限制。
在大多数美国司法管辖区，董事会被允许在没有股东同意的情况下进行股份回购 。泽西州法律不允许在未经股东同意的情况下回购股票。然而，我们的公司章程允许我们的董事会将我们希望购买的任何股票转换为可赎回的股票，从而有效地 允许我们的董事会授权股份回购(以赎回的方式进行)而无需股东同意，这与大多数美国司法管辖区的做法一致。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为APTV。我们将在招股说明书附录中说明任何系列优先股的上市情况。
转会代理和注册处
美国 普通股的转让代理和登记官为Computer share Trust Company，N.A.美国转让代理和登记处地址为250 Royall Street，Canton，MA 02021，收件人：客户管理处。’Computer share Investor Services （Jersey）Limited是泽西普通股的转让代理和登记处，地址为13 Castle Street，St Helier，Jersey JE 1 1 ES。
每个系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充中描述。
8
债务证券及债务证券担保说明
如果需要，Aptiv PLC(Aptiv PLC)、Aptiv Corporation(Aptiv Corp.)或Aptiv Global Finding Designed Activity Company(前身为Aptiv Global Finding Limited)(AGFDAC)可提供债务证券，但须经泽西州金融服务委员会同意。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC提出出售特定系列债务证券时，这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中列出。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。
APTIV PLC S将根据一份日期为2015年3月10日的优先契约发行优先债务证券，并在Aptiv PLC(其担保人)、全国协会威尔明顿信托公司(受托人)和德意志银行信托公司美洲公司(登记、支付代理和身份验证代理)之间补充发行优先债务证券。Aptiv PLC S附属契据将在Aptiv PLC、担保方、受托人、注册人和付款代理之间的附属契据下发行。
Aptiv Corp.和S的优先债务证券将根据日期为二零一三年二月十四日的优先契约发行，并由Aptiv Corp.、作为担保人的Aptiv PLC、其其他担保人、受托人以及注册处和付款代理人之间补充发行。Aptiv Corp.和S的附属契据 将在Aptiv Corp.、作为担保人的Aptiv PLC、其他担保方、受托人以及注册人和付款代理人之间的附属契据下发行。
AGFDAC将发行S优先债务证券，由AGFDAC、Aptiv PLC作为担保人、其他担保人、受托人以及注册人和付款代理人之间的优先契约发行。
本招股说明书将Aptiv PLC的S高级契约、Aptiv PLC S的附属契约、Aptiv公司的S高级契约、Aptiv公司的S附属契约和爱迪夫公司的S高级契约分别称为附属公司，并统称为公司债券。我们将Aptiv PLC的S高级契约、Aptiv公司的S高级契约和爱迪夫公司的S高级契约统称为高级公司，每个单独称为高级公司。我们将Aptiv PLC和Aptiv公司的S附属公司和Aptiv公司S附属公司统称为附属公司，每个单独称为附属公司。
我们已经概述了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约已作为证物提交给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，我们已向美国证券交易委员会备案。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。除有关居次的条款外，优先契据和从属契据基本上相同。见？？次级债务。
我们、Aptiv Corp.或AGFDAC可以发行债务证券，最高本金总额由我们、Aptiv Corp.或AGFDAC不时授权 。招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：
| • | 归类为优先或次级债务证券； |
| • | 特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司债务； |
| • | 如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额， 优先于从属证券的债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制； |
| • | 名称、本金总额和核准面额； |
9
| • | 债务证券是否具有担保利益或由另一实体共同发行； |
| • | 到期日； |
| • | 付息日期和付息备案日期； |
| • | 利率(如有)和利率的计算方法； |
| • | 如果不是纽约，我们将支付本金和利息的地方； |
| • | 任何强制性或选择性的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换性或 可兑换条款； |
| • | 如果不是2,000美元或1,000美元的倍数，债务证券的发行面额将为 ； |
| • | 如果不是本金，则为到期加速时应支付的本金部分； |
| • | 支付本金和利息的货币(如果不是美国货币) ； |
| • | 如果债务证券可以交换和/或转换为Aptiv PLC的普通股或任何其他证券； |
| • | 是否以及在何种情况下将就扣缴或扣除的任何税收、评估或政府收费向非美国人支付额外的金额； |
| • | 与债务证券失效有关的附加规定(如有)； |
| • | 债务证券是否将以全球票据的形式发行； |
| • | 任何实质性的美国联邦所得税后果； |
| • | 在证券交易所上市； |
| • | 首次公开招股价格；以及 |
| • | 其他具体条款，包括违约事件、契诺、与修订和豁免有关的规定、转让和交换、偿付、解除和失败。 |
随注册说明书提交的契约格式 招股说明书是其中的一部分，其中包含某些条款，这些条款可能会因发行任何债务证券而被修改。
优先债
Aptiv PLC、Aptiv公司和AGFDAC各自将根据其优先契约发行债务证券，这些证券将构成发行人优先债务的一部分。这些优先债务证券将与此类发行人的所有其他无担保和无从属债务并列。
次级债务
Aptiv PLC和Aptiv Corp.各自将根据其附属契约发行债务证券，这些证券将构成发行人次级债务的一部分。这些次级债务证券在相关次级契约规定的范围和方式下，将从属于该发行人的所有优先债务。具体附属条款将在相关附属契据的补充契据中阐明，并在相关系列债务的招股说明书补编中说明。
10
担保
每份招股说明书附录将描述为与其相关的一系列债务证券的任何债务证券担保 。Aptiv PLC发行的债务证券可由本招股说明书下的任何附属注册人担保。由Aptiv Corp.或AGFDAC发行的债务证券将由Aptiv PLC担保，并可能由任何附属注册人担保。这些担保将是完全和无条件的，是在共同和多个基础上的。每一家附属担保人(担保人)均由Aptiv PLC 100%拥有。
关于受托人、司法常务官和付款代理人
除非就一系列债务证券另有规定，否则Wilmington Trust，National Association是每一份债券的受托人，而德意志银行信托公司美洲公司是每一系列债务证券的注册人和付款代理。本公司、Aptiv Corp、AGFDAC及担保人及其联营公司在各自业务的正常运作过程中，受托人及其联营公司在各自业务的正常运作中已从事，并可能在未来与 本公司、Aptiv Corp、AGFDAC及担保人进行财务或其他交易，但须受1939年《信托契约法》的规限。注册处处长及付款代理人在各自业务的正常运作中已从事、目前从事及将来可能与发行人及担保人及其联营公司进行财务或其他交易。
治国理政法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
11
手令的说明
Aptiv PLC可发行认股权证以购买其债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格接受现金或证券支付的权利，如有需要，须征得泽西州金融服务委员会的同意。Aptiv Corp.还可以发行认股权证，以购买其债务证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据认股权证发行人与认股权证代理人之间订立的单独认股权证协议 发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中阐述。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书和该招股说明书附录交付有关的任何认股权证的下列条款：
| • | 该等认股权证的发行人及名称； |
| • | 该等认股权证的总数为何； |
| • | 该等认股权证的发行价； |
| • | 该等认股权证的价格将以何种货币支付； |
| • | 在行使认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合可购买的接受现金或证券付款的权利； |
| • | 可购买该等认股权证可购买的证券或其他权利的价格及货币； |
| • | 行使该等认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期; |
| • | 如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额； |
| • | 如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量； |
| • | 如适用，该等认股权证及相关证券将可分别转让的日期及之后。 |
| • | 与登记程序有关的信息(如果有)； |
| • | 如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及 |
| • | 该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。 |
12
采购合同说明
如果需要，APTIV PLC可在获得泽西州金融服务委员会同意的情况下签发购买合同，以购买或 销售：
| • | Aptiv PLC发行的债务或股权证券或第三方证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用招股说明书附录中规定的上述证券或上述证券的任何组合； |
| • | 货币；或 |
| • | 大宗商品。 |
Aptiv Corp.可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：
| • | Aptiv Corp.发行的债务证券或第三方证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用招股说明书附录中规定的此类证券或上述证券的任何组合； |
| • | 货币；或 |
| • | 大宗商品。 |
每份购买合同的持有人将有权购买或出售该等证券、货币或商品，并责成其发行人在指定的 日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于一个公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，Aptiv PLC或Aptiv Corp.(视情况而定)可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行其关于任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以标的货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行其义务。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求其发行人定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付的 。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其在合同项下的义务。发行人S在相关结算日对该等预付购买合同进行结算的义务可能构成负债。因此，将根据一个或多个契约签发预付款购买合同。
13
对单位的描述
如适用招股说明书附录所述，如有需要，经泽西州金融服务委员会同意，Aptiv公司可发行由一项或多项购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位，而Aptiv Corp.可发行由一项或多项购买合同、认股权证、债务证券或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补编将说明：
| • | 单位的发行人和条款，以及构成单位的权证、债务证券、优先股和普通股，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易； |
| • | 任何规管该等单位的单位协议的条款的描述；及 |
| • | 支付、结算、转账或交换拨备或单位的说明。 |
14
证券的形式
每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人， 视情况而定。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户，反映每个投资者S对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。
环球证券
注册全球证券 。Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC可酌情以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册的全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券的本金或面值总额。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。
如果下文未作说明，将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。
已登记全球证券的实益权益的所有权将限于在 保管人有账户的人（称为参与人）或可能通过参与人持有权益的人。在发行已注册的全球证券时，托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者各自受益拥有的证券的本金或面值记入账户。’任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户。已登记全球证券的 实益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及 参与者记录上，就通过参与者持有的个人权益而言，所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您 拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。
只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已注册全球证券的实益权益持有人将无权将已注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议下证券的拥有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保的任何权利
15
信任优先安全或单位协议。我们理解，根据现有行业惯例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC要求持有人采取任何行动，或者如果在注册全球证券中拥有实益 权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将 授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。
债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及就以托管机构或其代名人名义登记的注册全球证券所代表的权证或单位向持有人 支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFDAC、受托人、认股权证代理、单位代理或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。
我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的 各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些 参与者负责。
如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或 无法继续作为托管机构或不再是根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为结算机构的后续托管机构，Aptiv PLC、Aptiv Corp.或 AGFDAC(视情况而定)将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给其相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的名称或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的名称进行注册。预计保管人S的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。
16
证券的有效性
除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的普通股和优先股的有效性将由位于泽西州泽西岛的Carey Olsen为我们传递，债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。
17
专家
Aptiv PLC S年报中列载的Aptiv PLC截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及Aptiv PLC S截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。
18
第II部
招股说明书不需要的资料
项目 14.发行和分发的其他费用
下表列出了登记人支付的与出售此处登记的证券有关的成本和费用。
| 量 待付报酬 |
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| 注册费 |
(1) | |||
| 打印 |
(2) | |||
| 律师费及费用(含蓝天费用) |
(2) | |||
| 受托人费用 |
(2) | |||
| 评级机构费用 |
(2) | |||
| 会计费用和费用 |
(2) | |||
| 杂类 |
(2) | |||
|
|
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| 共计 |
(2) | |||
|
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| (1) | 略去，因为注册费根据第456(B)条延期支付。 |
| (2) | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。 |
项目 15.对董事和高级职员的赔偿
Aptiv公司
Aptiv Corporation是一家特拉华州公司。《特拉华州普通公司法》（SEARCH DGCL SEARCH）第102（b）（7）条允许 公司消除或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但以下情况除外：’“
| • | 对于任何违反董事S对公司或其股东的忠诚义务的行为； |
| • | 非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的； |
| • | 根据DGCL第174条（规定董事对非法支付股息的责任 或非法购买或赎回）;或 |
| • | 对董事谋取不正当个人利益的交易。 |
根据《董事条例》第102(B)(7)条，APTIV公司的注册证书包括一项条款，在公司许可的范围内最大限度地免除APTIV公司董事因违反受托责任而对APTIV公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任。
《董事条例》第145(A)条授权法团赔偿任何现任或前任董事、法团高级职员、雇员或代理人，或任何以董事高级职员、雇员或代理人身分在法团任职的个人，而该人是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而不论民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)、费用(包括律师费)、判决、为达成和解而实际支付的罚款和金额，以及该人因该等诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的罚款和金额，但该董事、高级职员、雇员或代理人必须本着善意行事，并以其合理地相信符合或并非反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，提供 进一步该董事、高级职员、雇员或代理人没有合理理由相信其行为是非法的。
II-1
DGCL规定，上述赔偿不得被视为排除 公司根据其章程、无利害关系董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的任何其他赔偿。
DGCL还授权法团代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是法团的高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，以任何该等身份针对他或她或因其身份而产生的任何责任，不论公司是否有权就上述责任向他或她作出弥偿。
根据《董事公司附例》第145(A)节的规定，阿普蒂夫公司S附例规定，任何曾经或现在是或正威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，由于该人或该人是或 曾经是或 曾经是或 应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、高级职员、雇员或代理人而担任董事的一方或高级职员、雇员或代理人，或作为任何委员会或类似机构的成员，应得到赔偿，并在法律允许的最大限度内使其不受损害，以弥补 该人因该等诉讼、诉讼或诉讼(包括上诉)或其抗辩或和解或其中的任何索赔、争论点或事项而合理招致的所有费用(包括S律师费用)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额。董事或高级职员因就上述诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而产生的费用，应由该公司在收到该人或其代表作出的偿还任何款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果最终确定该董事或 高级职员无权获得《大商所条例》相关章节授权的公司的赔偿。
Aptiv PLC
Aptiv PLC是一家根据泽西州法律成立的公司。根据公司章程，Aptiv PLC须从Aptiv PLC的资产中赔偿Aptiv PLC的每名现任和前任高级职员因担任或曾经担任该等高级职员而招致的任何损失或责任。此类赔偿的范围应根据修订后的1991年《公司(泽西岛)法》的规定进行限制。
Aptiv全球融资指定活动公司
Aptiv Global Finding指定活动公司(前身为Aptiv Global Finding Limited)是根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司。根据Aptiv全球融资指定活动公司的章程，其董事和高级管理人员得到赔偿，但仅限于爱尔兰法律允许的有限程度。APTIV全球融资指定活动公司章程规定，从APTIV全球融资指定活动公司的资产中，对每一名董事和其他高级职员进行赔偿：(I)该高级职员在辩护诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)中产生的任何法律责任，该诉讼涉及S以该高级职员的身份行事，并在判决该高级职员S胜诉或该高级职员被无罪释放的情况下行事；(Ii)因下列情况下提及的任何法律程序或申请而产生的任何责任：爱尔兰《2014年公司法》(经修订)第233或234条(《爱尔兰公司法》)，其中爱尔兰法院给予高级职员救济，以及 (Iii)高级职员因履行S职责或因履行职责而蒙受或招致的所有损失，或与其职务有关的其他损失。然而，Aptiv全球融资指定活动公司章程中的这一赔偿受《公司法》第235条的限制和约束。第235条规定，爱尔兰公司的任何弥偿，只要看来是为了赔偿该公司的任何高级职员，而根据任何成文法则或法律规则，该高级职员会因该高级职员可能对该公司犯下的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担任何责任，则该弥偿无效。
II-2
项目 16.证物和财务报表附表
以下证物作为本注册声明的一部分提交：
| 展品 不是的。 |
文档 | |
| 1.1 | 与Aptiv PLC的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的承销协议格式* | |
| 1.2 | 与Aptiv Corp.发行的债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的承销协议格式* | |
| 1.3 | Aptiv环球融资指定活动公司发行的债务证券承销协议格式* | |
| 4.1 | 于2017年12月4日修订及重述的Aptiv PLC的组织章程大纲及细则(1) | |
| 4.2 | 高级票据契约，日期为2015年3月10日，由Aptiv PLC、Wilmington Trust、National Association作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America作为注册人、付款代理和身份验证代理(2) | |
| 4.3 | 第一份补充契约，日期为2015年3月10日，由Aptiv PLC，其中指定的担保人，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为注册人、付款代理和身份验证代理(2) | |
| 4.4 | 第二份补充契约，日期为2015年11月19日，由Aptiv PLC，其中指定的担保人，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为注册人、付款代理和身份验证代理(3) | |
| 4.5 | 第三份补充契约，日期为2016年9月15日，由Aptiv PLC，其中指定的担保人，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为注册人、付款代理和身份验证代理(4) | |
| 4.6 | 第四份补充契约，日期为2016年9月20日，由Aptiv PLC、其中指定的担保人、作为受托人的威尔明顿信托公司和作为注册人、付款代理和认证代理的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)组成(5) | |
| 4.7 | 第五份补充契约，日期为2019年3月14日，由Aptiv PLC，其中指定的担保人，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为注册人，付款代理和认证代理(6) | |
| 4.8 | 第六份补充契约，日期为2021年11月23日，由Aptiv PLC、Wilmington Trust、National Association作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America作为注册人、付款代理和认证代理(7) | |
| 4.9 | 第七份补充契约，日期为2021年12月27日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America作为注册人、付款代理和认证代理(8) | |
| 4.10 | 第八份补充契约，日期为2022年2月18日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America作为注册人、付款代理和认证代理(9) | |
| 4.11 | 第九份补充契约，日期为2022年2月18日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America作为注册人、付款代理和认证代理(9) | |
| 4.12 | 第十份补充契约，日期为2024年6月11日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America作为注册人、付款代理和认证代理(10) | |
II-3
| 展品 不是的。 |
文档 | |
| 4.13 | 作为担保人的Aptiv PLC、作为受托人的全国协会Wilmington Trust和作为注册官、付款代理和认证代理的德意志银行美洲信托公司之间的附属契约表格(包括票据表格)(11) | |
| 4.14 | 高级票据契约，日期为2013年2月14日，由Aptiv Corporation，其中指定的担保人，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为注册人、付款代理和认证代理(12) | |
| 4.15 | 补充契约，日期为2013年2月14日，由Aptiv Corporation，其中指定的担保人，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为注册人、付款代理和身份验证代理(12) | |
| 4.16 | 作为担保人的Aptiv Corporation、作为担保人的Aptiv PLC、作为担保人的其他担保人、作为受托人的威尔明顿信托公司和作为注册人、付款代理人和认证代理人的德意志银行信托公司美洲公司之间的附属契约表格(包括票据表格)(11) | |
| 4.17 | 作为担保人的Aptiv Global Finance指定活动公司Aptiv PLC与其他担保人、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司和作为注册人、付款代理和认证代理的德意志银行美洲信托公司之间的高级契约格式(包括票据格式)(13) | |
| 4.19 | 认股权证协议* | |
| 4.20 | 采购合同* | |
| 4.21 | 单位协议* | |
| 5.1 | 凯里·奥尔森的观点 | |
| 5.2 | Davis Polk&Wardwell LLP的观点 | |
| 23.1 | 安永律师事务所同意 | |
| 23.2 | 凯里·奥尔森的同意(见附件5.1) | |
| 23.3 | Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.2) | |
| 24.1 | 授权书(包括在注册说明书的签名页上) | |
| 25.1 | Aptiv PLC全国高级契约协会威尔明顿信托t-1表格上的资格声明 | |
| 25.2 | Aptiv PLC全国附属企业协会威尔明顿信托t-1表格上的资格声明 | |
| 25.3 | Aptiv公司全国高级牙印协会威尔明顿信托t-1表格资格声明 | |
| 25.4 | Aptiv公司全国附属企业协会威尔明顿信托t-1表格资格声明 | |
| 25.5 | Aptiv全球融资指定活动公司全国高级企业协会威尔明顿信托t-1表格资格声明 | |
| 107.1 | 备案费表 | |
| * | 将通过修改或作为文件的证物提交，该文件将通过引用并入本文中，与要约证券的发售相关。 |
| (1) | 于2017年12月7日与Aptiv PLC的8-k表格(文件号为001-35346)的当前报告一起提交。 |
II-4
| (2) | 于2015年3月10日与Aptiv PLC的8-k表格(文件号为001-35346)的当前报告一起提交。 |
| (3) | 于2015年11月19日与Aptiv PLC的8-k表格(文件号为001-35346)的当前报告一起提交。 |
| (4) | 于2016年9月15日与Aptiv PLC的8-k表格(文件号为001-35346)的当前报告一起提交。 |
| (5) | 于2016年9月20日与Aptiv PLC的8-k表格(文件号为001-35346)的当前报告一起提交。 |
| (6) | 于2019年3月14日与Aptiv PLC的最新报告Form 8-k(文件号：001-35346)一起提交。 |
| (7) | 于2021年11月23日与Aptiv PLC的8-k表格(文件号为001-35346)的当前报告一起提交。 |
| (8) | 于2022年2月7日提交给Aptiv PLC的Form 10-k年报(文件号：001-35346)。 |
| (9) | 于2022年2月18日提交给Aptiv PLC的年度报告Form 8-k(文件编号001-35346)。 |
| (10) | 于2024年6月11日提交给Aptiv PLC的8-k年报(文件编号001-35346)。 |
| (11) | 于2012年12月19日与Aptiv PLC的S-3表格(档案号：333-185558)一起备案。 |
| (12) | 于2013年2月14日与Aptiv PLC的8-k表格(文件号为001-35346)的当前报告一起提交。 |
| (13) | 于2022年2月9日向APTIV PLC S-3表格(档案号333-258499)提交《登记说明书后生效修正案第1号》。 |
项目17. 事业
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中以招股说明书的形式反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格20%的变化； |
| (Iii) | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明； |
提供, 然而，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用，这些报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。
| (2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
II-5
| (4) | 就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言： |
| (A) | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 |
| (B) | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条要求提交的每份招股说明书，作为依据第4300条亿的注册声明的一部分，该声明与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。由于第4300亿条规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或登记声明或招股章程以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内，而登记声明或招股章程是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，该声明不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述。 |
| (5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任： |
以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人进行的证券首次发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
| (i) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法项下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份S年报(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为首次真诚发售)。 |
| (c) | 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为 |
II-6
| 这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人因董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而要求赔偿，董事、高级职员或控制人就所登记的证券提出 索赔，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反公司法规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-7
签名
根据1933年证券法的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年8月1日在爱尔兰都柏林由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。
| Aptiv PLC | ||||
| 作者： | /S/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H雷蒙多 | |||
| 标题： | 常务副总裁，首席法务官、首席合规官兼秘书 | |||
签名如下的每个人构成并任命凯文·P·克拉克、约瑟夫·R·马萨罗和凯瑟琳·H·拉蒙多，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，完全有权单独行事，并有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一人事实律师和代理人完全有权亲自执行和执行每一项行为，特此批准并确认事实律师代理人或他们中的任何一人、她或他们的替代者或 替代者可合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。
根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /S/凯文·P·克拉克 凯文·P.克拉克 |
董事和首席执行官(首席执行官) | 2024年8月1日 | ||
| /S/约瑟夫·R·马萨罗 约瑟夫·R·马萨罗 |
业务运营副主席兼首席财务官(首席财务官) | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Allan J. Brazier 艾伦·J·布拉齐尔 |
副总裁兼首席会计官（首席会计官） | 2024年8月1日 | ||
| /s/南希·E.库珀 南希·E库珀 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/约瑟夫·L. Hooley 约瑟夫·L·胡利 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/瓦苏马蒂·P·贾卡尔 瓦苏马蒂·P·贾卡尔 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Merit E. Janow Merit E. Janow |
主任 | 2024年8月1日 | ||
II-8
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/肖恩·O.马奥尼 肖恩·奥马奥尼 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| 保罗·M. Meister Paul M. Meister |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/罗伯特k. Ortberg Robert K. Ortberg |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Colin J. Parris 科林·J·帕里斯 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Ana G.平丘克 Ana G.Pinczuk |
主任 | 2024年8月1日 | ||
II-9
签名
根据1933年证券法的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年8月1日在爱尔兰都柏林由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。
| APTIV Corporation | ||||
| 作者： | /S/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H雷蒙多 | |||
| 标题： | 董事兼高级副总裁、首席法律官、首席合规官兼秘书 | |||
签名如下的每个人构成并任命凯文·P·克拉克、约瑟夫·R·马萨罗和凯瑟琳·H·拉蒙多，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，拥有单独行动的全权以及替代和重新替代的全权，以他或她的名义、地点和身份，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修订）本注册声明，并将其连同所有证据、 以及与此相关的所有其他文件提交，与美国证券交易委员会合作，授予每个人 事实律师以及代理人的全部权力和权力 亲自采取和执行每一项行为，特此批准并确认所有上述内容 事实律师代理人或他们中的任何一人或他、她或他们的替代者 可以根据本协议合法地行事或导致行事。
根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /S/凯文·P·克拉克 凯文·P.克拉克 |
首席执行干事 | 2024年8月1日 | ||
| /S/约瑟夫·R·马萨罗 约瑟夫·R·马萨罗 |
首席财务官 | 2024年8月1日 | ||
| /S/凯瑟琳·H·拉蒙多 凯瑟琳·H雷蒙多 |
总监兼高级副总裁、首席法律 官员、首席合规官兼秘书 |
2024年8月1日 | ||
II-10
签名
根据1933年证券法的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年8月1日在爱尔兰都柏林由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。
| APTIV全球金融授权活动公司 | ||||
| 作者： | /s/达伦·拜尔卡 | |||
| 姓名： | 达伦·拜尔卡 | |||
| 标题： | 董事和授权签字人 | |||
签名如下的每个人构成并任命凯文·P·克拉克、约瑟夫·R·马萨罗和凯瑟琳·H·拉蒙多，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，完全有权单独行事，并有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一人事实律师和代理人完全有权亲自执行和执行每一项行为，特此批准并确认事实律师代理人或他们中的任何一人、她或他们的替代者或 替代者可合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。
根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ Eoin Paul Muldowney 尤因·保罗·马尔唐尼 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/达伦·迈克尔·拜尔卡 达伦·迈克尔·拜尔卡 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
II-11