ARTERIS INC.

修订和重述控制权变更和遣散协议

本控制权变更和遣散费协议（“协议”）由 [____________]（“高管”）与Arteris Inc.（“公司”）签订和签订，自 [以下各方签名规定的最新日期]/[高管开始在公司工作的日期]（“生效日期”）起生效。

背景

答：公司董事会（“董事会”）认识到，收购公司或非自愿解雇的可能性可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。董事会已确定，无论此类事件的可能性、威胁或发生，确保公司继续保持高管的奉献精神和客观性符合公司及其股东的最大利益。

b. 董事会认为，激励高管继续聘用高管，激励高管在控制权变更（定义见下文）后为股东的利益最大化公司价值，符合公司及其股东的最大利益。

C. 董事会认为，当高管终止对公司的服务时，必须向高管提供遣散费，以增强高管的财务安全，并激励和鼓励高管尽管可能发生此类事件，但仍能激励和鼓励高管继续留在公司。

D. 除非本协议另有定义，否则本协议中使用的大写术语的定义见下文第 9 节。

协议

本协议双方同意如下：

1. 协议期限。本协议自生效之日起生效，并于 (i) 生效日期三 (3) 周年之日终止，如果续订时第 1 (ii) 分节不适用，则自动续订新的三 (3) 年；(ii) 本协议各方履行与本协议有关的所有义务之日（“期限”）。

2.随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用是并将继续是 “随意” 的。除下文第 5 节另有规定外，如果高管因任何原因解雇，则高管无权获得除本协议规定以外的任何遣散费、福利或补偿。

3.控制期变更之外的承保终止。如果在任期内，高管在控制权变更期之外经历了承保范围内的解雇，则前提是：(i) 高管以公司批准的形式向公司交付已执行的针对公司及其关联公司的所有索赔（“索赔释放”），该声明将根据下文第14 (a) (v) 条生效且不可撤销，或在此类承保终止后公司规定的较短期限内 (ii) 高管继续遵守下文第 12 节的规定，然后再加上任何应计费用但是，根据适用法律，在解雇日之前未支付的工资、福利、休假和费用报销款项，公司应向高管提供以下内容：

(a) 遣散费。在自终止之日起至终止日 [____] ([__]) 1 个月周年纪念日止的这段时间内，公司应继续按离职日期之前的有效费率向高管支付其基本工资。此类款项应根据公司的标准工资发放惯例（扣除适用的预扣款）支付，从索赔发布生效之后的第一个工资发放日开始，并且根据下文第14（a）（v）条不可撤销，第一笔分期付款包括如果索赔解除在终止之日生效且不可撤销的情况下本应支付的任何款项。

(b) 持续的医疗保健。如果高管及时选择根据经修订的1985年《合并综合预算对账法》（“COBRA”）的规定继续获得医疗保险，则公司应在 (i) [____] ([__]) 2周年纪念日之前，直接向高管支付或向高管偿还公司为高管和高管受保受抚养人支付的保费（按终止日期的相同费率）中以较早者为准终止日期以及 (ii) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格获得医疗保健的日期其他雇主计划的承保范围。尽管如此，(i) 如果提供此类福利的任何计划不适用或在延续保险期到期之前终止，则不受美国财政部条例第1.409A-1 (a) (5) 条所规定的经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的适用豁免，或者 (ii) 公司无法继续根据其高管为其高管提供保障

1 新台币：相当于首席执行官12个月，首席财务官9个月，其他执行官6个月。

2 新台币：相当于首席执行官12个月，首席财务官9个月，其他执行官6个月。

根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），团体健康计划不受处罚，然后，无论哪种情况，都应以基本相等的每月分期付款向高管支付相当于每份剩余公司补贴的金额。在公司根据本第3（b）条停止支付保费后，如果符合条件，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。如果高管受到后续雇主的团体健康计划的保障，高管应立即通知公司。

4. 控制权变更期间的承保终止。如果在任期内，高管在控制权变更期间经历了承保范围内的解雇，则除任何应计但未付的工资外，前提是 (i) 高管向公司交付一份已执行的索赔书，该声明根据下文第14 (a) (v) 条生效且不可撤销，或公司规定的较短期限，以及 (ii) 高管继续遵守下文第12节，然后再加上任何应计但未付的工资，在终止日期之前支付的福利、休假和费用报销的支付方式为根据适用法律，公司应向高管提供以下内容：

(a) 遣散费。在自终止之日起至终止日期 [____] ([__]) 三个月周年纪念日止的这段时间内，公司应继续按离职日期之前的有效费率向高管支付其基本工资。此类款项应根据公司的标准工资发放惯例（扣除适用的预扣款）支付，从索赔发布生效之后的第一个工资发放日开始，并且根据下文第14（a）（v）条不可撤销，第一笔分期付款包括如果索赔解除在终止之日生效且不可撤销的情况下本应支付的任何款项。

(b) 按比例分配的目标奖金。高管有权获得相当于高管年度目标奖金的比例部分的金额，前提是按照离职日之前的有效利率实现绩效目标的百分之百（100％），这是基于自解雇日1月1日和实际离职日期起的天数，在索赔发布之日之后的第一个工资单日一次性现金支付，扣除适用的预扣款生效，不可撤销变为有效且不可撤销根据下文第 14 (a) (v) 节。

(c) 持续的医疗保健。如果高管及时选择根据COBRA的规定继续获得医疗保险，则公司应在 (i) 中较早者之前，直接向高管和高管的受保受抚养人支付或向高管报销公司在保费中的部分（在终止之日生效的费率相同）

3 新台币：相当于首席执行官的18个月，首席财务官的12个月，其他执行官的12个月。

[____] ([__]) 离职日期4个月周年纪念日以及 (ii) 高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格获得另一雇主计划下的医疗保险的日期。尽管如此，(i) 如果根据美国财政部条例第1.409A-1 (a) (5) 条的规定不适用该法典第409A条第 409A 条，或者 (ii) 根据适用法律（包括但不限于，第 2 节），公司无法继续根据其集团健康计划为高管提供保障，而不会受到处罚《公共卫生服务法》第2716条），那么无论哪种情况，金额都等于每家剩余公司此后，补贴将基本相等地按月分期支付给行政部门。在公司根据本第4（c）条停止支付保费后，如果符合条件，高管可以选择根据COBRA的规定继续提供医疗保险，费用由高管承担。如果高管受到后续雇主的团体健康计划的保障，高管应立即通知公司。

(d) 股权奖励。每项未偿还和未归属的股权奖励（不包括基于业绩归属条件的全部或部分归属的任何此类奖励），包括但不限于高管持有的每股限制性股票、股票期权、限制性股票单位和股票增值权，应自动归属，如果适用，可行使（任何没收限制或回购权应立即失效），百分之百（100%）受其约束的股份（不包括归属的任何此类奖励）全部或部分基于业绩赋予条件的实现情况（应受适用奖励协议条款的约束），截至终止日期之前。

5. 一定的减免。尽管此处有任何相反的规定，公司应通过任何其他遣散费、代通知金或公司应向高管支付的与高管解雇有关的其他类似福利，全部或部分减少高管在本协议下的遣散费，包括但不限于根据 (a) 任何适用的法律要求，包括但不限于《员工调整和再培训通知法》，或 (b) 任何其他公司支付的款项或福利协议、安排、政策或惯例与高管终止在公司的雇用有关。本协议中提供的福利旨在最大限度地履行因行政人员解雇而可能产生的所有法定义务。此类减免应追溯适用，按时先支付的遣散费应重新定性为根据公司法定义务支付的款项。

6. 被视为辞职。高管因任何原因终止服务后，高管应被视为已辞去当时担任的所有职位和董事职务（如果有）

4 新台币：相当于首席执行官的18个月，首席财务官的12个月，其他执行官的12个月。

公司或其任何关联公司，以及应公司的要求，高管应签署实现此类辞职所必需或理想的文件。

7. 其他解雇。如果高管因承保性解雇以外的任何原因终止在公司的工作，则根据适用法律，高管无权在解雇日之前获得除应计但未付的工资、休假和费用报销以外的任何其他福利，并有权选择COBRA或类似州法律可能要求的任何持续医疗保险。

8. 付款限制。尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他方式（“付款”）获得的任何付款或分配（“付款”）将 (a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，而且 (b) 除本句外，需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则此类款项应 (i) 交付全额交付，或 (ii) 交付的幅度较小，这将导致此类付款的任何部分都无需缴纳消费税，以两者为准尽管根据该法第4999条，所有或部分款项可能需要纳税，但考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，上述金额仍使行政部门在税后基础上收到了最大一笔款项。公司将选择一位在计算《守则》第280G条和消费税适用性方面有经验的顾问，前提是顾问应根据《守则》第6662条所指的 “实质权力” 做出进行上述计算的决定。公司应承担与该顾问根据本协议作出的决定有关的所有费用。顾问应在触发高管付款权之日起十五（15）个日历日内（如果公司或高管当时提出要求）或公司要求的其他时间向公司和高管提供计算结果。顾问根据本协议作出的任何真诚决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。根据本第8节减少的付款或福利将按以下顺序进行：（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；（3）取消股票期权的加速归属；（4）减少应支付给高管的其他福利。

9. 定义。本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) “原因” 是指发生以下任何一种或多种情况：（i）高管犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；（ii）高管企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为，对公司业务造成（或可能合理导致）实质性损害；（iii）高管故意实质性违反高管之间的任何合同或协议以及公司或高管对公司的任何法定义务；或 (iv)

高管的行为构成严重不服从、不称职或习惯性疏忽职守，并对公司业务造成（或可能合理造成）实质损害；但是，只有在公司向高管提供书面通知并在三十 (30) 天内予以纠正后，上述第 (iii) 和 (iv) 条所述的行动或行为才构成 “原因”。在每种情况下，董事会或其薪酬委员会应自行决定是否因故终止高管的聘用。

(b) “控制权变更” 的含义与计划中该术语的含义相同；前提是，此类交易还必须构成《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”。

(c) “控制权变更期” 是指从控制权变更结束前三个月开始至控制权变更结束十二 (12) 个月周年之日止的时期。

(d) “承保范围内的解雇” 是指 [公司出于原因或高管出于正当理由而终止对高管的聘用] 5，在必要的情况下，均构成离职，且不包括因高管死亡或残疾而解雇。

(e) “正当理由” 是指在未经高管事先书面同意的情况下，高管在发生以下任何事件后，在所有重大方面都遵守了 “正当理由程序”（以下定义）：(i) 向高管分配任何导致高管职能缩减的职责或责任；但是，高管职称或报告关系的变更不得提供有正当理由自愿解雇的依据；(ii) a公司削减高管的年基本工资，该削减是在此类变更前夕生效的；但是，如果根据一项影响公司几乎所有员工的减薪计划减少了高管的年基本工资，并且对高管的负面影响不大于其他处境相似的员工；或 (iii) 将高管的业务办公室迁至更高的地点，则不应将高管的年度基本工资视为有正当理由；距离二十五 (25) 英里以上高管在变更前夕履行高管职责的地点，但高管在与高管的商务差旅义务基本一致的情况下要求公司业务差旅除外。

5 NTD：对于首席执行官，包括所有其他人，包括：“（i）如果此类解雇发生在控制权变更期以外，则公司除因故外终止对高管的聘用；（ii）如果此类解雇发生在控制权变更期内，则公司出于原因或高管出于正当理由终止对高管的聘用”

(a) “正当理由程序” 是指 (i) 高管本着诚意合理地确定出现了 “正当理由” 状况；(ii) 高管在高管首次得知正当理由状况发生后的六十 (60) 天内，以书面形式将首次出现此类情况的情况通知公司；(iii) 高管本着诚意与公司的努力合作，期限不少于三十 (在公司收到此类通知后的 30 天（“治愈期”），以纠正病情；(iv) 尽管做出了这些努力，但正当理由条件仍然存在；(v) 高管在治愈期结束后的三十 (30) 天内终止高管在公司的工作。如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生。

(b) “离职” 是指《守则》第409A条和财政部条例及据此颁布的其他指导方针所指的公司的 “离职”。

(c) “终止日期” 是指高管经历保障性解雇的日期。

1. 继任者。

(a) 公司的继任者。公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承者（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、清算还是其他方式）均应承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本协议规定的义务。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括执行和交付本第 10 (a) 节所述假设协议或通过法律实施受本协议条款约束的公司业务或资产的任何继承人。

(b) 高管的继任者。本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利应使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。

10. 通知。本协议下提供的任何通知必须采用书面形式，并且应在个人交付（包括通过传真进行个人交付）、通过电子邮件或通过头等邮件邮寄到公司主要办公地点后的第三天，在公司账簿和记录中列出的高管地址向高管人员发送（以较早者为准）生效。

11. 保密；不贬低。

(a) 保密性。高管特此明确确认高管根据公司与高管之间达成的某些保密协议（“机密信息协议”）对公司的持续义务。

(b) 不贬低。高管同意，高管不得公开或私下贬损、批评或诽谤公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、代理人、合伙人、股东或员工。本第 12 (b) 条中的任何内容均不适用于任何法院、仲裁员或政府机构要求的任何证据或证词。

(c) 举报人保护和商业秘密。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议或《机密信息协议》中的任何内容均不禁止行政部门根据 1934 年《证券交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括获得举报的权利）向任何美国政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为奖励向任何此类政府机构提供的信息）。此外，根据《美国法典》第 18 编第 1833 节，尽管本协议中有任何相反规定：(i) 行政部门不得违反本协议，也不得根据任何联邦或州商业秘密法 (A) 追究其刑事或民事责任，因为仅为举报或调查涉嫌违规行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密法律，或 (B) 披露投诉或其他文件中提出的商业秘密在诉讼或其他程序中提起的，如果此类申请是密封的；以及（ii）如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

12. 争议解决。除非法律另有禁止或下文另有规定，否则所有因本协议或高管雇用或终止本协议引起或与之相关的法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼理由（均为 “索赔”）应完全由加利福尼亚州圣塔克拉拉县根据其就业仲裁规则和程序通过JAMS进行的最终和具有约束力的仲裁来解决，该规则和程序可在www.jamsadr.com/rules-employment-ardition上查阅。本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖并可根据《联邦仲裁法》强制执行。在所有其他方面，对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款，本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。仲裁员应：(a) 为解决争议提供充分的启示；(b) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。除非行政部门在法庭上提起诉讼，否则行政部门将产生一定程度的申请费

公司应承担JAMS管理费和仲裁员的费用和成本。仲裁员应裁定胜诉方律师费和专家费（如果有）。双方同意遵守此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员做出的此类决定和裁决为最终决定和裁决。所有此类争议、索赔或争议均应以这种方式解决，以代替任何法律或衡平法行动；但是，本小节中的任何内容均不得解释为排除提起诉讼，要求执行本协议或《保密信息协议》中规定的禁令救济或具体履行。本争议解决程序及本协议下的任何仲裁均应保密，未经所有各方事先书面同意，任何一方和中立的仲裁员均不得披露此类程序的存在、内容或结果，除非在必要或被法院强制执行本仲裁条款或此类仲裁的裁决或其他法律程序中。高管和公司明白，通过同意根据本第13条对任何索赔进行仲裁，他们将无权要求陪审团或法院对任何索赔作出裁决，而是应通过仲裁裁决任何索赔。高管和公司放弃以个人身份提出本协议所涵盖的索赔的任何宪法或其他权利。除非适用法律可能禁止，否则上述豁免包括在任何所谓的集体诉讼或代表程序中以原告或集体成员的身份提出索赔的能力。尽管如此，高管和公司都有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决有关知识产权的任何问题或争议。

13. 杂项条款。

(a) 第 409A 节。

(i) 离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非行政人员解雇构成离职，否则不得根据上述第3或4节支付任何构成《守则》第409A条约束的递延薪酬。

(ii) 特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则为避免第 409A (a) (2) (B) 条禁止的分配，则必须延迟启动高管根据本协议有权获得的任何部分福利) (i) 根据《守则》，在 (A) 六个月期满之前，不得向高管提供高管福利的此类部分，以较早者为准从行政人员离职之日或 (B) 行政人员去世之日起计量的期限。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本第 14 (a) (ii) 条延期的所有款项应一次性支付给高管，本协议项下的所有剩余款项应按本协议另有规定支付。

(iii) 费用报销。只要根据本协议支付的任何报销均受《守则》第 409A 条的规定约束，则根据本协议支付给高管的任何此类报销均应不迟于支出发生年度的次年 12 月 31 日支付给高管，一年内报销的费用金额不影响随后任何年度的报销金额，高管根据本协议获得报销的权利不受约束清算或换成另一个好处。

(iv) 分期付款。就《守则》第409A条（包括但不限于《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言）而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独的单独付款。

(v) 发布。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果因高管解雇而在本协议下应付的任何款项均受高管执行和索赔解除令的交付的约束，(A) 公司应在高管解雇之日后的十个工作日内向高管交付索赔解除书，而公司未能在该十个工作日期限到期之前交付索赔解除书，则构成对任何执行要求的豁免 a 解除索赔，(B) 如果高管未能在发放到期日（定义见下文）或及时撤销高管对索赔释放的接受，此后，高管无权获得任何以发布索赔为条件的款项或福利，(C) 在高管的解雇日期和解除到期日分为两个单独的应纳税年度的情况下，任何以申诉解除为条件的款项或福利，以及被视为不合格的递延补偿《守则》第409A条的目的应在较晚的纳税年度确定。就本文而言，“解除到期日” 是指 (1) 如果高管截至解雇之日年龄未满 40 岁，则为公司及时向高管提交索赔解除之日起七 (7) 天或公司规定的较短期限；(2) 如果高管截至解雇之日已年满 40 岁，则为自解除之日起二十一 (21) 天的日期公司及时向高管发布索赔书，或者，如果高管的解雇与 “有关”退出激励措施或其他解雇计划”（该措辞的定义见1967年《就业年龄歧视法》），该日期为该交付日期后的四十五（45）天。如果根据本第 14 (a) (v) 条延迟支付根据本协议应付的任何不合格递延薪酬（根据第 409A 条的定义），则此类款项应在高管执行之日之后的第一个工资发放日一次性支付，且不得撤销索赔解除令（且适用的撤销期已过），或者，如果是在下一个应纳税年度的第一个工资发放日支付任何受第 14 (a) (v) (C) 条约束的款项，前提是稍后。

(a) 预扣税。公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣公司必须预扣的任何联邦、州、地方或国外预扣税或其他税款或费用。

(b) 豁免。除非高管和公司授权成员（高管除外）以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。

(c) 完整协议。本协议和保密信息协议代表了本协议各方对本协议标的的的全部理解，并取代了先前关于该标的的所有书面或非书面承诺、安排和谅解，包括但不限于高管要约书协议、雇佣协议和/或股权奖励协议中或公司先前批准的任何遣散费或控制权变更福利，以及为避免疑问，控制权变更和几项已签署的协议双方在 [●] 上提出。

(d) 法律选择。与本协议的结构、有效性和解释有关的所有问题都将受加利福尼亚州法律管辖，不论其法律冲突条款如何。

(e) 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但将在该司法管辖区对本协议进行改革、解释和执行，就好像无效或不可执行一样此处从未载有条款。

(f) 对应方。本协议可以在单独的对应方中执行，其中任何一个协议不必包含多个当事方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一个协议。

(g) 行政致谢。高管承认，(i) 高管已经就本协议与高管自己选择的独立法律顾问进行了磋商或有机会与其进行磋商，并且公司已建议这样做；(ii) 高管已阅读和理解本协议，充分意识到其法律效力，并根据高管自己的判断自由签订协议。

（签名页面如下）

就公司而言，双方已由其正式授权的成员执行本协议，截止日期如下。