美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

或者

在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-40960

（注册人章程中规定的确切名称）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的x 不是

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的o没有 x

截至 2024 年 7 月 25 日，有 39,257,166 注册人已发行普通股的股份。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

Arteris, Inc.

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Arteris, Inc.

简明合并亏损表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Arteris, Inc.

综合亏损简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Arteris, Inc.

简明合并股东权益表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Arteris, Inc.

简明合并股东权益表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Arteris, Inc.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

ARTERIS, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

1。业务描述

2。重要会计政策的列报基础和摘要

3.收入

4。每股净亏损

5。投资

6。公允价值测量

7。无形资产和商誉

8。租赁

9。借款

10。承付款和意外开支

11。 股票薪酬

12。 所得税

13。 关联方交易

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日财年 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下的讨论一起阅读。本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括本10-Q季度报告中 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅2023年10-K表格中 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下的部分。

除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Arteris” 的所有内容均指Arteris, Inc.及其子公司。

概述

我们是半导体系统知识产权的领先提供商，包括互连和其他知识产权（统称为系统IP）技术。我们的系统 IP 技术管理片上系统 (SoC) 半导体和小芯片系统中的片上通信和 IP 模块部署。我们领先的专有系统 IP 解决方案通过多个芯片网络 (NOC) 连接客户端 IP 模块，例如处理器、存储器、人工智能/机器学习 (AI/ML) 加速器、图形子系统、安全和安保以及其他输入/输出子系统 (I/O) 来实现这一目标，从而让我们的客户体验更快的 SoC 定位以及更高效、更低成本的解决方案。我们解决方案的增长是由不断提高的SoC复杂性和相关复杂性推动的，现在扩展到将SoC分解为实现通信协议方面的系统，并与Synopsys、Cadence、Alphawave等行业领先提供商合作以连接其芯片到芯片接口。在 SoC 中添加更多处理器、存储器访问通道、机器学习部分、附加的 I/O 接口标准和其他子系统，推动了对更高级系统 IP 的需求，包括 NoC 互连 IP。这些连接的片上子系统数量的增长越来越重视在复杂 SoC 内移动数据的互连 IP 能力。我们认为，SoC复杂性的增加为复杂的系统IP解决方案创造了重大机遇，这些解决方案包括NoC互连IP、SoC集成自动化软件（SIA）（以前的IP部署软件）和NoC接口IP（由外围数据传输IP和连接到NoC互连IP的控制平面网络组成）。此外，我们的技术还可以提供更具成本效益的解决方案，降低建立和维护内部NoC团队的风险，我们认为这为我们的细分市场份额增长做出了积极贡献。

我们的SIA解决方案在2020年收购了Magillem Design Services S.A.（Magillem）后得到了显著增强，它不仅帮助实现了NoC互连的客户配置的自动化，还帮助实现了将客户所有IP模块集成和组装到SoC中的过程的自动化，从而对我们的互连IP解决方案进行了补充。采用我们 IP 的产品用于在复杂的 SoC 中传输大多数重要数据，用于复杂的应用，包括汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场。

截至 2024 年 6 月 30 日，我们在美国、法国、中国、韩国和日本的八个地点拥有 252 名全职员工和办事处。自2024年6月30日起，我们正在采取措施在波兰设立办事处。在截至2024年6月30日的三个月中，我们创造了1,460万美元的收入，净亏损830万美元，基本和摊薄后的每股净亏损为0.22美元。截至2024年6月30日，我们的年度合同价值（定义见下文）为5,610万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，我们有21次确认的设计启动（定义见下文）。

影响我们业务的因素

我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素，除下文所述的因素外，还包括 “风险因素” 和本报告其他部分中描述的因素。尽管所有这些因素都为我们带来了重大机遇，但这些因素也构成了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持业务增长并提高我们的经营业绩。

与新老客户签订的许可协议

我们从新的许可协议中获得收入的能力以及此类收入的时机受许多因素、风险和突发事件的影响。对于新产品，从最初开发到产生许可收入的时间可能很长，通常在一到三年之间。此外，由于我们的客户的选择过程通常很漫长，而且基于 IP 的产品的市场要求和客户可用的替代解决方案变化迅速，因此我们可能需要花费大量的研发支出，在漫长的多年时间内开发新产品，而无法保证我们的解决方案会成功开发或最终由客户选择。尽管我们努力观察市场需求和市场需求趋势，但我们无法确定我们在开发和测试新产品方面的投资能否以费用、特许权使用费或其他收入或任何收入的形式产生足够的回报率。此外，客户获取过程的持续时间通常为六到九个月；此后，客户的芯片设计周期通常在一到三年之间，并且可能会由于我们无法控制的因素而延迟，这可能会导致我们客户的产品直到我们与该客户签订合同很久之后才进入市场。客户通常在完成产品设计（即批量生产）后的一到五年内开始使用我们的互连 IP 解决方案运送产品，此时我们开始获得特许权使用费；这通常持续长达七年，具体取决于细分市场。由于收入延迟或大幅减少，客户产品的批量生产量增加的任何重大延迟都可能对我们的业务产生不利影响。此外，由于我们产品的平均销售价格可能会随着时间的推移而下降，因此我们认为新的许可协议和新产品的发布对我们未来的成功至关重要，并预计，对于我们的新产品，我们现在和将来都高度依赖市场需求时间和新许可协议的收入。

终端客户产品需求和市场状况

对我们的互连IP解决方案和相关特许权使用费收入的需求在很大程度上取决于客户运营的终端市场的市场状况。这些终端市场，包括汽车、企业计算、通信、人工智能和机器学习、消费电子产品和工业市场，受多种因素的影响，包括终端产品的接受度和销售、竞争压力、供应链问题和总体市场状况。例如，为了实现复杂的自动驾驶，对更复杂的 SoC 的需求不断增加，这为我们的收入提供了支持。如果该市场的需求继续增长，我们预计将继续对我们的收入产生积极影响。相比之下，如果总体市场状况恶化或出现其他因素，例如供应链问题和全球贸易限制导致使用我们的IP解决方案可供销售的半导体减少，我们的收入将受到不利影响。

我们与客户的协议条款

我们不同时期的收入可能会受到我们与客户签订的协议条款的影响。例如，在2023年，我们对SIA协议进行了某些修改，从而按比例确认了合同期内的相关许可收入。由于这些合同的结构和收入的确认，如果我们不签订类似的合同协议，我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月中的收入可能无法与未来时期相提并论。此外，我们的收入中有很大一部分是通过特许权使用费支付产生的。由于从赢得新的许可协议到销售客户的最终产品之间的时间可能很长，而且最终产品的销售受我们无法控制的许多因素的影响，因此我们的特许权使用费收入很难预测。由于上述原因，收入可能在不同时期之间大幅波动，此类收入的任何增加或减少可能并不表示未来同期的增加或减少。

技术发展和市场增长

我们相信，我们的增长一直并将继续受到终端市场技术趋势的推动。例如，汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场的片上处理要求更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的运行频率以及及时且经济高效地管理关键网络延迟，这导致这些市场中使用的芯片的SoC设计复杂性增加。这种趋势反过来又增加了对商用半导体设计IP许可的需求，这反过来对我们的收入和增长产生了积极影响。

为了应对上述技术发展并扩大我们的产品范围，我们在研发工作上投入了大量资金。这些投资继续包括工程员工人数的增长，导致近期研发费用大幅增加。随着我们继续投资于我们的技术和新产品设计工作，我们预计在短期内，研发开支的绝对值和占收入的百分比将继续增加。但是，从中长期来看，尽管我们预计在绝对基础上会增加研发支出，但我们预计这笔支出占收入的百分比将减少。

我们将继续通过收购其他业务来评估增长机会。

全球运营的影响

我们相信，我们产品的全球足迹为我们提供了进入新市场和加速增长的机会。在截至2024年6月30日的六个月中，我们收入的64.7％来自对美国以外客户的销售，30.1％的收入来自中国的客户。2023 年，我们 65.4% 的收入来自对美国以外客户的销售，31.1% 的收入来自中国的客户。尽管我们认为国际经营对我们的经营业绩产生了有利影响，但我们面临着在全球经济中运营所带来的固有风险。此外，我们的国际业务一直受到限制性政府法规的约束，并将来可能会继续受到限制。例如，美国出口法规，包括2022年10月7日宣布并于2023年11月17日进一步修订的法规，这些法规对与中国某些开发或生产半导体芯片或制造设备的客户和设施做生意施加了广泛的最终用途和其他限制，可能会限制或不利地影响我们向中国某些先进人工智能或 “超级计算机” 设计公司、铸造厂以及组件和组件制造商的实体许可或支持我们的产品的能力。由于这些限制，我们的客户的设计项目可能会发生变化或延迟，我们在维持收入和/或收入可能减少方面可能会面临挑战。

半导体行业的周期性质

我们的客户所处的半导体行业具有很强的周期性，其特点是技术变革越来越快，产品过时，竞争性的定价压力，不断变化的标准，较短的产品生命周期以及产品供需波动。新技术可能会导致系统设计或平台的突然变化，这可能会使我们的一些知识产权解决方案过时，并要求我们投入大量的研发资源来进行有效的竞争。在快速增长和产能扩张的时期之后，偶尔会出现重大的市场调整，在此期间，我们客户的销售下降，库存积累，设施未得到充分利用。在扩张周期中，我们可能会增加研发招聘以增加我们的产品供应，或者增加销售和营销支出以吸引新客户。在增长放缓或行业萎缩时期，我们的销售额通常是由于客户确认的设计开始量减少或客户产品的销量减少而受到影响。

关键绩效指标

我们使用以下关键绩效指标来分析我们的业务业绩和财务预测并制定战略计划，我们认为这些计划为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理团队相同的方式理解和评估我们的经营业绩。这些关键绩效指标仅供补充信息之用，不应被视为根据美国公认会计原则（GAAP）列报的财务信息的替代品，并且可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的类似标题的指标或衡量标准有所不同。

年度合同价值

我们将个人客户协议的年度合同价值 (ACV) 定义为协议下的固定费用总额除以协议期限内的年数。我们的总ACV是所有客户在给定时间点测量的总ACV。固定费用总额包括知识产权许可或软件许可协议下的许可、支持和维护以及其他固定费用，但不包括与客户签订的许可协议所产生的可变收入，尤其是特许权使用费。截至2024年6月30日和2023年6月30日，ACV分别为5,610万美元和5,360万美元。此外，截至2024年6月30日和2023年6月30日，ACV和过去十二个月的可变特许权使用费和其他收入总额分别为6,010万美元和5,820万美元。我们监控ACV以衡量我们的成功，并认为数量的增加表明我们在扩大客户对我们平台的采用方面取得了进展。我们认为，ACV为投资者提供了有用的信息，以评估我们业务的实力和轨迹，因为增长表明客户对我们平台的采用率正在扩大。ACV会因多种因素而波动，包括客户合同的时间、期限和金额。

活跃客户

我们将活跃客户定义为与我们签订许可协议的客户，该协议仍然有效。我们与现有客户的关系的保留和扩大是我们收入潜力的关键指标。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别净增加了6个和12个新的活跃客户。

已确认的设计已开始

我们将确认的设计启动定义为客户使用我们的互连 IP 确认开始新的半导体设计并通知我们。已确认的设计启动量是管理层使用的一项指标，用于根据在给定时期内开始使用我们的互连IP的新半导体设计的数量来评估客户的活动水平。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的互连IP和NoC接口IP客户群分别促成了总共21和22次设计启动。我们认为，已确认的设计启动数量是衡量我们业务增长和未来特许权使用费收入趋势的重要指标。

剩余的履约义务

我们将剩余履约义务 (RPO) 定义为尚未确认的合同未来收入金额，包括递延收入、已开单和未开票的可取消和不可取消的合同金额。

RPO 金额旨在提供对未来收入来源的可见性。我们预计，RPO会因多种原因而上下波动，包括金额、时间和客户合同期限，以及每份合同的计费周期时间。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的RPO分别为7,750万美元和6,510万美元。

我们的经营业绩的组成部分

收入：我们的收入主要来自知识产权许可、软件许可、支持和维护服务、专业服务、培训服务和特许权使用费。我们的协议通常包括其他服务内容，包括培训和专业服务，这些内容分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中并不重要。

我们的互连解决方案产品安排为客户提供了获得软件许可、服务以及支持和维护的权利。我们与客户签订的许可协议通常为两到三年，通常包括交付设计许可证，授予客户使用知识产权设计合同规定数量的产品的权利、享受其专有软件工具 (RTL) 权益的权利，以及支持和维护服务，使客户能够从持续接触企业应用工程师 (CAE) 和现场应用工程师 (FAE)（统称为应用工程师）中获得显著好处支持服务）至进行某些验证，包括基准性能、仿真，并最终通过 RTL 在设计期限内将设计实例化为芯片。

应用工程师支持服务是客户从知识产权中获得预期好处不可或缺的基础。CAE 是产品开发团队的一员，为工程项目提供详细要求，与客户的首席技术官和营销部门密切合作，并在向客户发货之前对客户产品进行质量保证测试。FAE 协助客户的工程团队将其所需的 SoC 架构转化为 NoC IP 配置的输入，协助优化 NoC 配置，通过在线支持系统或电话回答客户的问题，对客户开发团队取得的进展进行建设性审查，就如何最好地使用许可的 IP 提供建议，在客户项目 RTL 冻结和录音之前进行设计审查，以确保客户按预期使用许可的 IP 配置工具所以RTL 输出符合客户的要求和期望。FAE 对客户设计的审查通常是强制性的，包括了解客户的需求，分析所考虑的 IP 是否充分，考虑客户所需的架构和设计目标和目标，同时考虑带宽、一致性/不连贯性、延迟、时钟和时间、区域以及针对所审查设计的所有限制。

除了应用工程师支持服务外，支持和维护服务还包括在支持期内提供技术支持和软件更新的待命义务。通常，第一年的技术支持和软件更新与许可费捆绑在一起并包含在许可费中，客户可以选择在整个许可期限内续订额外多年的支持。但是，即使客户在随后的几年中没有续订这些服务，我们也可能会在整个许可期限内继续提供技术支持和软件更新，这使得许可期限与支持和维护期限同时终止。

销售包含我们知识产权的被许可方产品的收入被归类为特许权使用费收入。特许权使用费收入在销售含有知识产权的产品的季度内确认。特许权使用费按被许可人销售包含知识产权的产品所得收入的百分比计算，也可以按与被许可人签订的协议中规定的单位计算。对于我们的大部分特许权使用费收入，我们在季度结束后收到客户的实际销售数据，并将其记作未开票的应收账款。当我们在财务报表最终确定之前没有收到客户的实际销售数据时，特许权使用费收入将根据我们对客户在本季度销售额的估计来确认。

我们的 SIA 解决方案产品和 CSRCompiler 产品安排为客户提供了获得软件许可、软件更新和技术支持的权利。软件许可证是基于时间的许可证，期限通常为一到三年。这些安排通常有两项不同的履行义务，包括转让许可软件以及支持和维护服务。支持和维护服务包括一项随时待命的义务，即在支持期内提供技术支持和软件更新。对于其中大多数合同，没有终止权，交易价格不可退还。分配给软件许可证的收入通常在交付日期的较晚者或许可期开始时的某个时间点予以确认，分配给支持服务的收入在支持期内按比例确认。某些SIA解决方案合同包括终止权，允许客户在合同期的每个月结束时取消支持和维护服务并获得按比例退款，从而按比例确认合同期内的相关许可收入。

收入成本：收入成本与我们的许可协议以及支持和维护相关的成本有关，包括适用的FAE人员相关成本，例如股票薪酬、差旅、已开发技术收购的无形资产的摊销和分配的管理费用。我们预计，由于我们的FAE流程生产率的提高，收入成本占收入的百分比将随着时间的推移略有下降。

间接费用分配：基本上未专门用于特定职能组的管理费用按人数分配。此类费用包括与办公设施相关的费用、财产和设备的折旧、某些支助职能人员费用和其他费用。

研发（R&D）费用：研发费用主要包括工资和相关人员相关成本、与研发活动相关的设施费用、与我们的知识产权开发相关的第三方项目相关费用（在发生时记为支出）以及股票薪酬支出和其他分配成本。我们预计，研发费用的绝对值和占收入的百分比将在短期内增加，在中长期内，绝对值将继续增加，但随着某些新产品的推出，占收入的百分比将下降。

销售和营销（S&M）费用：S&m费用主要包括与S&m活动相关的工资、佣金、差旅和其他费用，以及广告、展会参与、公共关系和其他营销成本、股票薪酬支出和其他分配成本。我们预计，按绝对值计算，S&m支出将增加，但由于销售流程生产率的提高，占收入的百分比将下降。

一般和行政（G&A）费用：并购费用主要包括管理和行政雇员的工资、折旧、保险费用、会计、法律和咨询费、其他专业服务费、与发展公司计划和与并购活动相关的设施开支以及股票薪酬支出、董事费和其他分配成本。

作为上市公司运营，我们会产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的成本、与合规和报告义务相关的成本，以及增加并购人员、董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务的额外费用。我们预计，随着业务的增长，并购费用将增加。此外，我们预计并购费用占收入的百分比会因时期而异，但从长远来看通常会下降。

利息支出：利息支出主要包括我们的供应商融资安排的利息支出。

其他收入（支出），净额：其他收入（支出），净额主要包括我们的现金和现金等价物以及可供出售投资的利息收入、外币兑换的损益、子公司解散的收益、可供出售投资的已实现损益以及递延收益。

权益法投资的亏损：权益法投资的亏损由我们在权益法投资者的净亏损中所占的比例构成。

所得税准备金：我们的所得税准备金主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，包括不可退回的外国预扣税。我们对美国联邦和州递延所得税资产有全额估值补贴，因为这些递延所得税资产的全部变现尚不确定，包括净营业亏损结转和主要与研发相关的税收抵免。我们预计将维持这笔全额估值补贴，直到递延所得税资产变现的可能性更大。

运营结果

下表汇总了我们在所列期间的GAAP经营业绩。以下结果不一定表示未来时期的预期结果。

(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

下表汇总了我们在每个指定时期的经营业绩占总收入的百分比：