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2014 年员工股票购买计划

已于 2024 年 6 月 11 日修订和重述

1。目的。本计划的目的是为公司和参与公司的合格员工提供一种通过工资扣除获得公司股权的手段，以增强这些员工参与公司事务的意识。本文其他地方未定义的大写术语在第 29 节中定义。

2。制定计划。公司提议根据本计划向公司及其参与公司的合格员工授予购买普通股的权利。公司希望本计划有资格成为《守则》第423条（包括该条款的任何修正或替换）下的 “员工股票购买计划”，本计划应这样解释。本计划中未明确定义但为《守则》第423条之目的而定义的任何术语在本计划中均应具有相同的定义。此外，关于根据本计划向在美国境外的子公司或关联公司工作的员工提供购买普通股的期权，本计划授权授予不符合第423条要求的期权，前提是必要时根据《守则》第423条的规定，满足本计划的其他条款和条件。

参与者在本计划下可购买的普通股应由委员会自行决定，由授权但未发行的普通股或重新收购的普通股（包括在公开市场上购买的股票）中提供。根据第14条，根据本计划，共有60万股股票留待发行。此外，在2015年至2024年的每个日历年度的每个1月1日，根据本计划预留发行的普通股总数将自动增加相当于12月31日前夕已发行普通股和普通股等价物已发行普通股和普通股等价物总数的百分之一（1％）（向下舍入至最接近的整数）；前提是董事会或委员会可以自行决定减少任何特定年份的增长金额。在不违反第14条的前提下，在本计划期限内可发行不超过一千一百万二十万股（11,200,000）股普通股。根据本计划最初预留发行的股票数量以及根据本计划可能发行的最大股票数量将根据第14节进行调整。

3.管理。该计划将由委员会管理。在遵守本计划规定以及《守则》第423条或《守则》任何后续条款的限制的前提下，本计划的所有解释或适用问题均应由委员会决定，其决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。委员会将拥有解释、解释和适用本计划条款、确定资格、指定参与公司、决定何时授予不符合《守则》第423条要求的期权以及对根据本计划提出的所有索赔作出裁决的完全和专属的自由裁量权。在法律允许的最大范围内，委员会的每一项调查结果、决定和决定均为最终结果，对所有各方均具有约束力。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可通过与本计划的运作和管理有关的规则、次级计划和/或程序，以遵守当地法律、法规或海关，或为美国境外符合条件的员工实现税收、证券法或其他目标。委员会将有权根据下文第8节确定普通股的公允市场价值（该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的），并有权根据影响公允市场价值的情况解释本计划第8节。除了董事会不时为在董事会委员会任职的董事会成员提供的服务设定的标准费用外，委员会成员不得因其与管理本计划有关的服务而获得任何报酬。与管理本计划有关的所有费用应由公司支付。就本计划而言，委员会可以在本计划下指定单独的产品（条款不一定相同），供一家或多家参与公司的合格员工参与，即使每项此类发行的适用发行期的日期相同。

4。资格。

(a) 公司或参与公司的任何员工都有资格参与本计划下的发行期，但委员会可能将以下一类或多类员工排除在本计划的保险范围之外（适用法律禁止的情况除外）：

(i) 按惯例每周工作二十 (20) 小时或更短的员工；

(ii) 在一个日历年内通常受雇于五 (5) 个月或更短时间的员工；以及

(iii) 不符合委员会可能选择施加的任何其他资格要求的员工（在《守则》允许的范围内）。

尽管如此，如果任何对其有管辖权的国家的法律禁止个人参与本计划，如果遵守适用国家的法律会导致该计划违反《守则》第423条，或者他或她受未规定参与该计划的集体谈判协议的约束，则该个人没有资格。

(b) 任何员工以及根据《守则》第424（d）条将股票归属于该雇员的任何其他人一起，拥有股票或持有股票期权的购买期权占公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股票，或者由于根据本计划在该发行期内获得期权而拥有股票或持有期权购买拥有总投票权或价值百分之五（5％）或以上的股票根据本计划，应授予公司或其母公司或子公司所有类别的股票购买普通股的期权。

5。提供日期。

(a) 本计划的每个发行期可长达二十七 (27) 个月，并应在委员会指定的时间开始和结束。每个发行期可能包括一个或多个购买期，在此期间根据本计划累积参与者的工资扣除额。

(b) 首次发行期应从生效日开始，并应以2015年5月10日或委员会选定的其他日期（首次发行期开始后六（6）个月或更长时间，但不超过首次发行期开始后二十七（27）个月的购买日期结束。初始发行期应包括一个购买期。此后，六（6）个月的发行期应从每年5月11日和11月11日开始，每个此类发行期也包括一个六个月的购买期，除非适用的子计划另有规定，或者委员会确定的其他日期。委员会可以随时确定不同的发行期或购买期限，使其在下一个预定购买日期之后生效。

6。参与该计划。

(a) 任何在招聘期之前根据第 4 节确定的合格员工的员工都有资格参与本计划，但须遵守本计划第 6 (b) 节的要求以及本计划的其他条款和规定。

(b) 对于每个发行期，参与者可以通过在该协议相关的发行期（或委员会可能确定的更早日期）开始之前提交注册协议来选择参与本计划。

(c) 员工在发行期内成为参与者后，该参与者将自动参与从前一发行期最后一天开始的每个后续发行期，除非该参与者根据下文第11节的规定退出或被视为退出本计划或终止对发行期的进一步参与。根据前一句继续参与的参与者无需提交任何额外的注册协议即可继续参与本计划；根据前一句未继续参与的参与者必须在该协议所涉及的发行期（或委员会可能确定的更早日期）开始之前提交注册协议。

7。注册时授予选择权。在发行期内成为参与者将构成公司（自发行之日起）向该参与者授予在购买日购买期权的期权，但不得超过由分数确定的公司普通股数量，其分子是该购买期内该参与者的工资扣除账户中累积的金额，其分母是 (i) 发行日期价格（因此是期限）中较低者定义见下文第 8 (a) 节，但在任何情况下都不小于 a 的面值普通股份额），或（ii）收购日期价格（该术语的定义见下文第8（b）节）；但是，根据本计划授予的任何期权的普通股数量不得超过委员会根据下文第10（b）条就适用购买日期设定的最大股数（x），或（y）最大股份数中较低者可以根据下文第 10 (a) 节在适用的购买日期进行购买。

8。购买价格。在任何发行期内出售普通股的每股购买价格应由委员会确定（委员会可以将折扣从一个发行期的公允市场价值更改为另一个发行期），但不得低于以下两项中较低值的百分之八十五（85％）：

(a) 发行日的公允市场价值（含适用的折扣，即 “发行日价格”）；或

(b) 购买日的公允市场价值（含适用的折扣，即 “购买日期价格”）。

9。购买价格的支付；工资扣除额变动；股票发行。

(a) 购买价格应通过在每个发行期内定期扣除的工资来累积，除非委员会针对美国以外的参与者类别确定根据当地法律要求可以以其他形式缴款。扣除额按参与者薪酬的百分比计算，增量为百分之一（1％），不少于百分之一（1％），不得超过十五％（15％）或委员会设定的下限。薪酬应指基本工资（或在外国司法管辖区，等值现金补偿）；但是，委员会可以在发售期开始之前随时决定，对于该发行期和未来的发行期，薪酬仅指基本工资或所有W-2现金薪酬，包括但不限于基本工资或正常小时工资、奖金、激励性薪酬、佣金、加班费、轮班保费，加上佣金提款（或在外国司法管辖区，等值现金补偿）。为了确定参与者的薪酬，该参与者根据《守则》第125条或401（k）条（或在外国司法管辖区，等值的工资扣除）所作的任何选择均应视为参与者没有做出此类选择。工资扣除应从最后购买日期之后的第一个发薪日开始（就首次发行期而言，在向美国证券交易委员会提交本计划的证券注册声明生效之日之后尽快扣除），并将持续到发行期结束，除非按照本计划的规定提前修改或终止。尽管如此，任何子计划的条款都可能允许在不支付任何购买价格的情况下匹配股份。

(b) 参与者可以通过向公司提交新的工资扣除授权来降低发行期内的工资扣除率，除非按下文所述进行更改，否则新税率将在公司获得授权后的第二个工资期内生效，并将持续到发行期的剩余部分。根据委员会确定的规则，可以在购买期内降低一次工资扣除率，也可以更频繁地降低工资扣除率。参与者可以在购买期开始之前或委员会规定的其他时间段开始之前向公司提交新的工资扣除授权，从而提高或降低任何后续购买期的工资扣除率。

(c) 参与者可以通过向公司申请停止工资扣除来将其工资扣除百分比降至零。此类减免应在公司收到申请后的第二个工资期内开始生效，并且在发行期内不会进一步扣除工资。根据下文（e）小节，在申请生效之日之前存入参与者账户的工资扣除额应用于购买普通股。将工资扣除百分比降至零应视为参与者退出该发行期和本计划，自向公司提交此类申请之日后的下一个购买日之后的第二天起生效。

(d) 为参与者扣除的所有工资将记入其在本计划下的账户，并存入公司的普通基金，除非美国以外的地方法律限制要求将此类工资扣除分开。除当地法律要求所要求的范围外，工资扣除不产生任何利息。公司收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，除非为遵守美国以外的当地法律要求所必需，否则公司没有义务将此类工资扣除额分开。

(e) 在每个购买日，只要本计划仍然有效，并且参与者在该日期之前没有提交签署并填写的提款表，通知公司参与者希望退出本计划下的该发行期，并将截至该日代表参与者保留的账户中累积的所有工资扣除额退还给参与者，则公司应将当时存入参与者账户的资金用于购买全股根据期权保留的普通股在发行期内授予该参与者，前提是该期权可在购买之日行使。每股购买价格应符合本计划第8节的规定。根据本 (e) 款计算的任何小数份额应向下四舍五入至下一个较低的整数，除非委员会针对所有参与者确定任何小数份额应记作小数份额。在购买之日，参与者账户中剩余的任何金额如果少于购买全部普通股所需的金额，均应不计利息地退还给参与者（除非遵守美国以外的当地法律要求是必要的）。如果本计划被超额认购，则所有在购买之日未用于购买股票的资金均应不计利息地退还给参与者（美国以外的地方法律要求所要求的除外）。不得代表在该购买日之前终止参与本计划的任何员工在购买之日购买普通股，除非根据美国以外的当地法律要求而有要求。

(f) 在购买之日之后，公司应尽快为参与者的利益发行股票，代表行使期权时购买的股票。

(g) 在参与者的一生中，他或她根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。在行使该期权之前，参与者对其期权所涵盖的股票没有任何权益或表决权。

(h) 在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者应做出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。公司或任何子公司或关联公司（如适用）可以通过适用法律允许的任何方法，扣留公司或子公司或关联公司履行适用的预扣义务所需的金额，包括向公司或子公司或关联公司提供的任何预扣税（如适用），因参与者出售或提前处置普通股而产生的任何税收减免或福利。在履行此类义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何普通股。

10。对购买股票的限制。

(a) 尽管本计划有任何其他规定，但任何参与者均不得购买公允市场价值超过以下限额的普通股：

(i) 对于在本日历年开始的发行期内购买的普通股，限额应等于（A）25,000美元减去（B）参与者先前在本日历年度（根据本计划以及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划）购买的普通股的公允市场价值。

(ii) 对于在前一个日历年开始的发行期内购买的普通股，限额应等于（A）50,000美元减去（B）参与者先前（根据本计划以及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划）在本日历年和前一个日历年中购买的普通股的公允市场价值。

(iii) 对于在两个日历年前开始的发行期内购买的普通股，限额应等于（A）75,000美元减去（B）参与者先前（根据本计划以及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划）在本日历年和前两个日历年中购买的普通股的公允市场价值。

就本 (a) 小节而言，普通股的公允市场价值应在购买此类普通股的发行期开始时确定。《守则》第423条中未描述的员工股票购买计划将被忽略。如果本小节（a）禁止参与者购买本计划下的额外普通股，则其员工缴款将自动终止，并应在下一个日历年结束的最早购买期开始时自动恢复（如果他或她当时是符合条件的员工），前提是当公司自动恢复此类工资扣除时，公司必须适用暂停之前的有效税率。

(b) 在任何情况下，均不得允许参与者在任何一个购买日期或委员会确定的较少数量的购买日期购买超过500股股票。如果根据本 (b) 小节设定了下限，则将在该限额生效的下一个发行期开始之前，将该限额通知所有参与者。

(c) 如果所有参与者在购买之日购买的股票数量超过了当时根据本计划可供发行的股票数量，则公司将在合理可行的情况下以尽可能统一的方式按比例分配剩余股份，并由委员会认定为公平。在这种情况下，公司将向每位受影响的参与者发出减少根据参与者期权购买的股票数量的通知。

(d) 由于本第 10 节的限制，参与者账户中累积的任何工资扣除额未用于购买股票，且不在第 9 (e) 节的涵盖范围内，应尽快退还给参与者

在适用的购买期结束后切实可行，不计利息（美国以外的当地法律要求所要求的范围除外）。

11。撤回。

(a) 每位参与者均可根据公司为此目的规定的方法退出本计划下的发行期。此类撤回可以在发行期结束之前的任何时间或委员会规定的其他时间段内进行选择。

(b) 退出本计划后，累积的工资扣除额应不计利息地退还给退出的参与者（美国以外的当地法律要求所要求的除外），他或她在本计划中的权益将终止。如果参与者自愿选择退出本计划，则他或她不得在同一发行期内恢复参与本计划，但他或她可以通过提交新的工资扣除授权来参与本计划下的任何发行期，该发行期从撤回之后的某个日期开始，方法与上文第6节规定的首次参与本计划相同。

12。终止雇用。出于任何原因终止参与者的工作，包括退休、死亡、残疾或参与者未能继续成为公司或参与公司的合格员工，都会立即终止其对本计划的参与。在这种情况下，存入参与者账户的累计工资扣除额将退还给他或她，如果他或她去世，则退还给其法定代理人，不计利息（美国境外当地法律要求所要求的除外）。就本第 12 节而言，如果员工休病假、军假或公司批准的任何其他请假，则不得被视为已终止雇用或未能继续受雇于公司或参与公司；前提是此类休假不超过九十 (90) 天，或者此类休假到期后的再就业有合同或法规的保障。无论当地法律要求的通知期限长短或花园假，公司都将自行决定参与者是否已终止雇佣以及参与者终止雇用的生效日期。

13。退还工资扣除额。如果参与者在本计划中的权益因撤回、终止雇佣关系或其他原因而终止，或者董事会终止本计划，则公司应向参与者支付存入该参与者账户的所有累计工资扣除额。本计划参与者的工资扣除不产生任何利息（美国以外的当地法律要求所要求的除外）。

14。资本变动。如果在未经考虑的情况下因股票分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而改变了已发行股票的数量，则委员会应调整本计划下可能交割的普通股的数量和类别、每股购买价格以及本计划下每种期权所涵盖但尚未行使的普通股数量，以及第 2 节和第 10 节的数值限制应成比例调整后，须视董事会或公司股东采取的任何必要行动并遵守适用的证券法；前提是不发行部分股份。

15。不可分配。参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法或下文第22节的规定除外）分配、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣除额，也不得以任何方式分配、转让、质押或以其他方式处置。任何此类转让、转让、质押或其他处分的尝试均无效。

16。参与者资金和报告的使用。公司可以将其在本计划下收到或持有的所有工资扣除额用于任何公司目的，并且公司无需将参与者的工资扣除额分开（美国以外的地方法律要求除外）。在股票发行之前，除非当地法律另有要求，否则参与者将仅拥有无担保债权人的权利。每位参与者应在每个购买期结束后立即收到一份账户报告，其中列明累积的工资扣除总额、购买的股票数量、每股价格以及结转至下一个购买期或发行期的剩余现金余额（视情况而定）。

17。处置通知。如果参与者处置了根据本计划在任何发行期内购买的任何股票，则每位美国纳税人参与者应以书面形式通知公司，前提是此类处置发生在通知期内。在通知期内，公司可以随时在代表根据本计划收购的股票的任何证书上注明或图例，要求公司的过户代理人将股份的任何转让通知公司。尽管证书上有任何此类图例，参与者仍有义务提供此类通知。

18。没有继续就业的权利。本计划和本计划下任何期权的授予均不赋予任何员工继续受雇于公司或任何参与公司的任何权利，也不得限制公司或任何参与公司终止该员工工作的权利。

19。平等的权利和特权。所有根据本计划获得旨在满足《守则》第423条要求的期权的符合条件的员工均应在本计划或本计划下的任何单独发行中享有平等的权利和特权，因此本计划符合第423条或《守则》和相关法规任何后续条款所指的 “员工股票购买计划” 的资格。本计划中任何与第423条或《守则》任何后续条款不一致的条款，如果公司、委员会或董事会未采取进一步行动或修改，均应进行改革，以符合第423条的要求。本第 19 节应优先于本计划中的所有其他条款。

20。通知。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，当以公司指定的形式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人收到时，应视为已按时发出。

21。期限；股东批准。本计划将于生效之日生效。本计划应在董事会通过本计划之前或之后的十二（12）个月内，以适用的公司法允许的任何方式获得公司股东的批准。在股东批准此类股票之前，不得购买在本计划下上市之前必须获得此类股东批准的股份，董事会或委员会可以推迟任何购买日期，并在该收购日之后推迟任何发行期的开始，以获得此类批准（前提是，如果购买日期在与之相关的发行期开始后二十四（24）个月以上，则该购买日期不得到来取而代之的是发行期应在不购买此类股票的情况下终止，该发行期的参与者应获得不计利息的缴款退款）。本计划将持续到 (a) 董事会终止本计划（董事会可根据下文第25条随时终止本计划）、(b) 发行根据本计划预留发行的所有普通股，或 (c) 本计划生效日期二十周年，以较早者为准。

22。指定受益人。

(a) 除非委员会另有决定，否则参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在购买日期之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。该表格只有在参与者去世前在指定地点向公司提交时才有效。

(b) 参与者可以在参与者去世前通过在指定地点向公司提交书面通知随时更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且没有根据本计划有效指定的受益人且在该参与者去世时还活着，公司应将此类现金交给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定将此类现金交付给配偶，或者如果不认识配偶公司，然后寄给参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，如果没有配偶，则寄给受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

23。股票发行条件；股票销售限制。除非行使该期权以及根据该期权发行和交付此类股票应符合所有适用的国内外法律规定，包括但不限于1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、根据该法颁布的规则和条例，以及随后股票上市时所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求、交易所管制限制和/或证券，否则不得就期权发行股票外部法律限制美国，在此类合规方面还应得到公司法律顾问的批准。股份可以信托持有，也可以在任何子计划允许的情况下受到进一步的限制。

24。适用的法律。本计划受特拉华州实体法（不包括法律冲突规则）管辖。

25。修改或终止。委员会可随时以任何理由自行决定，修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果本计划终止，委员会可以自行决定立即或在下一个购买日期（如果委员会自行决定，则可能比原计划更早）完成普通股购买后终止所有未偿还的发行期，也可以选择允许发行期根据其条款到期（并根据第14条进行任何调整）。如果发行期在先前预定到期之前终止，则该发行期内存入参与者账户的所有未用于购买普通股的款项应在行政上可行的情况下尽快退还给这些参与者（不计利息，除非当地法律另有要求）。此外，委员会将有权更改购买期限和发行期限，限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣或出资金额的汇率，允许扣留超过参与者指定金额的工资以适应计划管理中的延迟或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保那个用于为每位参与者购买普通股的金额与从参与者的基本工资和其他符合条件的薪酬中扣留的金额相对应，并制定委员会自行决定的、符合本计划的其他限制或程序。此类行动不需要股东批准或任何参与者的同意。但是，如果修正案将：（a）增加根据本计划可能发行的股票数量；或（b）更改有资格参与本计划的员工（或员工类别）的名称，则在修正案通过后的十二（12）个月内（或根据第21条的要求更早），未经公司股东批准，不得进行任何修改。此外，如果董事会或委员会确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会或委员会可自行决定并在必要或可取的范围内修改、修改或终止本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：(i) 修改薪酬的定义，包括当时正在进行的发行期；(ii) 修改购买价格适用于任何发行期，包括发售期购买价格变更时正在进行中；（iii）通过设定购买日期来缩短任何发行期，包括委员会采取行动时正在进行的发行期；（iv）降低参与者可以选择预留作为工资扣除的最大薪酬百分比；以及（v）减少

参与者在任何发行期内可以购买的最大股票数量。此类修改或修正不需要公司股东的批准或任何参与者的同意。

26。公司交易。如果进行公司交易，将通过设定新的购买日期来缩短每份未偿还的普通股购买权的发行期，并将于新的购买日期结束。根据董事会或委员会的决定，新的购买日期应在公司交易完成之日或之前生效，本计划将在公司交易完成时终止。

27。《守则》第 409A 条；税务资格。

(a) 根据本计划授予的期权通常不受该守则第409A条的适用。但是，根据短期延期例外情况，向美国纳税人授予的意图不符合《守则》第423条要求的期权旨在免于适用《守则》第409A条，任何含糊之处均应根据该意图进行解释和解释。在不违反第 (b) 款的前提下，在《守则》第423条要求之外授予美国纳税人的期权应受允许此类期权满足《守则》第409A条规定的短期延期例外要求的条款和条件的约束，包括要求受期权约束的普通股在短期延期期内交割。在不违反第 (b) 款的前提下，对于本应受《守则》第 409A 条约束的参与者，如果委员会确定期权或其行使、支付、结算或延期受《守则》第 409A 条的约束，则该期权的授予、行使、支付、结算或延期应遵守《守则》第 409A 条，包括财政部条例和其他解释性指导根据该法规发布的，包括但不限于此后可能发布的任何此类法规或其他指导生效日期。尽管有上述规定，如果旨在豁免或符合《守则》第409A条的期权不那么豁免或不合规，或者对委员会就此采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

(b) 尽管公司可能努力（i）有资格获得美国法律或美国以外司法管辖区的优惠税收待遇，或（ii）避免不利税收待遇（例如，《守则》第409A条），但公司对此不作任何陈述，也明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的承诺，尽管本计划中有任何相反的规定，包括（a）小节。不考虑本计划对参与者的潜在负面税收影响，公司的公司活动应不受限制。

28。持有期。

在任何发行期之前，委员会可以要求限制参与者在该发行期内根据本计划收购的任何普通股出售或以其他方式处置，直到委员会在适用的发行期之前确定的一段时间内，自适用的购买日期起失效。

29。定义。

(a) “关联公司” 是指（i）直接或间接由公司控制、控制或共同控制的任何实体，以及（ii）任何由委员会确定的公司拥有大量股权的实体，无论是现在还是将来都存在。

(b) “董事会” 指公司董事会。

(c) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(d) “委员会” 指完全由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的董事会薪酬委员会。

(e) “普通股” 是指公司的普通股。

(f) “公司” 是指 LendingClub 公司。

(g) “公司交易” 是指发生以下任何事件：(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时未偿还投票权总额百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）有表决权的证券；或 (ii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；或 (iii)完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并会导致公司在合并或合并前不久发行的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）（无论是保持未偿还状态，还是通过转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或此类幸存实体或其母公司的投票权总额的百分之五十（50％）。

(h) “生效日期” 是指美国证券交易委员会宣布与普通股首次公开募股相关的注册声明生效的日期。

(i) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(1) 如果此类普通股随后在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（统称 “纳斯达克市场”）上市，则其在确定之日纳斯达克市场的收盘价，或者如果该日没有销售，则以《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报道的最后一个工作日为准；或

(2) 如果此类普通股已公开交易并随后在国家证券交易所上市，则其在《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报道的普通股上市或允许交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；或

(3) 如果此类普通股已公开交易，但既未在纳斯达克市场上市，也未在国家证券交易所上市或获准交易，则按《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报道的在确定之日收盘价和要价的平均值；或

(4) 就首次发行期而言，发行日的公允市场价值应为根据涵盖普通股首次公开募股的注册声明向公众发行普通股的价格；以及

(5) 如果前述内容均不适用，则由董事会或委员会本着诚意行事。

(j) “首次公开募股” 是指普通股的首次公开募股。

(k) “通知期” 是指自发行之日起两 (2) 年内或自购买此类股票的购买之日起一 (1) 年内。

(l) “发行日期” 是指每个发行期的第一个工作日。但是，在初始发行期内，发行日期应为生效日期。

(m) “发行期” 是指委员会根据第5（a）条确定的本计划可以授予购买普通股权利的期限。

(n) “母公司” 与《守则》第424（e）和424（f）条中的 “母公司” 具有相同的含义。

(o) “参与者” 是指符合第 4 节规定的资格要求且在首次发行期内自动注册或根据第 6 (b) 条选择参与本计划的合格员工。

(p) “参与公司” 是指委员会不时指定有资格参与本计划的任何母公司、子公司或关联公司，但前提是被指定参与的关联公司的员工只能获得不打算遵守《守则》第423条要求的期权。

(q) “计划” 是指本LendingClub Corporation2014年员工股票购买计划。

(r) “购买日期” 是指每个购买期的最后一个工作日。

(s) “购买期” 是指委员会根据第5（b）条确定的可以为根据本计划购买普通股缴款的时期。

(t) “购买价格” 是指根据第8节确定的参与者根据本计划购买普通股的价格。

(u) “子公司” 与《守则》第424 (e) 和424 (f) 节中 “子公司” 的含义相同。