VOYA FINANCIAL，Inc.

2024年综合激励计划

目录

VOYA FINANCIAL，Inc.

2024年综合激励计划

第一条

一般信息

1.1%的目标

福亚金融公司2024年综合激励计划(经不时修订，“计划”)旨在帮助公司(如下定义)：(1)吸引、留住和激励高级管理人员和关键员工(包括潜在员工)、顾问、非员工董事和其他可能为公司提供服务的人；(2)使这些人的利益与福亚金融的股东保持一致；以及(3)促进对福亚金融股权的所有权。

本计划适用于生效日期(如下文定义)或之后授予的奖励。本计划不会影响生效日期前任何其他计划下的任何股权奖励赠款的条款或条件。本计划是福亚金融公司2019年综合员工激励计划、福亚金融公司2014年综合员工激励计划和福亚金融公司修订并重新修订的2013年综合非员工董事激励计划(以下简称“先前计划”)的后续计划，如果本计划得到公司股东的批准，则在生效日期后不得根据先前计划进行进一步拨款。

1.2某些术语的定义

就本计划而言，下列术语的含义如下：

1.2.0“联属公司”是指任何控制、受本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体。

1.2.1“奖励”是指根据本计划作出的奖励。

1.2.2“奖励协议”是指证明每个奖励的书面文件，委员会将要求受赠人签署或确认作为获得奖励或奖励下的利益的条件，其中规定了适用于根据本计划授予受赠人的奖励的条款和规定。在适用法律允许的范围内，凡提及书面协议，均视为包括电子写作。

1.2.3“董事会”是指Voya Financial的董事会。

1.2.4.“企业合并”具有第1.2.7(D)节规定的含义。

1.2.5“证书”是指代表普通股股份的股票证书(或其他适当的所有权文件或证据)。

1.2.6对于根据书面雇佣协议受雇的受让人而言，(X)该协议包括该协议中所定义的“因”、“因”的定义，或(Y)对于任何其他受让人，指发生下列任何情况：

第I条根据美国或其任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律，受赠人犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；

(A)该承保人对Voya Financial或Voya Financial的任何子公司或任何客户或任何子公司的欺诈行为，或对Voya Financial或Voya Financial的任何子公司或任何客户或任何子公司的欺诈行为，或对公司或其关联公司造成重大损害的不诚实行为；

(B)该承授人实质上违反了承授人与Voya Financial或任何附属公司之间的任何重大合同或协议；

(C)承授人在履行其职责和责任时涉及渎职或严重疏忽的任何作为或不作为，对Voya Financial或任何附属公司造成重大损害；或

(D)承授人实质性违反任何政府或自律机构的适用规则或规定，对Voya Financial或任何子公司造成实质性伤害；任何政府或自律机构取消或禁止承授人以其工作描述所要求的身份任职；或该承授人丧失履行其职责或责任所合理必需的任何政府或自律执照，在每种情况下，作为Voya Financial或任何子公司的员工或顾问(视情况而定)。

关于是否已发生原因的决定应由委员会自行决定，在这种情况下，委员会也可--但不要求--指明该原因发生的日期(包括确定先前的终止雇用是有原因的)。

1.2.7“控制变更”是指发生下列事件之一：

(A)于生效日期组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再占董事会多数席位，但在生效日期后成为董事成员的任何人士，如其当选或提名经当时董事会现任董事中至少三分之二的投票通过(以特定投票或福亚金融的委托书批准，在委托书中该人士被提名为董事的被提名人，而对提名并无书面反对)，则为现任董事成员；然而，任何因董事方面的实际或威胁的选举竞争，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果，而最初当选或提名为福亚金融公司董事的任何个人，不得被视为现任董事；

(B)任何人(如交易所法案第3(A)(9)节所界定，并在交易所法案第13(D)(3)及14(D)(2)节中使用)，直接或间接成为Voya Financial证券的实益拥有人(如交易所法案第13d-3规则所界定)，该等证券占Voya Financial当时有资格投票选举董事会的未偿还证券的总投票权的30%或以上(“Voya Financial Votting Securities”)；但是，本(B)段所述事件不应被视为因下列原因而导致的控制权变更：(1)Voya Financial或任何子公司的所有权或收购；(2)Voya Financial或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)；(3)根据此类证券的发售临时持有证券的任何承销商；或(4)根据不符合条件的交易(定义见1.2.7(D)节)；

(C)完成出售Voya Financial的全部或几乎所有资产；

(D)完成涉及Voya Financial的任何合并、合并或法定股份交换或类似形式的公司交易，需要得到Voya Financial股东的批准，无论是这种交易还是在交易中发行证券(“业务”)

合并“)除非紧接该企业合并之后：(1)(A)因该企业合并而产生的实体(”尚存实体“)的总投票权的50%以上，或(B)直接或间接实益拥有至少95%投票权的最终母公司，由紧接该企业合并前已发行的Voya Financial Voting Securities代表(或，如适用，由该Voya Financial Voting Securities根据该企业合并转换成的股票代表)，(2)任何人(由尚存实体或母公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)均不直接或间接地成为有资格选举母公司董事的未偿还有表决权证券总投票权的30%或以上的实益拥有人(或如没有母公司，和(3)在完成企业合并后，母公司(或如果没有母公司，则为尚存实体)的董事会成员中至少有过半数成员在董事会批准签署关于此类企业合并的初始协议时是在任董事(任何符合第(1)、(2)和(3)款所述所有标准的企业合并应被视为“不合格的交易”)；或

(E)Voya Financial的股东批准对Voya Financial的任何解散或清算。

尽管如上所述，不应仅仅因为任何人因Voya Financial收购Voya Financial Voting Securities而获得Voya Financial Voting Securities超过30%的实益所有权而被视为发生控制权变更，从而减少了Voya Financial Voting Securities的发行数量；但如果该人在Voya Financial收购后成为额外Voya Financial Voting Securities的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的未偿还Voya Financial Voting Securities的百分比，则控制权将发生变更。

1.2.8《法典》系指不时修订的《1986年国税法》或其任何继承者，以及在其下适用的裁决和规章。

1.2.9“委员会”具有第1.3.1节中给出的含义。

1.2.10普通股是指Voya Financial的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第1.6节发行的任何其他证券或财产，以换取或代替普通股。

1.2.11本公司是指Voya Financial，Inc.及其任何子公司。

1.2.12“同意”一词具有第3.3.2节中规定的含义。

1.2.13“顾问”是指根据书面协议向Voya Financial或任何子公司提供真诚咨询或咨询服务的任何个人。

1.2.14“被保险人”具有第1.3.4节规定的含义。

1.2.15“董事”是指福亚金融的董事会成员或合并子公司的董事会成员。

1.2.16“生效日期”具有第3.22节规定的含义。

1.2.17“雇员”是指Voya Financial或委员会自行决定的任何子公司的正式在职雇员和未来雇员。

1.2.18“就业”系指受让人履行委员会确定的为Voya或任何子公司提供的服务。术语“受雇”和“受雇”将有其相关的含义。委员会可自行决定：(A)受赠人的休假是否及何时导致终止雇用；(B)受赠人与Voya Financial或任何附属公司关系的改变是否及何时导致终止雇用；及(C)任何此类休假或联系的改变对未清偿奖赏的影响(如有)。除非另有明确规定，否则在本计划或任何奖励协议中提及终止受资人的雇用，将包括自愿和非自愿终止。尽管如上所述，就受守则第409a条(“第409a条”)约束的任何奖励而言，当受赠人经历“离职”(根据第409a条的定义)时，终止雇用即告终止。

1.2.19《交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者及其适用的规则和条例。

1.2.20“公平市价”就普通股股份而言，是指在适用日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或如未如此报告，则指根据委员会批准的估值方法确定的普通股收盘价，除非本文另有规定。就授予任何奖项而言，适用的日期将是授予奖项的交易日，如果颁奖日期不是交易日，则为紧接颁奖日期之前的交易日。就行使任何授权书而言，适用日期为本公司收到行使通知的日期，或如该日期不是交易日，则为紧接本公司收到行使通知之日后的下一个交易日。

1.2.21对承授人而言，“家庭成员”指承授人的任何(I)子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、岳母、岳父、女婿(包括领养关系)或家庭伴侣，(Ii)为一个或多个该等人士及/或承授人独有利益而受托的信托，及(Iii)由一个或多个该等人士及/或承授人独有的其他实体。

1.2.22“充分理由”是指在未经承授人书面同意的情况下：

(A)承授人在紧接控制权变更前有效的在Voya Financial或任何附属公司的地位或权力的任何重大和不利的变化，但并非出于恶意而采取的孤立和非实质性行动，并由Voya Financial或任何附属公司在收到承授人发出的有关通知后60天内予以补救；

(B)将承授人的主要工作地点转移至一个新的主要工作地点，而该新的主要工作地点距离承授人在紧接控制权变更前生效的主要工作地点超过50英里；或

(C)承授人在紧接控制权变更前有效的基本工资减幅超过10%，但如该减幅适用于所有处境相似的雇员，则属例外。

尽管如此，给予承授人最多90天的带薪假期，等待确定是否有理由终止承授人的工作，不应构成充分的理由事件。如果承授人未在获知构成正当理由的事件发生后60天内向Voya Financial或其所属子公司(视情况而定)提交书面终止通知，则该事件将不再构成正当理由。此外，承保人必须给予Voya Financial或其子公司(视情况而定)通知，并在30天内对构成充分理由的事件进行补救。

1.2.23“获奖者”是指董事获奖的员工、非员工或顾问。

1.2.24“激励股票期权”是指购买普通股的股票期权，该股票期权旨在成为现已制定或随后修订的守则第421和422节所指的“激励股票期权”，或根据守则的后续条款，并在适用的奖励协议中被指定为激励股票期权。

1.2.25“现任董事”具有第1.2.7(A)节规定的含义。

1.2.26“非员工董事”指正规的、活跃的或潜在的董事，在任何一种情况下，都不是本公司或其关联公司的员工。

1.2.27“不符合资格的交易”具有第1.2.7(D)节规定的含义。

1.2.28“绩效目标”是指委员会酌情确定的适用于获奖者的目标。任何奖项的绩效目标可与委员会酌情决定的任何标准有关。

1.2.29“计划”具有第1.1节规定的含义。

1.2.30“计划行动”具有第3.3.1节规定的含义。

1.2.31：“第409a节”具有第1.2.18节规定的含义。

1.2.32“证券法”系指不时修订的1933年证券法或其任何继承者，以及据此适用的规则和条例。

1.2.33“附属公司”是指Voya Financial直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其直接或间接所有权权益占该公司或其他实体当时未偿还证券的总投票权的50%或更多，或该公司或其他实体有权在董事或管理合伙人选举中普遍投票。

1.2.34“尚存实体”具有第1.2.7(D)节规定的含义。

1.2.35“10%股东”是指拥有福亚金融所有类别股票以及福亚金融任何子公司或母公司总投票权总和超过10%的股份的人。

“Voya Financial”指的是特拉华州的Voya Financial，Inc.

1.2.36：“Voya Financial Votting Securities”具有1.2.7(B)节所述的含义。

1.3亿美元，美国政府

1.3.1董事会的薪酬及福利委员会(不时组成，包括任何继任委员会，“委员会”)将管理本计划。特别是，委员会将有权自行决定：

(A)行使该计划赋予它的所有权力；

(B)解释、解释和执行该计划和所有授标协议；

(C)规定、修订和废除与该计划有关的规则和条例，包括管理委员会自身运作的规则；

(D)在管理该计划时作出一切必要或适宜的决定；

(E)纠正计划中的任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划中的任何不一致之处；

(F)修订《计划》，以反映适用法律的变化；

(G)颁发奖状并决定谁将获得奖状、何时颁发此类奖状以及此类奖状的条款，包括就终止雇用对此类奖状的影响作出规定；

(H)在任何方面修订任何尚未完成的奖励协议，包括但不限于：(1)加快奖励成为既有、不受限制或可行使的一项或多於一项时间(以及，在与加速有关的情况下，委员会可规定根据该项奖励获得的任何普通股将为限制性股份，须受类似于承授人相关奖励的归属、转让、没收或偿还条款的规限)；(2)加快根据奖励交付普通股的时间(以及在不限制委员会权利的情况下，与加速有关的情况有关，委员会可规定，根据该奖励交付的任何普通股将是限制性股票，须遵守归属、转让、没收或偿还条款(这与受赠人的基础奖励中的条款类似)，(3)放弃或修订该奖励协议中规定的任何目标、限制或条件，或施加新的目标、限制和条件，或(4)反映受赠人情况的变化(例如，终止受赠人作为非雇员董事的服务，改变兼职地位或职位、职责或责任)；和

(I)除第2.3.6、2.4.5和3.13节另有规定外，委员会可随时决定在何种程度和何种情况下，(1)奖励是否可以(A)现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产(在这种情况下，委员会可具体说明这种结算将对受赠人奖励产生什么其他影响，包括对计划或奖励协议下的任何偿还条款的影响)、(B)行使或(C)取消、没收或暂停，(2)普通股，与奖励有关的其他有价证券、其他奖励或其他财产和其他应付款项可自动延期，或经其受赠人或委员会选举延期；(3)在适用法律允许的范围内，公司可就任何奖励延长贷款(无论是否以普通股担保)；(4)奖励可由Voya Financial、任何子公司或其任何附属公司或其任何指定人结算；及(5)任何股票期权(奖励股票期权除外)的行使价或门槛价格(视情况而定)。除非委员会确定这种股票期权将不再构成激励股票期权(“股票期权”)或股票增值权(“SARS”)可能会被重置。

1.3.2委员会的其他行动可由出席会议的委员会多数成员表决通过(会议可通过电话或其他允许的虚拟或电子手段举行)。任何行动均可由委员会多数成员签署的书面文书采取，所采取的行动将完全与在会议上以表决方式采取的一样有效。委员会对与该计划或任何授标协议有关的所有事项的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

委员会可在其成员中分配其任何权力、责任或职责，并将其任何权力、责任或职责转授给委员会成员以外的任何人或公司内的任何管理小组，但须符合适用法律。在授权时，委员会将考虑任何授权可能在多大程度上

未能达到交易法第16(B)-3(D)(1)条或第16(B)-3(E)条的要求的奖励。除特别规定的相反情况外，对委员会的提及包括委员会已将其职责和权力授予的任何行政团体、个人或个人。

1.3.3尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可全权酌情于任何时间及不时授予奖项或管理本计划。在任何这种情况下，董事会将拥有本协议中授予委员会的所有权力和责任。

1.3.4除非法规另有明文规定，否则董事的任何雇员或非雇员(每个此等人士，“受保障人士”)均不会因真诚地就本计划或任何裁决而采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定，而对任何人(包括任何受保人)负任何责任。在符合第3.14条的规定下，Voya Financial将对每个被保险人进行赔偿，并使其不受以下损害：(A)该被保险人可能是其中一方或由于根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动、诉讼或诉讼程序，或由于根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动，而该被保险人可能因此而被迫或产生的任何损失、费用、责任或开支(包括律师费)，以及(B)该被保险人在Voya Financial的批准下为达成和解而支付的任何及所有金额，或由该被保险人支付，以履行针对该被保险人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是Voya Financial将有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼的抗辩，并且一旦Voya Financial发出其采取抗辩意图的通知，Voya Financial将与Voya Financial选择的律师一起独家控制此类抗辩。如果在任何一种情况下，有管辖权的法院或仲裁地点在最终判决或其他终局裁决中，不再受到进一步上诉，认定该被保险人的作为或不作为导致赔偿要求是由于该被保险人的不诚实、欺诈或故意不当行为所致，则上述赔偿权利将不适用于被保险人。上述赔偿权利不排除受保人根据Voya Financial的公司注册证书或章程、法律或其他事项有权享有的任何其他赔偿权利，或Voya Financial可能拥有的任何其他赔偿或使其无害的权力。

140万名有资格获奖的人

根据该计划，奖励可颁发给雇员、非雇员董事和顾问。

1.5%计划中的两种奖项

根据本计划，奖励可采用下列任何一种形式：(A)针对普通股，(A)业绩股票，(B)限制性股票，(C)限制性股票单位，(D)股利等价权，(E)股票期权，(F)SARS和(G)其他基于股票或与股票相关的奖励(包括绩效奖励，如第2.9.1节所述)和(B)以现金为基础的奖励(如第2.9.2节进一步描述)，委员会认为符合本计划的目的和公司利益的每一种情况。

160万股普通股可供奖励

1.6.1根据本节第1.6节的规定进行调整后，本计划下的所有奖励最初应提供8,000,000股公司普通股(“普通股”)，2023年12月31日后根据任何先前计划授予的每一(1)股股份(“计划储备”)应减去一(1)股。根据本计划可发行的与激励性股票期权相关的普通股的最大数量不得超过计划储备，但须按第1.6节的规定进行调整。在生效日期之后，不得根据任何先前计划授予任何奖励；但是，先前计划下截至生效日期尚未完成的任何奖励应继续受该先前计划的条款和条件的约束，并继续受该先前计划的约束。

1.6.2%的股东允许Addback分享储备。倘若(I)任何受奖励规限的普通股股份被没收、奖励届满或奖励以现金(全部或部分)结算，或(Ii)于2023年12月31日后任何普通股股份被没收、根据任何先行计划获奖励的任何普通股股份被没收、任何先行计划下的奖励到期或以现金(全部或部分)结算，则在上述情况下，在有关没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励或根据任何先行计划奖励的普通股股份须加入根据该计划可予奖励的股份内。如果因股票期权或特别行政区以外的奖励或2023年12月31日之后任何先前计划下的期权或特别行政区以外的奖励而产生的扣缴税款，是通过公司进行股票投标(实际或通过认证)或扣留普通股股份来履行的，则如此投标或扣留的股份应添加到根据该计划可供奖励的普通股股份中；但是，根据前款第(2)款再次可根据本计划发行的股票，不得增加根据本计划可授予的与激励性股票期权相关的普通股数量。

1.6.3%：不回收期权或SARS。尽管本协议有任何相反规定，下列普通股不得增加到根据第1.6.1节授权授予的普通股股份中：(I)参与者为支付股票期权或2023年12月31日之后任何先期计划下的股票期权的购买价而投标或扣留的普通股股份；(Ii)参与者为履行与股票期权或SARS或2023年12月31日之后的任何先期计划下的股票期权或SARS有关的任何预扣税义务而投标或扣留的普通股股份；(Iii)受特别行政区或(2023年12月31日后)任何先前计划下的特别行政区规限的普通股股份，而该等普通股股份并非因行使该等特别行政区时的股票结算净额而发行，及(Iv)本公司于公开市场重新购入或以其他方式使用行使股票期权或2023年12月31日后任何先前计划下的认股权所得现金所得的普通股股份。

1.6.4.受本计划约束的普通股来源。自生效日期起生效，根据本计划授予的可供发行的普通股股票，可由委员会酌情决定为授权但未发行的股票或Voya Financial以前发行和重新收购的股票。由于Voya Financial或另一家公司的子公司(包括通过合并、合并或类似交易)的收购而假定、转换或替代的普通股股票(此类奖励，“替代奖励”)将不计入根据该计划可能发行的股票数量。

1.6.5%是调整的关键。委员会将以其认为适当的方式调整根据第1.6.1节授权的普通股数量、调整第2.10节规定的受赠人个人限制、调整第2.3.2节规定的可通过激励性股票期权发行的普通股数量以及调整任何已发行奖励的条款(包括但不限于每项已发行奖励所涵盖的普通股数量、与奖励相关的财产类型以及任何奖励的行使价格或门槛价格)。通过支付现金)防止因资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股拆分、合并、重新分类或交换普通股、合并、合并、配股、配股、分离、重组或清算或Voya Financial的公司结构或股票的任何其他变化而导致的普通股已发行股票(或普通股以外的股票发行)数量的扩大或稀释，或其认为适当的其他情况；但如作出该等调整会导致尚未作出的裁决不再获豁免或不再遵从第409A条的规定，则不得作出该等调整。在根据第1.6.5节作出任何调整后，接受每项已发行奖励的普通股数量将向下舍入到最接近的整数。

第二条

该计划下的奖励

2.1%证明获奖的协议

根据该计划授予的每项奖励都将通过奖励协议来证明，该协议将包含委员会认为适当的条款和条件。除非本文另有规定，否则委员会可以与第3.13条的规定同时授予奖励，或根据第3.13条的规定，以取代或满足根据本计划授予的任何其他奖励或根据Voya Financial或其任何附属公司的任何其他计划授予的任何奖励。通过根据本计划接受奖励，受助人同意该奖励将遵守本计划以及适用奖励协议的所有条款和规定。

2.2%的股东没有权利

任何受赠人(或根据奖励享有权利的其他人)都不会拥有Voya Financial股东对受奖励限制的普通股的任何权利，直到这些股票交付为止。除第1.6.5节另有规定外，对于股息、分派或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、普通股、其他证券或其他财产)，如果记录日期在股票证书交付日期之前，或者如果委员会选择在该系统证明承授人对该等股票的所有权的日期之前使用另一种系统，如转让代理的账簿记账，则不会进行调整。

2.3%的可选方案

2.3.1%是GRANT。根据第2.10节的规定，在计划期限内，股票期权授予的数量和时间由委员会决定。

2.3.2%为激励性股票期权。在授予时，委员会将决定(A)授予合格员工的全部或任何部分股票期权是否将是激励股票期权，以及(B)受该激励股票期权约束的股票数量；然而，条件是(1)在任何日历年(根据Voya Financial或任何关联公司的所有此类计划)，合资格员工首次可行使奖励股票期权的普通股的公平总市值(在授予期权时确定)不会超过100,000美元，以及(2)不能向根据守则第424(A)条没有资格获得奖励股票期权的个人授予奖励股票期权(Voya Financial可能假设或发行的与守则第424(A)节适用的交易有关的奖励股票期权除外)。激励股票期权只能授予本公司或母公司或子公司的员工(定义见守则第424节)。任何完全或部分为激励股票期权的股票期权的形式将明确表明该股票期权是激励股票期权，或在适用的情况下，受激励股票期权约束的股票数量。根据本计划可交付的普通股(根据第1.6.5节的规定进行调整)不得超过8,000,000股，应通过激励股票期权发行。

2.3.3%为行权价格。关于每个股票期权的每股行权价格将由委员会决定，但不会低于普通股的公平市值(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为公平市值的110%)。尽管如上所述，如果股票期权是替代奖励，每股行使价可能低于授予日普通股公平市价的100%，前提是该替代奖励股票期权的授予符合第409A条的适用要求。

2.3.4为股票期权期限。在任何情况下，任何股票期权自授予股票期权之日起满十年(如果是授予百分之十的股东的激励性股票期权，则为五年)后将不能行使。就奖励股票期权而言，奖励股票期权不得于(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准本计划的最近日期(以较早者为准)后十年以上授予。

2.3.5%包括股票期权和股份支付的归属和行使。股票期权可在授予股票期权并在授予协议中阐明时授予和行使，并受委员会在授予股票期权时确定的条款和条件所规限。在适用授予协议任何限制的规限下，于适用归属日期并未因行使购股权而购入的任何股份，可于其后于购股权最终到期前的任何时间购入。为行使购股权，承授人必须向Voya Financial发出书面通知，指明将收购的股份数目，并以现金、经核证或官方银行支票或本公司厘定的其他形式支付全部购买价，包括：(A)个人支票；(B)普通股，按行使日期的公平市价计算，与行使购股权而授予的普通股类别相同；(C)本公司批准并经适用法律允许的任何其他形式的代价；及(D)上述各项的任何组合。委员会还可为无现金行使股票期权作出安排。任何行使股票期权的人将作出委员会认为必要或适宜的陈述和协议，并提供委员会认为必要或适宜的信息，以确保Voya Financial按照Voya Financial可接受的条款遵守证券法、交易法和任何其他适用法律要求的规定。如果受让人提出要求，根据股票期权的行使获得的股份可以受让人的名义发行，并与另一人共同享有生存权。在先前未就所有受其约束的股份行使购股权的范围内，以及如一股股份的公平市价高于当时有效的行使价，则该购股权应被视为在紧接其到期前自动行使。

2.3.6%需要重新定价。除非与控制权变更有关或第1.6.5节另有允许，否则未经股东批准，委员会不得寻求通过以下方式对任何先前授予的股票期权或类似奖励进行任何重新定价：(I)修改或修改股票期权或类似奖励的条款，以降低行使价格；(Ii)取消股票期权或类似奖励，并授予(A)具有较低行使价格的替换股票期权或类似奖励，或(B)以交换方式授予其他奖励；或(Iii)取消或回购现金或其他证券的水下股票期权或类似奖励。当股票期权或类似奖励所涵盖的股票的公平市场价值低于该奖励的行使价格时，该奖励将被视为“低于”。

2.4%的股票增值权

2.4.1.与GRANT合作。在符合第2.10节的情况下，SARS可在计划期限内由委员会决定的数量和时间发放。根据本计划，SARS可单独授予受赠人(“独立”)或附加于根据本计划授予的其他奖励(“串联”)，并且可以但不一定与根据第2.3节授予的特定股票期权有关。

2.4.2设定行权价格/跨栏价格。每个特别行政区的行使价格或每股门槛价格将由委员会决定，但不会低于普通股的公平市场价值。尽管如上所述，就作为替代奖励的特别行政区而言，只要该替代奖励特别行政区的授予符合第409A条的适用要求，每股股票的行使价或门槛价格可能低于授予日普通股公平市值的100%。

2.4.3香港特别行政区一届任期。在任何情况下，自授予特区之日起计满十年后，任何特区均不得行使。

2.4.4%关于SARS的归属和行使以及股份支付。特别行政区可在授予特别行政区并在授予协议中阐明的时间或时间授予和行使，并受委员会在授予特别行政区时确定的条款和条件所规限。根据适用的授标协议和本计划中的任何限制，在适用的归属日期没有根据特区的行使获得的任何付款可以在特区最终到期之前的任何时间获得。要行使特别行政区，承授人必须向Voya Financial发出书面通知，说明承授人希望行使特别行政区的股份数目。任何行使特别行政区的人士将作出委员会酌情认为必要或适宜的陈述和协议，并提供委员会认为必要或适宜的信息，以确保Voya Financial按照Voya Financial可接受的条款遵守证券法、交易法和任何其他适用法律要求的规定。倘若先前并无就所有受其约束的股份行使特别提款权，且如一股股份的公平市价高于当时有效的行使价或门槛价，则特别提款权将被视为在紧接其届满前自动行使。

2.4.5%需要重新定价。除与控制权变更有关或第1.6.5节另有许可外，未经股东批准，委员会不得寻求通过：(I)修订或修改特别行政区或类似奖励的条款，以降低行使价或门槛价；(Ii)取消特别行政区或类似奖励，并授予(A)具有较低行使价或门槛价的替代SARS或类似奖励，或(B)其他奖励作为交换；或(Iii)取消或回购水下特别行政区或类似奖励，以换取现金或其他证券，从而对任何先前授予的特别行政区或类似奖励进行重新定价。任何时候，当特别行政区或类似奖励所涵盖股份的公平市值低于奖励的行使价或门槛价格时，该奖励将被视为“低于”。

2.5%的限售股

2.5.1%的政府补助金。在第2.10节的规限下，委员会可按委员会决定的金额及条款及条件，授予或要约出售受限制股份。委员会在适用的授予协议中规定的条款和条件可能涉及授予限制和不可转让限制，这些限制将在委员会在授予时确定的与受赠人完成服务或实现业绩目标有关的一个或多个目标实现时失效。于该等股份交付后，承授人将拥有股东对受限制股份的权利，但须受委员会在适用授予协议中可能包括的任何其他限制及条件所规限。如就受限制股份发出证书，该证书可以承授人或其指定代理人的名义登记，直至限制失效为止。

2.5.2%的人有权投票并获得限售股的股息。限售股份奖励的每名承授人在限购期间将成为该等限售股份的实益及纪录拥有人，并拥有有关该等股份的全部投票权。除非委员会在授予协议中另有决定，且在第2.8节的规限下，在限制期内，就任何受限制股份支付的所有股息(不论是普通股息或非常股息，以及是否以现金、额外股份或其他财产支付)或其他分派将由本公司保留，由有关承授人负责。如支付该等股息或其他分派的受限制股份因任何原因退还本公司，则该等股息或其他分派将归还本公司。于限制期届满时，就该等受限制股份作出并由本公司保留的所有该等股息或其他分派将无息支付予有关承授人。

2.6%的限制性股票单位

在不违反第2.10节的情况下，委员会可按委员会决定的金额和条款和条件授予限制性股票单位奖励。在按照适用的授予协议的规定交付普通股、现金或其他证券或财产之前，受限制股票单位的受赠人将只拥有Voya Financial的普通无担保债权人的权利。委员会在适用的授予协议中规定的条款和条件可能涉及在受赠人或受赠人完成服务的一个或多个目标实现时失效的归属和不可转让限制。

实现委员会在赠款时确定的业绩目标。在授标协议中指定的交付日期，之前未被没收或终止的每个受限股票单位的承授人将获得一股普通股、现金或其他证券或财产，其价值相当于委员会指定的普通股或其组合。

2.7%的股息等价权

在第2.8及2.10节的规限下，委员会可在任何奖励(股票期权及特别行政区除外)的奖励协议中加入股息等价权，使承授人有权收取相当于该奖励所涵盖普通股的全部或任何部分定期现金股息的金额，而该等现金股息是根据该奖励交付的。股息等价权的承保人将只拥有Voya Financial的一般无担保债权人的权利，直到支付了适用的奖励协议中规定的金额为止。如果奖励协议中包含此类规定，委员会将决定是否以现金、普通股或其他形式支付此类款项，是否以行使相关奖励为条件(取决于是否遵守第409a条)、支付的时间以及委员会认为适当的其他条款和条件。

2.8%未归属奖励的股息和股息等价物的处理

尽管本计划有任何其他相反的规定，对于任何规定或包括获得股息或股息等价物权利的奖励，如果股息在股权奖励未归属和未偿还期间宣布，则该等股息(或股息等价物)应或者(I)不就该奖励支付或记入贷方，或(Ii)累积，但仍受适用奖励的归属要求(S)的约束，且仅在满足该归属要求(S)时支付。在任何情况下，不得支付与股票期权或SARS有关的股息或股息等价物。

29%其他基于股票和基于现金的奖励

2.91%是其他以股票为基础的奖励。在第2.10节的规限下，委员会可授予其他类型的基于股票或与股票相关的奖励(包括授予或出售非限制性普通股以及授予基于业绩的奖励)，金额和条款与条件由委员会决定。委员会在适用的授予协议中规定的条款和条件可能涉及授予限制和不可转让限制，这些限制将在委员会在授予时确定的与受赠人完成服务或实现业绩目标有关的一个或多个目标实现时失效。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给获奖者，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

2.9.2%是基于现金的奖项。根据第2.10节的规定，委员会可按委员会决定的金额和条款和条件授予与普通股无关的现金奖励。委员会在适用的奖励协议中规定的条款和条件可能涉及根据委员会在授予时确定的与受赠人完成服务有关的一个或多个目标的实现、业绩目标的实现或其他与普通股无关的业绩标准而进行的归属和支付。此类奖励将仅以现金支付，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

2.10%非员工董事奖项限制

在单一会计年度内授予任何非雇员董事的普通股的最高奖励股票数量，加上在该会计年度内支付给该非雇员的任何现金费用

董事于有关年度内担任董事会成员(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)的服务总值不得超过750,000美元(任何有关奖励的价值根据授予日期计算)，以财务报告的公允价值为准。董事会的独立成员可对董事会非执行主席的职位做出例外规定，但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与作出此类薪酬的决定。

2.11%如果条件不满足，将停止还款

如果委员会确定计划和受让人授予协议的所有条款和条件未得到满足，则受让人有义务应要求立即向公司支付下列金额：(A)就股票期权或SAR而言，相当于就该行使的股票期权或SAR交付的普通股股份的公平市价(在行使时确定)超过为其支付的行使价或门槛价格的数额；(B)对于限制性股票，相当于此类限制性股票的公平市价(在该股份归属时确定)的数额；(C)就限制性股票单位而言，相当于就适用的交付日期交付的普通股的公平市价(在交付时确定)的金额；及(D)就任何以现金为基础的奖励而言，指根据本第2.11节(A)、(B)、(C)和(D)条款向受赠人支付的全额现金，但不扣除为履行与该奖励有关的预扣税或其他义务而应用的任何金额。

第三条

其他

3.1.对《计划》的修订

3.1.1除非计划或授奖协议另有规定，否则董事会可不时在任何方面暂停、中止、修订或修订计划，但在不抵触第1.6.5及3.6节或本协议另有明确规定的情况下，未经授予人同意，该等修订不得对获授予者的权利造成重大不利损害。

3.1.2除非董事会另有决定，否则任何暂停、终止、修订或修订只会在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所必需的范围内获得股东批准；然而，只要董事会认为计划符合守则第422节的规定是适当的，则根据守则第422节要求股东批准的任何修订，在未经Voya Financial的股东批准的情况下均不会生效。

3.2%预提税金

受赠人应单独负责任何适用的税收(包括但不限于所得税和消费税)和罚款，以及与接受、授予或行使任何奖励有关的任何应计利息。作为根据任何奖励交付任何普通股、现金或其他证券或财产的条件，或任何奖励限制的解除或失效，或与导致公司部分产生与奖励有关的联邦或其他政府预扣义务(包括但不限于联邦保险缴款法(FICA)税)的任何其他事件相关的条件，(A)公司可从向受赠人支付或分配的任何款项或分配中扣除或扣留(或导致被扣除或扣留)，无论是否根据本计划(包括以其他方式交付的普通股股份)，(B)委员会将有权要求承保人将现金汇给公司(通过工资扣除或其他方式)或(C)

公司可订立任何其他适当的安排以预扣，在每一种情况下，预扣的金额均为本公司认为足以履行该预扣义务的数额。

33亿美元所需的内容和传说

3.3.1如委员会于任何时间认定任何同意(定义见下文)是必要或适宜的，作为授予任何奖励、交付普通股股份或交付计划下的任何现金、证券或其他财产，或根据计划采取任何其他行动(每项该等行动为“计划行动”)的条件或与此有关的条件，则委员会将不会全部或部分采取该等计划行动，除非及直至该等同意已达成或取得委员会完全满意。委员会可指示任何证明根据本计划交付的股份的股票将附有图例，列明委员会认为必要或适宜的可转让限制，并可建议转让代理对任何传奇股份发出停止转让令。

3.3.2根据本条第三条所用的“同意”一词，就任何计划行动而言，包括(A)在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律、或美国以外司法管辖区的任何联邦、州或地方法律、规则或规定，与此有关的任何及所有上市、注册或资格；(B)承授人就股份处置或任何其他事项所达成的任何及所有书面协议及陈述，而委员会认为该等协议及陈述为遵守任何此等上市条款是必要或适宜的；(C)任何政府或其他监管机构或任何证券交易所或自律机构对计划行动的任何及所有其他同意、批准及批准；(D)承授人同意(1)公司向计划的任何第三方记录员提供委员会认为适合管理计划的个人资料；(2)公司从承授人的工资中扣除的金额，或委员会满意的其他安排；补偿本公司代表承授人为履行与奖励有关的若干预扣及其他税务义务而预支的款项，及(3)本公司对根据本计划交付的普通股股份实施的销售及转让程序及限制及对冲限制，以及(E)根据适用的当地法律或委员会其他规定须遵守或须取得的任何及所有同意或授权。本协议并不要求本公司将普通股在任何证券交易所上市、登记或取得资格。

3.4%的抵销权

在受赠人终止雇佣的情况下，本公司有权根据计划或任何奖励协议，从其交付普通股(或其他财产或现金)的义务中抵销受赠人当时欠本公司的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或任何奖励下的预付款余额、贷款、偿还义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果授权书规定了第409A款所指的延期补偿，委员会将无权抵销其根据本计划或任何授权书协议交付普通股(或其他财产或现金)的义务，前提是此类抵销可能使受赠人就尚未支付的授权书缴纳第409A款规定的额外税款。

3.5%：不可分配性；无对冲

根据本计划授予任何人的任何奖励(或其下的任何权利和义务)不得以任何方式(包括使用任何现金结算工具)出售、交换、转移、转让、质押、质押或以其他方式处置或对冲，无论是自愿或非自愿的，也无论是通过法律实施或其他方式，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，以及所有此类奖励(和任何权利

在承授人在世期间，只能由承授人或承授人的法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会仍可在委员会决定的条款和条件的规限下，允许将奖励转移给家庭成员(包括通过家庭关系令进行的转移(在这种情况下，“家庭成员”的定义中的“配偶”一词应被视为包括前配偶)；但此类奖励只能在未经受赠人考虑的情况下转移。任何违反第3.5节规定的出售、交换、转让、转让、质押、质押或其他处置将是无效的，任何以任何方式对冲的奖励将立即被没收。本计划和授奖协议的所有条款和条件将对任何允许的继任者和受让人具有约束力。

3.6%：控制发生变化

3.6.1在控制权发生变更的情况下，在委员会根据第409a条确定允许的范围内，受赠人的奖励应按照委员会全权酌情决定的下列方法之一处理：(A)以现金或证券的金额(由委员会全权酌情决定)结算该奖励，其中，在股票期权或SARS的情况下，该金额的价值(如果有)将等于该奖励的货币内价差价值(如果有)；(B)规定采用或发放替代裁决，以实质上保留委员会凭其全权酌情决定权确定的以前根据本计划授予的任何受影响裁决的其他适用条款；或(C)规定在控制权变更前至少20天内，受控制权变更影响的所有普通股股份均可行使任何购股权或特别提款权(但任何有关行使将视控制权变更的发生而定，若控制权变更并未于发出控制权变更通知后的指定期间内进行，则该项行使将作废)，而在控制权变更完成前未有行使的任何购股权或SARS将会终止，且于控制权变更完成后不再具有进一步的效力及作用。为免生疑问，如控制权变更，委员会可全权酌情终止任何行使价或门槛价等于或超过控制权变更交易中所支付代价的每股价值的股票期权或特别行政区，而无须为此支付代价。

3.6.2除非委员会另有决定(或除非雇用协议、个人服务协议或奖励协议另有规定)，否则：

(A)对于非雇员董事以外的受赠人，在控制权变更时或之后的两年内，只要未根据第3.6.1节承担或取代奖励，并且(I)受赠人的雇佣被Voya Financial或其任何后续实体无故终止，或(Ii)如果受赠人有充分理由终止雇佣，则在控制权变更之前授予受赠人的每项奖励应变为完全归属(包括所有限制和条件的失效)，并在适用的情况下，自该终止雇佣之日起可行使，根据限制性股票单位的任何普通股可交付股票应在承授人终止雇佣后迅速(但不迟于15天)交付，但条件是，截至控制日期变更时，任何未完成的业绩奖励应被视为在控制日期变更后的目标业绩水平或实际业绩水平(或如果没有就奖励指定目标业绩水平，则应被视为就所有开放业绩期间而言，目标业绩水平已设定并达到目标业绩水平的100%)的较高者获得的奖励。

(B)对于非雇员董事，在控制权变更时或之后一年内，如果没有根据第3.6.1节承担或替换奖励，并且非雇员董事的服务被Voya Financial或其任何后续实体终止，则在控制权变更之前授予该受赠人的每一项奖励应完全归属(包括所有限制和条件失效)，并在适用的情况下，自服务终止之日起可行使，以及任何普通股

根据限制性股票单位交付的货物应在受让人终止服务后迅速交付(但不得晚于15天)。

3.7%保留卸货权

授予奖项或计划或任何授予协议中的任何规定均不会(A)赋予任何承授人继续受雇于本公司的权利，或影响本公司终止或更改有关雇用条款及条件的任何权利，或(B)产生代表董事会提名任何非雇员董事以供本公司股东重选为董事会成员的任何责任。

3.8%表示支付的性质

3.8.1根据本计划，授予和交付普通股、现金、证券或其他财产的任何和所有授予将以承授人为公司提供或将为公司提供的服务为代价。委员会可酌情决定，根据本计划作出的赔偿，可全部或部分取代以其他方式支付予受赠人的现金或其他补偿。根据该计划，只有普通股的全部股份才会交付。奖励将在合理可行的范围内汇总，以消除任何零碎股份。委员会可酌情决定没收零碎股份，或以现金或其他方式结算，由委员会决定。

3.8.2除非本公司另有规定，否则本计划下所有该等普通股、现金、证券或其他财产的授予和交付将构成向承授人支付的特别酌情奖励付款，在计算承授人的工资或补偿金额时，将不需要考虑承授人的工资或补偿金额，以确定本公司的任何养老金、退休、利润分享、红利、人寿保险、遣散费或其他福利计划下的任何供款或任何福利。

3.9%的非统一确定

3.9.1根据计划和奖励协议，委员会的决定不必是统一的，委员会可以在根据计划获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出任何此类决定(无论此等人是否处于类似境地)。在不限制上述一般性的情况下，委员会将有权(除其他事项外)根据奖励协议作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的奖励协议，以确定(A)获奖人员、(B)奖励的条款和规定以及(C)受奖人是否因本计划的目的而被终止雇用。

3.9.2在委员会认为有必要、适当或适宜遵守外国法律或惯例并促进计划目的的范围内，委员会可在不修改计划的情况下，制定适用于向外国人、在美国境外受雇或两者兼而有之的受赠人颁发奖励的特别规则，并根据这些规则颁发奖励(或修订现有奖励)。

3.10%用于其他付款或奖励

本计划的任何内容均不会被视为以任何方式限制或限制本公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人士作出任何奖励或付款，不论该等计划、安排或谅解现已存在或日后生效。

3.11年度全球计划标题

本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。

3.12%计划终止

董事会保留随时终止本计划的权利；但条件是，无论如何，本计划将在生效日期的十周年时终止，而且在终止之前根据本计划作出的所有奖励将继续有效，直到按照本计划和适用的奖励协议的条款和条款满足或终止该等奖励为止。

3.13根据第409a条的规定

3.13.1所有根据本计划作出的、符合第409a条规定的“递延补偿”的裁决，应被解释、管理和解释为符合第409a条的规定，而根据本计划作出的、旨在免除第409a条规定的所有裁决，应被解释、管理和解释为符合和保留此类豁免。董事会和委员会有充分权力执行前述判决的意图。在为实现这一意图所必需的范围内，如果本计划与任何授标或授标协议中有关授标的规定有任何冲突或潜在的不一致之处，则应以本计划为准。在任何情况下，本公司均不对第409a条可能对承保人施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的任何损害负责。

3.13.2在不限制第3.13.1条的一般性的情况下，对于根据本计划作出的、符合第409a条规定的(无论是否有意)“递延补偿”的任何裁决：

(A)任何因承授人终止受雇而应付的款项，只应在该承授人于第409a条所指的离职时支付；

(B)与第409a节所述受赠人从公司离职有关的任何付款(以及受守则第409a(A)(2)(B)节限制的任何其他付款)，应延迟至受赠人离职(或较早去世)后六个月，只要受赠人是“特定雇员”(第409a节所指)；

(C)在遵守第409a条所必需的范围内，公司为代替普通股的奖励而交付的任何其他证券、其他奖励或其他财产，不应具有推迟交付或付款的效力，除非委员会根据第409a条的要求为此目的选择了一个较晚的日期。

(D)对于第3.3.2节或适用的授标协议中所述的任何必要同意，如果截至授标协议规定的支付该授标的最后日期尚未达成或获得该同意，并且根据第409a节的要求不允许进一步延迟支付，则该授标或其部分(视情况而定)将被没收并终止，即使有任何先前的收入或归属；

(E)如果授权书包括“一系列分期付款”(“财政条例”第1.409A-2(B)(2)(3)节所指的分期付款)，受赠人获得这一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利；

(F)如果奖励包括“股息等价物”(符合《财政条例》第1.409A-3(E)节的含义)，则受赠人获得股息等价物的权利应与根据奖励获得其他数额的权利分开处理；以及

(g)为了确定受助人是否已经历第409 A条含义内与公司离职，“子公司”应指公司链或其他实体中的公司或其他实体，其中每个公司或其他实体（从Voya Financial开始）在该链中的另一家公司或其他实体中拥有控制权，以此类公司或其他实体结束。就前句而言，“控股权益”一词的含义与《财政部法规》第1.414（c）-2（b）（2）（i）条规定的含义相同，前提是《财政部法规》第1.414（c）-2（b）（2）（i）条中出现的每个地方都使用“至少20%”语言，而不是“至少80%”。

3.14 追回/追回

本计划下的赔偿应根据适用法律或证券交易所上市条件或Voya Financial，Inc.补偿补偿政策(可能会不时修订)的要求予以退还或追回。

3.15中国政府治法

该计划将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

3.16国际贸易仲裁委员会

3.16.1作为承授人参与本计划的一个条件，本公司和每个承授人在此不可撤销地接受通过JAMS(也称为司法仲裁和调解服务)执行的仲裁(可由任何一方发起)来解决本计划或任何授标协议下的任何争议，并且仲裁员(S)作出的裁决可在任何具有司法管辖权的法院进行，除非法律禁止此类仲裁。仲裁应在纽约、纽约举行，由三名仲裁员主持。提起仲裁的一方还应在启动仲裁时将选定仲裁员的姓名通知仲裁委员会和对方当事人。对方当事人应在收到JAMS的备案通知后45天内向JAMS提交答辩书。答辩书中应包括对方当事人指定的仲裁员的姓名。双方指定的仲裁员应推选第三名仲裁员担任主席。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍本公司为执行本第3.16.1节的规定而向任何法院提起任何诉讼或诉讼。双方同意对仲裁保密。仲裁的存在、仲裁中提供的任何非公开信息以及仲裁中作出的任何提交、命令或裁决(统称为“机密仲裁信息”)不得向任何非当事人披露，但仲裁庭、JAM、当事各方、其律师、专家、证人、会计师和审计师、保险公司和再保险公司以及进行仲裁所必需的任何其他人除外。尽管有上述规定，一方当事人可以披露保密仲裁信息，以履行法律义务、保护或追求合法权利，或在善意的法律程序中执行或质疑裁决。

3.16.2对于每一承授人，作为承授人参与本计划的条件，特此不可撤销地任命Voya Financial的首席法务官为承授人的代理人，负责因本计划引起或关于或与计划有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序的送达，该代理人将立即向承授人提供任何此类程序文件的送达。

3.16.3作为承授人参与本计划的条件，每名承授人同意对3.16.3节所述争议、争议或索赔的存在以及与之相关的任何信息保密，但承授人可向正在审理该争议、争议或索赔的仲裁庭或该承授人的法律顾问披露有关该争议、争议或索赔的信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于起诉或辩护该争议、争议或索赔是必要的)。

3.16.4在不限制前述一般性的情况下，本计划中的任何内容(包括本3.16.4节)或以其他方式限制承授人直接与承授人沟通并提供信息(包括文件)的能力，这些信息包括文件不受任何适用法律或特权的保护，不能在不向公司披露的情况下披露给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)或任何其他联邦、州、地方或外国政府机构或委员会(“政府机构”)。公司不得因任何此等活动对承授人进行报复。此外，尽管本计划规定了承授人的保密义务，但承授人明白，根据2016年美国《保护商业秘密法》，承授人不会因泄露下列商业秘密而承担刑事或民事责任：(I)以保密方式向联邦、州、地方或非美国政府官员披露：(I)或律师；以及(B)仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他法律程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章提出的。承授人还理解，如果承授人(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件；以及(Y)不披露商业秘密，除非根据法院命令(如果适用)，则承授人可以向承授人的律师披露商业秘密，并在仲裁程序中使用商业秘密信息，以要求公司因举报涉嫌违法而进行报复。承授人理解，如果商业秘密的披露不符合上述规定，则承授人可能承担责任，包括但不限于惩罚性赔偿和律师费。

3.17%可分割性；完整协议

如果本计划或任何授标协议中的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款将被视为在该无效、非法或不可执行的范围内(但仅在该范围内)被修改，其余条款不受此影响；如果任何该等条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超出了被确定为允许该条款可执行的最大可接受范围，则该条款将被视为在必要的最低程度上进行了修改，以使该条款在本条款下可强制执行。本计划和任何授标协议包含双方关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

3.18%：放弃索赔

每名获奖人士承认并同意，委员会、本公司或董事会就与该计划或任何授奖协议有关的所有事宜所作的任何决定将为最终、具约束力及决定性的决定，包括但不限于任何授奖金额及任何授奖协议的条款。每名获奖人士均承认并同意，委员会、本公司或董事会在对计划或任何授奖协议作出任何修订前，均无须征得任何受赠人的同意(授奖协议的明文条款明确要求其同意的计划或授奖协议的修订除外)。

3.19%：无第三方受益人

除授标协议中明确规定外，本计划或任何授奖协议均不会赋予除本公司和任何授奖获得者以外的任何人任何权利或补偿。第1.3.4节的免责和赔偿条款将有利于被保险人的财产以及受益人和受遗赠人。

3.20亿名Voya Financial的继任者和受让人

本计划的条款将对Voya Financial和第3.6节所设想的任何后续实体的利益具有约束力并符合其利益。

3.21%同意放弃陪审团审判

每名承授人均放弃就任何基于、引起、根据或与该计划有关的诉讼进行陪审团审讯的权利。

3.22：采用日期、股东批准日期和生效日期

该计划于2024年3月20日由董事会通过，并于2024年5月23日经Voya Financial的股东批准，并于股东批准后(“生效日期”)生效。