附录 5.1

Harney Westwood & Riegels

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皇后大道中 99 号

香港

电话：+852 5806 7800

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2024 年 8 月 1 日

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+852 5806 7883

063747-0002-RLN

eRayak 电力解决方案集团有限公司

第四大道 528 号

滨海工业园

浙江省温州市

中华人民共和国 325025

亲爱的先生或女士

eRayak Power Solution Group Inc.（公司)

我们是有资格在开曼群岛执业的律师群岛，并曾就公司的注册声明担任公司的开曼群岛法律顾问 F-3 表格（ 注册声明），包括其所有修正案或补充，以及随附的招股说明书（这个 招股说明书）向美国证券交易委员会提交（佣金）在美国统治下经修订的1933年《证券法》（ 《证券法》），与公司某些股东的转售有关（ 出售股东），不时发行总额为1600万股面值为0.0001美元的A类普通股均在公司的资本中（ 普通股) (的 转售股票) 和 (ii) 32,000,000 普通股股票（ 标的转售股份) 可在行使公司认股权证时发行（ 认股权证)。

我们将此观点作为附录 5.1 提供转到注册声明。

为了给出这个意见，我们有检查了文件（定义见附表 1）。我们没有审查过任何其他文件、官方或公司记录或外部记录或内部登记册，没有进行或被指示就此进行任何进一步的调查或尽职调查交易是本意见的主题。

在给出这个观点时，我们依据的是附表2中列出的假设，我们尚未核实。

仅基于上述考试和假设，考虑到我们认为相关的法律考虑，并受附表3所列限制条件的约束，我们认为，根据开曼群岛的法律：

存在和良好信誉。公司已正式成立作为一家具有有限责任的豁免公司，自开曼群岛法律之下有效存在并信誉良好 2024 年 7 月 26 日。它是一个独立的法律实体，可以以自己的名义提起诉讼。

法定股本。根据我们对并购的审查（如定义）在附表1中，公司的法定股本为5万美元，分为5亿股，每股面值0.0001美元，包括 (i) 面值为0.0001美元的4.5亿股A类普通股以及 (ii) 面值为5,000,000,000股b类普通股每个 0.0001 美元。

英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。

泽西岛合法服务是通过与哈尼斯（泽西岛）的推荐安排提供的，一项独立拥有和控制的泽西岛法律公司。

R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton

609230810.4

安圭拉 | 百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

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有效发行。向公司分配和发行转售股份公司出售股东和标的转售股份已获得正式授权。转售股份已有效分配并根据董事证书（定义见附表1）签发的，均已全额支付，不可评税。分配后，已发行并全额付款，当股东姓名列入公司成员名册时，标的股东转售股份将按有效分配、发行、全额支付且不可评税。公司已按时发行认股权证授权。

有效的转售。转售股份和标的股份的转售正如注册声明和招股说明书所设想的那样，已获得正式授权。

法庭搜查。完全基于我们对令状登记册的检查以及开曼群岛大法院的其他起诉程序（ 法庭登记册) 2024 年 8 月 1 日通过法院的数字系统（定义见附表 3）（ 法庭搜查日期) 自公司成立之日起（ 法庭搜查），法院登记册透露没有令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何清盘呈请）、反申索或第三方通知（起源流程）也没有开曼群岛大法院正在审理的任何经修订的原始程序，其中公司被认定为被告或答辩人。

该意见明确限于这些问题在此发表意见，并根据开曼群岛现行法律和开曼群岛法院适用的法律给出在本意见发表之日。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。除了此处特别指出，我们对事实问题不发表任何意见。

关于上述意见，我们特此提出同意将本意见作为《注册声明》的证物提交，并同意在注册中提及该公司在 “法律事务” 标题下以及注册声明中招股说明书中其他地方的声明。在捐赠中此类同意，因此我们不承认我们属于第 7 条要求获得同意的人员类别证券法，或委员会根据该法制定的规则和条例。

本意见仅限于所提及的事项适用于此处，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。

本意见应按以下方式解释符合开曼群岛的法律。

忠实地是你的

/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels

日程安排 1

已审查的文件和记录清单

本公司于2019年6月14日颁发的公司注册证书。

经特别决议通过的经修订和重述的本公司组织章程大纲和细则于 2021 年 11 月 5 日通过（并购)。

由公司注册处处长签发的日期为2024年7月26日的公司信誉良好证明书开曼群岛的公司（ 良好信誉证书)。

从公司成立之日起，通过法院的数字系统进行法院登记法庭搜查日期.

2024年7月17日提供给我们的公司董事名册。

(i) 本公司董事会于 2024 年 5 月 17 日的书面决议的副本，以及 (ii) 本公司董事会于 2024 年 7 月 26 日的书面决议（决议)。

本公司董事出具的日期为 [日期] 的证书副本，其副本附于此（这个 董事证书)。

（上面的 1 到 7 是 企业文件)。

注册声明。

公司文件和本意见中上述注册声明统称为文件。

日程安排 2

假设

文件的真实性。提供给我们的文件副本或文件草稿是真实和完整的原件的副本或最终形式。所有原始公司文件都是真实的，所有签名、首字母和印章是真实的，注册声明的所有副本都是真实和正确的副本，所有材料中的注册声明都一致尊重向我们出具的同类文件的最新草稿，以及注册声明已在连续的草稿中提供给我们标记为表明对此类文件的更改，所有此类变更均已标明。

公司文件。法律要求记录在公司文件中的所有事项均为如此记录，而且我们审查过的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的，而且截至决议通过之日，由此表达或暗示的所有事实都是准确和完整的。

转换。公司资本中任何股份的转换将通过法律途径进行开曼群岛法律规定的可用手段。

没有步骤可以收盘。本公司的董事和股东没有采取任何措施来公司是否已解散或处于清算状态，没有采取任何措施关闭公司，也没有指定任何接管人凌驾于公司的任何财产或资产之上。

决议。这些决议仍然完全有效。

看不见的文档。除了提供给我们的公司文件外，没有任何决议、协议，对注册声明中设想的交易产生重大影响、修改或变更的文件或安排。

法庭搜查。自公司成立之日起，我们审查了法院登记册公司在法庭搜查日通过法院的数字系统到法庭搜查日期，构成了法院搜查日期的完整记录在此期间向开曼群岛大法院提起的诉讼。

日程安排 3

资格

我们对注册中提及外国法规的条款不发表任何意见声明。

除非本文另有明确规定，否则我们对任何陈述和保证不发表任何评论可在本意见中引用的任何文件或文书中或与公司有关的文件或文书中提出或与本公司有关的信息本意见的主题是交易的商业条款。

在这种观点中，这句话 不可估价的 就股票发行而言，是指就相关股份而言，股东没有任何义务对相关股份的资产进行进一步的出资相关公司（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法）或不正当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

我们对良好信誉的看法完全基于收到良好信誉证书。这个根据开曼群岛《公司法》（2023年修订版）第200A条，公司应被视为信誉良好（ 公司法案）如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，则在证书签发之日以及注册处根据《公司法》，开曼群岛的公司不知道该公司违约。

法院登记册的搜索是在大法院提供的数字系统上进行的开曼群岛法院（ 法院的数字系统），以及由于无意中出现错误或延迟更新数字系统（和/或从中提取数字信息的登记册）可能不构成所有诉讼的完整记录如法院搜索之日一样，尤其可能省略最近提交的文件的细节.法院对法院登记册的搜索不会除其他外，披露了根据大法院规则或最佳实践向大法院提起的起诉程序法院书记官办公室的职位本应记入法院登记册，但实际上并未输入法院登记册（正确或完全），或任何已封存或匿名的原始程序（无论是根据法院的命令还是根据法院的命令）按法院书记官办公室的惯例行事）。