Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 号
纽约，纽约州 10105
电话:(212) 370-1300
传真：(212) 370-7889

近似拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看以下方框。☐

如果根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年《证券法》，勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号提供。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.C. 的注册声明或其生效后生效的修正案根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案，该注册声明旨在注册其他信息证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

指示勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。☐

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指《财务会计准则》发布的任何更新董事会于 2012 年 4 月 5 日后开始编纂会计准则。

这个注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或在本注册声明生效之前日期由美国证券交易委员会根据上述第8（a）条行事，可能决定。

中的信息本招股说明书不完整，可能会更改。在注册声明发表之前，卖方股东不能出售这些证券我们向美国证券交易委员会提交的文件是有效的。这份初步招股说明书不是出售这些产品的要约证券，它不会在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书不时与转售有关到目前为止，共有4800万股A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括 (i) 16,000,000 股普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的 32,000,000 股普通股（“认股权证”）属于开曼群岛豁免公司 Erayak Power Solution Group Inc.（“Erayak”、“我们”、“我们”、“我们的”， “我们的公司”、“公司” 或类似条款），股东可能会不时发行和出售在” 中列出出售股东” 本招股说明书的部分（“出售股东”）。《卖出》股东根据截至2024年5月20日的某些证券购买协议收购了普通股和认股权证（“证券购买协议”）由我们之间以及其中提到的购买者签订的。普通股和认股权证是根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免向销售股东发行的根据该条例颁布的S条例。

出售股东将获得所有股份出售特此发行的普通股的净收益。出售股东可以转售所发行的普通股通过本招股说明书向承销商、经纪交易商或代理人转售，他们可能会以折扣的形式获得补偿，特许权或佣金。我们不会从出售股东出售这些股票中获得任何收益，但我们将承担与出售股东发行的普通股注册有关的所有成本、费用和开支。但是，如果行使认股权证，我们将获得行使认股权证的收益。出售股东将承担所有佣金和因出售通过本招股说明书提供转售的普通股而产生的折扣（如果有）。

出售股东将决定在哪里他们可以通过公开或私人交易以出售时的市场价格，以与以下相关的价格出售股票现行市场价格或协议价格。有关出售股东以及时间和方式的信息他们可以发行或出售普通股，见”出售股东” 和”分配计划。”

我们的普通股在纳斯达克资本上市市场（“纳斯达克”）的代码为 “RAYA”。截至2024年7月31日，我们普通股的收盘售价原价为0.818美元。2023年11月20日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，根据我们过去连续30个交易日的普通股收盘价，我们未能遵守最低出价继续在纳斯达克资本市场上市的价格要求。《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1) 要求上市证券维持最低出价为每股1.00美元（“最低出价要求”），《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定如果连续30个交易日持续亏损，则存在未达到最低出价要求的情况。我们获得了 180 个日历日的期限，直到 2024 年 5 月 13 日，以恢复合规。2023 年 5 月 14 日，我们收到了书面通知来自纳斯达克的（“通知”）指出，尽管我们尚未恢复对最低出价要求的遵守 2024 年 5 月 13 日，根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有资格再延长 180 个日历日，或直到 2024年11月11日，恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。为了恢复合规性，我们普通股的收盘出价在这180天期间，股票必须至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。该通知没有对普通股在纳斯达克资本市场的上市立即生效。如果我们不在 2024 年 11 月 11 日之前恢复合规，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权对纳斯达克的裁决提出上诉向纳斯达克上市资格小组申请听证会。我们打算监控普通股的收盘价，以及考虑我们的可用选项来解决不符合最低出价要求的问题。无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，或者纳斯达克将批准我们如果适用，进一步延长恢复合规的时间。

在这份招股说明书中，“Erayak”、“我们” “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或类似术语是指 Erayak Power Solution Group Inc.，一家控股公司。提及 “子公司”、“运营子公司” 或 “中国子公司” 指根据中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”）法律设立的Erayak子公司。 “集团” 指的是Erayak及其合并子公司的统称。

投资Erayak的证券涉及相当程度的风险。Erayak是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司, Erayak通过其在中国设立的子公司开展其大部分业务。由于我们的公司结构作为一家由我们的中国子公司开展业务的开曼群岛控股公司，它给投资者带来了独特的风险。此外，中国监管机构可能会修改有关公司所在行业外国所有权的规章制度运营，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化正在登记出售，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。投资者在我们的普通股中应意识到，他们不会也永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是只购买我们的开曼群岛控股公司Erayak的股权。此外，股东在执行方面可能面临困难根据美国证券法，他们对位于美国境外的董事和高级管理人员享有的合法权利。

中国政府已经行使并将继续通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们的能力在中国开展业务可能会受到其法律和法规变化的损害，包括与税收、环境法规有关的法律法规，土地使用权, 财产和其他事项.这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将需要我们增加支出和努力来确保我们的合规附带此类法规或解释。因此，政府今后的行动，包括任何不继续支持的决定最近的经济改革, 以及恢复更为集中的计划经济或在实施经济方面的区域或地方差异政策，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们撤资然后，我们在中国房地产中持有任何利益。参见”风险因素—与在中国做生意相关的风险 — 中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及突然或意想不到的在很少提前通知的情况下中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响，并限制可用的法律保护对你和我们来说，””风险因素—与在中国做生意相关的风险—中国政府的任何行动对海外发行进行更多的监督和控制，而外国对中国发行人的投资可能会大大增加限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，从而提高普通股的价值股票将大幅下跌或一文不值。《并购规则》和某些其他中国法规规定了复杂的程序外国投资者对中国公司的一些收购，这可能会使我们更难通过收购追求增长在中国，” 和”风险因素——与在中国做生意相关的风险——我们可能会失去提供的能力或者继续向投资者提供证券并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，如果是中国人政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制” 分别在本招股说明书的第20和24页上。

特别是，正如我们几乎所有的业务一样是通过中国子公司进行的，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府法律, 政治和经济政策的变化, 中国与美国的关系各州、中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券并导致普通股价值大幅下跌的能力或者一文不值。中国政府启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的业务运营几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国总部的监管在海外上市的公司，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断的力度执法。

2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查》《办法》（2021年版）已颁布并于2022年2月15日生效，其中重申任何 “在线平台运营商” 控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户的个人信息也应受到网络安全的约束由中国网络空间管理局（“CAC”）审查。《网络安全审查措施》（2021年版）等，评估关键信息基础架构、核心数据、重要数据或大量个人信息的潜在风险运营商海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意利用。的采购如果 CAC，网络产品和服务、数据处理活动和海外上市也应接受网络安全审查担忧或可能对国家安全构成威胁。我们的中国法律顾问高鹏律师事务所认为，该公司因为 (1) 公司证券的转售不受CAC的网络安全审查，因为 (1) 该公司在上市纳斯达克且不 “寻求在任何其他外国证券交易所上市”；（2）公司不持有个人信息通过其子公司或可变利益实体在其业务运营中拥有超过一百万的用户；以及（3）处理的数据在公司的业务中，对国家安全没有影响，因此不得归类为核心或重要数据由当局。因此，根据网络安全审查措施（2021年版），公司不受网络安全审查的约束。但是，无法保证中国当局会采取与该意见不矛盾或有其他差异的观点如上所述。参见”风险因素—与在中国做生意相关的风险。”

此外，2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（《网络数据安全办法草案》）、其中规定数据处理者应申请网络安全审查：（i）互联网平台的合并、重组或分离获得大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源的运营商会影响或可能影响国家安全；（ii）处理超过一百万用户个人信息的数据处理者在海外上市；以及 (iii) 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动.我们不受网络数据安全审查的约束如果按提议颁布《网络数据安全措施草案》，则由CAC提供，因为我们目前没有超过一百万的用户个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计不会收集在可预见的将来，超过一百万用户的个人信息或数据会影响或可能影响国家安全，据我们了解，否则可能会使我们受网络数据安全措施草案的约束。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理局委员会（“中国证监会”）公布《关于证券发行和上市备案管理安排的通知》国内公司（以下简称 “通告”），并发布了一系列新规定，包括《试行管理办法》《境内公司境外证券发行和上市》（“试行办法”）和五项支持指引。开启同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》（“通知”）。《试行办法》于 2023 年 3 月 31 日生效。《试行办法》通过以下方式完善了监管体系将直接和间接的海外发行和上市活动置于中国证监会备案管理之下。的要求规定了申报实体、时间点和程序。一家寻求在海外发行和上市证券的中国国内公司市场应按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。中国国内公司寻求的地方为了在海外市场间接发行和上市证券，发行人应指定一个主要的国内经营实体，作为国内责任实体，向中国证监会申报。《试行办法》还规定了报告重大事件的要求。违反《试行办法》的行为，例如在未履行备案程序或参与的情况下在海外发行和上市证券在欺诈性申报行为中，可能会导致公司承担法律责任，包括警告和业务整改，罚款介于人民币100万元（约合15万美元）和1000万元人民币（约合150万美元）之间。在严重违规行为的情况下，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。《试行措施》增加了罪犯的代价通过行政处罚来执行问责制，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案。

2024 年 5 月 23 日，我们向中国证监会提交了初始申报文件与出售股东转售证券有关（“中国证监会申报”），目前正在审查中中国证监会的。

截至本招股说明书发布之日，据我们的中国法律顾问高鹏律师事务所，但上述由我们发起并正在审查的中国证监会文件除外中国证监会，没有相关的中华人民共和国法律法规要求我们获得任何中国当局的许可才能发行证券致外国投资者，我们没有收到任何关于我们未来离岸投资的询问、通知、警告、制裁或任何监管异议由中国证监会、中国注册审计委员会或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国机构发行。

但是，如果我们不保留权限并根据中华人民共和国法律法规及时批准备案程序，我们可能会接受主管部门的调查监管机构、罚款或处罚，下令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，禁止参与相关业务或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们的能力向投资者提供或继续提供证券，或导致此类证券价值大幅下跌或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》最新发布，申报要求及其实施存在不确定性。如果我们未能完全遵守此类新监管要求，或认为我们未能完全遵守此类新监管要求，都可能严重限制或完全阻碍我们有能力向投资者发行或继续提供证券，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值将大幅下降或一文不值。参见”风险因素—与在中国开展业务相关的风险中国 — 可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求关于我们根据中国法律将来的离岸发行，如果需要，我们无法预测我们是否会或持续多长时间能够在适用的情况下向中国证监会完成申报程序并获得此类批准或完成此类申报” 在页面上本招股说明书的第 18 个。

全国人民代表大会常务委员会人民代表大会（“SCNPC”）或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施要求我们公司或我们的任何子公司获得中国当局监管批准的规则在美国上市之前。换句话说，尽管公司没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续发行证券的能力可能会受到阻碍，我们的证券的价值可能会因现有或未来而大幅下降或一文不值与其业务或行业有关的法律法规，或者通过中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司 (i) 未获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论，认为此类许可或不需要批准，(iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要获得批准未来的许可或批准，或（iv）中华人民共和国政府在几乎没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。参见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险” 从本招股说明书的第 17 页开始讨论这些法律和运营风险以及在做出购买决定之前应考虑的信息我们的普通股。

此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修改并颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2021年10月23日发布的修正草案公众意见）、各行业的反垄断指导方针和《公平竞争实施细则》审查制度；以及（3）扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至日期在本招股说明书中，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动并没有影响了我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，因为两者都不是公司及其中国子公司从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《追究外国公司的责任》如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法检查发行人的法案（“HFCAA”）审计师连续三年禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCaoB 发布了 2021 年 12 月 16 日的裁决报告发现，PCAoB 无法检查或调查完全注册的公众总部设在：（1）中国大陆的会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个机构采取的立场；以及（2）由于香港一个或多个当局采取的立场，香港是中华人民共和国的特别行政区和属地。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，并于2022年12月29日通过立法题为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的由以下机构签署成为法律拜登总统，除其他外，其中包含一项与《加速追究外国公司责任》相同的条款采取行动并修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易审计师无需连续两年而不是三年接受PCaOb检查，因此缩短了触发检查的时间禁止交易。2022年8月26日，PCaOb宣布已与之签署了协议声明（“SOP”）中国证监会和中国财政部。标准作业程序，以及两项有关检查和调查的协议协议 (统称为 “标准作业程序协议”) 建立了具体, 负责任的框架, 使全面的检查和调查成为可能根据美国法律的要求，由总部设在中国大陆和香港的审计公司的PCAOb执行。2022年12月15日，PCAoB 宣布它能够获得检查和调查总部设在大陆的PCAOB注册的公共会计师事务所的完全访问权限中国和香港将在2022年完全完成。PCAoB 董事会撤销了其先前在 2021 年作出的 PCAoB 无法检查的决定或者调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。但是，PCAOB 是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查而香港受到不确定性的影响，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCaoB 继续要求今后全面进入中国大陆和香港，并计划在2023年初恢复定期检查以及其他方面, 并继续进行正在进行的调查, 并视需要启动新的调查.pcaoB 还表示如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

TPS Thayer，我们的独立注册公众截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的会计师事务所，以及我们的独立注册会计师事务所《财富会计师》在截至2023年12月31日的财政年度中，在PCAob注册的公司受美国法律管辖。这个 PCAOb定期进行检查，以评估TPS Thayer和Fortune CPA对适用的专业标准的遵守情况。截至本招股说明书发布之日，TPS Thayer和财富注册会计师均未列入PCAOb裁决中的PCAob认定公司名单报告于 2021 年 12 月发布。TPS Thayer总部位于德克萨斯州的舒格兰，其在PCAob的注册于9月生效 2020年，目前正在接受PCaOb的检查。《财富》注册会计师事务所总部位于加利福尼亚州奥兰治，并在加利福尼亚州奥兰治注册 PCAOb于2022年4月生效，目前正在接受PCAOb的检查。参见”风险因素-与之相关的风险在中国做生意——美国证券交易委员会和PCaOb最近的联合声明、纳斯达克和控股公司提交的拟议规则变更《外国公司问责法》都要求对新兴市场公司适用更多、更严格的标准评估其审计师的资格，尤其是未经PCAOb检查的非美国审计师的资格。这些事态发展可能会增加我们产品的不确定性” 在本招股说明书的第33页上。

作为控股公司，我们可以依靠我们的中国支付股息子公司为我们的现金和融资需求提供资金，包括支付股息和其他现金分配所需的资金给我们的股东，用于偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司自行承担债务代表未来，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。开曼群岛法律允许Erayak向我们在香港的子公司Erayak Power Solution Hong Kong Limited提供资金（“Erayak HK”），通过贷款或资本出资，对资金金额没有限制，但须满意适用的政府注册、批准和备案要求。香港法律还允许Erayak Hk提供向英属维尔京群岛（“BVI”）公司和全资子公司Erayak和Erayak Power Solution Limited提供资金通过股息分配，对Erayak（“英属维尔京群岛Erayak”）进行股息，不受资金金额的限制。中华人民共和国有货币以及要求我们遵守某些资本流动要求的资本转移法规。公司能够通过投资（通过增加公司的注册资本）向其中国子公司转移现金（美元）中国子公司或向中国子公司提供贷款）。公司可能向其中国子公司提供贷款，但需要通过国家外汇管理局（“SAFE”）的外债登记手续并获得审查以及公司外债发生的登记证和商业登记证.该公司的中国境内的子公司可以在必要时通过贷款的方式相互转移资金。我们还没有收到任何通知其他限制可能会限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力。截至本日招股说明书中，控股公司或子公司之间没有分配股息或资产。参见”招股说明书摘要 — 向和从我们的子公司转移现金” 在本招股说明书的第 2 页和”合并财务声明” 包含在我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）中并以引用方式纳入本招股说明书。

我们的管理层监控每个人的现金状况我们组织内的实体定期并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金来完成它在可预见的将来有义务确保充足的流动性.如果需要现金或潜在资金流动性问题，将报告给我们的首席财务官，经董事会批准，我们将签订根据适用的中华人民共和国法律法规，为子公司提供公司间贷款。但是，资金或资产可能不是由于干预或施加限制，可用于为中国或香港以外的业务提供资金或用于其他用途以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制。参见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港，或者中国内地或香港实体，资金或资产不得用于中国或香港以外的资金运营或其他用途由于中国政府干预或对我们或我们的子公司的能力施加限制和限制转移现金或资产” 在本招股说明书的第28页上。

1。我们的公司结构是直接控股没有可变利益实体（“VIE”）的结构。也就是说，Erayak全资拥有温州文杰信息技术有限公司。有限公司（“Erayak WFOE” 或 “WFOE”）和其他通过持有Erayak间接的国内运营实体英属维尔京群岛和 Erayak Hk.

2。在我们的直接控股结构中，跨境在我们公司集团内部转移资金是合法的，符合中华人民共和国的法律法规。继外国投资者之后资金进入Erayak，资金可以直接转移到英属维尔京群岛Erayak，然后再转移到Erayak Hk，然后转到下属运营通过外商独资企业设立的实体。

如果公司打算分配股息，瑞科电子（温州）有限公司，一家中国公司，也是Erayak Hk（“瑞科”）或浙江雷亚的全资子公司电子公司Ltd. 是一家中国公司，也是Erayak外商独资企业（“浙江雷亚”）的全资子公司，将分配股息给Erayak WOFE，后者将根据中华人民共和国的法律法规将股息分配给Erayak Hk，然后 Erayak Hk将向英属维尔京群岛Erayak 分配股息，后者将向Erayak分配股息，并将分配股息无论股东是否是美国投资者，分别按其持有的股份比例从Erayak到所有股东或其他国家或地区的投资者。

3.在截至12月31日的财政年度中， 2023年和2022年以及截至本招股说明书发布之日，浙江雷亚和Erayak外商独资企业代表该公司进行的转账和贷款除外控股公司须履行开曼群岛的某些维护要求以及与本注册声明相关的法律费用，迄今为止，控股公司与其子公司或投资者之间尚未进行任何股息或分配。参见”转账存入和来自我们子公司的现金” 在本招股说明书的第2页上。控股公司和子公司均未申报截至本招股说明书发布之日的股息。在可预见的将来，公司打算利用其收益开发新产品并扩大其业务。因此，我们预计不会支付任何现金分红。此外，截至本招股说明书发布之日，没有产生任何现金来自一家子公司的资金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计不会有任何困难或限制我们在子公司之间转移现金的能力。我们没有采取任何规定此类资金金额的现金管理政策。

4。我们的中国子公司的分销能力股息基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司向各自的子公司支付股息股东仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中提取。在此外，我们的每家中国子公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定公司提供资金保留直至此类储备金达到其各自注册资本的50％。这些储备金不能作为现金分红分配。参见 ”与股息分配有关的规定” 请访问我们的 2023 年年度报告第 60 页，了解更多信息。

根据中华人民共和国现行外汇法规，可以支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易通过遵守某些程序要求，未经SAFE事先批准即可使用外币。因此，我们的中国子公司无需事先获得SAFE批准即可以外币向我们支付股息，条件是汇款中国境外的此类股息符合中国外汇法规规定的某些程序，例如海外投资由我们的股东或身为中国居民的公司股东的最终股东注册。批准来自，或但是，如果要将人民币兑换成外币，则需要在适当的政府机构进行登记，而且汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款。中华人民共和国政府可以它还可酌情限制将来使用外币进行经常账户交易。现行中华人民共和国法规许可我们的中国子公司只能从根据中国法确定的累计利润（如果有）中向公司支付股息会计准则和条例。截至本招股说明书发布之日，香港没有施加任何限制或限制香港政府关于在香港境内、进出香港的资本（包括从香港向中华人民共和国的资金）的转移，但转账除外涉及洗钱和犯罪活动的资金。开曼群岛法律规定，公司只能从中支付股息其利润或股票溢价，并且公司只有在支付股息之日之后立即支付股息，该公司仍然能够偿还正常业务过程中到期的债务。除此之外，没有任何限制论Erayak向其股东支付股息的能力。参见”招股说明书摘要—现金往来转移我们的子公司，” 和”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 部分是现金或企业中的资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港的实体，这些资金或资产可能无法用于资金运营或由于对能力的干预或施加的限制和限制，在中国大陆或香港以外的地方用于其他用途我们或我们的子公司由中国政府转移现金或资产，””风险因素-与之相关的风险在中国经商 — 我们是一家控股公司，我们依靠子公司为股息支付提供资金，但须视情况而定受中华人民共和国法律的限制，” 和”风险因素—与在中国做生意相关的风险—我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会产生重大不利影响关于我们开展业务的能力。”

为了解决持续的资本外流和 2016年第四季度人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家安全管理局已实施在接下来的几个月中将采取一系列资本控制措施，包括对中国公司进行更严格的汇款审查程序用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的外币。中华人民共和国政府可能会继续加强其资本管制以及我们在中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。因此，我们在完成获取和汇出外币所需的行政程序时可能会遇到困难从我们的利润中支付股息（如果有）。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

我们是一家 “新兴成长型公司” 根据联邦证券法，将受到减少的上市公司报告要求的约束。参见”招股说明书摘要 — 成为新兴成长型公司的启示” 在本招股说明书的第14页上了解更多信息。

包含或包含的信息无论本招股说明书的交付时间或任何销售的时间如何，本招股说明书仅在本招股说明书发布之日才是准确的我们的证券。

投资我们根据规定发行的证券本招股说明书涉及高度的风险。你应该仔细阅读并考虑”风险因素” 本招股说明书的部分，我们在2023年年度报告中列出的风险因素，其他报告在您做出投资决定之前，以引用方式纳入此处。

证券交易委员会都不是（“SEC”）、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

你应该仔细阅读这份招股说明书和标题下描述的信息”在哪里可以找到更多信息。”我们和卖方股东都不是已授权任何人提供与本公司不同或补充的任何有关我们公司的信息或陈述本招股说明书中包含的内容，包括以引用方式纳入本招股说明书的任何材料。因此，如果有人向您提供了此类信息，您不应依赖我们的授权。你应该只依赖这些信息本招股说明书中包含或以引用方式纳入。

你不应该假设这些信息本招股说明书中包含的在文件正面规定的日期或任何信息之后的任何日期都是准确的以引用方式纳入的文件在以引用方式纳入的文件之后的任何日期都是正确的，即使尽管本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件已交付或证券将在以后出售。都不是在任何情况下，本招股说明书的交付，或根据本招股说明书进行的任何出售，均应暗示招股说明书的存在自本文发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，此处以引用方式纳入的信息在随后的任何时候都是正确的至此类信息发布之日。

本招股说明书的分发可能会受到限制根据某些司法管辖区的法律。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。如果你在司法管辖区如果本文件提供的证券的出售要约或要求购买要约是非法的，或者如果您是一个人向谁指挥此类活动是非法的，则本招股说明书中提出的报价不适用于您。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及：

任何表格中金额之间的所有差异标明为总金额和其中所列金额之和四舍五入。

本招股说明书包含某些内容的翻译仅为方便读者，人民币按指定汇率折成美元金额。全部指 “美元”， “美元”、“美元” 或 “美元” 等于美元。相关的汇率如下所示：

我们依赖于各种机构提供的统计数据有关中国增长预期的公开来源。我们没有直接或间接赞助或参与在发布此类材料时，除特别规定外，这些材料未纳入本招股说明书本招股说明书中引用。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为招股说明书中提供的统计数据本招股说明书保持最新和可靠，除一定程度外，这些材料未纳入本招股说明书本招股说明书中特别引用。

本招股说明书包含或包含前瞻性《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的声明。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就的因素与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

你可以识别这些前瞻性陈述使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标” 之类的词语或短语 “估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能会” 或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测我们认为这可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

你应该仔细阅读这份招股说明书然后本招股说明书中以引用或以其他方式提及的文件，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至比我们预期的还要糟糕。本招股说明书的其他部分以及以引用方式纳入的文件本招股说明书中包括其他因素，这些因素可能会通过我们在中国的子公司和金融业务产生不利影响性能。此外，我们在不断变化的环境中运营。不时出现新的风险因素和不确定性，但事实并非如此我们的管理层有可能预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响通过中国的子公司或任何因素或多种因素的组合在多大程度上可能导致实际业绩出现重大差异来自任何前瞻性陈述中包含的内容。尽管我们认为我们的计划、目标、期望和意图反映了我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述或所暗示的前瞻性陈述是合理的，我们无法保证这些计划，目标、期望或意图将得到实现。可能导致我们的实际业绩与之存在重大差异的重要因素我们的期望在” 下方披露和描述风险因素” 在本招股说明书的其他地方，风险因素是我们的 2023 年年度报告，并以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及以引用方式纳入申报，可以修改、补充或取而代之的是下文所述的风险和不确定性在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。我们有资格我们的所有前瞻性陈述均来自这些警示性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于声明发表之日后的新信息、未来事件或其他信息，或反映意外事件的发生事件。您应阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用或以其他方式提及的文件，其中我们已完整地将注册声明作为证物提交，本招股说明书是其中的一部分，但有一项谅解我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。

招股说明书摘要

Erayak证券的投资者是不是购买我们在中国的运营实体的股权，而是购买开曼群岛的股权控股公司。

本招股说明书摘要精选摘要本招股说明书和任何适用的招股说明书中其他地方更详细地提供或以引用方式纳入的信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资证券之前卖方股东提供的信息，您应仔细阅读整份招股说明书和任何适用的招股说明书，包括本招股说明书和任何标题为 “风险因素” 的适用招股说明书中列出的事项以及财务报表和相关附注以及我们在此处以引用方式纳入的其他信息，包括但不限于我们的 2023 年年度报告和我们的其他 SEC 报告。

概述

Erayak Power Solution Group Inc. 成立于根据开曼群岛的法律，2019 年。Erayak主要通过其全资子公司瑞克、浙江雷亚开展业务以及中国的 “温州新焦点”。我们专门从事制造、研发（“研发”）和批发以及电力解决方案产品的零售。我们的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机，电池和智能充电器，以及定制设计的产品。我们的产品主要用于农用和工业车辆、休闲车辆车辆（“房车”）、电器和户外生活用品。我们的主要办公室位于浙江省，我们在中国各地为庞大的客户群提供服务，并将我们的业务范围扩大到国际客户。我们的目标是成为首屈一指的力量解决方案品牌以及移动生活和户外生活解决方案。我们力求利用我们的灵活性和对质量的热情来提供为每位客户提供个性化的移动生活解决方案。

自2009年浙江雷亚成立以来，我们已经成长为一家制造商，不仅设计、开发和批量生产我们自己品牌的优质电源解决方案产品，而且还在零售链中建立了电子商务渠道。我们还通过我们的中国子公司在日本提供我们的产品，英格兰、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、阿拉伯联合酋长国和其他9个国家。浙江雷亚的所有产品均在工厂生产，工厂的质量管理体系由认可的质量管理体系运营国际标准化组织（ISO 9001:2015）。此外，我们的产品已经过监管合规性测试和安全。我们的一些合规标志包括：国际技术监督协会的TüV认证公认的服务公司；德国设备和产品安全法案下的 GS 安全标志；澳大利亚的 C-tick 认证通信媒体管理局；美国联邦通信委员会颁发的 FCC 标志，多环芳香族的 PAH 认证标志碳氢化合物浓度；欧洲化学品管理局高度关注物质的 REACH 认证；CE 标志认证符合欧盟安全、健康和环境保护标准；符合 RoHS 限制的标志欧盟的有害物质；c 符合加拿大安全标准的 ETL 认证；合规性的 ETL 标志符合美国安全标准。

我们的收入主要来自三件商品的销售产品类型：（1）逆变器，约占59％、52％和82％我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年的总收入分别为；(2) 充电器，其收入约为2.68％，分别占截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度总收入的2.16％和7.52％；以及（3）汽油发电机的发电量约占我们总发电量的32.36％、43.82％和8.28％截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的收入分别为。截至本招股说明书发布之日，我们还推出了一些新产品，例如堆叠式储能系统、混合太阳能逆变器、便携式发电站。

由于我们在研究方面的大量投资和发展，浙江雷亚被浙江省政府授予高新技术企业地位，这使我们有资格成为中国国家高新技术企业计划，国家级计划。具体而言，中国国家高新技术企业企业计划有资格获得高达10％的企业所得税减免和与无形资产相关的某些扣除额，例如在研发过程中获得专利。此外，我们在电力解决方案领域的研究和专利为我们带来了当地的认可。我们获得了省市政府颁发的认定我们为浙江省科技企业的证书，和温州科技创新企业。这些证书使我们有权享受某些优惠的税收待遇，有时还有政府提供的补助金，用于资助研发工作，以促进业务发展。此外，我们是许多国际产品的供应商公司，包括 Einhell Germany AG、加拿大轮胎有限公司、Steren Electronics International, LLC 等

浙江雷亚的产品是定制的并按订单建造（“BOT”）。BoT 业务模式最大限度地提高了我们在生产计划、材料采购方面的灵活性，并交付以满足客户的独特需求。我们采用了多步骤、全方位的服务体系来确保质量和客户满意。客户可以在我们的产品组合中进行选择，并将特定要求传达给销售部门。我们的技术部门将评估请求的可行性，并与客户协调进行调整。制作部门将创建样品，这些样本将接受质量和材料质量检验部门的检查保修。销售部门将向客户提交原型、检验报告、质量保证和报价以供验证。客户确认后，我们的采购部门将购买原材料，生产部门将完成订单。最后，我们的检验部门将在生产部门包装之前检查并出具确认质量的报告并将最终产品交付给客户。

2022年12月19日，公司完成了首次公开募股。在首次公开募股中，公司以每股4.00美元的价格发行了3,000,000股普通股。在扣除任何承保折扣或费用之前，公司获得了总额为1,200万美元的收益。《普通人》股票于2022年12月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “RAYA”。

2023 年 10 月 12 日，该公司通知其独立注册会计师事务所TPS Thayer决定解雇TPS Thayer的公司审计师职务。在同一个地方当天，公司审计委员会和董事会任命财富会计师事务所为其新的独立注册公众会计师事务所对公司的财务报表进行审计。

公司架构

以下是一张说明问题的图表我们目前的公司结构：

我们的产品

通过我们的中国子公司浙江瑞克雷亚和温州新焦点，我们主要从事电源解决方案产品的制造，研发以及批发和零售。根据我们在过去三个财年的总收入，逆变器、充电器和汽油发电机是我们的前三大产品类别，占我们总销售额的95％以上。我们的正弦波逆变器需要很高的技术专业知识，并且具有很高的利润率。

浙江雷亚的逆变器产品选择包括离网逆变器、12v 逆变器和 24v 逆变器，它们都使用纯正弦波或修正正弦波逆变器从 75 瓦到 3000 瓦特，均兼容太阳能供电。我们还生产汽油发电机，例如交替发电机电流（“交流”）发电机和直流（“直流”）发电机和电池充电器。最后，我们生产各种逆变器发电机，包括交流逆变发电机和直流逆变发电机。2023 年，我们推出了几款新产品，包括堆叠式储能系统、混合太阳能逆变器和 BDS 系列便携式发电站。

未来，我们期望探索发展清洁能源产品系列。对于逆变器，我们的产品选择将主要集中在纯正弦波逆变器和混合逆变器上，例如离网逆变器和离网逆变器。对于发电机，我们目前正在寻求解决的技术难题工业化并开发具有更多燃料选择和更清洁能源的更强大发电机。我们也在发展权力 wall，它集成了混合逆变器、电池管理系统 (BMS) 和锂电池。

向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金

Erayak是一家没有业务的控股公司独一无二。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。我们可以依靠我们的股息来支付中国子公司为我们的现金和融资需求提供资金，包括支付股息和其他现金分配所需的资金给我们的股东，用于偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司自行承担债务代表未来，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

开曼群岛法律允许Erayak提供资金通过贷款或资本出资向我们在香港的子公司提供资金，资金金额不受限制，但须得到满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，Erayak Hk 也被允许提供通过股息分配向Erayak Power Solution Group Inc.和Erayak BVI提供资金，资金金额不受限制。中华人民共和国的货币和资本转移法规要求我们遵守某些资本流动要求。公司能够通过投资（通过增加公司的注册资格）向其中国子公司转移现金（美元）中国子公司的资本或向中国子公司提供贷款）。公司可以向其中国子公司提供贷款，但它需要办理国家外债管理局的外债登记手续，并获得外债发生的审查和登记证书公司外债和商业登记证。公司在中国的子公司可以将资金转移到必要时通过贷款的方式互相借款。我们尚未收到任何其他可能限制我们中国子公司的限制的通知在中国子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书发布之日，尚未分配股息或资产在控股公司或子公司之间。

我们目前打算保留所有可用资金以及用于我们业务运营和扩张的未来收益（如果有），预计不会申报或支付任何股息可预见的未来。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出在考虑了我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具中包含的限制。

受《开曼群岛公司法》约束以及我们的备忘录和公司章程，我们董事会可以在此时批准并宣布向股东派发股息以及他们认为合适的数额，前提是他们在合理的理由上确信我们在分红后立即将能够在正常业务过程中偿还到期的债务。

根据税务局的现行惯例香港部，我们支付的股息无需在香港缴税。的法律和法规中国目前对从Erayak向Erayak Hk或从Erayak Hk向Erayak的现金转移没有任何实质性影响。没有限制或香港法律对港元兑换成外币和汇款施加的限制离开香港或跨境进入美国投资者。

现行中华人民共和国法规允许我们在中国的子公司仅从根据中国会计准则确定的累计利润（如果有）中向Erayak Hk支付股息和法规。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10％的税后利润，如果有，为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。中国境内的每个此类实体也都必须进一步拨出部分税后利润为雇员福利基金提供资金，但要预留的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。尽管除其他方式外，法定储备金可以用来增加注册资本并消除超过相应公司的留存收益的未来损失，储备资金不是除清算外，可作为现金分红分配。

根据中华人民共和国现行外汇法规，可以支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易通过遵守某些程序要求，未经SAFE事先批准即可使用外币。因此，我们的中国子公司无需事先获得SAFE的批准即可以外币向我们支付股息，条件是汇款中国境外的此类股息符合中国外汇法规规定的某些程序，例如海外投资由我们的股东或身为中国居民的公司股东的最终股东注册。批准来自，或但是，如果要将人民币兑换成外币，则需要在相应的政府机构进行登记汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款。中华人民共和国政府可以它还可酌情限制将来使用外币进行经常账户交易。现行中华人民共和国法规许可我们的中国子公司只能从根据中国法确定的累计利润（如果有）中向公司支付股息会计准则和条例。截至本招股说明书发布之日，香港没有施加任何限制或限制香港政府关于在香港境内、进出香港的资本（包括从香港向中华人民共和国的资金）的转移，但转账除外涉及洗钱和犯罪活动的资金。

为了解决持续的资本外流和 2016年第四季度人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家安全管理局已实施在接下来的几个月中将采取一系列资本控制措施，包括对中国公司进行更严格的汇款审查程序用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的外币。中华人民共和国政府可能会继续加强其资本管制以及我们在中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出外币实施管制中华人民共和国。因此，我们在完成获取和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难用于从我们的利润中支付股息（如果有）。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法为了从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

该公司的业务主要通过其子公司进行。该公司是一家控股公司，其物质资产仅包括在其中国子公司持有的所有权权益。公司可能依靠其子公司支付的股息作为其营运资金，以及现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务所需的资金以及 (iii) 支付运营费用.我们的普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果我们被考虑作为中国纳税居民企业，出于税收目的，我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入因此，可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10.0％。

为了让我们向股东派发股息，我们可能会依赖我们的中国子公司，即瑞科、浙江雷亚和温州新富力，从Erayak向Erayak外商独资企业支付的款项外商独资企业到Erayak Hk，从 Erayak Hk 到 Erayak BVI，最后从 Erayak BVI 到 Erayak BVI 到 Erayak。我们的中国子公司向其支付的某些款项 Erayak Hk 需缴纳中国税，包括营业税和增值税（“增值税”）。截至本招股说明书发布之日，浙江雷亚和Erayak外商独资企业代表控股公司为完成某些维护而进行的转让和贷款除外开曼群岛的要求以及与本注册声明相关的法律费用，我们的中国子公司没有做出任何其他规定转账、贷款或分配。

根据大陆之间的安排中国和香港为避免对收入双重征税和逃税（“双重避税安排”），如果香港居民企业拥有不少于25％的中国实体股份，则10％的预扣税率可以降低至5％。但是， 5% 的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于 (a) 香港实体必须是相关股息的受益所有人；以及 (b) 香港实体必须直接持有不少于在收到股息之前的连续12个月内，中国实体拥有25％的股份所有权。在目前的实践中，a 香港实体必须从香港税务机关获得税务居民证才能申请降低5％的中国预扣税评分。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证，因此我们无法向您保证将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证，并享受优惠的预扣税根据双重征税安排，我们的中国子公司向其直接控股公司支付的股息的税率为5％， Erayak Hk截至本招股说明书发布之日，Erayak WFOE目前没有任何计划向Erayak Hk申报和支付股息我们尚未向相关的香港税务机关申请税务居民证。Erayak Hk 打算申请该税 Erayak WFOE 计划向 Erayak Hk 申报并支付股息时的居留证。Erayak WFOE 计划何时申报和支付股息致Erayak Hk，当我们打算向相关的香港税务机关申请税务居民证时，我们计划通知投资者在采取此类行动之前，通过美国证券交易委员会的文件，例如6-k表的最新报告。

公司预计不会支付任何现金分红在可预见的将来，因为它打算将研究和开发的收益用于开发新产品和扩大其业务。

在截至2023年12月31日的财政年度中， 2022年和2021年，我们公司与子公司之间的现金转移和/或其他资产的转移如下：

截至2023年12月31日的财年
没有。	从 “转移”	转移到	近似值 ($)		目的
1	温州新焦点	浙江雷亚		3,028,482	从浙江雷亚购买产品的付款
2	埃拉亚克	Erayak HK		3,900,00	资本出资
3	Erayak 外商独资企业	Erayak HK		100	银行账户维护费
4	Erayak HK	Erayak 外商独资企业		3,000,000	资本出资
5	Erayak HK	瑞克		5,010,035	资本出资

截至2022年12月31日的财年
没有。	从 “转移”	转移到	近似价值 ($)		目的
1	Erayak HK	埃拉亚克		1,000	银行账户维护费
2	浙江雷亚	Erayak HK		339,700	上市费用，包括审计、法律、注册和董事调查费用
3	Erayak HK	浙江雷亚		10,846	董事会费用和 F-1 申请费
4	温州新焦点	浙江雷亚		2,305,550	从浙江雷亚购买产品的付款

截至2021年12月31日的财年
没有。	从 “转移”	转移到	近似价值 ($)		目的
1	浙江雷亚	Erayak 外商独资企业		39,275	支付 Erayak 法律费用
2	Erayak 外商独资企业	埃拉亚克		39,275	作为支付Erayak法律费用的贷款
3	温州新焦点	Erayak 外商独资企业		9,456	支付 Erayak 法律费用
4	Erayak 外商独资企业	埃拉亚克		9,456	作为支付Erayak法律费用的贷款
5	温州新焦点	浙江雷亚		5,110,109	从浙江雷亚购买产品的付款

《追究外国公司责任法》的影响

美国法律法规，包括HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司（尤其是那些收购候选公司）完成业务合并的能力在中国开展了大量业务。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了临时决赛与执行HFCAA的某些披露和文件要求有关的规则。将需要一个已确定的发行人如果美国证券交易委员会认定其有 “不检查” 年份，则应遵守这些规则，随后将制定程序美国证券交易委员会。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，并于2022年12月29日通过《合并拨款法》由拜登总统签署成为法律，其中除其他外，包含一项相同的条款加入了《加速追究外国公司责任法》，并修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人如果审计师连续两年未接受PCAob检查，则证券不得在任何美国证券交易所交易其中三个，从而缩短了触发贸易禁令的期限。2021 年 9 月 22 日，PCAoB 通过了最终规则实施 HFCAA，该框架为 pcaoB 提供了一个框架，可在按照 HFCAA 的设想确定是否 PCAOb无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区内一个或多个当局采取的立场。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布了修正案最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会确定的注册人就像提交了年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告一样而且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAoB无法进行彻底检查或调查。开启 2021 年 12 月 16 日，PCAoB 发布了一份报告，说明其无法完全检查或调查已注册的 PCAOB 总部设在中国大陆和香港的公共会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区采取的立场。 2022年8月26日，PCAob宣布已与中国证监会和中国财政部签署了标准操作程序。标准操作程序，合而为一订有两项关于视察和调查的议定书协议, 建立了具体、负责任的框架, 以便根据美国法律的要求，完成PCAob对位于中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。 2022年12月15日，PCAOb宣布能够获得检查和调查PCAOB注册公众的完全访问权限总部设在中国大陆和香港的会计师事务所将于2022年全部建立。PCAoB 董事会撤销了其先前在 2021 年的决定 PCAOb无法检查或调查总部设在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所，而且香港。但是，PCAOb是否能够继续令人满意地对PCAOB注册的公共会计进行检查总部位于中国大陆和香港的公司受到不确定性的影响，并取决于我们和我们的许多因素审计师的控制。PCAOb继续要求今后在中国大陆和香港拥有完全的访问权限，并正在制定计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并启动新的调查视需要而定。PCAOb还表示，如果出现以下情况，它将立即采取行动，考虑向HFCAA发布新决定的必要性需要。

TPS Thayer 和《财富》注册会计师，我们的独立注册会计师公共会计师事务所，在PCaoB注册，并受美国法律的约束，PCAob定期开展业务所依据的法律检查，以评估TPS Thayer和Fortune CPA对适用的专业标准的遵守情况。TPS Thayer 的总部设在《财富》注册会计师事务所位于德克萨斯州舒格兰，总部位于加利福尼亚州奥兰治。截至本招股说明书发布之日，既没有 TPS Thayer 也没有《财富》注册会计师被列入2021年12月发布的PCAOb决策报告中的PCAOb认定公司名单。

但是，我们无法向你保证是纳斯达克还是在考虑了审计师的有效性之后，监管机构将对我们适用更多和更严格的标准审计程序和质量控制程序，人员和培训的充足性，或资源的充足性，地域范围或与财务报表审计有关的经验。参见”风险因素 — 与经商相关的风险在中国——美国证券交易委员会和PCaOb最近的联合声明、纳斯达克和外国控股公司提交的拟议规则变更《责任法》都要求在评估资格时对新兴市场公司适用更多、更严格的标准他们的审计师，尤其是未经PCAOb检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加不确定性我们的报价” 在本招股说明书的第33页上。

中华人民共和国监管许可

我们的子公司目前已获得所有材料根据中华人民共和国在中国的相关法律法规，我们的运营所需的许可和批准，包括营业执照和代理记账执照。营业执照是市场监督管理局颁发的许可证允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定业务。代理记账执照是由财务部门发给企业的，允许企业接受委托记账业务。营业执照和代理记账许可证是我们的中国子公司需要获得的仅有的两项许可和批准才能进行我们在中国的业务。此外，Erayak BVI和Erayak Hk无需获得任何中国人的任何许可或批准截至本招股说明书发布之日起经营我们业务的权力。但是，适用的法律法规可能会收紧，并且可能会出台新的法律或条例, 对政府提出额外的批准、执照和许可证要求。如果我们或我们的子公司无意中得出结论，认为不需要与我们的业务运营相关的此类许可和批准，未能获得并维持我们业务所需的此类批准、执照或许可，或未能对适用法律、法规的变化做出回应，解释和监管环境，我们或我们的子公司可能会承担责任、罚款甚至运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的价值产生重大不利影响股票，严重限制或完全阻碍了我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券的能力价值大幅下降或变得一文不值。

2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查办法》（2021 年版）已颁布并于2022年2月15日生效，其中重申任何 “在线平台运营商” 控制个人寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户的信息也应接受以下机构的网络安全审查： CAC。网络安全审查措施（2021年版）除其他外，评估了关键信息基础设施的潜在风险，受外国政府影响、控制或恶意使用的核心数据、重要数据或大量个人信息运营商海外上市后。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市如果CAC担心或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问， Gaopeng & Partners认为，该公司在证券转售方面不受CAC的网络安全审查由于（1）该公司在纳斯达克上市并且没有 “寻求在任何其他外国证券交易所上市”；（2）本公司在其业务运营中通过其子公司持有不超过一百万用户的个人信息或可变利益实体；以及 (3) 公司业务中处理的数据不影响国家安全，因此不得被当局归类为核心或重要数据。因此，公司不受网络安全审查根据网络安全审查措施（2021 年版）。但是，无法保证中国当局会这样认为与上述意见和不断变化的适用法律、法规或解释没有违背或以其他方式不同将来可能要求我们这样做。参见”风险因素—与在中国做生意相关的风险。”

此外，2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《办法草案》《网络数据安全》，其中规定数据处理者应申请网络安全审查：(i) 合并、重组或分立的互联网平台运营商已经获得了大量与国家安全、经济发展相关的数据资源或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理超过一百万用户的数据处理者在海外上市个人信息；以及 (iii) 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。我们不受网络约束如果按提议颁布《网络数据安全措施草案》，则由CAC进行数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，并且不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们不会预计我们将收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据在可预见的将来，据我们了解，这可能会使我们受网络数据安全措施草案的约束。

因此，任何将来未能获得事先通知的人中国证监会、中国注册管理委员会或任何其他中国机构批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们或我们的子公司无意中得出这样的批准或许可不是必需的，未能获得和维持所需的此类批准或许可，我们或我们的子公司可能会面临中国证监会的制裁， CAC或其他中国监管机构未能寻求中国证监会、CAC的批准。这些制裁可能包括对我们业务的罚款和处罚在中国，我们在中国的业务受到限制，我们未来离岸收益的汇回受到延迟或限制向中国发行、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉、前景造成重大不利影响的行为，我们普通股的交易价格，以及向外国投资者提供注册证券的能力。

2006 年 8 月 8 日，六个中国监管机构共同通过了《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），它于 2006 年 9 月 8 日生效，并于 2009 年 6 月 22 日进行了修订。并购规则要求离岸特殊用途为海外上市目的组建并由中华人民共和国公民直接或间接控制的车辆应获得中国公民的批准在海外证券交易所上市和交易此类特殊用途工具的证券之前，中国证监会。基于我们对本招股说明书发布时有效的中国法律法规的理解，我们无需提交申请致中国证监会批准本注册声明以及我们的普通股根据以下规定在纳斯达克上市和交易并购规则。但是，关于如何解释或实施并购规则以及意见，仍存在一些不确定性上述总结的我们的中国法律顾问受任何新的法律、规章和规章或详细的实施和解释的约束以与并购规则相关的任何形式。我们无法向你保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会采取行动同样的结论。

共产党中央委员会办公厅中国和国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，它们于 2021 年 7 月 6 日向公众公开。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，以及加强对海外监管的必要性中国公司的上市。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以处理总部设在中国的海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求以及类似的问题。目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新规则或者解释要求我们获得他们对未来离岸发行的批准，我们可能无法获得此类批准可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查》《办法》（2021年版）已颁布并于2022年2月15日生效，其中重申任何 “在线平台运营商” 控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户的个人信息也应受到网络安全的约束由 CAC 审查。《网络安全审查措施》（2021年版）等评估了关键信息的潜在风险基础架构、核心数据、重要数据或受到影响、控制或恶意使用的大量个人信息运营商海外上市后由外国政府执行。网络产品和服务的采购、数据处理活动如果CAC担心或可能对国家安全构成风险，海外上市也应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问高鹏律师事务所认为，该公司不受CAC的网络安全审查转售公司的证券，因为（1）该公司在纳斯达克上市，并没有 “寻求在任何其他外国股票上市” 交换”；（2）公司在其业务运营中不通过以下方式持有超过一百万用户的个人信息其子公司或可变利益实体；以及（3）公司业务中处理的数据对国家没有影响安全，因此当局不得将其归类为核心或重要数据。因此，公司不受网络安全约束根据《网络安全审查办法》（2021年版）进行审查。但是，无法保证中国当局会采取与上述意见和不断变化的适用法律、法规或解释不违背或以其他方式不同的观点将来可能要求我们这样做。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会公布了该通告并发布了一套新的法规，包括试行办法和五条配套指南。同日，中国证监会还发布了通知。《试行办法》于 2023 年 3 月 31 日生效。《试行办法》通过以下内容完善监管体系：向中国证监会备案管理部门直接和间接进行海外发行和上市活动。对申报实体的要求，规定了时间点和程序。寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司应履行按照《试行办法》的要求向中国证监会申报的程序。中国国内公司寻求间接报价时并在海外市场上市证券，发行人应指定一个主要的国内运营实体，该实体应作为国内负责人实体，向 CSRC 提交文件。《试行办法》还规定了报告重大事件的要求。违反审判措施的行为，例如在未履行申报程序的情况下在海外发行和上市证券或从事欺诈性申报行为，可能导致公司承担法律责任，包括警告和业务整改，罚款人民币100万（大约） 15万美元）和人民币1000万（约合150万美元）。在严重违规的情况下，相关责任人也可以被禁止进入证券市场。试行措施通过强制执行行政问责来增加违法者的成本处罚，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案。

根据该通告，自生效之日起 2023年3月31日的《试行办法》中，在境外上市的属于备案范围的中国境内企业或符合以下情况的是 “现有企业”：在《试行办法》于2023年3月31日生效之前，海外间接发行和上市的申请已获得海外监管机构或海外证券交易所的批准（例如由于注册声明已在美国市场生效），因此无需进行发行和上市监督海外监管机构或海外证券交易所的程序，海外发行和上市将于9月前完成 2023 年 30 日。现有企业无需立即向中国证监会申报，应按要求向中国证监会申报如果它们涉及再融资和其他申报事项。已提交有效海外发行申请的中国境内企业并上市，但在生效之日尚未获得海外监管机构或海外证券交易所的批准 2023 年 3 月 31 日的《试行办法》可以合理安排向中国证监会提交申请的时间并应完成备案在海外发行和上市之前向中国证监会。

此外，海外上市公司还必须提交有关其后续发行、可转换公司债券和可交换债券以及其他等价物的发行的申报在《试行办法》规定的时限内提供活动。因此，我们无需向中国证监会申报在与本注册声明相关的转售后的三个工作日内。但是，如果我们不保留权限并根据中华人民共和国法律法规及时批准备案程序，我们可能会接受主管部门的调查监管机构、罚款或处罚，下令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，禁止参与相关业务或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们的能力向投资者提供或继续提供证券，或导致此类证券价值大幅下跌或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》最新发布，申报要求及其实施存在不确定性。如果我们未能完全遵守此类新监管要求，或认为我们未能完全遵守此类新监管要求，都可能严重限制或完全阻碍我们有能力向投资者发行或继续提供证券，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值将大幅下降或一文不值。参见”风险因素—与在中国开展业务相关的风险中国 — 可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求关于我们根据中国法律将来的离岸发行，如果需要，我们无法预测我们是否会或持续多长时间能够在适用的情况下向中国证监会完成申报程序并获得此类批准或完成此类申报” 在页面上本招股说明书的第 18 个。

2024 年 5 月 23 日，我们提交了最初的 CSRC 申报材料，目前正在接受中国证监会的审查。

但是，仍然存在一些不确定性在海外发行的背景下将如何解释或实施《并购规则》以及上面总结的意见是受与并购规则相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临来自中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国的运营权限，推迟或限制遣返我们未来向中国进行离岸发行的收益，限制或禁止我们的中国支付或汇出股息子公司或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响的行动，声誉和前景，以及股票的交易价格。目前尚不确定公司何时以及是否需要这样做获得中华人民共和国政府的许可，将来可以在美国交易所上市，即使获得了这样的许可，是否它将被拒绝或撤销。

中华人民共和国政府可能会干预或影响我们在任何时候的业务，这都可能导致我们的业务发生实质性变化。例如，中国政府最近发布了新政策严重影响了某些行业，例如教育和互联网行业，我们不能排除它将来可能会发布有关任何可能对业务产生不利影响的行业的法规或政策，我们公司的财务状况和经营业绩。最近，中国政府启动了一系列监管行动，在几乎没有事先通知的情况下对中国业务运营进行监管的声明，包括打击证券中的非法活动市场，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，扩大反垄断执法的力度。正如我们的中国律师所证实的那样，鉴于：（i）我们不受 CAC 的网络安全审查，无法在中国开展业务运营，因为：（i）我们没有在我们的业务运营中拥有大量个人信息；以及 (ii) 我们业务中处理的数据不具有任何影响关于国家安全，因此不得被当局归类为核心或重要数据。此外，正如我们的中华人民共和国证实的那样律师，由于我们的收入水平，我们不受中国反垄断执法机构的兼并控制审查这是我们提供的，由我们的审计师审计，以及我们目前预计不会提出或实施任何收购的事实对任何在中国境内收入超过人民币4万元的公司具有控制权或决定性影响力。

中国政府已经行使并将继续通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们的能力在中国开展业务可能会受到其法律和法规变化的损害，包括与税收、环境法规有关的法律法规，土地使用权, 财产和其他事项.这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将需要我们增加支出和努力来确保我们的合规附带此类法规或解释。因此，政府今后的行动，包括任何不继续支持的决定最近的经济改革, 以及恢复更为集中的计划经济或在实施经济方面的区域或地方差异政策，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们撤资然后，我们在中国房地产中持有任何利益。参见”风险因素—与在中国做生意相关的风险 — 中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及突然或意想不到的在很少提前通知的情况下中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响，并限制可用的法律保护致你和我们，””风险因素—与在中国做生意相关的风险—中国政府的任何行动对海外发行进行更多的监督和控制，而外国对中国发行人的投资可能会大大增加限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，从而提高普通股的价值股票将大幅下跌或一文不值。《并购规则》和某些其他中国法规规定了复杂的程序外国投资者对中国公司的一些收购，这可能会使我们更难通过收购追求增长在中国，” 和”风险因素——与在中国做生意相关的风险——我们可能会失去提供的能力或者继续向投资者提供证券并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，如果是中国人政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制” 分别在本招股说明书的第20和24页上。

尽管我们没有收到任何继续下去的拒绝在美国交易所上市或开展日常业务运营，立法或行政监管多久还不确定决策机构将作出回应，将修改哪些现行或新的法律或法规或详细的实施和解释或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响，接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力。欲了解更多详细信息，参见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 可能需要获得中国证监会的批准对于我们未来的离岸产品，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准” 和 ”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 我们可能会受到各种法律法规的约束在中华人民共和国涉及隐私、数据安全、网络安全和数据保护。我们可能对不当使用或挪用以下内容承担责任我们的客户提供的个人信息” 在本招股说明书的第29页上。

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司已从中国当局获得开展业务所需的所有必要许可、许可或批准目前在中国进行，没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了有关许可证的详细信息以及我们的中国子公司持有的许可。

批准	收件人	发行机构	拨款日期	有效性
营业执照	温州文杰信息技术有限公司有限公司	温州市市场监督管理局	2019 年 12 月 11 日	直到 2069 年 12 月 10 日
营业执照	浙江雷亚电子有限公司有限公司	温州市市场监督管理局	2009 年 4 月 27 日	长期无到期日
海关申报单位注册证书	浙江雷亚电子有限公司有限公司	中华人民共和国温州海关	2014 年 9 月 19 日	长期无到期日

营业执照	温州新焦点科技电子有限公司	温州市市场监督管理局	2020年8月12日	长期无到期日
海关申报单位注册证书	温州新焦点科技电子有限公司	中华人民共和国温州海关	2018 年 9 月 7 日	长期无到期日
营业执照	瑞科电子（温州）有限公司	温州市市场监督管理局	2023年12月5日	长期无到期日

我们一直在密切关注监管的发展在中国，有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准，包括我们未来的离岸产品。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何询问、通知、警告、制裁或监管中国证监会或其他中国政府机构对本注册声明提出异议。但是，仍然存在很大的不确定性关于制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本相关的监管要求市场活动。如果将来确定需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准对于我们未来的离岸发行，我们可能会面临中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务中国，推迟或限制将我们未来离岸发行的收益汇回中国，或采取其他可能的行动对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及交易价格产生重大不利影响我们的证券。中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们采取行动，或建议我们采取行动，在普通股结算和交付之前停止我们未来的离岸发行。因此，如果您从事市场交易或在结算和交付之前以及结算和交付之前进行的其他活动，您冒着结算和交付可能无法结算和交付的风险发生。此外，如果中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构随后颁布新规则，要求我们获得他们的批准对于我们未来的离岸发行，如果有程序，我们可能无法获得此类批准或此类批准要求的豁免是为了获得此类批准或豁免而成立的。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及很高程度的风险。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。请参考中包含和纳入的信息标题下的参考文献”风险因素” 在本招股说明书的第17页上。

与在中国做生意相关的风险

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不确定性在中华人民共和国法律制度方面，包括执法方面的不确定性以及突然或意想不到的变化中国几乎没有提前通知的法律法规可能会对我们产生不利影响，并限制您可获得的法律保护，以及我们。

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这个可能需要中国证监会或其他中华人民共和国政府机关的备案、批准或其他管理要求方可与之相关的规定根据中国法律，我们未来的离岸发行，如果需要，我们无法预测我们是否能够完成或持续多长时间向中国证监会提交申报程序，并获得此类批准或完成此类备案（如适用）。

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任何中国政府采取行动，加强对海外和外国投资的发行的监督和控制在中国，发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向其发行或继续向其发行普通股的能力投资者并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司的某些程序规定了复杂的程序，这可能会增加收购的难度让我们通过在中国的收购来追求增长。

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那里是获取中国境外股东调查或诉讼所需信息的重大法律和其他障碍或以其他方式涉及外国实体。

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中國人民共和國离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用所得款项从我们未来的离岸发行和/或未来的融资活动中向我们在中国的业务提供贷款或额外资本出资子公司。

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我们必须先将发行所得款项汇给中国，然后才能将其用于促进我们在中国的业务，而这个过程可能需要几次时间几个月才能完成。

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不利的中国政府政治和经济政策的变化可能会对整体经济增长产生重大不利影响中国，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

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我们可能会受到中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息负责。

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交易根据HFCAA，我们的证券可能会被禁止，因此，如果稍后再将我们的证券除名，交易所可能会决定将我们的证券除名认定，由于当局在审计中采取的立场，PCaOb无法对我们的审计师进行全面检查或调查外国管辖权。

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这个美国证券交易委员会和PCaob以及HFCAA最近发表的联合声明都呼吁对新兴市场适用更多和更严格的标准在评估审计师资格的基础上对公司进行推广，尤其是未经PCAOb检查的非美国审计师。

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至如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则资金或资产可能不可用由于干预或施加限制和限制，为中国或香港以外的业务提供资金或用于其他用途取决于我们或我们的子公司转移现金或资产的能力。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家控股公司，可能依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司能力的任何限制向我们支付股息，或者向我们支付股息所产生的任何税收影响，可能会限制我们向母公司支付股息的能力公司费用或向我们的普通股持有人支付股息。

我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会产生重大不利影响取决于我们开展业务的能力。

中国经济存在相当大的不确定性增长可能会损害对我们产品的需求。

关税可能会产生重大负面影响根据对我们产品的需求。

最近宣布的贸易政策举措美国对华政府可能会对我们的业务产生不利影响。

任何不遵守中华人民共和国有关法规的行为员工股票激励计划的注册要求可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律规定或行政制裁。

美国监管机构的能力可能受到限制对我们在中国的业务进行调查或检查的能力。

如果各行各业，我们的收入将减少我们的客户的运营经历了长期的放缓。

我们在竞争激烈的行业中运营。如果我们是无法成功竞争，我们可能会将市场份额输给竞争对手。

发电机行业内部的竞争可能对我们的产品销售能力产生不利影响，该行业产能过剩可能会给发电机带来下行压力价格。

可用性的任何下降或增加原材料和能源的成本可能会对我们的收益产生重大影响。

传统上，我们有大量客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们参与了与相关方的交易各方，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和业绩产生不利影响操作。

快速扩张可能会严重紧张我们的资源、管理和运营基础架构，削弱了我们满足不断增长的产品需求的能力，也损害了我们的业务成果。

我们可能会遇到与运营有关的问题以及任何增长期间的财务系统和控制，包括质量控制以及交付和生产能力。

我们可能需要向首席执行官和首席财务官支付报酬市场汇率，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们依靠短期借款来获得流动性。我们的未偿债务和未来的债务可能会对我们的可用现金流和业务运营能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。

我们的债务与资产比率很高，这可能使我们面临贷款违约的高风险。

关联方担保的借款可以导致我们在偿还债务时发生利益冲突。

我们是内部的 “受控公司” 纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则的含义如果是因为我们的内部人士继续以受益方式拥有更多股权超过我们已发行普通股的50％。

保修索赔和产品召回可能会造成损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能会承担《外国法》下的责任《反腐败法》和《中国反腐败法》。

未能适当评估信用我们的客户概况和/或延迟结算客户的应收账款可能会对我们产生重大不利影响运营现金流。这可能会导致我们的应收账款出现重大准备金和减值，这反过来又会带来实质性的损失对我们的业务运营、经营业绩、财务状况以及我们的业务追求和前景造成的不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们不遵守纳斯达克上市有关我们股东权益的规则。如果我们未能恢复对此的遵守，或者我们在其中遇到其他缺陷将来，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们普通股的双重类别结构其效果是将投票控制权集中在Erayak International Limited手中，使您和其他股东无法施加影响重大决定，包括董事选举、组织文件修正以及任何合并、合并，出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们是一家 “新兴成长型公司”，而且我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会减少我们的普通股对投资者有吸引力。

我们是 “外国私人发行人”，而且我们的披露义务与美国国内申报公司的披露义务不同。因此，我们可能无法向您提供相同的信息作为美国国内申报公司或在不同的时间提供信息，这使您更难评估我们的业绩和前景。

因为我们是外国私人发行人而且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，您获得的保护将少于所拥有的保障如果我们是国内发行人。

你在保护自己时可能会遇到困难利益，以及您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们在开曼群岛注册成立法律。

成为新兴成长型公司的意义

我们有资格成为 “新兴成长型公司” 定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）。新兴成长型公司可能会利用这一优势具体减轻的报告负担和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括，但是不限于：

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能够只包括两年的经审计的财务报表，只包括两年的相关管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；

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一个在评估我们根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告的内部控制时，无需遵守审计师认证要求 2002 年法案。

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减少的在我们的定期报告、委托书和注册声明中披露有关高管薪酬的义务；以及

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一个推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或经修订的会计准则，直到标准适用于私营公司。

我们选择利用某些优势注册声明中减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，可以选择利用其他降低了未来申报中的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能会有所不同比您从其他持有股权的公开申报公司获得的收益要多。

我们可以利用这些规定来最多五年或更早的时间我们就不再是新兴成长型公司了。我们将不再是一家新兴的成长型公司如果我们的年收入超过12.35亿美元，则持有的普通股市值超过7亿美元非关联公司，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务。

成为外国私人发行人的影响

顾名思义，我们是一家外国私人发行人《交易法》规定的规则。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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我们无需像国内上市公司那样多或频繁地提供《交易法》报告；

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为了临时报告，我们只能遵守本国的要求，这些要求不如以下规定严格适用于国内上市公司；

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我们无需就某些问题提供同等程度的披露，例如高管薪酬；

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我们不受FD法规中旨在防止发行人选择性披露重要信息的条款的约束；

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我们无需遵守《交易法》中关于征求代理人、同意或授权的条款尊重根据《交易法》注册的证券；以及

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我们无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士就其股份所有权提交公开报告，以及交易活动，并对任何 “空头” 交易中获得的利润确立内幕责任。

我们利用了某些减少报告的机会以及本招股说明书中的其他要求。因此，此处包含的信息可能与您收到的信息不同来自您持有股权证券的其他上市公司。

我们可以利用这些豁免，直到比如我们不再是外国私人发行人。当超过50％时，我们将不再是外国私人发行人我们未偿还的投票证券由美国居民持有，以下三种情况中的任何一种都适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（2）我们50％以上的资产位于美国，或（3）我们的业务主要在美国管理。

成为受控公司的影响

顾名思义，我们是一家 “受控公司” 根据纳斯达克股票市场规则，因为我们的董事会主席兼首席执行官孔令毅持有我们的21.43％的股份已发行和流通普通股总数，能够行使我们已发行和流通股票总投票权的55.32％资本。只要我们仍然是 “受控公司”，我们就可以选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得与受豁免的公司股东相同的保护遵守这些公司治理要求。参见”第 3 项。关键信息-D. 风险因素-风险相关致我们的商业和行业——根据纳斯达克股票市场规则，我们是 “受控公司”，纳斯达克资本市场规定，如果因为我们的内部人士继续以实益方式持有我们50％以上的已发行普通股” 包含在我们的 2023 年年度报告中。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 No. 中华人民共和国浙江省温州市滨海工业园第四大道528号我们校长的电话号码行政办公室是 +86-577-86829999。我们在开曼群岛的注册代理是哈尼斯信托（开曼）有限公司。我们的注册办事处和我们在开曼群岛的注册代理办公室均位于南教堂街103号海港广场4楼，邮政信箱10240，大开曼岛，KY1-1002，开曼群岛。我们在美国的注册代理是 Cogency Global Inc.。我们维护一个公司网站在 www.erayakgenerator.com 上。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，您不应考虑作为本招股说明书的一部分，有关我们网站或可以通过我们的网站访问的任何信息。

投资我们的普通股非常重要投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险和包含的其他信息在本招股说明书中，以及 “第 3 项” 中描述的风险。关键信息 — 2023 年的 “D. 风险因素” 年度报告，以引用方式纳入此处。在对我们公司进行投资之前，此类风险并非详尽无遗。这个下文讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金产生重大不利影响流量、支付股息的能力和我们股票的交易价格。我们目前不知道的其他风险和不确定性我们目前认为不重要也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩产生重大和不利影响，现金流和支付股息的能力，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含前瞻性对我们未来业绩有直接和/或间接影响的声明。我们的实际结果可能与预期有重大差异这些前瞻性陈述是由于某些因素，包括我们面临的风险和不确定性，如下所述，以及在本招股说明书的其他地方。

中国法律方面的不确定性体系，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化很少提前通知可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可用的法律保护。

以下方面存在很大的不确定性中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下执行和履行我们与客户的协议。法律法规有时是含糊不清，将来可能会发生变化，其官方解释和执行可能难以预测，几乎没有进展注意。新颁布的法律或规章的效力和解释, 包括对现行法律和规章的修订, 如果我们依赖随后通过或解释的法律法规，可能会延迟，我们的业务可能会受到影响方式与我们目前对这些法律法规的理解不同。影响现有和拟议的新法律法规未来的业务也可以追溯适用。我们无法预测对现行或新的中华人民共和国法律或法规的解释会产生什么影响可能会影响我们的业务。

中华人民共和国法律体系是以民法体系为基础的在成文法规上。与普通法体系不同，民法体系下先前的法院判决可以引用以供参考，但是有限的先例价值。此外，与外国在华投资相关的中国法律法规的任何新增或变化都可能影响商业环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政手段以及为行使我们的合法权利而进行的法庭诉讼。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致实质性的成本, 资源转移和管理注意力.由于中华人民共和国行政和法院当局拥有很大的自由裁量权在解释和执行法定条款和合同条款时，评估行政结果可能更加困难以及法庭诉讼和我们所享有的法律保护水平, 比在更发达的法律体系中更是如此.这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国的法律制度基于部分是政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。这样的不可预测性侵犯我们的合同、财产和程序权利可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

金融和税务解决方案服务行业在中国，受到广泛的监管。相关的法律法规相对较新，而且不断变化。解释和适用与金融和税收解决方案相关的中华人民共和国现行法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策服务业对现有和未来外国投资的合法性造成了巨大的不确定性，中国金融和税务解决方案服务企业的业务和活动，包括我们的业务。我们无法向你保证我们将能够维持现有许可证或获得新许可证。如果我们的业务不符合这些新规定在它们生效时，或者如果我们未能获得这些新法律法规所要求的任何许可，我们可能会受到约束到处罚。

中华人民共和国政府有严格的监督和对我们业务行为的自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下进一步干预或影响我们的运营监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它将来发布法规的可能性或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的政策。此外，中国政府最近表示打算加强对证券发行和其他资本市场的监督和控制在海外和外国对像我们这样的中国公司进行投资的活动。一旦中华人民共和国采取任何此类行动政府，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。

备案、批准或其他管理我们未来在中国境内的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的要求法律，而且，如果需要，我们无法预测我们能否或能够在多长时间内完成向中国证监会的申报程序并获得此类批准或完成此类申报（视情况而定）。

六家中国监管机构通过的《并购规则》 2006年并于2009年修订的机构除其他外包括旨在要求离岸特殊用途的规定工具，为通过收购中国境内企业或资产在海外上市而形成的证券以及由中国企业或个人控制的，在该特殊产品的上市和交易之前必须获得中国证监会的批准海外证券交易所的目的工具的证券。2006年9月21日，根据并购规则和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了有关批准特殊用途车辆上市和交易的相关指导意见海外证券交易所的证券，包括申请材料清单。但是，在这方面仍然存在很大的不确定性并购规则对离岸特殊用途工具的范围和适用性。

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国有关政府部门出台《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调了必要性加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管并提议采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设以应对风险和总部设在中国的海外上市公司面临的事件。这些意见和将要制定的任何相关实施细则可能受制约我们将来会有额外的合规要求。截至本文发布之日，尚无官方指南或相关的实施规则已发行。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对如何解释仍不明确，由中华人民共和国有关政府主管部门修改和实施。我们无法向您保证，我们将完全遵守所有规定及时或根本对这些意见或任何未来的实施规则提出新的监管要求。

2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查》《办法》（2021年版）已颁布并于2022年2月15日生效，其中重申任何 “在线平台运营商” 控制寻求在外国证券交易所上市的超过一百万用户的个人信息也应受到网络安全的约束由 CAC 审查。《网络安全审查措施》（2021年版）除其他外，评估了关键信息的潜在风险基础架构、核心数据、重要数据或受到影响、控制或恶意使用的大量个人信息运营商海外上市后由外国政府执行。网络产品和服务的采购、数据处理活动如果CAC担心或可能对国家安全构成风险，海外上市也应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问高鹏律师事务所认为，该公司不受CAC的网络安全审查转售公司证券，因为（1）该公司在纳斯达克上市，并没有 “寻求在任何其他外国股票上市” 交换”；（2）公司在其业务运营中不通过以下方式持有超过一百万用户的个人信息其子公司或可变利益实体；以及（3）公司业务中处理的数据对国家没有影响安全，因此当局不得将其归类为核心或重要数据。因此，公司不受网络安全约束根据《网络安全审查办法》（2021年版）进行审查。但是，无法保证中国当局会采取与上述意见和不断变化的适用法律、法规或解释不违背或以其他方式不同的观点将来可能要求我们这样做。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

此外，2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了网络数据安全措施草案，其中规定数据处理者应申请网络安全审查：（i）合并、重组或将已获得大量与国家安全、经济相关的数据资源的互联网平台运营商分开发展或公共利益影响或可能影响国家安全；(ii) 数据处理者在海外清单上市百万用户的个人信息；以及（iii）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。我们如果按提议颁布《网络数据安全措施草案》，则不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万的用户的个人信息，也不会收集影响或可能影响国家的数据安全性，我们预计不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或的数据在可预见的将来可能会影响国家安全，据我们了解，否则可能会使我们受网络措施草案的约束数据安全。

根据该通告，自生效之日起在 2023 年 3 月 31 日的《试行办法》中，在境外上市的属于备案范围的中国境内企业或符合以下情况的是 “现有企业”：在《试行办法》于2023年3月31日生效之前，海外间接发行和上市的申请已获得海外监管机构或海外证券交易所的批准（例如由于注册声明已在美国市场生效），因此无需进行发行和上市监督海外监管机构或海外证券交易所的程序，海外发行和上市将于9月前完成 2023 年 30 日。现有企业无需立即向中国证监会申报，应按要求向中国证监会申报如果它们涉及再融资和其他申报事项。已提交有效境外发行申请的中国境内企业并上市，但在生效之日尚未获得海外监管机构或海外证券交易所的批准 2023 年 3 月 31 日的《试行办法》可以合理安排向中国证监会提交申请的时间并应完成备案在海外发行和上市之前向中国证监会。根据通告，我们可以合理安排提交时间向中国证监会提交备案申请，并应在三年内按照《试行办法》向中国证监会完成备案此次发行的内容。总而言之，根据《试行办法》，我们未来的离岸发行必须遵守中国证监会的申报要求。

截至本招股说明书发布之日，据我们的中国法律顾问高鹏律师事务所，尽管我们需要完成与我们的发行相关的申请程序试行办法，中华人民共和国现行的任何相关法律法规都不要求我们获得任何中华人民共和国当局的许可才能发行向外国投资者提供证券，我们没有收到任何对我们未来的询问、通知、警告、制裁或任何监管异议中国证监会、中国注册会计师公会或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国机构提供的离岸发行。如果确定了我们受中国证监会在《试行办法》下的申报要求或中国其他监管机构的批准的约束或其他程序，包括根据修订后的网络安全审查措施对我们未来的离岸产品进行网络安全审查，尚不确定我们是否可以或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准和任何此类批准可能会被撤销。如果我们的离岸产品未能获得或延迟完成此类程序或获得此类批准，或者如果我们获得任何此类批准，则撤销任何此类批准将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁原因是我们未能向中国证监会申报或未能就我们的离岸发行寻求其他政府的批准。这些监管当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们的在中国经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得收益汇回中国或采取其他措施可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为，以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或要求我们对我们来说，明智的做法是在所提供的证券结算和交付之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前以及结算和交付之前进行市场交易或其他活动，他们冒着结算的风险而且可能无法交货。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成先前离岸发行所需的申报或其他监管程序，我们可能如果制定了获得此类批准要求的程序，则无法获得对此类批准要求的豁免。任何不确定性或对此类批准要求的负面宣传可能会对我们的业务、前景、财务状况产生重大不利影响，声誉以及我们普通股的交易价格。

中国政府采取的任何行动对海外发行进行更多的监督和控制，外国对中国发行人的投资可能会显著增加限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，从而提高普通股的价值股票将大幅下跌或一文不值。《并购规则》和某些其他中国法规规定了复杂的程序外国投资者对中国公司的一些收购，这可能会使我们更难通过收购追求增长在中国。

六家中国监管机构通过的《并购规则》各机构在2006年8月并于2009年进行了修订，其他一些有关合并和收购的法规和规则也制定了额外的可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下，要求在外国投资者进行的任何控制权变更交易之前通知商务部控制一家中国内资企业。例如，并购规则要求在控制权变更之前通知商务部外国投资者控制中国国内企业的交易，如果 (i) 涉及任何重要行业，(ii) 交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者（iii）此类交易将导致国家经济安全的变化控制持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业。此外，颁布了《反垄断法》根据SCNPC的规定，自2008年起生效，要求被视为集中交易且涉及具有特定营业额的当事方的交易阈值（即，在上一财年中，(i) 参与交易的所有运营商的全球总营业额超过人民币100元，其中至少有两家运营商在中国境内的营业额均超过人民币4万元，或（ii）总营业额在中国境内，所有参与集中的运营商超过20元人民币，其中每家至少有两家运营商在中国境内的营业额超过4万元人民币）必须先由商务部清算才能完成。

此外，《反垄断法》要求如果企业集中度达到一定门槛，则应事先通知商务部（“MOC”）被触发。此外，商务部发布的安全审查规则于2011年9月生效，其中规定，合并和外国投资者引起 “国防和安全” 担忧的收购以及通过以下方式进行的兼并和收购哪些外国投资者可能获得对引起 “国家安全” 担忧的国内企业的事实控制权须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括架构通过代理或合同控制安排进行交易。将来，我们可能会通过收购补充来发展我们的业务企业。遵守上述条例和其他相关规则的要求以完成此类交易可能很耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能很耗时延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场的能力分享。

存在重大的法律和其他障碍获取在中国境外进行股东调查或诉讼所需的信息，或与外国实体有关的其他信息。

我们几乎开展所有业务运营在中国，我们的大多数董事和高级管理人员都位于中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国国务院司法部和其他机构在对非美国公司提起和执行诉讼时常常遇到重大困难某些新兴市场（包括中国）的非美国人，包括公司董事和高级职员。此外，我们的公众股东在我们运营的新兴市场，权利可能有限，几乎没有实际的补救措施，因为股东索赔在中国很常见美国，包括集体诉讼、证券法和欺诈索赔，从法律或实际角度来看，通常很难提起诉讼在许多新兴市场，包括中国。例如，在中国，获取信息存在重大的法律和其他障碍在中国境外进行股东调查或诉讼时或其他与外国实体有关的诉讼所必需。尽管地方当局在中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督和管理，与联合州证券监管机构的监管合作由于缺乏相互和切实可行的合作机制, 效率不高.根据中华人民共和国证券第177条该法律于2020年3月生效，不允许任何外国证券监管机构直接进行调查或收集证据在中华人民共和国境内的活动。因此，未经中国证券监管机构和有关当局的同意，任何组织或个人不得向外国证券提供与证券业务活动有关的文件和材料监管机构。

因此，我们的公众股东可能有面对管理层、董事会成员或控股方采取的行动，保护他们的利益更加困难股东比他们作为在美国注册的公司的公众股东所拥有的股东要多。

中国对贷款和直接投资的监管在中国，离岸控股公司的中国实体可能会推迟或阻止我们使用未来离岸发行和/或未来的收益向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外资本出资的融资活动。

2014 年 7 月，国家安全局发布了《关于以下事项的通知》关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管制的相关问题通过SAFE第37号通告，该通告取代了之前的SAFE第75号通告。SAFE 第 37 号通告要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接的离岸投资向SAFE或其当地分支机构注册活动。SAFE 第 37 号通告适用于我们的中国居民股东，也可能适用于任何离岸收购这是我们未来可能做的。

根据国家安全局第37号通告，中华人民共和国居民，或者在SAFE第37号通告实施之前，曾对海上特殊用途车辆进行过直接或间接投资，或 SPV必须在SAFE或其当地分支机构注册此类投资。此外，任何直接或间接的中国居民 SPV的股东必须更新其在SAFE当地分支机构注册的有关该SPV的注册信息，以反映任何材料改变。此外，此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其注册信息 SAFE 的本地分支机构，用于反映任何实质性变化。如果该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或者更新注册信息，此类特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止分配其利润或收益向SPV进行任何资本减免、股份转让或清算，也可能禁止SPV进行额外的资本出资进入其在中国的子公司。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理的通知》直接投资政策，或SAFE通知13。根据SAFE第13号通告，入境外国人的外汇登记申请直接投资和境外直接投资，包括SAFE第37号通告所要求的投资，必须向合格的银行申报而不是 SAFE。合格的银行应在SAFE的监督下审查申请并接受注册。我们已经使用了我们将尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，以及我们知道谁是中国居民，他们需要完成外汇登记。但是，我们可能不会被告知身份所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守规定具有 SAFE 注册要求。我们无法向您保证，我们所有其他中国居民的股东或受益所有人或实体已经遵守了SAFE要求的任何适用注册或批准，并将来制定、获取或更新SAFE要求的任何适用注册或批准法规。此类股东或受益所有人未能遵守SAFE法规，或者我们未能修改外国法规我们在中国境内的子公司的交易所注册可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或派发股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和出境投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断变化，尚不清楚将如何解释这些法规以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，由相关政府主管部门修订和实施。例如，我们可能会受到更严格的审查和批准与我们的外汇活动有关的程序，例如汇出股息和以外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向你保证我们已经或将能够遵守规定遵守所有适用的外汇和境外投资相关法规。此外，如果我们决定收购中华人民共和国国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要申报和登记。这可能会限制我们的能力实施我们的收购战略，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以将资金转移到我们的运营实体或通过贷款或资本出资为我们的运营实体提供资金。任何资本作为离岸实体，我们向公司中国子公司提供的出资或贷款，包括来自我们公司收益的出资或贷款未来的离岸发行，受上述中国法规的约束。我们可能无法获得必要的政府注册或及时批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记，则我们有能力进行股权出资或向我们公司的中国子公司提供贷款或为其运营提供资金可能会受到负面影响，这可能会产生不利影响他们的流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金并履行其义务和承诺的能力。结果，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行收益汇给中国然后才能将其用于使我们在中国的业务受益，而这个过程可能需要几个月才能完成。

向公众汇款的流程在我们未来的离岸发行结束后，向中国的发行可能需要长达六个月的时间。

向中国子公司提供的任何贷款均受制于符合中华人民共和国法规。例如，我们向我们在中国的子公司（外商投资企业）提供的贷款，为其活动融资不能超过法定限额，必须在SAFE注册。

该过程的时间很难估计因为不同 SAFE 分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月的时间，但这是必需的根据法律，应在申请后的180天内完成。

我们还可能决定为我们的子公司融资通过资本出资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准。我们无法向你保证通过以下方式，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府对未来资本出资的批准我们到我们的子公司。如果我们未能获得此类批准，我们将有能力使用未来离岸发行的收益并进行资本化我们在中国的业务可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们将有能力使用未来离岸发行的收益并为我们的中国业务注资可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政治和经济的不利变化中国政府的政策可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少需求对我们的产品和服务造成重大和不利影响。

基本上，我们所有的业务运营都是在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受经济、政治影响以及中国法律的发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续行使通过资源的直接配置、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者投资某些行业的政策，控制着人民币与外币之间的兑换，并调节一般或特定市场的增长。

此外，中华人民共和国的法律制度基于部分是政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。这样的不可预测性对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利可能会对我们的业务产生不利影响并阻碍我们继续运营的能力。

政府的这些参与发挥了重要作用在过去的30年中，中国取得了长足的增长。为了应对最近的全球和中国经济衰退，中华人民共和国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中华人民共和国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者中国政府政策的任何方面限制了我们的增长行业或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响结果。

中国经济、政治的变化或者社会条件或政府政策可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到政治、经济的影响以及中国的总体社会状况以及整个中国的持续经济增长.

中国经济不同于经济大多数发达国家在许多方面，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、控制外汇和资源分配。尽管中国政府已经采取了强调利用的措施市场力量促进经济改革、减少生产性资产的国家所有权和建立改良型企业在工商企业的治理中，中国的很大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国人政府还通过分配资源、控制支付，对中国的经济增长行使重大控制权以外币计价的债务，制定货币政策，向特定行业或公司提供优惠待遇。

尽管中国经济经历了长足的发展在过去几十年中, 增长一直不均衡, 无论是在地理上还是在经济的各个部门之间。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长和指导资源分配。其中一些措施可能会受益整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，在过去，中国人政府已采取某些措施, 包括提高利率, 以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长放缓。任何长期放缓在中国经济中，可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和业绩产生实质性的不利影响的操作。

中国政府可能会干预或随时影响我们的运营，这可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化。

我们的业务受政府监督以及中国相关政府机构的监管，包括但不限于国家市场监管总局和国家工商行政管理总局。这些政府机构共同颁布和执行法规涵盖了我们日常运营的许多方面。如果我们被认为不遵守这些要求，我们可能会受以下约束中华人民共和国有关部门处以的罚款和其他行政处罚。如果我们未能纠正违规行为在中华人民共和国相关政府当局的要求期限内，我们可能会被迫暂停运营。

现有和新的法律法规可能会得到执行在现行和未来的中国法律的解释和实施方面不时存在实质性的不确定性以及适用于我们的法规。如果中华人民共和国政府颁布新的法律法规，对我们施加额外限制运营, 或加强现行或新的法律或法规的执行, 除其他外, 它有权征收罚款, 没收收入，吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响者施加限制我们业务的一部分。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、普通股的价值、财务状况和经营业绩可能是实质性的，受到不利影响。

我们可能会失去提供或继续提供服务的能力向投资者提供证券，如果中国政府，则导致此类证券的价值大幅下降或一文不值可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。

最近发布的《关于严格破解的意见》《打击非法证券活动》强调需要加强对非法证券活动的管理，以及监督总部设在中国的公司在国外的上市，并提议采取有效措施，例如促进建立相关的监管体系，以应对在国外上市的中国公司面临的风险和事件，并规定国务院关于这些公司在外国发行和上市的特别规定有限 by shares将进行修订，因此将明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的, 对这些意见没有进一步的解释或详细的细则和条例, 这些意见的解释和执行仍然存在不确定性。并颁布了新的规则或条例将来可能会对我们施加额外的要求。

此外，2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》的修订草案征求公众意见，根据该草案，除其他外，“关键业务运营商” 信息基础架构” 或 “数据处理者”，其拥有超过一百万用户的个人信息，并且要在国外上市，必须向相关的网络安全审查办公室报告以进行网络安全审查。12月28日， 2021年，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法（2021）》，该措施于2月生效 2022年15日，取代以前的《网络安全审查办法》（2020年）。网络安全审查措施（2021）规定，运营商购买网络产品和服务的关键信息基础设施，以及在线平台运营商（连同运营商）关键信息基础设施（“运营商”）开展影响或可能影响的数据处理活动国家安全，应对控制超过一百万用户的任何在线平台运营商进行网络安全审查如果个人信息想在国外上市，则必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们无需申请根据《网络安全审查办法》（2021）进行网络安全审查。

但是，如果中国证监会或其他相关的中国监管机构各机构随后确定需要事先批准，未能获得此类批准可能会导致我们面临监管行动或来自中国证监会或其他中国监管机构的其他制裁。这些监管机构可能会对我们的业务处以罚款和处罚在中国，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制汇回股息我们未来向中国进行离岸发行的收益或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动，财务状况、经营业绩和前景以及股票的发行。

根据中华人民共和国企业所得税法，我们可能被归类为中国的 “常驻企业”。这种分类可能会导致不利的税收后果致我们和我们的非中国股东。

中国通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“企业所得税法”) 及其实施细则, 两者均于2008年1月1日生效, 并于12月修订 2018。根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为企业 “居民企业”，意思是可以像对待中国企业一样的企业收入税收目的。《企业所得税法》的实施细则将事实上的管理定义为 “实质性的总体管理和控制” 涵盖企业的生产和运营、人员、会计和财产”。

2009 年 4 月 22 日，国家税务总局中国税务局发布《关于注册成立的中国投资控股企业认定有关问题的通知》根据事实上的管理机构标准或通知，作为境外居民企业进行离岸居留企业，进一步解释申请《企业所得税法》及其对中国企业或集团控制的离岸实体的实施。根据该通知，企业在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的公司将被归类为 “非国内” 如果 (i) 其负责日常业务的高级管理人员主要居住或履行职责，则 “注册的居民企业” 在中国；（ii）其财务或人事决定是由中国机构或个人做出或批准的；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录均在中国保存；以及 (iv) 其所有有表决权的董事权利或高级管理人员居住在中国。居民企业将在全球范围内缴纳25％的企业所得税税率收入，并且在向其非中国股东支付股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。因为基本上所有的我们的业务和高级管理层位于中国境内，预计在可预见的将来将继续如此，我们可以考虑以企业所得税为目的的中国居民企业，因此需按25％的税率缴纳中国企业所得税以其全球收入为基础。但是，目前尚不清楚该通知是否适用于由一家公司控制的离岸企业中国自然人。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案例的事实确定税收居留权。

如果中国税务机关确定我们是以中国企业所得税为目的的 “居民企业”，随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先，我们可能需要缴纳企业所得税，税率为全球应纳税所得额和中国企业所得的25％纳税申报义务。就我们而言，这意味着非中国来源收入等收入将受中国企业管辖所得税税率为25％。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。但是，在企业所得税法及其实施细则，中国子公司向我们支付的股息将被视为 “合格投资收益” 居民企业之间”，因此根据《企业所得税法》第26条，有资格成为 “免税收入”。第二，未来发布的关于新的 “居民企业” 分类的指导有可能导致在这种情况下，我们为普通股支付的股息或我们的非中国股东可能从中获得的收益转让我们的普通股可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10％的中国预扣税。EIT 但是，法律及其实施条例相对较新，在解释和识别方面存在模糊之处来自中国的收入，以及预扣税的申请和评估。如果《企业所得税法》及其实施要求我们关于预扣支付给我们非中国股东的股息的中国所得税的规定，或者非中国股东需要支付的股息的中国所得税的规定中国对其普通股转让的收益征收的所得税，我们的业务以及您的投资价值可能会受到负面影响可能会大大减少。此外，如果我们被中国税务机关视为 “居民企业”，我们将受到约束适用于在中国和我们有应纳税所得额的国家征税，而我们的中华人民共和国税可能无法抵扣其他国家税。

我们可能会承担以下责任《反海外腐败法》和《中国反腐败法》。

我们受美国反海外腐败行为的约束法案（“FCPA”）和其他禁止向外国政府及其官员不当付款或提议付款的法律以及该法规所界定的美国个人和发行人为获得或保留业务而组建的政党。我们是也受中国反腐败法的约束，该法律严格禁止向政府官员行贿。我们有手术与第三方签订协议，并在中国进行销售，中国可能会出现腐败。我们在中国的活动存在未经授权的风险付款。

尽管我们相信，到目前为止，我们已经遵守了规定在所有实质性方面都符合《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定、我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明效果不佳，员工、顾问或分销商可能从事我们可能被关押的行为负责任的。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会受到制裁转为其他负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司犯下的违反《反海外腐败法》的继任责任的责任。

中国法律方面的不确定性中国制度和法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过中国开展所有业务子公司。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国子公司通常受法律约束，适用于外国在华投资的法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中华人民共和国的立法法规有大大加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国还没有完全发展出来综合法律体系和最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是因为这些法律和法规相对较新，也因为公布的决定数量有限，而且这些法律和法规不具约束力，其解释和执行涉及不确定性。此外，中华人民共和国法律系统部分基于政府政策和内部规则（其中一些没有及时或根本没有公布），这可能是具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。

中国对贷款和直接投资的监管离岸控股公司向中国实体发行，可能会延迟或阻止我们使用未来离岸发行的收益进行以下用途向中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性和能力产生重大不利影响为我们的业务提供资金和扩展。

在利用我们未来的离岸收益时作为我们在中国的运营子公司的离岸控股公司发行，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会提供额外贷款向我们的中国子公司出资。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受制于符合中华人民共和国法规。例如，我们向我们在中国的子公司（即外国投资实体（“外商投资企业”）提供的贷款，以为其活动提供资金不能超过法定限额，必须在SAFE注册。2015 年 3 月 30 日，国家安全局颁布了《2015 年汇法》第19号，规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外汇资本，用于外汇管理局已确认的货币捐款（或货币捐款的用途）在外商投资企业的资本账户中注册账户（记账）可以根据企业的要求在银行结算实际的管理需求。以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资公司、外商投资企业）允许风险投资企业和外商投资股权投资企业（在真实性和前提下）遵守其国内投资项目，根据其实际投资规模进行外汇直接结算资本或将外汇结算账户中的人民币资金转入投资企业账户，待付款。

2013年5月10日，国家安全局发布了第21号通告，于 2013 年 5 月 13 日生效。根据第21号通告，SAFE简化了以下方面的外汇管理程序到登记, 开立账户和转换, 与外国直接投资有关的外汇结算以及资金汇款.

第 21 号通告可能会严重限制我们的能力转换、转移和使用我们未来的离岸发行以及在中国发行的任何额外股权证券的净收益，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们还可能决定为我们的子公司融资通过资本出资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准，这通常需要完成时间不超过 30 个工作日。我们可能无法及时获得这些政府的批准（如果有的话）用于我们对中国子公司的未来资本出资。如果我们未能获得此类批准，我们将无法资本化我们在中国的业务，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中华人民共和国政府对可兑换性实施管制将人民币兑换成外币，在某些情况下，还包括将货币汇出中国。我们几乎收到了我们所有的钱以人民币计算的收入。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们在中国的子公司汇出足够外币的能力向我们支付股息或其他款项，或以其他方式偿还其以外币计价的债务。根据现有的中华人民共和国外资汇兑条例、经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关的支出通过遵守某些程序要求，可以在未经SAFE事先批准的情况下以外币进行交易。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，则需要获得有关政府机构的批准支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款。中华人民共和国政府也可以自行决定限制将来使用外币进行往来账户交易。如果外汇管制系统阻止如果我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币支付股息致我们的证券持有人。

我们是一家控股公司，我们依靠我们的子公司用于支付资金股息，受中国法律的限制。

我们是一家在开曼注册的控股公司岛屿，我们通过我们在中国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们有足够的资金来支付股息向我们的股东和偿还债务取决于从中国子公司获得的股息。如果是中国子公司产生债务或损失，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息的能力而且偿还债务将受到限制。中国法律要求股息只能从子公司的税后利润中支付在中国，根据中华人民共和国会计原则计算，该原则在许多方面与公认的会计原则不同在其他司法管辖区。中华人民共和国法律还要求在中国设立的企业将部分税后利润作为法定利润留出储备。这些法定储备金不能作为现金分红分配。此外，银行信贷中的限制性契约我们或我们的子公司将来可能签订的设施或其他协议也可能限制我们子公司的能力向我们支付股息。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息的能力并偿还我们的债务。

在企业中的现金或资产的范围内位于中国大陆或香港或中国大陆或香港的实体，资金或资产可能无法用于资金运营或用于其他用途由于对我们或我们的能力进行干预或施加限制和限制而在中国或香港以外的地区中华人民共和国政府的子公司转移现金或资产。

Erayak之间的资金和资产转移，其香港和中国大陆子公司受到限制。中华人民共和国政府对人民币兑换外币实施管制货币和汇出中华人民共和国的货币。参见”— 政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，预扣税 10％的税率将适用于中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非减少了以下税率中华人民共和国中央政府与非中华人民共和国居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排企业是纳税居民。参见”— 我们的中国子公司在支付股息或派发其他股息方面受到限制向我们付款，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股说明书发布之日，没有香港政府对在香港境内、进出香港的资本转移施加的限制或限制（包括从香港向中华人民共和国的资金），但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。但是，有不能保证香港政府将来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述原因，如果是现金或企业中的资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港的实体，这些资金或资产可能无法用于资金运营或由于对能力的干预或施加的限制和限制，在中国大陆或香港以外的地方用于其他用途我们或我们的子公司由中国政府转移现金或资产。

我们的中国子公司受到限制向我们支付股息或其他款项，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼注册的控股公司岛屿。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或赚取其他股息的能力分发给我们。

现行中华人民共和国法规允许我们在中国的子公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须将各自累计利润的至少 10%（如果有）预留给为某些储备资金注资，直到预留的总金额达到各自注册资本的50％为止。我们的中国子公司可以还根据中华人民共和国会计准则，将各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金他们的自由裁量权。这些储备金不能作为现金分红分配。这些对我们中国子公司的支付能力的限制分红或向我们进行其他分配可能会对我们增长、投资或收购的能力产生重大不利影响这可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们的业务可能是实质性的和不利的如果我们的任何中国子公司宣布破产或进入解散或清算程序，则会受到影响。

中华人民共和国企业破产法（《破产法》）于2007年6月1日生效。《破产法》规定，在下列情况下，企业将被清算：企业未能在债务到期时清偿债务，如果企业的资产不足或明显不足清偿此类债务。

我们的中国子公司持有的某些资产对我们的业务运营很重要。如果我们的中国子公司经历了自愿或非自愿清算程序，则无关第三方债权人可能会对部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

汇率波动可能会产生不利影响影响我们的业务和证券的价值。

人民币兑美国的价值变化美元、欧元和其他外币受到中国政治和经济状况变化的影响等。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及人民币的价值产生重大不利影响，以及以美元计算的我们股票的任何应付股息。例如，只要我们需要兑换美元，我们从中收到的美元我们以人民币发行用于我们的业务，人民币兑美元的升值将对人民币金额产生不利影响我们将从转换中获得。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付股息对于我们的普通股或出于其他商业目的，美元兑人民币升值将对以下方面产生负面影响我们可用的美元金额。此外，人民币兑其他货币的波动可能会增加或减少成本进出口，从而影响我们的产品相对于外国制造商产品或产品的价格竞争力依赖外国投入。

自2005年7月以来，人民币不再与之挂钩美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场以防止重大影响汇率的短期波动，人民币兑美元的价值可能会大幅升值或贬值中期到长期。此外，将来中国当局可能会取消对人民币交易所波动的限制调整并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

目前有效的中华人民共和国劳动合同法律（“劳动合同法”）于2007年6月29日首次通过，随后于2012年12月28日进行了修订。中华人民共和国劳动合同法律加强了对雇员的保护，根据《劳动合同法》，雇员除其他外有权获得书面工作合同，在某些情况下签订无固定期限的雇佣合同，领取加班工资和终止合同或修改劳动合同中的条款。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制并增加了所涉及的成本包括解雇员工。在我们需要大幅裁员的程度上，《劳动合同法》可能会产生不利影响我们及时和具有成本效益的方式这样做的能力以及我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含不竞争条款的员工，《劳动合同法》要求我们在此后每月支付薪酬此类工作被终止，这将增加我们的运营开支。

我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过增加劳动力成本将增加的劳动力成本转嫁给我们的买家我们的产品和服务的价格、我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能会受到各种法律的约束以及中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的法规。我们可能会对不当使用负责，或者盗用客户提供的个人信息。

我们可能会受到各种法律的约束，中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的法规。这些法律法规是持续的演变和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释往往不确定，可能相互矛盾，特别是在外国法律方面.特别是, 有许多关于隐私和收集的法律法规, 共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据。此类法律和法规往往各不相同在范围上，可能会有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关各种信息我们运营的各个方面以及与我们的员工和第三方有关的方面。我们还维护有关各个方面的信息我们的运营以及与员工相关的业务。客户、员工和公司数据的完整性和保护至关重要用于我们的业务。我们的客户和员工希望我们将充分保护他们的个人信息。适用的情况下，我们是必需的法律对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息信息。

经修正案修订的《中华人民共和国刑法》 7（2009 年 2 月 28 日生效）和第 9 号修正案（2015 年 11 月 1 日生效）禁止机构、公司及其员工禁止出售或以其他方式非法披露公民在履行职责期间获得的个人信息或通过盗窃或其他非法方式提供服务或获取此类信息。2016 年 11 月 7 日，常务委员会中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法于6月生效 2017 年 1 月 1 日。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，并且只能收集必要的用户个人信息提供他们的服务。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守根据相关法律法规的规定，制定了有关个人信息保护的条款。

中华人民共和国民法典（由中华人民共和国国家颁布） 2020年5月28日的人民代表大会（自2021年1月1日起生效）为隐私和个人信息提供了主要的法律依据根据中国民法提出的侵权索赔。中国监管机构，包括CAC、工业和信息技术部公安部越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括反腐败委员会、公安部和 SAMR已经执行了数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同。在四月份 2020年，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据网络安全审查措施，关键信息基础设施的运营商在购买网络产品时必须通过网络安全审查确实或可能影响国家安全的服务。

2016年11月，中国常务委员会全国人大通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。 CSL是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，其前提是网络空间中许多以前监管不足或不受监管的活动受到政府的审查。违规行为的法律后果 CSL包括警告、没收非法收入、暂停相关业务、清盘整改、关闭等处罚关闭网站，吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，CAC和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于 2020 年 6 月生效。根据网络安全审查措施，运营商的关键信息基础设施在购买确实或可能的网络产品和服务时必须通过网络安全审查影响国家安全。2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》修订稿征求公众意见（“措施草案”），其中要求除了 “关键信息基础设施的运营商” 外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 “数据处理者” 也应受到约束进行网络安全审查，并进一步阐述了评估相关人员的国家安全风险时应考虑的因素活动，包括 (i) 核心数据、重要数据或大量个人信息被盗的风险，泄露、销毁和非法使用或出境；以及 (ii) 重要信息基础设施、核心数据的风险数据或大量个人信息在国外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用。 CAC表示，根据拟议规则，持有超过100万用户数据的公司现在必须申请网络安全批准。在其他国家寻找房源时，因为此类数据和个人信息可能受到 “影响，控制，并被外国政府恶意利用。” 网络安全审查还将调查潜在的国家安全来自海外首次公开募股的风险。我们不知道将通过哪些法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果CAC确定我们受这些法规的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，而且我们可能会可能会受到罚款和处罚。2021 年 6 月 10 日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法采用自 2021 年 9 月 1 日起生效。《数据安全法》还规定了实体和个人的数据安全保护义务。处理个人数据，包括任何实体或个人都不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，以及收集且此类数据的使用不应超过必要的限度遵守CSL和其他任何公司的合规成本及其他负担网络安全和相关法律可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布的《网络安全审查措施》版本要求批准网络安全审查和其他具体内容像我们这样的公司需要完成的行动，我们面临着不确定性，即能否及时获得此类许可，或者根本无法获得许可。

2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了修订后的草案《网络安全审查办法》（“审查办法”）征求公众意见，并于2021年12月28日，CAC共同征求意见相关部门发布了《网络安全审查办法（2021）》，该措施于2022年2月15日生效，取而代之的是审查措施，要求关键信息基础设施的运营商购买网络产品和服务以及数据处理者（以及关键信息基础设施的运营商，“运营商”）进行数据处理影响或可能影响国家安全的活动，应进行网络安全审查，任何控制多个运营商都应进行网络安全审查百万用户的个人信息必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查在国外上市。

根据9月颁布的《数据安全法》 2021 年 1 月 1 日以及 2022 年 2 月 15 日实施的《网络安全审查办法 (2021)》，因为我们不是运营商，我们也没有控制超过一百万用户的个人信息，我们无需申请CAC的网络安全审查。但是，如果CSRC、CAC或其他监管机构随后颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们的批准我们未来的离岸发行和任何后续发行，我们可能无法获得此类批准，我们可能面临中国证监会的制裁， CAC或其他中国监管机构未能寻求其批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们的能力向我们的投资者提供或继续提供证券，而目前所发行的证券的价值可能会大幅下降而且一文不值。

2021 年 8 月 17 日，国务院颁布《保护关键信息基础设施安全的条例》或《条例》，于9月生效 2021 年 1 月 1 日。该条例补充并具体规定了关于关键信息基础设施安全的条款，如网络安全审查措施。该条例除其他外规定，某些行业或部门的保护部门应通知在确定某些关键信息基础设施后，及时运营关键信息基础设施。

2021 年 8 月 20 日，常务委员会全国人大批准了《个人信息保护法》（“PIPL”），该法于2021年11月1日生效。PIPL 规定收集个人身份信息，力求解决算法歧视问题。违规的公司 PIPL 可能会受到警告和警告、强制改正、没收相应的收入、暂停相关资格服务和罚款。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或暴露是有限的。但是，在这种情况下我们无意中访问或暴露了客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的曝光率到 PIPL。

我们无法向您保证，中国监管机构，包括反腐败委员会，都会采取与我们相同的看法，而且无法保证我们能够充分或及时地遵守这些法律。在如果我们受到 CAC 要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，我们就会面临不确定性是否可以及时完成或根本完成任何清理工作或其他必要行动.鉴于这种不确定性，可能会进一步要求我们暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他可能对我们的业务产生重大不利影响的处罚，财务状况和经营业绩。

如果我们直接受近期的影响涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源进行调查并解决可能损害我们的业务运营、我们未来的离岸产品和声誉并可能导致您对我们普通股的投资损失，尤其是在此类问题无法得到有利解决和解决的情况下。

最近，美国上市公司大量他们在中国的所有业务都受到了投资者、金融界的严格审查、批评和负面宣传评论员和监管机构，例如美国证券交易委员会。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务方面以及会计违规行为, 缺乏对财务会计的有效内部控制, 公司治理政策不足或不遵守这些规定, 在许多情况下, 还有欺诈指控.由于审查, 批评和负面宣传, 许多在美国上市的中国公司的公开交易股票的价值急剧下降，在某些情况下，已经变成了虚拟股票一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在进行内部和对指控的外部调查。目前尚不清楚这种全行业审查、批评和负面宣传会产生什么影响将影响我们的公司、我们的业务和我们未来的离岸产品。如果我们成为任何不利指控的对象，是否此类指控被证明是真实或不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会严重干扰我们的管理层。如果这些指控没有被证明是毫无根据的, 我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

你可能会在效果方面遇到困难提供法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据以下法律注册成立的公司开曼群岛，我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，实质上我们所有的高级执行官都居住在中国，每年有很大一部分时间都在中国工作，并且是中国国民。因此，您可能很难向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序。此外，还有不确定开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会承认或执行美国法院对我们的判决或以美国证券法或美国任何州民事责任条款为前提的此类人员。

承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据要求承认和执行外国判决根据中国与作出判决的国家之间的条约或基于以下原则的《中华人民共和国民事诉讼法》司法管辖区之间的互惠性。中国与美国没有任何规定以下内容的条约或其他形式的书面安排对等承认和执行外国判决。此外，根据 中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了外国判决，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则。因此，尚不确定是否以及以什么为依据中国法院将执行美国法院做出的判决

对于你或海外监管机构来说，这也可能很困难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，存在重大的法律和其他障碍获取在中国境外进行股东调查或诉讼所需的信息，或与外国实体有关的其他信息。尽管中国当局可能与其他国家或地区的对应机构建立监管合作机制监测和监督跨境证券活动，例如与美国证券监管机构的监管合作如果没有切实可行的合作机制，美国的效率可能不高。此外，根据中华人民共和国证券第177条 2020年3月生效的法律或 “第177条”，不允许任何海外证券监管机构直接采取行动中华人民共和国境内的调查或取证活动。第177条进一步规定，中国实体和未经事先批准，个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料经中华人民共和国国务院证券监管部门和中华人民共和国国务院主管部门同意。而必须颁布对第177条规则的详细解释或实施，海外证券无法监管机构直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加所面临的困难由你来保护你的利益。

你可能会在保护方面遇到困难您的利益和行使您作为股东的权利，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们所有的业务都是在中国进行的高管和董事居住在美国境外

尽管我们在开曼群岛注册成立，我们几乎所有的业务都在中国进行。我们所有的现任高管和所有董事都居住在美国境外。而且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。您可能很难进行尽职调查在您选举董事时向公司或此类董事提供信息，如果股东大会在中国举行，则出席股东大会。我们计划每年举行一次股东大会，地点待定，可能在中国。综上所述，我们的公众股东可能更难通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护自己的利益股东比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东的股东

我们的财务和经营业绩可能会受到影响的一般经济状况、自然灾难事件、流行病和公共卫生危机的不利影响元宇宙行业。

我们的经营业绩将受到波动的影响基于总体经济状况，尤其是影响元宇宙行业的条件。经济状况恶化可能会导致销量减少，并减少和/或对我们的短期收入增长能力产生负面影响。此外，任何下降的应收账款的可收性或因经济状况恶化而提前终止协议可能会产生负面影响影响我们的经营业绩。

我们的业务会受到自然的影响地震、洪水或停电等灾难性事件，恐怖主义或战争等政治危机以及公共卫生危机，例如美国和全球经济中的疾病疫情、流行病或流行病，我们的市场和业务地点。目前，冠状病毒（COVID-19）在全球的迅速传播导致旅行限制的增加以及企业的中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或业务中断由于冠状病毒的爆发；因此，我们的收入可能会受到影响。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展非常不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息以及政府和私营企业为遏制冠状病毒而采取的行动，但可能会产生实质性结果至少在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和加强的旅行安全措施为应对而设立的，与旅行有关的事故以及地缘政治的不确定性和国际冲突将影响旅行数量，反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能还不够在应对重大事件或危机的应急计划或恢复能力方面做好准备，从而确保我们的业务连续性可能会受到不利和实质性的影响，这反过来又可能损害我们的声誉。

美国证券交易委员会最近的联合声明和 PCAoB、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求采取更多和更严格的措施评估新兴市场公司的审计师资格，尤其是非美国审计师的资格时应适用的标准他们没有受到 PCaoB 的检查。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和 PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美国证券交易委员会其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了相关的风险投资总部设在包括中国在内的新兴市场或拥有大量业务的公司。联合声明强调与PCAOB缺乏检查中国审计师和审计工作文件的机会以及中国更高的欺诈风险相关的风险新兴市场。

2020年5月18日，纳斯达克提交了三份提案美国证券交易委员会 (i) 对主要在 “限制性市场” 运营的公司适用最低发行规模要求，(ii) 就限制性市场公司的管理层或董事会资格通过一项新要求，以及 (iii) 适用根据公司审计师的资格，向申请人或上市公司提供额外和更严格的标准。

2020 年 5 月 20 日，美国参议院通过了 HFCAA 如果PCAOb无法进行规定的审计，则要求外国公司证明其不归外国政府所有或控制报告是因为该公司使用的外国审计师不受PCaOb的检查。如果 PCaoB 无法检查公司的审计师连续三年禁止发行人的证券在国家证券交易所或国家证券交易所交易美国的场外交易市场2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。12月18日 2020年，HFCAA签署成为法律。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会宣布已经通过了临时最后修正案，以执行国会规定的该法的提交和披露要求。过渡时期最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已就10-k、20-F、40-F或N-CSR表格提交年度报告的注册人附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，该报告由PCAob确定由于该管辖区的某一当局所采取的立场, 它无法进行彻底的检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序以及任何此类已确定的注册人必须向美国证券交易委员会提交文件，以建立它不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还需要在注册人的信息中进行披露关于此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响的年度报告。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速》《追究外国公司责任法》，总统于2022年12月29日将《合并拨款法》签署为法律拜登，除其他外，其中包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，并进行了修订 HFCAA 要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易（如果其审计师不是）连续两年而不是三年接受pcaOb的检查，从而缩短了触发禁令的时间在交易中。

2021 年 9 月 22 日，PCAoB 通过了决赛实施HFCAA的规则，该规则提供了一个框架，供pcaOb在按HFCAA的设想确定是否 PCAoB 无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区内一个或多个当局所采取的立场。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布了修正案最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会确定的注册人就像提交了年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告一样而且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAoB无法进行彻底检查或调查。

2021 年 12 月 16 日，PCAoB 发布了一份报告基于其认定无法全面检查或调查总部设在PCAOB注册的公共会计师事务所中国大陆和香港，因为中国当局在这些司法管辖区采取的立场。

2022年8月26日，PCAoB 宣布它已与中国证监会和中国财政部签署了标准操作程序。标准操作程序，以及两项有关检查的协议协议和调查，建立一个具体、负责任的框架，使PCAOB能够进行全面的检查和调查根据美国法律的要求，总部设在中国大陆和香港的审计公司。2022 年 12 月 15 日，PCAoB 宣布它是能够获得检查和调查总部位于中国大陆的PCAOB注册的公共会计师事务所的完全访问权限，以及 2022年将完全进入香港。PCAoB 董事会撤销了其先前在 2021 年作出的 PCAoB 无法检查或调查的决定完全注册的公共会计师事务所，总部设在中国大陆和香港。但是，PCAoB 是否会继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查 Kong受到不确定性的影响，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCaoB 继续要求今后在中国大陆和香港完全通行，并计划在2023年初恢复定期检查以及其他方面, 并继续进行正在进行的调查, 并视需要启动新的调查.pcaoB 还表示如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

TPS Thayer 和《财富》注册会计师，我们的独立注册会计师公共会计师事务所在 pcaoB 注册，并受 pcaoB 行为所依据的美国法律的约束定期检查，评估TPS Thayer和Fortune CPA对适用的专业标准的遵守情况。TPS Thayer 的总部设在《财富》注册会计师事务所位于德克萨斯州舒格兰，总部位于加利福尼亚州奥兰治。截至本招股说明书发布之日，既没有 TPS Thayer 也没有《财富》注册会计师被列入2021年12月发布的PCAOb决策报告中的PCAOb认定公司名单。

无论是纳斯达克还是监管机构，我们都无法向你保证在考虑了审计师审计的有效性之后，当局将对我们适用更多更严格的标准程序和质量控制程序，人员和培训的充足性，或资源、地域范围或经验的充足性因为它涉及我们的财务报表的审计.

我们的证券交易可能被禁止根据HFCAA，因此，如果交易所后来确定pcaOb无法将我们的证券除名根据外国司法管辖区当局采取的立场，对我们的审计师进行全面检查或调查。

HFCAA 于 2020 年 12 月 18 日颁布。这个 HFCAA规定，美国证券交易委员会是否确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，但该报告尚未提交从2021年开始，美国证券交易委员会应禁止此类股票的交易，但须连续三年接受PCAob的检查在国家证券交易所或美国的场外交易市场上

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了临时决赛与执行HFCAA的某些披露和文件要求有关的规则。公司将被要求如果美国证券交易委员会将其确定为 “不检查” 年份，则遵守这些规则，随后将制定程序美国证券交易委员会。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上市和交易禁令要求如上所述。

尽管如此，我们有一位驻美国的审计师已在PCaOb注册并接受PCaOb检查，如果以后确定，公司和投资者仍面临风险由于外国司法管辖区的当局采取的立场，PCAob无法对我们的审计师进行全面检查或调查。此类风险包括但不限于HFCAA可能禁止我们的证券交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

可能需要中国证监会的批准关于我们未来的离岸发行，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

六家中国监管机构采用的并购规则代理机构需要通过收购中国国内公司而成立的海外特殊用途工具，以上市为目的，并受控制由中国公司或个人在该特殊用途车辆上市和交易之前获得中国证监会的批准海外证券交易所的证券。

我们认为中国证监会的批准不是在本注册声明的背景下，我们在纳斯达克上市和交易普通股是必需的，因为：(i) 我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购作为外商独资企业注册成立的《并购规则》中定义的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产，即我们的受益所有人；(ii) 中国证监会目前尚未就发行是否像这样发布任何明确的规则或解释根据本招股说明书，我们受并购规则的约束；（iii）并购规则中没有任何条款对合同进行明确分类安排作为一种受并购规则约束的交易。

但是，仍然存在一些不确定性在海外发行的背景下将如何解释或实施《并购规则》及其上文总结的意见是受与并购规则相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定了我们未来的离岸发行需要中国证监会的批准，因此我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁未能就我们未来的离岸发行寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在美国的业务处以罚款和处罚中国、我们在中国的经营权限的限制、对未来收益汇回的延迟或限制向中国境外发行，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为，以及我们普通股的交易价格。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们，或建议我们在普通股结算和交付之前停止任何发行。因此，如果你在我们普通股结算和交付的预期和交付之前进行市场交易或其他活动报价，您这样做的风险是可能无法进行结算和交付。

我们不合规遵循有关我们股东权益的《纳斯达克上市规则》。如果我们未能恢复对此的遵守，或者我们遇到其他情况缺陷将来，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们的普通人清单纳斯达克资本市场的股票取决于我们对纳斯达克资本市场持续上市条件的遵守情况。 2023 年 11 月 20 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，根据在过去连续30个交易日的普通股收盘出价中，我们未能遵守最低出价要求继续在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1) 要求上市证券维持最低出价每股价格为1.00美元，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，存在未满足最低出价要求的情况如果亏损持续30个交易日。我们获得了 180 个日历日的期限，直到 5 月 13 日， 2024 年，恢复合规。2023 年 5 月 14 日，我们收到了纳斯达克的通知，指出尽管我们尚未恢复遵守根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），2024年5月13日之前的最低出价要求，我们有资格获得额外的出价 180个日历日内，或直到2024年11月11日，才能重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。为了恢复合规性，在此期间，我们的普通股的收盘出价必须至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元 180 天期限。该通知对普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即生效。如果我们不恢复合规：到2024年11月11日，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将退市。这样我们就有资格了向纳斯达克上市资格小组对纳斯达克的决定提出上诉，并要求举行听证会。我们打算监视收盘情况普通股的出价，并考虑我们的可用选择来解决不符合最低出价要求的问题。 \

无法保证在我们恢复遵守最低出价要求后，我们将保持对最低出价要求的遵守。另外，我们无法向你保证将来我们不会收到纳斯达克的其他缺陷通知。我们的普通股收盘价下跌可能导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规性，纳斯达克可以对我们的普通股启动暂停或退市程序。启动暂停或除名程序交易所仍由该交易所自行决定，并将由交易所公开宣布。如果是暂停或除名如果发生，被暂停或退市证券的流动性将大大减少。此外，我们的筹款能力通过股权或债务融资获得的额外必要资本将受到严重损害。此外，对于任何被暂停或已退市普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动将减少以及有关交易价格和交易量的现有信息，愿意执行这方面交易的经纪交易商会更少转为此类普通股。暂停或退市可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并导致我们的普通股交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

我们不会从销售中获得任何收益本招股说明书中提供的普通股。出售股东将获得所有收益。

我们将支付所有产生的成本、费用和开支与本招股说明书所涵盖的普通股的注册有关。

相关信息关于我们的普通股和Erayak经修订和重述的备忘录的某些条款公司章程以引用方式纳入我们的2023年年度报告，标题是”第 10 项。额外信息 — 10.b.备忘录和组织章程。”此类信息声称不完整且是合格的完全遵循埃拉亚克经修订和重述的备忘录和公司章程以及适用条款的规定开曼群岛的法律。你应该阅读埃拉亚克经修订和重述的备忘录和公司章程，它们是 2022年7月29日，我们在F-1/A表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明的附录3.1，内容涉及以下重要条款：您。

这个公司获准发行每股面值0.0001美元的4.5亿股普通股和0.0001美元的5000万股b类普通股每股面值。截至2024年7月26日，共有 (a) 2700万股普通股已全部支付，(b) 1,000,000股已发行的b类普通股。有关 Erayak 的 Ordinary 的描述股票和b类普通股，包括其权利和义务，请参阅我们的2023年年度报告，以引用方式纳入此处。

参见”在哪里可以找到更多信息” 在本招股说明书的其他地方，了解在哪里可以获得我们经修订和重述的备忘录和公司章程的副本，它们已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

我们正在注册一个根据证券购买的条款和条件，卖方股东共持有48,000,000股普通股协议。普通股是根据证券注册豁免向卖方股东发行的依据该条例颁布的 S 条例行事。

普通股受益情况出售股东拥有的股东正在注册以允许对这些证券进行公开二次交易，而卖出股东则持有可以按照” 中的说明不时出售这些股票进行转售分配计划。”

下表集第四，出售股东的姓名，截至7月26日出售股东实益拥有的普通股数量， 2024年，以及出售股东可能不时出售的股票数量。这些股票也可能是由受赠人、质押人和其他受让人或继承人出售，以维护出售股东的利益。

卖方股东可能会决定出售以下所列的全部、部分或不出售任何普通股。我们目前没有协议、安排或谅解与卖方股东就本招股说明书所涵盖的任何证券的出售事宜进行沟通。我们无法向您提供任何估算值出售股东未来将持有的普通股数量。

出于这个目的表，实益所有权根据《交易法》颁布的第13d-3条确定，包括投票权以及此类股票的投资能力。在计算给定个人的所有权百分比或权益百分比时或群体，该个人或集团的已发行普通股数量包括受期权、认股权证约束的未发行股票，此类个人或团体可在六十天内行使的权利或转换特权，但任何人均未将其视为未兑现其他人或团体。

适用的百分比所有权基于2024年7月26日已发行的2700万股普通股和100万股b类普通股的总共计算。

本招股说明书涵盖的普通股可以由卖方股东不时提供和出售。“出售股东” 一词包括质押人, 受赠人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从每次出售中获得的股票股东作为质押、馈赠、合伙分派或其他非销售相关转让。实益持有的股份数量当股东进行任何此类转让时，出售股东将减少。出售股东的分配计划根据本协议出售的股票将保持不变，除非受让人、质押人、受赠人或其他继任者将出售股东如下。在需要的范围内，我们可能会不时修改和补充本招股说明书，以描述具体计划的分布。出售股东将独立于我们行事，就时间、方式和规模做出决定每笔销售的。一旦根据本注册声明（本招股说明书的一部分）出售，普通股将可以自由交易掌握在我们关联公司以外的其他人手中。

我们不会从中获得任何收益普通股的出售股东出售。我们将承担与注册义务有关的所有费用和开支普通股。

出售股东可以进行这些出售以当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格计算。出售股东也可能获得谈判交易中的销售。出售股东可以根据以下一项或多项不时发行其股票方法：

除了上述方法外，销售股东可以不时在涉及委托人或经纪人的交易中发行其股份，但上文未另有规定，结合上述方法或任何其他合法方法。出售股东也可以转让、捐赠或将其股份转让给贷款人、家庭成员和其他人，出于某种目的，这些人中的每一个人都将被视为出售股东这份招股说明书。出售股东或其利益继承人可以不时质押或授予以下担保权益部分或全部普通股，如果卖方股东违约履行附担保债务，则质押者或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售普通股；但是，前提是出售股东为根据本协议出售股份而质押或随后违约的附担保债务注册声明，除非法律允许，否则我们必须分发招股说明书补充文件和/或对本注册声明的修正案修改出售股东名单，将质押人、有担保方或其他符合出售股东利益的继承人包括在内根据这份招股说明书。

卖方股东也可以出售其股份根据《证券法》第144条，前提是卖方股东符合标准并符合以下要求这样的规则。

出售股东可能会进行此类交易直接或间接通过承销商、经纪交易商或代表他们行事的代理人。经纪交易商或代理商可能会获得佣金，出售股东的折扣或让步，金额将在出售前立即协商（补偿至于特定的经纪交易商，可能会超过常规市场交易的惯常佣金）。如果是普通股通过承销商或经纪交易商出售，卖方股东将负责承保折扣或佣金或代理人的佣金。目前，我们和销售股东都无法估计补偿金额。如果是卖出股东通知我们，已经与经纪商-交易商签订了通过区块出售股票的实质性安排交易、特别发行、交换、分销或二次分销或经纪人或交易商的收购，我们将提交招股说明书如果《证券法》第424条有要求，则补充说明：(i) 每位卖出股东的姓名和参与的经纪交易商；（ii）涉及的股票数量；（iii）出售股票的价格；（iv）佣金向经纪交易商支付或允许向经纪交易商提供折扣或优惠；(v) 一份声明，大意是经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息；以及任何其他事实交易的材料。

出售股东和任何其他人参与本招股说明书所涵盖股票的分配将受《交易法》的适用条款的约束，包括但不限于第m条例，该条例可能限制出售股东购买和出售任何股份的时间以及任何其他这样的人。此外，根据第m条例，任何参与股份分配的人都不得同时分配参与有关在启动前特定时期内分配的特定股票的做市活动在该分发期间或分发期间。以上所有内容都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体的能力参与股票的做市活动。我们已经告知卖方股东，反操纵《交易法》m条例的规则可能适用。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股东，以及为卖方股东执行销售的任何经纪交易商和任何其他参与的经纪交易商，可能被视为《证券法》所指与这些销售有关的 “承销商”。已实现的任何利润出售股东的报酬和此类经纪交易商的报酬可能被视为承保折扣和佣金。我们不知道有任何销售股东已与任何承销商或经纪交易商就此次出售达成任何安排其普通股。

我们由埃伦诺夫·格罗斯曼代表 & Schole LLP（纽约、纽约），就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供法律服务。这个普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项将由Harney Westwood & Riegels为我们转移。有关中华人民共和国法律的某些法律事宜将由高鹏律师事务所代为处理。

的合并财务报表根据《财富》杂志的报告，本招股说明书中以引用方式纳入了截至2023年12月31日的财年 CPA是一家独立的注册会计师事务所，被授予会计和审计专家的权限。财富办公室注册会计师事务所位于加利福尼亚州奥兰治市大道西333号3楼，邮编92868。

的合并财务报表根据TPS Thayer的报告，本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的年度已纳入本招股说明书，一家独立的注册会计师事务所，其授权是会计和审计方面的专家。TPS Thayer 的办公室位于德克萨斯州舒格兰 1600 号 6 号高速公路 100 号套房 77478 号。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书中归档的信息。这意味着我们可以披露有关我们和我们的财务状况的重要信息向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供条件，而不必重复本文件中的信息招股说明书。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书以及我们随后提交的信息的一部分 SEC 将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式将所含信息纳入本招股说明书在下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中，向美国证券交易委员会 “提供” 的信息除外，这些信息未被视为已提交且未以引用方式纳入本招股说明书（除非下文另有说明），直到适用招股说明书中描述的证券发行终止：

我们还以引用方式纳入未来的任何年度在本招股说明书发布之日之后和终止之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的20-F表格报告通过本招股说明书发行证券，以及我们向美国证券交易委员会提供的6-k表格中外国私人发行人的任何未来报告在此期间，这些报告确定以引用方式纳入本招股说明书。

之后我们向美国证券交易委员会提交的任何报告本招股说明书的日期以及通过本招股说明书发行证券之日之前的日期将自动终止更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的任何信息或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。这意味着你必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定其中是否有任何陈述招股说明书或以引用方式纳入的任何文件已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入, 本招股说明书中的任何内容均不应被视为以参考方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。

我们将免费向任何人提供（包括应口头或书面要求，向其交付本招股说明书的任何受益所有人（以引用方式纳入的任何文件的副本）在本招股说明书中，但未与招股说明书一起交付（这些文件的证物除外，除非文件指出其中之一）其展品已纳入文件本身）。此类请求应提交给编号为528的Erayak Power Solution Group Inc. 中华人民共和国浙江省温州市滨海工业园区第四大道 325025，电话号码是 +86-571-82651956。

本招股说明书是其中的一部分我们在F-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明，该声明登记了根据本协议可能发行和出售的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册中规定的所有信息声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件。有关我们和证券的更多信息特此提出，提及注册声明、随之提交的证物和以引用方式纳入的文件其中。本招股说明书中包含的关于作为证物提交的任何合同或任何其他文件内容的声明注册声明不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐此类合同或其他文件的副本作为注册声明的证物提交。根据以下规定，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息《交易法》，包括20-F表格的年度报告和表格6-k上的外国私人发行人的报告。

美国证券交易委员会维护一个网站在www.sec.gov上，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息，例如我们。该信息在我们的网站（www.erayakgenerator.com）上，除了公司向美国证券交易委员会提交的文件外，不是，也不应被视为其中的一部分招股说明书，未以引用方式纳入本文件。

作为外国私人发行人, 根据 “交易法”, 除其他外, Erayak不受规定委托书的提供和内容的规则的约束, 我们的高管、董事和主要股东不受所包含的报告和短期利润回收条款的约束在《交易法》第16条中。此外，《交易法》不要求我们提交定期报告和财务报表与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地与美国证券交易委员会联系。

以下是估计我们在此注册的证券可能产生的费用（全部由我们支付），其他超过美国证券交易委员会的注册费。

开曼群岛法律不限制范围公司经修订和重述的备忘录和章程可规定对高级管理人员和董事的赔偿, 除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相抵触, 例如提供赔偿防止民事欺诈或犯罪后果。我们经修订和重述的备忘录和章程规定了以补偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非如此损失或损害是由他们自己的故意疏忽或违约造成的。

就对产生的负债的赔偿而言根据《证券法》，可以允许我们的董事、高级管理人员或根据上述规定控制我们的人员，我们有被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，而且因此, 根据美国法律, 是不可执行的.

与之相关的任何承保协议在某些情况下，发行证券还将为我们以及我们的高管和董事提供赔偿。

根据要求在经修订的1933年《证券法》中，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有条件要求填写 F-3 表格，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明于2024年8月1日在中国浙江温州正式授权。

通过这些礼物认识所有男人签名如下所示的每一个人均构成并任命孔令毅为其真正合法的实际律师，并拥有全权替换和替换他，以他的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案包括对本注册声明的生效后修订，以及将该修正案连同其所有证物和其他文件一起提交与此相关的是，美国证券交易委员会特此批准并确认所有上述事实律师或其代理人单独行动，可凭借其合法行为或促成这样做。

根据要求根据经修订的1933年《证券法》，本注册声明由以下人员以以下身份签署在所示的日期。

根据证券经修订的 1933 年法案，下列签署人是 Erayak Power Solution Group Inc. 在美国的正式授权代表已于8月在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案 2024 年 1 月 1 日。

	十二月三十一日		十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022		2021

期末人民币：美元汇率		7.0999		6.8972		6.3726
期内平均人民币：美元汇率		7.0809		6.7290		6.4508

发行人		Erayak 电力解决方案集团有限公司

招股说明书中注明的卖方股东注册转售的证券		48,000,000股普通股，包括（i）16,000,000股普通股和（ii）行使认股权证时可发行的32,000,000股普通股”

报价		本招股说明书提供的证券可以按现行市场价格、私下议定的价格或卖出股东可能确定的其他价格进行发行和出售。参见”分配计划。”

所得款项的使用		出售股东将获得出售他们根据本招股说明书发行的任何普通股所得的所有净收益。

		我们将支付与本招股说明书所涵盖的普通股注册有关的所有成本、费用和开支。参见”所得款项的用途。”

我们的普通股市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “RAYA”。

风险因素		潜在投资者应仔细考虑”风险因素” 以讨论在购买特此发行的证券之前应考虑的某些因素。

			目前的股票拥有							的数量股票已提供				股票从中受益转售后拥有^{(1) (2)}
出售股东	普通股		普通股票标的物认股权证		总计		百分比⁽³⁾			用于转售		数字		百分比
Coogle 有限公司		1,340,000		2,680,000		4,020,000		13.1	%		4,020,000		-		-
菲拉蒂法摩索纺织控股有限公司		2,500,000		5,000,000		7,500,000		22.7	%		7,500,000		-		-
河北聚兴智能装备制造有限公司		1,140,000		2,280,000		3,420,000		11.3	%		3,420,000		-		-
香港麦拉实业有限公司		1,300,000		2,600,000		3,900,000		12.7	%		3,900,000		-		-
捷登有限公司		2,500,000		5,000,000		7,500,000		22.7	%		7,500,000		-		-
MStanley 解决方案有限公司		1,260,000		2,520,000		3,780,000		12.4	%		3,780,000		-		-
信佳顾问有限公司		1,200,000		2,400		3,600,000		11.8	%		3,600,000		-		-
亿利制鞋自动化技术有限公司		2,160,000		4,320,000		6,480,000		20.0	%		6,480,000		-		-
ZMG 投资有限公司		2,600,000		5,200,000		7,800,000		23.5	%		7,800,000		-		-

总计		16,000,000		32,000,000		48,000,000		-	%		48,000,000		-		-	%

		美元
美国证券交易委员会注册费		6,111.35
法律费用和开支		56,900
会计费用和开支		8000
总计	$	71,011.35

展览没有。		描述

3.1		经修订和重述的公司备忘录和章程（参照2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明附录3.1纳入此处）

4.1		证券描述（参照2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.2纳入此处）

5.1*		哈尼·韦斯特伍德和里格斯的观点

23.1*		独立注册会计师事务所 TPS Thayer 的同意

23.2*		独立注册会计师事务所《财富》注册会计师事务所的同意

23.3*		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.4*		高鹏及其合作伙伴的同意（包含在附录 99.1 中）

24.1*		委托书（包含在表格F-3上的本注册声明的签名页上）

99.1*		高鹏及合伙人的观点

107*		申请费表的计算

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iv
招股说明书摘要	1
这份报价	16
风险因素	17
所得款项的使用	37
证券的描述	38
出售股东	39
分配计划	40
法律事务	42
专家们	42
以引用方式纳入某些信息	42
在这里你可以找到更多信息	43

	●	“CAC” 指中国网络空间管理局；

	●	在每种情况下，“中国” 或 “中华人民共和国” 均指中华人民共和国，仅在描述本招股说明书中规定的中华人民共和国法规、法律、法规、监管机构以及任何中国实体或公民时，不包括香港、澳门和台湾；

	●	“Erayak” 是指开曼群岛豁免公司Erayak Power Solution Group Inc.，以及 “我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的” 或本招股说明书中使用的类似术语；

	●	“英属维尔京群岛Erayak Power Solution Limited” 是指英属维尔京群岛的一家公司，也是Erayak的全资子公司；

	●	“Erayak HK” 指Erayak Power Solution香港有限公司，一家香港公司，也是英属维尔京群岛Erayak 的全资子公司；

	●	“Erayak WFOE” 或 “WFOE” 是指温州文杰信息技术有限公司。Ltd.，一家在中国注册的外商独资企业，也是Erayak HK的全资子公司；

	●	“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；

	●	“乔布斯法案” 是指2012年4月颁布的《Jumpstart我们的商业创业法》；

	●	“MOFCOM” 指中国商务部；

	●	“人民币” 或 “人民币” 是指中华人民共和国的法定货币；

	●	Ruike” 指瑞科电子（温州）有限公司，一家中国公司，也是Erayak HK的全资子公司；

	●	“美国公认会计原则” 或 “GAAP” 是指美国公认的会计原则；

	●	“温州新焦点” 指温州新焦点科技电子有限公司，一家中国公司，也是浙江雷亚的全资子公司；以及

	●	“浙江雷亚” 指的是浙江雷亚电子有限公司。有限公司，一家中国公司，也是Erayak外商独资企业的全资子公司。

(1)	因为 (a) 每个出售股东可以出售该股东在本次发行中持有的全部或部分普通股招股说明书，（b）普通股的发行不在坚定承诺的基础上承保，以及（c）出售股东可以不时购买额外的普通股，无法估计股票数量或本次发行终止后，卖方股东将持有的普通股的百分比。

(2)	假设将所有普通股（根据本招股说明书发行）出售给第三方（如果有）。

(3)	的受益所有权本次发行前的卖出股东包括认股权证所依据的普通股，认股权证可在60股内行使本招股说明书发布之日起的天数。

	●	我们于2024年4月16日提交的2023年年度报告（包括任何证物，除非另有说明）；

	●	我们于2024年5月15日和2024年5月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表的报告；

	●	对公司普通股的描述 2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-A120表格中包含的股份，以及此后提交的任何进一步修正案或报告更新此类描述的目的；
	●	所有随后向美国证券交易委员会提交或提供的20-F表年度报告和6-k表报告；以及

	●	我们对普通股的描述包含附录2.2万亿。我们的2023年年度报告。

		(i)	自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

		(ii)	根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息经修订后，应被视为本注册声明的一部分并包含在本次发行中首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同签订之日，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是, 前提是, 对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的或在任何此类声明中作出的任何声明在该生效日期之前的文件。

Erayak 电力解决方案集团有限公司

作者：	/s/ 孔令义
	姓名：	孔令义
	标题：	首席执行官

签名	标题	日期

/s/ 孔令义	董事长兼首席执行官	2024年8月1日
孔令义	（首席执行官）

/s/ 顾兰玲	首席财务官	2024年8月1日
顾兰玲	（首席财务和会计官）

/s/ Wang-Ngai Mak	董事	2024年8月1日
麦旺毅

/s/ 侯继洲	董事	2024年8月1日
侯继洲

/s/ 陈静	董事	2024年8月1日
陈静

/s/ 曾尚	董事	2024年8月1日
曾尚

Cogency Global

作者：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	高级副总裁