第三修正案

日期为2024年5月10日的信贷协议的第三修正案(本修正案)，日期为2021年5月10日的信贷协议(由日期为2022年12月21日的特定修正案和日期为2023年3月1日的第二修正案修订，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，(I)波士顿科学公司、特拉华州一家公司(借款人)，(Ii)几家银行和其他金融机构不时与其当事人(贷款人)，以及(Iii)富国银行，国家协会，作为本协议项下贷款人的行政代理人(以该身分，称为“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款人和行政代理是信贷协议的当事人；以及

鉴于借款人已要求贷款人以其他方式修改《信贷协议》，为借款人现有的2750,000,000美元的循环信贷承诺再融资，如本文所述；以及

鉴于，贷款人和行政代理愿意同意对信贷协议和此类其他协议进行此类修改，但须遵守本协议中规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，借款人、贷款人和行政代理人特此达成如下协议：

第1节定义的术语。信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节对信贷协议的修改。在满足第3节规定的条件的前提下，(I)根据本合同附件A的规定，对《信贷协议》(包括其附表)进行修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除的文本)，并插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)和(Ii)兹修改并重述本信贷协议的附件，如本合同附件I所示。

第三节生效条件。本修正案自下列日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)借款人、行政代理人及贷款人须已签立本修订并将其交付行政代理人，并须为每名贷款人签立一份副本及借款人所签立的正本票据(如属循环信贷票据、多币种票据或CAF预付票据)，以每名要求发出票据的贷款人为受益人，

(B)行政代理应已收到借款人的证书，日期为修订生效日期，基本上采用附件F的形式，并附有适当的插页和

由借款人的总裁或总裁副秘书长、秘书或助理秘书签署的，形式和实质均令行政代理人满意的附件，

(C)行政代理人应已收到借款人的律师Searman&Sterling LLP以行政代理人合理满意的形式和实质提交的签立法律意见书(致行政代理人和贷款人)。借款人特此请求该律师提出该意见，

(D)借款人在贷款文件内或依据贷款文件作出的每项申述及保证，在修订生效日期当日及截至修订生效日期在各要项上均属真实和正确，犹如在修订生效日期当日及截至修订生效日期作出的一样，

(E)在修订生效日期前至少三个营业日，就贷款文件向安排人提供合理详情发票的所有应计费用及合理的自付费用(包括安排律师的合理费用及开支)，均须已缴付；但安排人须在修订生效日期前五个营业日提供估计及可得的合理详情，

(F)行政代理应已收到借款人及其综合附属公司的未经审核综合资产负债表，以及截至2023年12月31日(只要该等财务季度在修订生效日期前至少40天结束)的每个财政季度的相关未经审计综合经营及现金流量表。借款人在表格10-Q中提交关于借款人的任何规定的未经审计的财务报表，将满足本款的要求，

(G)在该日期或在要求发放的贷款或信用证生效后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，及

(I)行政代理应在修订生效日期前至少三个工作日收到行政代理在修订生效日期前至少10个工作日合理要求的关于借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的。

第四节外币。双方在此承认，尽管本修正案有任何相反规定，借款人和行政代理之间于2021年11月30日签署的《暂停权利协议》和于2024年5月10日签署的《暂停权利协议》仍然完全有效。

第五节陈述和保证。为促使行政代理人订立本修正案，借款人特此向行政代理人及所有贷款人保证，自修正案生效之日起：

(A)公司权力；授权；可执行义务。

(I)借款人有法人权力和权限，以及法定权利，以订立和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款文件，借款人已采取一切必要的公司行动，授权签立、交付和履行本修正案，以及履行经如此修订的贷款文件，而借款人是修订贷款文件的一方。

(Ii)就借款人或其任何附属公司的签立及交付，或与借款人作为一方的贷款文件的履行、有效性或可执行性有关的事宜，无须任何政府主管当局或任何其他人士同意或授权、向借款人或任何其他人士提交(借款人以表格8-K(如适用的话)公开提交修订的修订除外)，或向借款人或其任何其他人士发出通知，或就借款人或其任何其他人士作出其他作为。

(Iii)本修订已代表借款人妥为签立及交付。

(Iv)本修正案及借款人为其中一方的每份贷款文件构成借款人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须受破产、审查、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)及善意及公平交易默示契诺的影响。

(B)申述及保证。(I)借款人在贷款文件内或依据贷款文件作出的陈述及保证，在修订生效日期及截至修订生效日期，在各重要方面均属真实及正确，犹如在修订生效日期及截至修订生效日期作出的一样；及。(Ii)在修订生效后，并无违约或违约事件发生及持续。

第六节费用的支付。借款人同意向行政代理支付或补偿其与本修正案、与本修正案相关的任何其他文件以及拟进行的交易所产生的所有合理的、有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于向行政代理支付的合理和有文件记录的律师费用和支出。

第七节不作其他修改；确认。除非在此明确修改、修改和补充，否则信贷协议和其他贷款文件的规定是完全有效的，并将继续有效。

第八节行政法；对应物。

(A)本修正案和本修正案各方的权利和义务，以及基于、引起或关于本修正案和本修正案拟进行的交易的任何索赔、争议、纠纷、法律程序或诉讼因由(无论是合同、侵权行为或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，应受下列法律管辖，并应按照下列法律解释和解释

纽约州。授信协议第13.12款和13.17款的规定作必要的修改后并入本协议。

(B)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本修正案中或与本修正案有关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第9节其他。

(A)在修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，即指信贷协议，而在其他贷款文件中，凡提及“本信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，提及信贷协议，均指并应成为对在此修改的信贷协议的提及。

（b）除非本文明确规定，否则本修订案的执行、交付和有效性不得构成对任何贷款文件下任何贷款人或代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也除非本文明确规定，否则构成对任何贷款文件任何条款的放弃或修改。双方意图且双方同意，本修订不构成信贷协议、任何其他贷款文件或其项下任何权利、义务或责任的例外。

兹证明，本修正案已由双方各自正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付。

波士顿科学公司

作者：/s/ Robert J. Castagna_
姓名：罗伯特·J·卡斯塔尼亚
职务：总裁副司库

富国银行，国家协会，作为行政代理和贷款人

作者：/s/ Darin Mullis__
姓名：达林·穆利斯
标题：经营董事

美国银行，不适用 ,

作为贷款人

作者：/s/ Darren Merten__
姓名：达伦·默滕
标题：董事

巴克莱银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Edward Pan_
姓名：爱德华·潘
职务：总裁副

花旗银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Richard Rivera__
姓名：理查德·里维拉
职务：总裁副

摩根大通银行，不适用 ,

作为贷款人

作者：/s/ Marcelo Nicolas Osovi Conti_
姓名：马塞洛·尼古拉斯·奥索维·孔蒂
职务：总裁副

法国兴业银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Shelly Yu__
姓名：余雪莉
标题：董事

法国巴黎银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ John Bosco_
姓名：约翰·博斯科
标题：经营董事

作者：/s/ Claudia Zarate_
姓名：克劳迪娅·萨拉特
标题：经营董事

德意志银行纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/ Ming K.楚__
姓名：朱明基
标题：董事

作者：/s/ Marko Lukin _____________________
姓名：马尔科·卢金
职务：总裁副

美国高盛银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Nicholas Merino_
姓名：尼古拉斯·梅里诺
标题：授权签字人

加拿大皇家银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Scott MacVicar__
Name：zhang cheng
标题：授权签字人

渣打银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Kristopher Tracy__
姓名：克里斯托弗·特雷西
标题：董事，融资解决方案

新斯科舍银行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Iain Stewart _____________________
姓名：伊恩·斯图尔特
标题：经营董事

多伦多自治领银行纽约分行 ,

作为贷款人

作者：/s/ Mike Tkach_
姓名：迈克·特卡奇
标题：授权签字人

三菱日联银行有限公司 ,

作为贷款人

作者：/s/ Reema Sharma_
Name：jiang
标题：授权签字人

表现出

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

·目录

页面

第一节定义 1

1.1. 定义的术语 1

1.2. 其他条款 32

1.3. 率 32

第二节金额和承诺条款 33

2.1. 循环信贷承诺 33

2.2.*33

2.3.*34*

2.4.*34*

2.5.提高收费标准：提高收费标准34

2.6.允许终止或减少循环信贷承诺额。

2.7%-35%的贷款偿还额度

2.8.中国咖啡馆预付款为35年。

2.9.*35*

2.10.允许偿还CAF预付款至2038年

2.11.美国对CAF预付款实施了一定的限制，直到2038年

2.12.修订多币种承诺，修订38年。

2.13.允许偿还多币种贷款至2038年

2.14.批准多币种借款的程序：1939

2.15.允许终止或减少多币种承诺--39

2.16.控制循环信用贷款的借款和贷款的退款：39.39

2.17.将循环信贷承诺额增加至2.41美元

2.18.购买现金抵押品：购买41美元

2.19.监管违约贷款人：监管42

2.20.同意将终止日期延长至44年。

第三节适用于贷款的若干规定

3.1. 可选和强制预付款 46

3.2. 转换和延续选项 47

3.3. 最低金额和最大批数 47

3.4. 利率和付款日期 48

3.5. 利息和费用的计算 48

3.6. 情势变更 49

3.7. 按比例待遇和付款 51

3.8. 非法性 52

3.9. 法律要求 53

3.10. 税 54

3.11. 弥偿 57

3.12. 变更贷款办公室;删除收件箱 58

3.13. 债务证据 58

第四节国家货币便利 59

4.1. 当地货币设施的条款。 59

4.2. 当地货币余额报告 60

第五节信用证 61

5.1.签署L承诺书；签署61号文件

5.2.《信用证出具程序》第261条

5.3.取消服务费和其他收费：62美元

5.4.主讲L/C参与主讲，主讲63年

5.5.增加借款人的偿债义务--63

5.6.债务的绝对值为64.64

5.7.支付信用证付款金额为64.64美元。

5.8.申请总数：64.6%

5.9.美国对某些以美元以外货币计价的信用证的偿还义务：65

5.10.需要更换发行贷款人：65.65

第6节：陈述和保证：65

6.1.调查财务状况：调查65年

6.2.证明公司的存在；遵守法律，根据第66条

6.3.授权公司权力；异议和授权；可执行义务-66

6.4.没有法律依据的律师协会：66

6.5.美国政府没有违约风险**67

6.6.取消税收：取消67%

6.7.根据联邦法规修订，修订了67年

6.8.美国ERISA指数：67.67

6.9.《投资公司法》；其他规定适用于67.67

6.10. 贷款用途 67

6.11. 环境事项 67

6.12. 公开 68

6.13. 没有变化 68

6.14. 无重大诉讼 69

6.15. 反腐败法律和制裁 69

第七节现行条件 69

7.1. 关闭条件 69

7.2. 每项贷款和信用证的条件 70

第八节承诺 71

8.1. 财务报表 71

8.2. 证书;其他信息 72

8.3. 义务的支付 72

8.4. 开展业务和维持生存 72

8.5. 财产维护;保险 73

8.6. 财产检查;书籍和记录;讨论 73

8.7.行政通知：第73条

第9节负面公约：第74条

9.1.《联合国财务公约》第74条

9.2.取消对留置权的限制：74年

9.3.根据《应收账款交易条例》第75条规定的债务限额。

9.4.《纽约时报》75版对根本性变化的限制

9.5.取消对子公司负债的限制：76.76

第10节违约事件：第76节

第11节代理商：第78条

11.1.他的任命从78年1月1日开始

11.2.联合国授权的职责：78.

11.3.修订免责条款：第79条

11.4.由行政代理检查信赖性。79

11.5.美国政府发出违约通知：79年

11.6.监管机构对行政代理和其他贷款人的不信任行为：79.79

11.7.要求赔偿金额：80美元。

11.8.政府行政代理以个人身份行事：80%

11.9.新任继任者行政代理：80

11.10.由编排员、簿记管理人和文件代理人组成的代理机构

11.11.美国对ERISA的某些事项表示怀疑。

11.12. 意外付款 82

第十二节担保 84

12.1. 保证 84

12.2. 没有代售 84

12.3. 有关义务的修改等;权利放弃 85

12.4. 绝对无条件保证 85

12.5. 复职 86

12.6. 付款 86

12.7. “贷方” 86

第13节杂项 87

13.1. 修正案和豁免 87

13.2. 通知 88

13.3. 不得放弃;累积补救措施 90

13.4. 代表和担保的生存 91

13.5. 费用和税款的支付 91

13.6. 继任者和分配;和 91

13.7. 调整;抵消 94

13.8. 同行 95

13.9. 分割性 95

13.10. 一体化 95

13.11. 管辖法律 95

13.12. 提交管辖权和豁免 95

13.13. 确认 96

13.14. 保密 96

13.15. 贷款转换/贷款 97

13.16. 判断 98

13.17. 陪审团审判的放弃 98

13.18. 美国爱国者法案通知 98

13.19. 没有咨询或信托责任 99

13.20. 确认并同意受影响金融机构的救助 99

13.21. 有关任何支持的QFC的确认 100

附表

附表一 贷方名称和承诺

附表二 有关本币贷款的信息

附表9.2 现有优先权

附表9.5 现有子公司债务

展品

附件A：一种新形式的循环信用证

附件B：CAF预付票据的格式

附件C：CAF预购申请表

附件D：咖啡馆预购报价的形式

附件E：CAF预先确认书的格式

附件F：结案证书的形式。

附件G：律师向借款人提交的意见书

附件H说明了分配和假设的形式

附件一：《本币融资补充说明》的形式

美国税务合规证书附件J-1-J-4

展品K：1.[已保留]

展品L：一张多币种钞票

(I)波士顿科学公司，特拉华州一家公司(“借款人”)，(Ii)几家银行和其他金融机构或实体(不时与本协议各方(“贷款人”))，(Iii)美国银行，N.A.，巴克莱银行，花旗银行，N.A.，摩根大通银行和法国兴业银行，作为文件代理(各自以此类身份，称为“文件代理”，并统称为“文件代理”)之间签订的信贷协议，日期为2021年5月10日。作为本合同项下贷款人的行政代理人(以该身份，称为“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求贷款人按照本协议规定的条款和条件向借款人提供循环信贷贷款(定义如下)、CAF垫款(定义如下)、多币种贷款(定义如下)和本币贷款(定义如下)；

鉴于贷款人已同意按本协议所列条款和条件提供信贷便利；以及

鉴于，新的信贷安排将用于根据日期为2018年12月19日的信贷协议为借款人、贷款人和行政代理方之间的现有信贷安排(“现有信贷安排”)进行再融资；

因此，现在，考虑到前提，以及本合同所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到这些对价，本合同双方同意如下：

第1节：第二节：

定义

1.1. 定义的术语

.

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABR”：任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的年利率和(C)调整后期限SOFR在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的利息期间加1%的年利率。为此目的：“最优惠利率”是指行政代理不时公布的作为其有效最优惠利率的年利率(最优惠利率并非行政代理就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；“纽约联邦储备银行利率”指，在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理在该日上午11点从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率(商定最优惠利率和NYFRB利率将不低于零)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的ABR的任何变化，应自

分别在最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日开业。

“ABR贷款”：以ABR为基准计息的循环信用贷款。

“应计法律责任”：指在2022年12月31日之前应计但未支付的任何现金诉讼费用，包括判决、命令、裁决、和解和相关的法律费用。

“额外贷款人”：如第2.20(C)节所界定。

“额外循环信贷承诺”：定义见第2.17节。

“经调整的已承诺未偿还余额”：就每个贷款人而言，该贷款人的已承诺未偿还余额总额，加上该贷款人根据第13.15款购买的任何参与权益的金额，减去该贷款人根据第13.15款出售的任何参与权益的金额。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人(附属公司除外)。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。

“代理费信函”：富国银行与借款人之间的代理费信函，日期为20212024年4月10日。

“代理方”：第13.2(C)款所界定的。

“代理人”：对行政代理人、文件代理人、安排人和簿记管理人的统称。

“总风险敞口百分比”：根据“多数贷款人”的定义。

“可用多币种承付款总额”：在确定所有多币种出借人的可用多币种承付款的任何日期，以美元计算的数额等于该日期所有多币种出借人可用多币种承付款的总和。

“可用循环信贷承诺总额”：在对所有贷款人确定的任何日期，以美元为单位的金额等于所有贷款人在该日期的可用循环信贷承诺之和。

“已承诺未偿还债务总额”：指在任何决定日期，以美元为单位的金额，该金额等于(A)该贷款人在该日期的循环信贷余额总额，(B)该贷款人在该日期的多币种未偿还债务总额的美元等值，以及(C)该贷款人在该日期的本币未偿还债务总额的美元等值。

“本币未偿还总额”：指在任何决定日期，以适用的本币计算的金额，等于该贷款人的本币贷款的未偿还本金总额。

“多币种未偿贷款总额”：指在任何关于贷款人的确定日期，以适用的可用外币表示的金额，等于该贷款人的多币种贷款的未偿还本金总额。

“循环信贷承诺总额”：指所有贷款人的循环信贷承诺总额。

“循环信贷余额总额”：对于任何贷款人，在确定之日，以美元计算的金额等于(A)该贷款人在该日期的未偿还本金总额加上(B)该贷款人的循环信贷承诺占L/C债务的百分比之和。

“未偿还贷款总额”：就任何贷款人而言，在任何决定日期，以美元计算的金额等于(A)该贷款人在该日期的循环信贷余额总额，(B)该贷款人在该日期的CAF垫款未偿还本金总额的美元等值，(C)该贷款人在该日期的多币种未偿还贷款总额的美元等值，以及(D)该贷款人在该日期的本币未偿还余额总额的美元等值。

“协议”：本信贷协议，经不时修改、修改、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”：定义见第13.16(B)节。

“反腐败法”：1977年修订的美国《反海外腐败法》，以及适用于禁止贿赂或腐败的借款人或其子公司的任何司法管辖区的所有类似法律、规则和条例。

“适用保证金”：就每种贷款的每一天而言，根据在该日生效的评级计算的年利率，在相关栏目下列出：

“适用的筛选利率”：按照“受影响的利息期间”的定义。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“协调人”：富国证券有限责任公司、美国银行证券公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上全部投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该经纪自营商)、巴克莱银行、花旗银行、摩根大通银行和法国兴业银行为本协议的联席牵头协调人。

“受让人”：定义见第13.6(C)节。

澳元：澳大利亚联邦的法定货币。

“可用外币”：(A)欧元、日元、澳元、加元、新加坡元、瑞士法郎和英镑；条件是：(I)截至第二修正案生效日期，日元、瑞士法郎和英镑受借款人与行政代理之间于2021年11月30日达成的特定暂停权利协议的约束，以及(Ii)截至第三修正案生效日期，加元和新加坡元受借款人与行政代理之间日期为2024年5月10日的特定暂停权利协议的约束，以及(B)由借款人选择并经行政代理和多币种贷款人批准的任何其他可自由兑换的非美元货币。

“可用外币等值”：对于任何可用外币，在确定其数额时，(A)如果该数额是以该可用外币表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买该可用外币的汇率确定的该可用外币的等值金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该可用外币的汇率，如该等其他可公开提供的资讯服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“可用多币种承诺额”：就任何多币种贷款人而言，在任何确定日期(在根据第2.16款规定必须在该日发放和支付的任何循环信贷贷款生效后)，以美元计的金额等于(A)该多币种贷款人在该日有效的多币种承诺额(如有)超出的数额，(Ii)该多币种贷款人在该日未偿还的总额的美元等值，及(B)该多币种贷款人在该日未偿还的总额(如有)，(I)该贷款人在该日期有效的循环信贷承诺额超过(Ii)该贷款人在该日期的承诺余额总额。

“可用循环信贷承诺额”：就任何贷款人而言，在任何确定日期(在根据第2.16款规定必须在该日期发放和支付的任何循环信贷贷款生效后)，以美元计算的金额等于(A)该贷款人在该日期有效的循环信贷承诺额，超过(B)该贷款人在该日期的承诺余额总额。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.6(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

美国银行：美国银行，北卡罗来纳州

《破产法》：《美国法典》第11章中的破产法，经不时修订、修改、继承或取代。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考利率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.6(B)(I)节和(B)债务、利息、手续费、佣金或其他金额以任何可用外币计价或计算的适用基准利率计价，或以任何可用外币计价的适用基准利率计算

以这种货币计价；但如果这种货币当时的基准发生了基准转换事件或提前选择参加选举，则“基准”是指就这种债务、利息、手续费、佣金或其他数额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.6(B)(1)节取代了以前的基准利率。

“基准利率替代”，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于以任何适用的可用期限的未调整基准替换任何当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于在以适用货币计价的时间用银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“符合基准变更的基准替换”是指，就初始基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“伦敦银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的变更，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第3.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，对于任何货币的任何基准，(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，以较早者为准。由行政代理或多数贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如果是多数贷款人的通知)和贷款人而指定的日期。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.6(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换就本合同项下和根据第3.6(B)节的任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。

“BBSY”：关于任何利息期的澳元：(I)相当于在路透社监测系统上指定为“BBSY”的页面上显示为“BID”的年利率的年利率(或行政代理合理地认为并经与借款人协商后，可替换该系统上的该BBSY页面以显示银行票据互换利率的其他可比页面)，其到期日与该利息期相当。在该利息期的第一天，或(Ii)如果该利率因任何原因在该时间不可用，则由行政代理厘定的年利率为在该利息期的第一天上午10：30(澳大利亚悉尼时间)或大约上午10：30(澳大利亚悉尼时间)向行政代理所报出的买入利率的平均值，而该汇票的期限与该利息期相同。如果任何利息期是受影响的利息期，则BBSY应为该利息期的内插利率。BBSY不得小于零。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：任何（a）“员工福利计划”（如ERISA第3（3）条所定义）受ERISA第一篇约束，（b）准则第4975条适用的准则第4975条中定义的“计划”和（c）资产包括的任何人（就计划资产法规而言或就ERISA第一篇或守则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“受益人”：如第13.7（a）小节中的定义。

“理事会”：美国联邦储备系统的理事会。

“账簿管理人”：富国证券有限责任公司是本协议的唯一账簿管理人。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人材料”：定义见第8.2节。

“借款日期”：指在根据第2.2、2.9或2.14款发出的通知中指明的借款人根据本协议要求贷款人发放贷款的任何营业日，或就本币贷款而言，外国子公司借款人根据当地货币贷款机制向该外国子公司借款人提供本币贷款的日期，而该外国子公司借款人和本币贷款人为当事一方。

“业务”：第6.11(B)节中的定义。

“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约商业银行关门的其他日子外的一天；如果该术语用于确定根据本协议为任何以欧元计价的贷款在任何利息期间确定欧洲货币基准利率的日期，以及为了确定任何该等利息期间的第一天和最后一天，则本协议中对营业日的提及应被视为对目标营业日的引用；此外，

(A)如果该日与SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的任何美元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他美元交易，指任何此类日，也是美国政府证券营业日；

(B)如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的多币种贷款或CAF预付款的任何利率设置有关，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行间市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日；及

(C)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的多币种贷款或CAF垫款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等多币种贷款或CAF垫款以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“CAF预付款”：根据第2.8节的规定支付的每笔竞争性预付款。

“CAF预备期”：指从截止日期起至终止日期前七天为止的期间。

“CAF预先确认”：借款人对其接受CAF预先报价的每份确认书，该确认书应基本上采用附件E的形式，并应通过传真发送给行政代理。

“CAF预付利息日期”：对于每笔CAF预付款，借款人在相关CAF预付款申请中为该CAF预付款指定的每个付息日期。

“CAF预付到期日”：对于任何CAF预付款，指借款人根据第2.9(D)(Ii)款在接受相关CAF预付款时指定的日期。

“CAF预付汇票”：如第3.13(E)节所述。

“CAF预付款”：贷款人根据CAF预付款要求提供CAF预付款的每一次报价，该报价应包含附件D中规定的信息，并应通过电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。

“CAF预付款请求”：借款人要求贷款人提交投标以提供CAF预付款的每一份请求，该请求应包含附件C中规定的关于此类请求的CAF预付款的信息，并应以书面形式、传真传输或电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。

“加元”：加拿大的法定货币。

“资本租赁义务”：就任何人士而言，指该人士在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证或期权。

“现金抵押”：为行政代理、签发贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果受益于此类抵押品的发出贷款人自行决定同意)质押和存入或交付给行政代理，作为L/C的义务或义务的抵押品，为贷款人的参与(视上下文而定)、现金或存款账户余额或其他信贷支持，在每种情况下，均应依据令(A)行政代理和(B)发出贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CDOR”：就任何利息期间的加元而言，年利率，等于适用于加拿大银行承兑汇票在上午10：00左右的年收益率的平均值。(加拿大多伦多时间)在该利息期间的第一天，在Reuters Monitor Money Rate Service的“CDOR页面”(或任何替代显示)上(或行政代理在与借款人磋商后不时指定的显示加拿大银行同业承兑加元利率的其他页面或商业来源)上，提供相当于该利息期限的期限(或如果该利息期限不等于数月，则期限相当于最接近该利息期限的月数)。如果任何一个利息期是受影响的利息期，则CDOR为该利息期的内插利率。CDOR不得小于零。

《截止日期》：2021年5月10日。

"法典"：1986年《国内税收法典》，经不时修订。

“承诺期”：指从截止日期起至终止日期或本合同规定的承诺终止的较早日期为止的期间。

“承诺”：指循环信贷承诺、多币种承诺和L汇票承诺。

“承诺未偿还余额百分比”：就任何贷款人而言，在任何日期，该贷款人的经调整承诺未偿还总额占所有贷款人的经调整承诺未偿还余额总额的百分比。

“共同受控实体”：指与借款人共同受控的实体，不论是否注册成立，该实体符合《雇员补偿及保险法》第4001(A)(14)(A)-(B)节的含义，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据《守则》第414(B)、414(C)、414(M)和414(O)条被视为单一雇主。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则必须由该贷款人作出，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)应唯一有权和责任就其管道贷款人交付本协议要求或要求的所有同意和豁免；并进一步规定，任何管道贷款人不得(A)有权依据第3.9、3.10、3.11或13.5款收取的款额，高於指定的贷款人本有权就该指定的管道贷款人所作出的信贷延期而收取的款额，或(B)被当作有任何承担。

“综合EBITDA”：指任何人在任何期间，其及其附属公司在任何期间的综合净收入，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内，另加下列金额：

(A)实际所得税支出，包括因与政府当局发生所得税纠纷而产生的任何支出，

(B)支付该人士及其附属公司的综合利息开支、摊销或注销债务贴现及债务发行成本及佣金、贴现及其他与债务有关的费用及收费，

(C)扣除折旧费用，

(D)对无形资产(包括但不限于商誉)和组织成本进行摊销或减记；

(E)扣除任何非常、非常或非经常性费用或亏损(在上述任何一项为非现金项目的范围内)(包括在该期间的综合净收入报表中是否可以其他方式作为单独项目包括在正常业务过程以外出售资产的亏损(包括商誉减记或无形资产净额)，并包括与收购和其他战略联盟有关的特别费用和购买的研发费用、库存增加费用、公允价值调整和未实现投资减值)；

(F)根据公认会计准则支付任何非现金股票薪酬支出，

(G)支付任何现金诉讼费用，包括在该期间内支付的任何现金诉讼费用，包括判决、命令、裁决、和解及有关的法律费用(扣除在该期间收到的任何现金诉讼或和解付款后)(“现金诉讼付款”)，但仅就本定义而言，自2022年12月31日以来根据本条(G)支付的现金诉讼付款总额不得超过1,000,000,000美元，外加借款人根据第8.1条须交付的截至2022年12月31日期间的财务报表所列的所有应计法律责任，

（h） 与重组、工厂关闭、裁员、分销商网络优化计划、分销技术优化计划或其他类似费用有关的任何现金或非现金费用，前提是仅出于本定义的目的，本条款（h）项下的所有费用的总额自2024年12月31日起不得超过500，000，000美元，

（i） 采用FASB第141（R）号声明“业务合并-FASB第141号声明的替代品”后与业务合并相关的任何收入或费用，该收入或费用将被视为收购成本（例如，FASB第141号声明“业务合并”下的业务合并，包括与或有对价相关的收入或费用，以及

（j） 任何非现金费用，包括归因于诉讼、无形资产减损、知识产权研发费用的费用;

并在该期间的综合净收入报表中所包括的范围内减去

(A)扣除利息收入(但在厘定综合利息开支时扣除的部分除外)；及

(B)扣除任何非常、非常或非经常性收入或收益(在上述任何非现金项目的范围内)(包括，不论是否以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为独立项目列账，出售正常业务过程以外的资产的收益、存货递增费用、公允价值调整及未实现投资减值)。

“综合利息开支”：指任何人士在任何期间的利息开支总额，该人士及其附属公司在该期间就该人士及其附属公司根据公认会计原则厘定的所有未偿债务(包括根据公认会计原则可分配至该期间的所有净成本)的利息支出总额。

“综合杠杆率”：于借款人连续四个财政季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)借款人及其附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：任何个人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该个人及其子公司在该期间的综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则加上与诉讼相关的非现金费用收到的现金收入加上与此类诉讼相关的非现金费用相关的现金支付减去与此类诉讼相关的非现金费用支付而确定的。

“合并有形资产”：在任何日期，合并总资产减去(无重复)将被视为无形资产的所有资产的账面净值，这是根据公认会计准则在合并基础上确定的。

“合并总资产”：在任何日期，借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计准则确定的所有资产的账面净值。

“合并总债务”：在任何日期，相当于借款人及其子公司在该日期的所有债务(为免生疑问，不包括任何经营租赁)的本金总额的金额，是根据在本协议日期生效的GAAP和第1.2(E)款在合并基础上确定的，但就遵守第9.1条而言，为合格收购预付资金而产生的债务不应构成合并总债务，直至(I)合格收购已完成或(Ii)该合格收购的完成日期已被放弃。根据相关收购文件的条款终止或到期。

“留任董事”：如第10(J)款所界定。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“转换日期”：指(A)发生第10(G)款规定的违约事件或(B)承诺终止和/或根据第10条宣布贷款立即到期和应付的任何日期。

“转换分享百分比”：于任何日期，就任何贷款人及该贷款人以美元以外任何货币偿还的任何贷款而言，该等贷款的百分比须符合以下条件：在实施第13.15款所述的将该等贷款转换为美元及该贷款人买卖参与权益后，该贷款人承诺的未偿还贷款百分比将等于该日期该贷款人的循环信贷承诺百分比(在紧接于该转换日期终止或到期承诺生效前计算)。

“已转换贷款”：如第13.15(A)节所界定。

“承保方”：如第13.21(A)节所界定。

“货币”是指美元和各种可用外币，而“货币”是指这些货币中的任何一种。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第10节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝、或两者兼而有之或任何其他条件。

“违约贷款人”：除第2.19(B)款另有规定外，任何贷款人如经行政代理合理决定，(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两个工作日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与，(B)已通知借款人，行政代理或任何贷款人不打算履行其供资义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的供资义务发表公开声明，(C)在行政代理人提出要求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其供资义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，但该贷款人在行政代理收到其和借款人满意的形式和实质上的证明后，或(D)已(I)成为根据任何债务人救济法或自救诉讼的程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，或(Iii)为促进、批准或默许任何该等程序或委任而采取任何行动，则该贷款人须根据本条(C)停止为违约贷款人；或(D)已(I)已成为根据任何债务人救济法或内部保释诉讼进行的诉讼的标的，或(Ii)已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的受让人的利益而委任的受让人，或(Iii)已采取任何行动以促进、批准或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该项所有权或取得的权益并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定该贷款人所订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。

“处置”或“处置”：任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，不论是否依据分割进行(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分派人”：根据“分派”的定义。

“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“文件代理”：作为本协议的文件代理的美国银行、巴克莱银行、花旗银行、摩根大通银行和法国兴业银行。

“美元等值”：在确定时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以可用外币表示的，则相当于该金额的美元，该美元等值是在上午11点左右在伦敦外汇市场以该可用外币购买美元的汇率确定的。(C)(C)如该金额以任何其他货币计值，则为行政代理根据彭博公布或报价而厘定的美元金额；及(C)如该金额以任何其他货币计值，则为行政代理根据彭博公布或报价的汇率而厘定的美元金额。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。

“提前选择参加选举”：就当时的任何基准(美元基准除外)而言，发生：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)多数贷款人向行政代理发出的通知(复印件发给借款人)，表明多数贷款人已确定此时正在执行的银团信贷安排，或包括与本节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率以取代该基准，以及

(2)通过(I)行政代理的选举或(Ii)多数贷款人的选举，以宣布已就该基准提前举行选择加入选举，并视情况由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选举的书面通知，或由多数贷款人向行政代理提供关于该选举的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是第（a）或（b）条所述机构的附属机构并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“环境法”：任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、条例、法规、条例、法规、法典、法令或任何政府当局的其他可执行的要求或命令，或现在或今后任何时候生效的管理、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准的法律的其他要求。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“错误付款”：第11.12(A)节的定义。

“错误的欠款转让”：第11.12(D)节的定义

“错误的付款退货不足”：第11.12(D)节的定义。

“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“EURIBOR”：对于每笔以欧元计价的贷款的任何利息期，包括同一借款的一部分，年利率等于(A)由欧洲货币联盟银行联合会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页上显示的有关期间的欧元银行间同业拆借利率，时间为上午11点左右(欧洲中部时间)，在该利息期第一天之前的两个目标工作日，或者，如果该页面或该服务停止可用，为显示作为行政代理的欧洲货币联盟银行联合会的平均利率而设置的其他页面或服务，在与贷款人和借款人协商后，应合理选择；但任何可比利率或后续利率的适用方式应与市场惯例一致，或(B)如果没有显示有关期间的欧元报价，并且行政代理没有选择显示报价的替代服务，则行政代理确定的年利率由行政代理确定为在该利息期的第一天将欧元存入同一天交付的欧元的平均利率，资金为所发放贷款的大致金额，欧洲银行同业市场的主要银行于或约上午11：00(中欧时间)向行政代理的伦敦分行(或其他分行或联属公司)提供持续或转换及与该等利息期相同的条款于该等利息期首日前两个目标营业日。Euribor不得小于零。如果任何利息期是受影响的利息期，则EURIBOR应为该利息期的内插利率。

“欧元”：欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

《欧洲货币汇率》：

就贷款的任何利息期而言，指按照以下公式厘定的年利率：

哪里,

“欧洲货币基本利率”是指(I)就以日元或瑞士法郎计价的贷款或CAF预付款的每一利息期内的每一天，由行政代理确定的年利率，由ICE基准管理机构(或其任何继承者)执行的美元存款提供利率，其期限可与伦敦时间上午11：00左右出现在路透社屏幕LIBOR01页面上的利率相当，也就是该利息期开始前两个工作日；然而，如果在任何时候，由于任何原因，任何这种货币的上述提议利率没有出现在路透社的页面上，“欧洲货币基础利率”指的是，在与以该货币计价的贷款有关的每个利息期内的每一天，由行政代理确定的年利率，即在伦敦时间上午11点或大约上午11点，即伦敦银行间市场该利息期开始的前两个工作日，在该利息期的第一天交割的伦敦银行间市场上，该利息期所包含的天数的平均利率。(Ii)关于以英镑计价的多币种贷款或CAF预付款的每个利息期内的每一天，行政代理确定的年利率是以适用货币存款的提供利率，其期限相当于伦敦时间第一天上午11点左右出现在路透社屏幕LIBOR01页面上的该利息期

期间；然而，如果在任何时候，由于任何原因，该英镑的报价利率没有出现在路透社的页面上，“欧洲货币基本利率”是指，就以英镑计价的贷款的每一利息期内的每一天而言，由行政代理确定的年利率，即在伦敦时间上午11点左右，在该利息期的第一天在伦敦银行间市场交割，在该利息期的第一天交割其中所包括的天数的英镑存款的平均利率。(Iii)关于以欧元计价的多币种贷款或CAF垫款的每个利息期内的每一天，(Iv)关于以澳元计价的多币种贷款或CAF垫款的每一天，(Iv)关于以澳元计价的多币种贷款或CAF垫款的每一天，(V)关于以加元CDOR计价的多币种贷款或CAF垫款的每一天，以及(Vi)关于以新加坡元计价的多货币贷款或CAF垫款的每一天；但如任何货币的任何利息期是受影响的利息期，则欧洲货币基础利率应为该利息期内适用货币的内插利率；及

欧洲货币汇率和欧洲货币基础汇率不得小于零。

“欧洲货币准备金要求”：适用于贷款的任何一天，指在该日生效的准备金比率(以小数表示)(包括但不限于基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的总和，包括但不限于理事会或其他有管辖权的政府主管部门处理由该系统的成员银行维持的欧洲货币资金准备金要求(目前称为“欧洲货币负债”)的任何规定。

“违约事件”：第10节中规定的任何事件，只要已满足发出通知的任何要求、时间过去或两者兼而有之或任何其他条件。

“汇率”：就任何日期的任何非美元货币而言，该货币可兑换成美元的汇率，在伦敦时间上午11点左右或该日期路透社相关货币页面上的规定，即(X)英镑和加拿大元的外汇计算日期，以及(Y)对于任何其他非美元货币，外汇计算日期的前两个工作日。如果该汇率没有出现在路透社的任何货币页面上，则有关该非美元货币的“汇率”应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该协议，则该“汇率”应改为行政代理在银行间市场上的现汇汇率，当时该银行间市场正在就该非美元货币进行其外币兑换操作，时间为伦敦时间上午10：00左右。在以这种非美元货币购买美元的适用日期，(X)英镑和加元在该日期交货，(Y)如果是任何其他非美元货币，则在两个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。行政代理机构应根据上述规定确定自每次重估之日起的汇率。

“免税”：定义见第3.10(A)节。

“现有信贷设施”：如本文叙述中的定义。

“信贷延期”：对于任何时间的任何应收账款，（a）等于以下两者之和的金额：（i）该应收账款当时未偿还的所有循环信用贷款的本金总额和（ii）该应收账款当时未偿还的信用证债务的循环信用承诺百分比，或（b）该应收账款的提供任何贷款或参与任何信用证，根据上下文要求。

“延期请求”：借款人向行政代理提出的要求延期终止日期的书面请求。

“设施费率”：对于每个计算期内的每一天，（x）直至第三次修订生效日期，每年0.090%;（y）在第三次修订生效日期及之后，每年利率基于当天有效的评级，如下所述：

“FATCA”：截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、与此相关的任何适用的政府间协定、在任何其他司法管辖区颁布的与此类政府间协定有关的任何法律、规章或其他官方指导意见，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“开始收费日期”：截止日期。

“融资租赁”：任何不动产或动产的租赁，其承租人的义务根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化。

“固定费率到岸价预付款”：指根据固定费率到岸价预付款要求支付的任何到岸价预付款。

“固定利率CAF预付款请求”：任何要求贷款人以固定利率(相对于由欧洲货币汇率或调整后期限SOFR加(或减)保证金组成的利率)提供CAF预付款的CAF预付款请求。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国子公司借款人”：借款人根据美国以外司法管辖区的法律组织的、借款人在“本币贷款附录”中指定为“外国子公司借款人”的每一家子公司。

“提前偿付风险”：指任何时候发生违约贷款人对发行人的违约，该违约贷款人的循环信贷承诺占除L/C债务以外的未偿还L/C债务的百分比，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或按照本合同条款质押的现金。

“资金承诺百分比”：指在任何决定日期(在根据第2.16款作出并支付在该日期作出的任何贷款生效后)，就任何贷款人而言，该贷款人的可用循环信贷承诺占可用循环信贷承诺总额的百分比。

“公认会计原则”：美利坚合众国公认的会计原则，与第6.1节所指的经审计财务报表编制所采用的原则一致。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他无关的第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的情况下，以任何方式直接或间接促成的任何义务，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据善意确定的合理预期的责任。

“套期保值协议”：与借款人的非相关第三方就涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券进行的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议达成的所有协议，或

经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但借款人或其任何子公司的任何员工福利计划不得为“套期保值协议”。

“受影响的利息期间”：任何利息期间，用于确定适用利率的适用利率或筛选(“适用筛选利率”)在该利息期间的适用时间不应可用。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人对借款的所有义务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在该人的正常业务过程中发生的、按照惯例和收益以及与收购和其他类似协议有关的其他类似义务而应支付的当前贸易负债)；(C)该人的所有义务，由票据、债券、债权证或其他类似文书证明；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)、。(E)该人的所有资本租契义务、。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回优先股本的清盘价值，。(H)根据公认会计原则确定的该人因应收款交易而产生的所有债务，(I)该人就上文(A)至(H)款所述种类的债务承担的所有担保义务，(J)上述(A)至(I)款所指种类的所有债务，该债务由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务持有人对该债务具有现有的权利，或有或有或以其他方式予以担保)，不论该人是否已承担或承担该等债务的偿付责任，及(K)仅就第10(F)款而言，指该人就对冲协议所负的所有义务。为免生疑问，任何人的债务应不包括任何经营租赁(如在本协议日期生效的GAAP中的定义)，任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，只要该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

第13.5节所界定的“赔偿责任”。

“受补偿方：如第13.5节所界定。

第13.14节中定义的“信息”。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日期；(B)对于任何利息期限为三个月或以下的SOFR贷款或多币种贷款，为该利息期限的最后一天；及(C)对于任何利息期限超过三个月的SOFR贷款或多币种贷款，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即三个月或其整个倍数。

“利息期间”：(A)就任何SOFR贷款或多币种贷款而言：

(I)就该SOFR贷款或多币种贷款而言，最初是自借款日期或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人在借款通知或转换或延续通知(视属何情况而定)所选择的借款通知或转换或延续通知(视属何情况而定)发出后1个月、3个月或6个月(或如所有贷款人均可获得，则为12个月)后结束的期间；及

(Ii)在此之后，每个期间从适用于该SOFR贷款或多币种贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，并就该SOFR贷款而言，结束一个或三个月，或就该多币种贷款而言，在借款人通过不可撤销的通知在当时与其有关的当前利息期的最后一天之前不少于三个工作日选择的一个、三个或六个月(或如果对所有贷款人可用，则为十二个月)之后结束；

但上述所有与利息期有关的规定，均须符合下列规定：

(1)如任何利息期间本应在非营业日的一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一历月，而在该情况下，该利息期间须于紧接的前一个营业日结束；

(2)任何贷款人作出的任何贷款的任何利息期，如本应延长至适用于该贷款人的终止日期之后，则应在该终止日期结束；

(三)自一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日没有相应的日期)开始的任何利息期间，应当在一个日历月的最后一个营业日结束；

(4)禁止以新加坡元计价的多币种贷款或CAF垫款的利息期限为一周或两个月；

(5)就任何利息期而言，上述可用期限只有在以相应期限(一个、三个月、六个月或十二个月)为基础的利率可从当时所请求的货币的适用筛选汇率中获得时，才应以一种货币提供；

(6)根据第3.6(B)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在借用通知或转换或延续通知中指定，除非该基调已按照第3.6(B)(Iv)节恢复，以及

(B)对于任何期限利率CAF预付款，指自借款之日起至CAF预付到期日止的期间。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期，行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与适用的筛选利率小数点后相同的小数点后)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)适用筛选利率(适用筛选利率可用的最长期间)短于受影响的利息期；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响利息期的最短期间的适用筛选率(该适用筛选率可用)。插值率不得小于零。

“开证贷款人”：富国银行、美国银行、巴克莱银行、花旗银行、摩根大通银行、法国兴业银行，以及同意在本协议项下担任开证行，并由行政代理和借款人以任何信用证开证人的身份批准(不得无理拒绝批准)的其他贷款人。

“出借人承诺”：对于任何时间的出借人，在附表一“出借人承诺”标题下与该出借人名称相对的金额，因为该金额可根据本协定的规定随时减少或增加。

“日元”：日本的法定货币。

“判决货币”：定义见第13.16(B)节。

“L/信用证承诺额”：(一)5亿美元和(二)当时有效的循环信贷承诺额总额(如果循环信贷承诺额已经终止，则为紧接终止前有效的循环信贷承诺额总额)。

“L缴费日”：每年3月、6月、9月、12月的最后一天和承诺期的最后一天。

“L/信用证债务”：在任何时候，一笔金额等于(A)当时未提取的信用证金额的总和和(B)信用证项下当时尚未按照第5.5款偿还的提款金额的总和。

“L/C参与人”：指除开证贷款人以外的所有出借人。

“贷款人关联公司”：(A)任何贷款人的任何关联公司，(B)由任何贷款人管理或管理并在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资的任何人，以及(C)就任何贷款人而言，投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，任何其他投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该贷款人的关联公司或投资顾问管理或建议的任何其他基金。

“贷款人”：如本协议序言所界定，连同任何此等人士的任何关联公司，此人透过该等关联公司，透过行政代理及借款人，选择向借款人或任何外国附属借款人提供任何贷款；但就以下各项进行表决或同意的目的：(A)任何贷款文件的任何修订、补充或修改，(B)任何贷款文件的任何要求的任何放弃，或任何违约或违约事件及其后果，或(C)贷款人可据此表决或同意的任何其他事项

根据本协议第13.1款的规定，作出上述选择的贷款人应被视为“个人”，而不是无权投票或同意的关联方；此外，除非文意另有所指，否则本协议中对贷款人的每一次提及均应被视为包括任何管道贷款人。

“贷款办公室”：对于任何贷款人，维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，只要适用的贷款人以书面形式通知行政代理，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。

“信用证”：如第5.1(A)节所述。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何融资租赁，其经济效果与前述任何条款基本相同，但不包括任何信用证项下的所有目的)。

“贷款”：任何循环信用贷款、CAF垫款、多币种贷款或本币贷款，视具体情况而定。

“贷款文件”：本协议、任何票据、申请书、任何信用证和任何证明或管理任何本币贷款的文件或票据。

“待转换的贷款”：定义见第13.15(A)节。

“当地货币”：任何可自由兑换的非美元货币，由外国子公司借款人选择并经行政代理批准。

“本币贷款”：借款人根据“本币贷款附录”指定为“本币贷款”的任何合格信贷贷款。

“本币融资附录”：行政代理收到的本币融资附录，基本上采用附件I的形式，并符合第4节的要求。

“本币贷款机构代理”：就每一项本币贷款机构而言，为其当事各方充当本币贷款人代理的本币贷款人(对于只有一家贷款人参与的任何当地货币贷款机构，则为该贷款机构)。

“当地货币融资机制最高借款金额”：见第4.1(B)节的定义。

“本币贷款人”：本币贷款机构的任何贷款人(或其任何附属机构、分支机构或代理机构，如适用)。

“当地货币贷款人最高借款金额”：见第4.1(B)节的定义。

“本币贷款”：根据本币贷款机制发放的任何贷款。

“伦敦银行日”：指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“多数贷款人”：指总风险敞口比例超过50%的贷款人。“总风险百分比”：对于任何贷款人而言，在任何确定日期，(A)在循环信贷承诺终止之前的任何时间，该贷款人的循环信贷承诺总额除以所有贷款人的循环信贷承诺总额，以及(B)在循环信贷承诺终止后的任何时间，该贷款人的总未偿还余额除以所有贷款人的总未偿还贷款总额；但就本定义而言，每个贷款人的总风险敞口百分比应向上或向下调整，以实施根据第13.15款进行的任何参与或转让；并进一步规定，为确定多数贷款人的目的，任何违约贷款人的循环信贷承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额不得包括在内。

“多数多币种贷款人”：在任何时候，多币种贷款人的多币种承诺百分比合计超过50%；但为确定多数多币种贷款人的目的，任何违约贷款人的多币种承诺及其持有或被视为持有的多货币余额应被排除在外。

“重大不利影响”：对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、运营、财产或状况(财务或其他)，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施的重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制为此类物质，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素甲醛绝缘材料。

“最高杠杆率”：3.75至1.00；但(A)在紧接任何合格收购完成后的连续四个会计季度(包括发生此类合格收购的会计季度)，最高杠杆率应为4.75%至1.00；(B)在紧接(A)款所指的这四个会计季度之后结束的会计季度，最高杠杆率应为4.50%至1.00；(C)在紧接(B)款所指的会计季度之后结束的会计季度，最高杠杆率应为4.50%至1.00。最高杠杆率应为4.25至1.00，(D)对于紧接(C)款所指财政季度之后结束的财政季度，最高杠杆率应为4.00至1.00(为免生疑问，对于(D)款所述财政季度之后结束的每个财政季度，最高杠杆率应为3.75至1.00)。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多币种承诺”：对于任何多币种贷款人，其在任何时间向借款人提供总额为可用外币的多币种贷款的义务，且在任何时间未偿还的金额不超过附表一“多币种承诺”标题下与该多币种贷款人名称相对的金额，该金额可根据第2.15款和本协议其他适用条款的规定不时减少。

“多币种承诺额百分比”：就任何多币种贷款人而言，该多币种贷款人在该时间的多币种承诺额占当时所有多币种贷款人的总多币种承诺额的百分比(或，如果多币种承诺已终止或到期，则为(A)该多币种贷款人在该时间未偿还的总多币种余额的美元等值构成的百分比，(B)该多币种贷款人在该时间的未偿还多币种总承诺额的美元等值)。

“多币种贷款人”：在“多币种承诺”标题下，在附表一中与该贷款人名称相对列出的金额大于零的每一贷款人。

“多币种贷款”：定义见第2.12节。

“多币种票据”：定义见第3.13(F)节。

“多币种升华”：在任何时候，(I)800,000,000美元和(Ii)当时有效的循环信贷承诺总额(或如果循环信贷承诺已经终止，则为紧接终止前有效的循环信贷承诺总额)之间的较小者。

“多雇主计划”：指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非现金费用”：(A)资产出售、处置或放弃的损失，(B)根据公认会计原则与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销，(C)使用权益法记录的投资的所有损失，(D)基于股票的奖励补偿费用，以及(E)其他非现金费用(如果本条(E)项所指的任何非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)。

“非预算收件箱”：任何不批准任何同意、豁免或修正的申请人，这些同意、豁免或修正（i）需要根据第13.1条的条款获得所有受影响贷款人的批准;以及（ii）已获得多数贷款人的批准。

“不排除税”：如第3.10（a）小节中的定义。

“非扩展收件箱”：如第2.20（a）小节所定义。

“非多币种贷款人”：指不是多币种贷款人的每个循环信贷贷款人。

“非美国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

“票据”：指任何循环信用票据、任何多币种票据和任何CAF预付款票据。

“本币结算通知”：对于每项本币融资协议，由相关本币融资机构发出的包含信息的通知，

以附表II所指明的方式及时间，送交行政代理及任何其他人士。

“多币种贷款借款通知”：就多币种贷款而言，指借款人以附表二所列多币种贷款借款通知所规定的方式和时间，向行政代理机构和任何其他人递交的载有与该贷款有关的信息的通知。

“多币种贷款续贷通知”：就多币种贷款而言，指借款人发出的载有有关该贷款的资料的通知，按附表二所列有关该贷款币种的多币种贷款续贷通知所规定的方式和时间送交该人。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“债务”：本协议项下的借款人和每一外国子公司借款人的贷款以及所有其他义务和负债的未付本金和利息，以及借款人所属的任何本币贷款和其他贷款文件(包括但不限于，在贷款到期后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率应计的利息，以及在与借款人或该外国子公司借款人有关的任何破产申请或开始任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率应计的利息，不论提交后或呈请后的利息申索在该法律程序中是否被允许)，不论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期的、或现已发生的或以后发生的，均可根据本协议、票据、其他贷款文件、与贷款人或贷款人的任何联属公司订立的对冲协议或与此相关而订立、交付或提供的任何其他文件而产生，不论是因本金、利息、偿还债务、手续费、弥偿、费用、开支或其他原因(包括但不限于，根据本协议或任何其他贷款文件的条款，借款人或任何外国子公司借款人必须向行政代理或贷款人支付的法律顾问的所有费用和支出)。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为该综合利率，应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”：定义见第13.6(B)节。

“参与者登记册”：定义见第13.6(B)节。

“爱国者法案”：定义见第13.18节。

“付款收据”：第11.12(A)节的定义。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司。

“人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，雇员补偿计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员补偿补偿办法第4069条被视为雇员补偿补偿办法第3条第(5)款所界定的“雇主”)。

《计划资产管理条例》：《美国联邦判例汇编》第29编，2510.3-101号及以下，经ERISA第3条第(42)款修改。

“平台”：定义见第8.2节。

“英镑”：大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。

“财产”：如第6.11(A)节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”：定义见第8.2节。

“QFC信用支持”：定义见第13.21节。

“合格收购”：根据本协议允许并在截止日期或之后完成的任何交易，(A)借款人或其任何子公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司、或其分公司或业务单位的任何持续经营或业务或其全部或基本上全部资产，或(Ii)直接或间接收购某人的至少多数股本(按投票数计算)，前提是借款人及其子公司为该交易的收购价和其他对价融资而产生的债务总额，加上借款人及其子公司就此类交易承担的债务金额至少为1,000,000,000美元，且(B)借款人在此类交易完成前或交易完成后立即以书面形式通知行政代理，就本协议而言，此类交易应为“合格收购”。

“合格信贷安排”：一种信贷安排：(A)规定一个或多个当地货币贷款人向外国子公司借款人提供以当地货币计价的无担保贷款，(B)规定此类贷款按借款人和该当地货币贷款人确定的一个或多个利率计息，以及(C)在其他方面符合第4节的要求。

“评级”：指评级机构不时公布的适用于借款人的长期优先无担保无信用增强型债务的各个评级机构的评级。

“评级机构”：统称为穆迪和S。

“评级类别”：评级I、评级II、评级III、评级IV和评级V。

“评级I、评级II、评级III、评级IV和评级V”：各自的评级如下：

如果适用不同的评级类别，则应适用较高评级类别，除非两个评级中的一个比另一个低两个或两个以上，在这种情况下，评级类别应是紧靠两个评级中较高的一个的级别以下的级别。

“应收账款”：任何人的任何应收账款，包括但不限于构成或由动产票据、票据或一般无形资产(如《纽约州统一商法》定义)证明的任何应收账款，及其所有收益和权利(合同和其他)以及与其相关的抵押品。

“应收账款交易”：为借款人或其任何子公司提供应收账款融资的任何交易或一系列相关交易。

“登记册”：第13.6(D)节的定义。

“偿付义务”：借款人根据第5.5款向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方和合伙人、管理人员、雇员、代理人和顾问以及此人的关联方。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就以任何可用外币计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的货币的中央银行，佣金或其他金额是以任何中央银行或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会为计价或计算此类债务、利息、手续费、佣金或其他数额的货币或负责以下各项的任何中央银行或其他监管机构计价或计算的

监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，(C)一组中央银行或其他监管者或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG发布的规定免除30天通知期的事件除外。§4043或PBGC以其他方式放弃的通知。

“请求的本币贷款”：定义见第2.16(B)节。

“请求的多币种贷款”：第2.16(A)节的定义。

“法律规定”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“答复日期”：第2.20(A)节的定义。

“负责人”：借款人的首席执行官或总裁，或就财务事项而言，借款人的首席财务官。

“重估日期”：(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入多币种贷款或本币贷款或发放CAF预付款的每个日期，(Ii)根据第3.2款继续进行多币种贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或多数贷款人要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(1)以美元以外货币计价的信用证的每个签发日期；(2)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加信用证金额(仅限于增加的金额)；(3)开证贷款人根据任何以美元以外货币计价的信用证付款的每个日期；以及(4)由行政代理或开证贷款人决定或多数贷款人要求的额外日期。

“循环信贷承诺”：对于任何贷款人，该贷款人有义务在任何一次未偿还的本金总额中向借款人提供循环信贷贷款，金额不得超过附表一“循环信贷承诺”标题“循环信贷承诺”中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的规定不时减少或增加。

“循环信贷承诺百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环信贷承诺总额占该时间的循环信贷承诺总额的百分比(或，如果循环信贷承诺已终止或到期，则为(A)该贷款人在该时间的循环信贷余额总额构成(B)所有贷款人在该时间的循环信贷余额总额的百分比)，可按第2.19款的规定进行调整。

“循环信贷贷款”：如第2.1节所界定。

“循环信用证”：定义见第3.13(D)节。

“循环贷款人”：指在本合同项下有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的每一贷款人。

“S”：标准普尔评级服务公司或其任何继任者。

“受制裁国家”：作为任何制裁对象或目标的国家或地区(自第二修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚地区)。

“受制裁人员”：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的行政命令或指定人员名单中描述或列入的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此人拥有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“第二修正案”：本协议的特定第二修正案，日期为2023年3月1日。

“第二修正案同意的贷款人”：第二修正案的一方。

《第二修正案生效日期》：2023年3月1日。

“新加坡元”：就任何利息期间的新加坡元而言，年利率等于新加坡银行公会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的SIBOR页面(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的新加坡元的年利率，大约相当于新加坡时间下午12：00。(伦敦时间)在该利息期的第一天之前的两个营业日，期限与该利息期相当。如果任何利息期是受影响的利息期，则新元应为该利息期的内插利率。SGD不得小于零。

新加坡元：新加坡共和国的法定货币。

“单一雇主计划”：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指任何以调整后的SOFR期限为基础计息的贷款，但不包括根据“ABR”定义第(C)款计算的利息。

“附属公司”：指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，而该等个人、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股份或其他所有权权益仅因发生或有事项而有权选举该等公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员)的股份或其他所有权权益，而该等股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“支持的QFC”：定义见第13.21节。

“瑞士法郎”：瑞士联邦的法定货币。

“目标运行日”：任何非(A)星期六或星期日，(B)圣诞节或元旦，或(C)跨欧洲实时总汇结算操作系统(或任何后续结算系统)不运行的任何其他日子(由行政代理确定)。

“税”：任何政府当局征收的税项性质的所有现行或未来税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税或其他费用，包括对其适用的任何利息增加或罚款。

“定期到岸价到岸价预付款”：根据定期到岸价到岸价预付款要求支付的任何到岸价预付款。

“期限利率CAF垫款请求”：任何CAF垫款请求，要求贷款人提供CAF垫款，利率等于(A)以美元计价的CAF垫款，调整后的期限SOFR加(或减)保证金，以及(B)对于以可用外币计价的CAF垫款，该CAF垫款的货币的欧洲货币汇率加(或减)保证金。

“术语SOFR”是指，

·(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布该期限SOFR参考利率

之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日，以及

·(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，即ABR期限SOFR确定日)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，前提是截至下午5：00。(东部时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”：(A)20262029年5月10日和(B)如果到期日根据第2.20款延长，则为根据该款确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，则终止日期应为之前的下一个营业日。为免生疑问，根据第二修正案，上述(A)款就第二修正案同意贷款人的承诺及贷款而言，已延展至2027年5月10日(并可根据第2.20(C)节类似地就其他贷款人的承诺及贷款予以延展)。

“第三修正案”：本协议的特定第三修正案，日期为2024年5月10日。

《第三修正案生效日期》：2024年5月10日。

“部分”：对SOFR贷款或同一货币的多币种贷款的统称，当时所有这些贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)；这些部分可被确定为“SOFR部分”或“多币种部分”。

“交易”：本协议的签署和交付，以及终止现有信贷安排的通知的交付。

“受让人”：定义见第13.6(F)节。

“类型”：对于任何循环信用贷款，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换：对于给定的基准替换，该基准替换不包括该基准替换的基准替换调整。

“美利坚合众国”：美利坚合众国(包括各州、殖民地、领地和哥伦比亚特区)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.2、3.1(A)和3.2节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第13.21节。

“美国纳税证明”：如第3.10(C)(B)(Iii)节所述。

“富国银行”：富国银行，全国协会。

“减记和转换功率”：（a）就任何EEA决议授权而言，根据适用EEA成员国的纾困立法，该EEA决议授权不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的决议机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为股份的任何权力，（a）该人或任何其他人的担保或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或暂停就该等责任或暂停根据该等法律而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务。

1.2. 其他条款

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(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何附注或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本协议及任何附注中所使用的，以及根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中，第1.1款中未定义的与借款人及其附属公司有关的会计术语以及第1.1款中部分定义的会计术语(如未定义的范围)应具有GAAP赋予它们的各自含义。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则节、款、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

(E)对本文提及的金额和比率进行适当计算时，应不影响因实施2016年2月发布并不时修订的会计准则更新2016-02，租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的会计处理的任何变化。

1.3.降低利率

。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成定义或汇率，或关于其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特点，根据第3.6(B)节可能会或不会进行调整，或(B)将与术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整期限SOFR、欧洲货币汇率、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替换的变化的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2节：第一节：

承诺额和承付款条款

2.1.增加循环信贷承诺

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(A)在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在承诺期内不时向借款人发放美元循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)，只要生效后(I)各循环贷款人的可用循环信贷承诺大于或等于零，及(Ii)所有贷款人的未偿还款项总额不超过循环信贷承诺总额。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环信贷贷款和再借款等方式使用循环信贷承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。

(B)循环信贷贷款可不时为(I)SOFR贷款、(Ii)ABR贷款或(Iii)两者的组合，由借款人决定，并根据第2.2和3.2款通知行政代理，但在终止日期前一个月的次日之后，不得作为SOFR贷款发放。

2.2.建立循环信贷借款程序

。借款人可以在任何营业日的承诺期内根据循环信贷承诺借款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在(X)关于SOFR贷款的纽约市时间上午10：00之前收到该通知，或(Y)关于ABR贷款的(Y)纽约市时间下午1：00之前收到该通知：(A)在请求借款日期之前三个美国政府证券营业日，如所申请的循环信贷贷款最初全部或任何部分为SOFR贷款或(B)于请求借款日期(否则)，则在每种情况下均指明(I)借款金额、(Ii)请求借款日期、(Iii)借款将是SOFR贷款、ABR贷款或两者的组合，及(Iv)若借款将全部或部分为SOFR贷款，则此类贷款的金额及其初始利息期的长短。循环信贷承诺下的每笔借款(第2.16和5.5款下的借款除外)的金额应等于(X)就ABR贷款而言，超过5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍(或，如果可用循环信贷承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的金额)；及(Y)就SOFR贷款而言，为5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。在(X)就SOFR贷款而言，纽约市时间上午11：00之前，或(Y)就ABR贷款而言，纽约市时间下午2：00之前，在借款人请求借款的日期，每个循环贷款人应将一笔金额等于其在该借款日请求提供的循环信用贷款本金的资金承诺百分比提供给行政代理，由行政代理在行政代理书面指定的行政代理的办公室为借款人的账户提供资金，并立即提供给行政代理。除第2.16款另有规定外，借款人可通过行政代理人将循环贷款人提供给行政代理人的总金额和行政代理人收到的类似资金记入借款人账户的方式向借款人提供这类借款。

2.3.预留时间：

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2.4.预留时间：

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2.5.提高收费标准

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(A)收取手续费。借款人同意在付款期间为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从开始收费之日起至终止日止期间的融资手续费，该融资手续费按融资手续费费率按该循环贷款人的循环信贷承诺的实际每日金额计算(不论用途如何，并且在终止循环信贷承诺后，按该循环贷款人的总余额的实际每日金额计算)，但须按第2.19款的规定进行调整，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款。并在终止日期或按本协议规定终止循环信贷承诺的较早日期，从该日期之后发生的第一个日期开始。

(B)一封代理费函。借款人同意按照代理费函中规定的金额和日期向行政代理支付费用。

2.6.允许终止或减少循环信贷承诺

。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的金额；但不得终止或减少循环信贷承诺的金额，条件是：(A)可用循环信贷承诺总额不大于或等于零；或(B)任何循环贷款人的可用循环信贷承诺不大于或等于零；此外，借款人交付的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何此类减少的金额应等于5,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。行政代理人应将根据第2.6款从借款人收到的任何通知及时通知每一循环贷款人。

2.7.允许偿还贷款

。借款人在此无条件承诺，将在终止日(或根据第10条规定循环信用贷款到期并应支付的较早日期)，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔循环信贷贷款当时未偿还的本金。借款人在此进一步同意按第3.4款规定的年利率和日期，就循环信贷贷款的未偿还本金支付利息，自本合同之日起至全额支付为止。

2.8.中国咖啡馆预付款

。根据本协议的条款和条件，借款人可以在CAF预付款期间的任何工作日随时借用CAF预付款。定期利率CAF预付款可能以美元或可随时获得的合法欧洲货币计价。

并可自由转让和兑换成美元，(Y)在伦敦银行间存款市场上可用，(Z)经行政代理和竞价贷款人同意。可以借入CAF预付款的金额，使得所有贷款人在任何时候的未偿还贷款总额不得超过当时的循环信贷承诺总额。在下文就CAF垫款规定的限制和条件下，借款人可以不时地借入、偿还和申请新的CAF垫款。

2.9.关于CAF预借的最新程序

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(A)借款人应在提议借款日期前五个工作日向行政代理递交CAF预付款申请，不迟于上午11：00(纽约市时间，或如果是任何非美元货币的定期CAF预付款请求，伦敦时间)，但不迟于上午10：00(纽约市时间)建议借款日期的前一个工作日(如果是固定利率CAF提前请求)。就任何借款日期提出的每项CAF预付款申请，均可就该借款日的CAF预付款征求投标，本金总额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(如果CAF预付款以美元以外的货币计价，则为该货币的金额，其美元等值等于5,000,000美元或1,000,000,000美元，视情况而定)，且不超过三个替代CAF预付款到期日。每笔CAF预付款的到期日应为相关CAF预付款申请中规定的日期，该日期应为(I)借入日后不早于7天但不超过360天，如果是固定利率CAF预付款的情况，(Ii)不早于借入日期后30天但不超过360天，如果是定期费率CAF预付款的情况，以及(Iii)不晚于终止日期，如果是任何CAF预付款。行政代理应以传真方式迅速将行政代理收到的每个CAF预付款请求的内容通知每个循环贷款人。

(B)对于定期利率CAF预付款请求，在收到行政代理关于此类CAF预付款请求内容的通知后，每一循环贷款人可自行酌情选择不可撤销地按适用的欧洲货币利率提供一笔或多笔CAF预付款，或(如果是以美元计价的CAF预付款)加(或减)由该循环贷款人单独酌情为每笔此类CAF预付款确定的保证金。任何此类不可撤销要约均应在建议借款日期前三个工作日(对于以美元计价的CAF预付款，则为三个美国政府证券工作日)在上午10：30(纽约市时间)之前向行政代理提交CAF预报价，声明：

(I)确定每个CAF提前到期日的CAF垫款的最高金额，以及该循环贷款人愿意支付的所有CAF提前到期日的CAF垫款的最高总额(在符合第2.8款的情况下，该数额可能超过该贷款人的循环信贷承诺)；以及

(Ii)支付高于或低于适用的欧洲货币利率或调整后期限SOFR(视适用情况而定)的保证金，循环贷款人愿意为每个此类CAF垫付的保证金。

行政代理应在上午11：00(纽约市时间)之前将其收到的每个此类CAF预报价的内容通知借款人，该日期比建议借款日期早三个工作日。如果行政代理以循环贷款人的身份自行决定提出任何此类CAF预购要约，它应在建议借款日期前三个工作日的上午10：15(纽约市时间)前将其CAF预购要约的内容通知借款人。

(C)在固定利率CAF预付款请求的情况下，在收到行政代理关于此类CAF预付款请求内容的通知后，每一循环贷款人可自行酌情选择不可撤销地提供一笔或多笔CAF预付款，利率由该循环贷款人自行决定。任何此类不可撤销的要约均应在借用日上午9：30(纽约市时间)之前向行政代理提交CAF预先要约，声明如下：

(I)确定每个CAF提前到期日的CAF预付款的最高金额，以及该贷款人愿意支付的所有CAF提前到期日的最高金额合计(在符合第2.8款的情况下，这些金额可能超过该循环贷款人的循环信贷承诺)；以及

(Ii)确定该循环贷款人愿意为每个此类CAF垫付的利率。

行政代理应在上午10：00(纽约市时间)之前将其收到的每个此类CAF预报价的内容通知借款人。如果行政代理以循环贷款人的身份自行决定提出任何此类CAF预报价，它应在建议借款日期上午9点15分(纽约市时间)之前将其CAF预报价的内容通知借款人。

(D)在上午11：30之前(纽约市时间，或如果是以任何非美元货币的定期利率CAF预付款请求的CAF预付款，则在伦敦时间)三个工作日(或如果是以美元请求的CAF预付款，三个美国政府证券营业日)在建议借款日期(如果是定期利率CAF预付款请求的CAF预付款)之前和建议借款日期上午10：30(纽约市时间)之前(如果是固定利率CAF预付款请求的CAF预付款)，借款人应根据其绝对酌情权：

(I)可以通过向行政代理发出电话通知来取消此类CAF预先请求，或

(Ii)(A)在符合第2.9(E)款的规定下，接受任何循环贷款人或循环贷款人根据第2.9(B)款或第2.9(C)款(视属何情况而定)提出的一项或多项要约，及(B)拒绝循环贷款人根据第2.9(B)款或第2.9(C)款(视属何情况而定)提出的任何剩余要约。

(E)确保借款人接受CAF预付款以回应任何CAF预付款应受以下限制：

(I)规定任何循环贷款人在其CAF预要约中为每个CAF预到期日接受的CAF预付款不得超过该CAF预要约中规定的该CAF预到期日的最高金额；

**任何循环贷款人在其CAF预付款中为所有CAF预到期日接受的CAF预付款总额不得超过该CAF预报价中为所有此类CAF预到期日规定的最高总额；

(Iii)规定借款人不得接受任何CAF预付到期日本金总额超过相关CAF预付款请求中要求的最高本金的CAF预付款要约；以及

(Iv)如果借款人接受任何此类要约，则借款人必须完全根据每个相关CAF提前到期日的定价接受要约，并且如果两个或更多的循环贷款人以相同的定价提交对任何CAF提前到期日的要约，而借款人接受任何此类要约，但不希望(或由于第2.8款规定的限制，不能)以如此相同的定价借入这些循环贷款人的全部要约，则借款人应接受所有这些循环贷款人的要约，按照这些贷款人提供的金额按比例分配(并适当四舍五入，借款人有权自行决定保证每笔接受的CAF预付款是1,000,000美元的整数倍，或者，如果CAF预付款以美元以外的货币计价，则为该货币的金额，其美元等值约等于1,000,000美元)；但如就任何CAF提早到期日以相同定价提交要约的循环贷款人的数目，在借款人按照本款前述条文按比例接受该等要约后，任何该等循环贷款人所提供的CAF垫款将少于$5,000,000(或如CAF垫款以美元以外的货币计值，则以美元以外的货币计算，其美元等值约等于$5,000,000的本金数额)，行政代理应以抽签方式减少此类循环贷款人的数量，直至每个剩余循环贷款人提供的CAF垫款本金为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(或者，如果CAF垫款以美元以外的货币计价，则为美元以外的货币，其美元等值约等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍)。

(F)如果借款人根据第2.9(D)(I)款通知行政代理人CAF预付款申请被取消，行政代理人应立即以电话或书面通知循环贷款人。

(G)如果借款人根据第2.9(D)(Ii)款接受任何循环贷款人或循环贷款人提出的一项或多项要约，行政代理应立即通知已提出要约的每一循环贷款人：(I)在借款日期就每个CAF提前到期日应提供的此类CAF垫款总额，以及(Ii)接受或拒绝该循环贷款人提供此类CAF垫款的任何提议。在适用CAF预付款请求中指定的借款日期中午12：00(纽约市时间)之前(对于以美元计价的CAF预付款)，以及行政代理不时通过通知循环贷款人指定的相关货币的筹资时间之前(对于CAF预付款是以美元以外的任何货币计价的)，其CAF预付款的每个循环贷款人

如要约已被接受，则行政代理应向行政代理提供该循环贷款人将在筹资办公室以行政代理不时通知循环贷款人的相关货币提供的CAF预付款的金额。行政代理将在实际可行的情况下尽快在该日期向借款人提供此类资金。在每个借款日之后，行政代理应尽快通知各循环贷款人在该借款日预支的CAF预付款总额及其各自的CAF预付到期日。

2.10.允许偿还CAF预付款

。借款人在此无条件承诺在适用的CAF预付款到期日向行政代理支付当时未支付的CAF预付款的本金，用于支付已预付CAF预付款的每个循环贷款人的账户。借款人应有权预付任何CAF预付款的本金，但须征得被拖欠CAF预付款的循环贷款人的同意。借款人在此进一步同意在借款日期至适用的CAF预付到期日期间，按借款人接受的CAF预付款中指定的利率(以360天的年限计算)，在每个适用的CAF预付利息支付日支付每笔CAF预付本金的利息。

2.11.中国取消了对CAF预付款的某些限制

。CAF预付款申请可以要求CAF预付款在不超过一个借入日进行，并在不超过三个CAF预付到期日到期。在提交任何其他CAF预付款申请后的五个工作日内，不得提交任何CAF预付款申请。

2.12.支持多币种承诺

。在符合本条款和条件的情况下，各多币种贷款人各自同意在承诺期内不时以任何可用外币向借款人提供循环信用贷款(各“多币种贷款”)，只要在生效后：(A)各多币种贷款人的可用多币种承诺大于或等于零，(B)多币种贷款的未偿还本金总额，加上(1)本币贷款未偿本金总额和(2)L/信用证以美元以外的任何货币计价的未偿债务总额，(C)所有贷款人的未偿还贷款总额不超过循环信贷承诺总额。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分偿还多币种贷款和再借款等方式使用多币种承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。任何多币种贷款人可促使其多币种贷款由该多币种贷款人的任何分行、附属公司或国际银行机构进行，但该多币种贷款人仍应对其在本协议项下的所有义务负责，且借款人或行政代理人不得因此而承担任何额外的税费、费用或其他负担。

2.13.允许偿还多币种贷款

。借款人在此无条件承诺在终止日和其他日期(S)以该等其他金额向行政代理支付该多币种贷款人的每笔多币种贷款当时未偿还的本金

根据本协议可能不时提出的要求。借款人在此进一步同意按第3.4款规定的年利率和日期，为向其垫付的多币种贷款的未付本金支付利息，并不时支付未偿还的本金，直至全额支付为止。

2.14.批准多币种借款的程序

。借款人可以在任何工作日的承诺期内，通过递送多币种借款通知，要求多币种贷款人进行多币种贷款。多币种承诺项下的每笔借款的金额应为可用外币，其美元等值至少等于1,000,000美元(如果当时可用多币种承诺总额少于1,000,000美元，则为较小数额)。行政代理收到借款人发出的任何此类多币种借款通知后，应立即通知各多币种贷款人。对于行政代理不时通知借款人和多币种出借人的相关可用外币，不迟于行政代理不时通知借款人和多币种出借人的供资时间，每个多币种出借人应在行政代理不时以相关可用外币和立即可用资金向借款人和多币种出借人发出通知时，在适当的供资办公室为相关可用外币向行政代理人提供相当于其在该借款日申请的多币种贷款本金的多币种承诺百分比；但除非及直至行政代理另有指示，任何多币种贷款人均可提供当时适用的美元等值资金(包括汇兑费用及行政代理全权酌情厘定的提供此项服务的其他正常及惯常费用)，以代替所要求的货币，只要该多币种贷款人已向行政代理发出合理通知，表示其希望及意图在收到任何该等多币种贷款通知后(但无论如何在一小时内)迅速为此提供资金。然后，每个多币种贷款人提供的金额将在该供资办公室以行政代理收到的类似资金提供给借款人；如果是任何贷款人以美元提供资金的多币种贷款，则行政代理应以所要求的货币向适用的借款人提供此类资金。

2.15.允许终止或减少多币种承诺

。借款人有权在不少于三个工作日的时间内通知行政代理(行政代理应立即通知每个多币种贷款人)终止多币种承诺额或不时减少多币种承诺额；但如果任何多币种贷款人的可用多币种承诺额在生效日生效后以及在生效日期预付贷款后，则不得允许终止或减少。任何此类减税的金额应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整倍数，并将永久减少当时有效的多币种承诺；此外，借款人提交的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

2.16.支持循环信用贷款的借款和贷款的偿还

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（a） 如果在借款人要求多货币贷款人提供多货币贷款（“所要求的多货币贷款”）的任何借款日，

(I)确保所请求的多币种贷款的本金总额超过在该借款日的可用多币种承诺总额(在该借款日实施根据本第2.16款规定须作出的任何贷款之前)，以及

(Ii)在上述超额金额的美元等值小于或等于所有非多币种贷款人的可用循环信贷承诺总额之前(在该借款日根据第2.16款作出和支付任何贷款之前)，

各非多币种贷款人应于该借款日向借款人发放循环信贷贷款，而该等循环信贷贷款的所得款项应同时用于偿还未偿还的循环信贷贷款、本币贷款及/或多币种贷款(按借款人指示)，其金额须在落实(1)该等借款及偿还及(2)向多币种贷款人借入所要求的多币种贷款后，各贷款人的承诺余额将尽可能相等于其循环信贷承诺额百分比。为进行此类借款和偿还，(X)不迟于该借款日纽约市时间中午12：00，每一非多币种贷款人应将此类循环信用贷款的收益以美元和立即可用的资金提供给行政代理机构，地址为第13.2款规定的办事处，行政代理机构应将此类循环信用贷款的收益用于偿还未偿还的循环信用贷款、多币种贷款和/或多币种贷款人的本币贷款(由借款人指示)和(Y)在该借款日偿还此类贷款的同时，(I)多币种贷款人应：根据本条款的适用条款，申请的多币种贷款的总金额应等于借款人所要求的金额(但在任何情况下不得超过在该借款日实施偿还任何贷款后的可用多币种承诺总额)；及(Ii)借款人应按照本款第2.16款的规定，在借款日向借款人偿还贷款的贷款人的账户中，向行政代理支付截至还款日为止所偿还金额的所有利息，以及根据第3.11款应支付的任何与还款相关的任何款项。

(B)在符合某一特定本币贷款机制所载借款限制的情况下，如在任何借款日期，外国附属借款人已要求本币贷款人在该境外附属借款人及本币贷款人为当事一方的本币贷款机制下作出本币贷款(“所要求的本币贷款”)，(I)所要求的本金总额(A)超过该等本币贷款人在该借款日(在依据本款第2.16款规定须在该借款日作出和支付的循环信贷贷款生效前)根据该本地货币安排作出的承诺的可用总额，或(B)连同当时未偿还的多币种贷款本金总额和可归因于以美元以外的任何货币面值的信用证的L/C债务的未偿还总额，将超过一个美元等值为多币种升华的款额，(Ii)在落实所要求的本币贷款后，该境外附属借款人的本币贷款本金总额的美元等值将少于或等于该等本币贷款人在该等本币贷款机制下的承诺总额；及

如果上述第(I)款所述超额金额的美元等值小于或等于除上述本币贷款人以外的所有循环贷款人的可用循环信贷承诺总额(在根据第2.16款在该借款日生效之前)，其他每一循环贷款人应在该借款日向借款人发放一笔循环信贷贷款，该等循环信贷贷款的收益应同时用于偿还该等本币贷款人的未偿还循环信贷贷款、多币种贷款及/或本币贷款(按借款人指示)，金额如下：在实施(1)该等借款及偿还及(2)向该等本地货币贷款人借款所要求的本地货币贷款后，各贷款人的已承诺未偿还贷款百分比将尽可能相等于其循环信贷承担百分比，而多货币贷款及本地货币贷款的未偿还本金总额的美元等值将不会超过多货币上限。为实现该等借款和偿还，(X)不迟于该借款日纽约市时间中午12时，该等其他循环信贷机构应将该等循环信贷贷款的收益以美元及即时可用资金提供予行政代理机构，而该行政代理机构须将该等循环信贷贷款的收益用于偿还该等本地货币贷款人的未偿还循环信贷贷款、多币种贷款及/或本币贷款(按借款人指示)，及(Y)与在该借款日偿还该等循环信贷贷款同时，(I)该等本币贷款人应根据本条款的适用条款，将所要求的本币贷款总额与该境外子公司借款人所要求的金额相等值；及(Ii)相关境外子公司借款人应按照本第2.16款的规定，在借款日按照第2.16款偿还其贷款的循环贷款人的账户中，向行政代理支付截至还款之日所偿还金额的所有利息，以及根据第3.11款应支付的任何与该还款相关的款项。

(C)如果根据第2.16款的规定需要借用循环信贷贷款，借款人应以第2.2款规定的循环信贷贷款的方式通知行政代理机构，但第2.2款规定的最低借款金额不适用于该最低借款金额超过根据第2.16款规定发放的循环信贷贷款金额的范围。

2.17.增加循环信贷承诺额

。借款人有权在事先通知行政代理的情况下，根据行政代理制定并为借款人接受的程序，不时增加循环信贷承诺，本金总额不超过500,000,000美元。每一次增加(每次“额外的循环信贷承诺”)的本金至少为25,000,000美元，在以下情况下，此类增加不得生效：(I)如果违约或违约事件当时存在或将在其生效后立即存在，以及(Ii)除非借款人根据本协议第7.2款所作的所有陈述和担保以及其他贷款文件在增加之日在所有重要方面都是真实的，否则此类增加不得生效。每一家银行或其他金融机构(提供任何额外循环信贷承诺的现有贷款人或贷款人附属机构除外)应合理地被行政代理和借款人接受，并在本协议下的所有目的下都应是“贷款人”。除非贷款人根据适用程序明确同意提供任何此类额外的循环信贷承诺，否则贷款人没有义务提供任何此类额外的循环信贷承诺，届时该贷款人应被视为已作出额外的循环信贷承诺。贷款人同意，经同意，本协议和其他贷款文件可随时修改

行政代理和借款人的责任，以反映与第2.17款有关的此类额外循环信贷承诺。

2.18.购买现金抵押品

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(A)在收到行政代理或发行贷款人的书面请求后的二十个工作日内，如果在任何时候(I)存在违约贷款人，并且(Ii)(X)S提供的评级低于BBB或(Y)穆迪提供的评级低于BAA2，借款人应向行政代理交付足够覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.19(A)(Iv)款生效后)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品；然而，尽管有上述规定，在收到行政代理或签发贷款机构的书面请求后二十个工作日内的任何时间，代替提供现金抵押品以支付全部或部分前置风险，借款人(但仅限于覆盖现金抵押品不涵盖的预付风险所必需的范围)(I)可要求将该违约贷款人的全部或部分循环信贷承诺重新分配给另一名或多名贷款人(每名贷款人自行决定是否接受)，或(Ii)有权行使第2.17款规定的权利，通过从一个或多个金融机构(可以是贷款人)获得额外的循环信贷承诺，以覆盖全部或部分前置风险；此外，适用于这种行使的唯一限制应是根据第2.17条增加的总金额不得超过500,000,000美元。

(B)所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的已冻结的计息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、签发贷款的贷款人和贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.18(C)款可应用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理在任何时候合理地确定现金抵押品受制于任何人在本协议规定的索赔之前的任何权利或要求，或该现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)即使本协议中有任何相反规定，根据本款第2.18款、第5.1或第2.19款或第10款中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足具体的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务。

(D)为减少垫款风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)消除适用的垫款风险或产生这种风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第13.6款后酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或

(Ii)行政代理人真诚地确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除(根据本第2.18款的规定提出申请后，可根据第10条以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和发出抵押品的贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持与所请求的但无资金支持的信贷延期有关的预先风险敞口或其他义务。

2.19.监管违约的贷款人

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(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)允许违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第13.1款所述的限制。

(Ii)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第10条或其他规定，包括违约贷款人根据第13.7款向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议向签发贷款的贷款人所欠的任何款项；第三，如果行政代理如此确定或应签发贷款人的要求，作为任何参与任何信用证的违约贷款人未来融资义务的现金抵押品；第四，应借款人的请求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所需部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定，应将其存放在计息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或签发贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C债务的本金，并且(Y)该等贷款或L/C债务是在第7.2款所述条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C债务之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/C债务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或过帐现金抵押品

则依据本款第2.19(A)(Ii)款作出的付款须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转送，而每名贷款人均不可撤销地同意上述规定。

(Iii)根据第2.14、2.19(A)(Ii)或5.1款(视情况而定)，违约贷款人(X)有权根据第2.5(A)款在该贷款人作为违约贷款人的任何期间内收取任何融资费，但可分配的金额仅为：(1)相当于其提供资金的贷款本金金额的美元等值金额，以及(2)其已根据第2.14、2.19(A)(Ii)或5.1款(视情况而定)为其提供现金抵押品的信用证规定金额的循环信贷承诺百分比(A)。第5.3款(A)项所规定的收取信用证费用的权利应限于：(A)可分配给其因违约贷款人而产生的预先风险的此类费用的数额，以及(B)不必支付原本应支付给该违约贷款人的该费用的剩余金额的费用)和(Y)其收取信用证费用的权利。

(4)在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第5.1和5.4(A)款收购、再融资或资助参与信用证的义务的金额，应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“循环信贷承诺百分比”；但条件是：(1)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约事件时，每一次这种重新分配才应生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人贷款本金的美元等值的正差额(如有)。

(B)如果借款人、行政代理和发行贷款人以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使循环贷款人根据其循环信贷承诺百分比(不执行第2.19(A)(Iv)款)按比例持有循环信贷贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该违约贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该违约贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，但不得有追索权(按照第13.6款所载的限制，并须征得其同意)：

(I)证明借款人应已向行政代理支付第13.6款规定的委托费；

(2)该违约贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他数额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.11款下的任何款项)的100%的款项；

(3)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(4)不应要求该违约贷款人签署和交付任何转让表格以使转让生效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.20.同意延长终止日期

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(A)借款人可以向行政代理发出延期请求(在这种情况下，行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将当时生效的终止日期延长至当时生效的终止日期的一周年日之前至少三个月(包括在终止日期之前或之后的任何时间)。每一贷款人自行决定，应在不迟于延期请求日期后第20天的日期，或如果该日不是营业日之后的第二个营业日(“答复日”)，向行政代理发出通知，通知行政代理是否同意延期(通知行政代理它不会延长终止日期的每一贷款人，在本文中被称为“非延期贷款人”)；但在答复日期前没有通知行政代理的任何贷款人和任何违约的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意。

(B)如(I)如在回应日，持有循环信贷承诺总额达循环信贷承诺总额50%或以上的贷款人并未同意延长终止日期，则终止日期不得如此延长，而所有贷款的未偿还本金余额及本协议项下应付的其他款项应于该终止日期支付。

(Ii)如果(且仅如果)在响应日，持有循环信贷承诺总额超过循环信贷承诺总额50%的贷款人同意延长终止日期，则如此商定的终止日期应为当前终止日期的一周年(前提是满足第2.20(D)款规定的条件)。在这种延期的情况下，每个非延期贷款人的循环信贷承诺应在延期前有效的终止日期终止，根据本协议向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他金额应在该终止日期到期并支付，并且在本协议项下贷款人的循环信贷承诺总额应从终止该终止日期的非延期贷款人的循环信贷承诺中减去。

(C)在上文第(B)款第(2)款的条件已得到满足的情况下，借款人有权在请求延期前有效的终止日或之前自费要求任何非延期贷款人将其在本协定项下的所有权益、权利和义务转让给非延期贷款人确定的一家或多家银行或其他金融机构，这些银行或金融机构可包括任何贷款人(每一贷款人均为“额外贷款人”)，而无追索权(按照并受第(13.6)款所载限制的约束)，但(W)上述额外的贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)须经行政代理、签发借款人和借款人批准(此类批准不得无理扣留)；(X)此类转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于请求延期前生效的终止日期)；(Y)额外贷款人应在转让生效之日以立即可用的资金向该非展期贷款人支付其根据本协议作出的贷款的本金和利息，以及其账户应计或根据本协议欠其的所有其他款项；(Z)该非展期贷款人无需签署和交付任何转让表格即可使该转让生效。

(D)作为每次延期的先决条件，借款人应向行政代理交付一份由借款人的负责人员签署的、日期为终止日期的借款人证书，证明(A)第6节(包括第6.13和6.14款)和其他贷款文件所载的陈述和担保在终止日期和截止终止日期是真实和正确的，但就本款第2.20款而言，6.1款中的陈述和担保应被视为指分别依据第8.1款(A)和(B)段提供的最新陈述，以及(B)不存在违约或违约事件。此外，如在当时生效的终止日期，未偿还款项总额将超过当时正在延期的循环信贷承诺，则循环信贷安排的任何延期均不会生效。

第3节：第一节。

适用于贷款的某些规定

3.1.取消可选和强制提前还款

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(A)借款人可在至少三个美国政府证券营业日向行政代理人发出不可撤销的通知后，随时及不时预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(但不包括根据第3.11款应支付的任何金额，如果预付款是SOFR贷款，且是在与之相关的利息期的最后一天以外的日期)，并指明预付款的日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、ABR贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额；此外，借款人交付的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。部分提前偿还贷款的本金总额应至少为1,000,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。

(B)借款人可在向行政代理人发出至少三个工作日的不可撤销通知后，随时和不时预付多币种贷款的全部或部分款项，而无需支付溢价或罚款(但不包括根据第3.11款应支付的任何款项，如果这种预付款是多币种贷款，并且是在与此有关的利息期的最后一天以外的一天进行的)；此外，借款人交付的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各多币种贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。多币种贷款的部分预付款应为本金总额，其美元等值至少为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。

(C)如果在承诺期内的任何时间，由于任何原因，所有贷款人的未偿还贷款总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应在没有通知或要求的情况下立即预付循环信贷贷款和/或多币种贷款，其金额如下：(A)如此预付的循环信贷贷款的本金总额和(B)如此预付的多币种贷款的本金总额的美元等值，等于或超过该超出部分的金额。

(I)如果在承诺期内的任何时间，由于任何原因，(1)所有多币种贷款人的未偿还贷款总额超过多货币贷款人的循环信贷承诺总额5%或以上，(2)多币种未偿还贷款总额超过多货币承诺总额5%或更多，(3)多币种未偿还债务总额加上(X)当地货币贷款未偿还本金总额和(Y)以美元以外货币计价的L/信用证债务总额，超过多币种承诺总额5%或以上，或(4)以美元以外货币计价的所有L/信用证债务的美元等值总额超过多币种升华的5%或以上，借款人应立即预付循环信用贷款和/或多币种贷款和/或本币贷款和/或现金抵押L/C债务，以消除任何超出的金额。

(Ii)根据第3.1(C)款的规定每次预付贷款时，应同时支付预付本金的未付累算利息以及根据第3.11款应支付的与该项预付款相关的任何款项。

(Iii)尽管有上述规定，仅因不时汇率波动而依据本第3.1(C)款要求的循环信贷贷款或多币种贷款的强制性预付款仅需在每个月的最后一个营业日根据该营业日的有效汇率进行。

3.2.增加了转换和延续选项

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(A)借款人可随时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理发出不可撤销的选择通知。借款人可以随时选择将ABR贷款转换为SOFR贷款，方法是至少提前三个美国政府证券营业日发出不可撤销的选择通知。任何此类转换为SOFR贷款的通知应具体说明其初始利息期限。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。所有或任何部分未偿还的SOFR贷款和ABR贷款可以按照本协议的规定进行转换，条件是：(I)任何贷款不得转换为SOFR贷款，条件是：(I)任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或多数贷款人已确定这样的转换不合适；以及(Ii)在终止日期前一个月的日期之后，不得将任何贷款转换为SOFR贷款。任何多币种贷款或CAF预付款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而必须以此类贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)借款人按照第1.1款所载“利息期”一词的适用规定，将适用于此类贷款的下一个利息期的长短通知行政代理，借款人可在当时的当前利息期限届满后继续发放任何SOFR贷款，但条件是：(1)在下列情况下，SOFR贷款不得继续：(1)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或多数贷款人已确定这种继续不适当，或(2)在终止日期前一个月的日期之后；此外，如果借款人没有发出通知或不允许继续这样做，SOFR贷款应在当时到期的利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。

(C)任何多币种贷款在当时的当前利息期届满时，借款人可通过发出多币种贷款续贷通知而继续发放，但如果借款人未能在附表二规定的期限前发出多币种贷款续贷通知，这种多币种贷款应自动续期一个月。

3.3.确定最低额度和最高额度

。本协议项下循环信贷贷款和多币种贷款的所有借款、转换和续期以及本协议项下的所有利息选择的金额和选择应符合该等选择，以便(I)在生效后，(I)组成每一批SOFR的SOFR贷款的本金总额应等于$5,000,000，或超出其1,000,000美元的整数倍；(Ii)由每一批多币种组成的多币种贷款的本金总额应为至少相当于$5,000,000的金额。在任何情况下，除非借款人和行政代理同意，否则任何时候未偿还的部分都不得超过十份。

3.4.调整利率和支付日期

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(A)每笔SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该利息期确定的调整后期限SOFR加上该日的有效适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔多币种贷款的利息年利率应等于欧洲货币利率加该多币种贷款发放之日生效的适用保证金。

(D)每笔CAF预付款应按第2.9款确定的利率计息。

(E)如(I)任何贷款的本金、(Ii)其应付利息、(Iii)任何融资费或(Iv)根据本协议须支付的任何其他款项在到期时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)不获支付，则贷款本金及/或任何该等逾期利息、融资费或其他款额应按本金为(X)的年利率计息，本可依据本款前述条文适用的利率，如属任何该等逾期的利息、信贷费或其他款额，则为另加2%或(Y)，即本款(B)段所述的利率加2%，由该欠款的日期起计，直至该逾期的本金、利息、信贷费或其他款额全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(F)根据本款支付的利息应在每个利息支付日或CAF预付利息日(视属何情况而定)以欠款形式支付，但根据本款(E)段应计的利息应不时应要求支付。

3.5.利息和手续费的计算

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(A)本协议项下的所有利息及费用均以360天为一年计算，但(I)以最优惠利率为基础而参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，及(Ii)就以澳元、加元及英镑计价的贷款计算的利息应以365天为一年计算，且在每种情况下均须按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。适用的ABR、调整后期限SOFR或欧洲货币汇率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人关于欧洲货币汇率或调整后期限SOFR的每次确定。由于ABR、调整后的期限SOFR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人之一的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第3.4(A)、(B)或(D)款确定任何利率时所使用的报价。

3.6.情况发生了变化。

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(A)如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定任何适用货币在该利息期的调整期限SOFR或欧洲货币汇率；或

(2)行政代理应已收到多数贷款人或多数多币种贷款人(视情况而定)的通知，即调整后的期限SOFR或为该利息期确定或将确定的任何适用货币的欧洲货币汇率将不能充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本，

此后，行政代理应尽快以传真或电话通知借款人和贷款人。如果发出上述通知(W)在该利息期的第一天要求以受影响货币发放的任何SOFR贷款或多币种贷款(视属何情况而定)，应作为ABR贷款(如果是多币种贷款，其金额相当于所请求的多币种贷款的美元等值)，但尽管第2.2或2.14款另有规定，借款人仍可取消对该SOFR贷款或多币种贷款(视属何情况而定)的请求。(X)如果受影响的货币是美元，则本应在该利息期的第一天转换为SOFR贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款；(Y)如果受影响的货币是美元，则任何未偿还的SOFR贷款应在该利息期的第一天转换为SOFR贷款；对ABR贷款和(Z)与该利息期有关的受影响货币的任何多币种贷款应在该利息期的第一天偿还。在该通知被行政代理撤回之前，不得以适用的受影响货币发放或继续发放任何适用的SOFR贷款或多币种贷款，借款人(如果受影响的货币为美元)无权将ABR贷款转换为SOFR贷款。

(b)    

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准转换事件或就任何适用的当时基准提前选择参加选举(视情况而定)时，行政代理和借款人可修改本协议，以一个或多个基准替换该基准(不言而喻，正在替换基准的所有以特定货币计价的金额均应接受相同的基准替换)。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于由多数贷款人组成的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该等多数贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.6(B)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权(在与借款人协商后)不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

在(Iii)之后，行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准过渡开始日期的任何事件，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何基准替换的有效性，(Iii)任何基准替换的使用、管理、采用或实施的变化，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理将根据第3.6(B)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或贷款人根据第3.6(B)款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.6(B)条明确要求的除外。

无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)如果当时的任何基准利率是定期利率(包括SOFR参考利率，EURIBOR，BBSY或CDOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可以在该时间或之后修改用于所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期

(V)在借款人收到关于特定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款或多币种贷款的请求，在每种情况下，均应在以适用货币计价的任何基准不可用期间内作出、转换或继续进行，否则，(I)在任何受影响的SOFR贷款的请求(如适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)在任何受影响的多币种贷款的请求的情况下，

则该申请无效，并且(B)(I)任何未偿还的受影响SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期末被视为已转换为ABR贷款，(Ii)借款人选择的任何未偿还的受影响多币种贷款应(1)在适用的利息期结束时转换为以美元(相当于该可用外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的多币种贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第3.11节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基于当时基准不可用期间的ABR的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

3.7.提供按比例计算的待遇和付款

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(A)关于循环信贷贷款或多币种贷款的任何可选预付款的本金和利息的每一次付款，应根据当时到期并欠循环贷款人或多币种贷款人(视情况而定)的金额按比例支付。

(B)除第2.16款另有规定外，借款人每次从循环贷款人借款时，应根据循环贷款人在借款之日有效的资金承诺百分比按比例进行借款。借款人因本合同项下任何融资费用和循环贷款人循环信贷承诺的任何减少而支付的每一笔款项，应由行政代理根据贷款人的循环信贷承诺百分比按比例在循环贷款人之间进行分配。除第2.16款规定外，借款人就循环信贷贷款本金支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应根据当时到期的循环信贷贷款的未偿还本金金额和欠循环贷款人的未偿还本金金额按比例支付。借款人就循环信贷贷款支付的每一笔利息，应根据当时的到期金额和欠循环贷款人的金额，按比例分配给欠循环贷款人的这类债务。借款人在本合同项下就以美元计价的所有付款(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在到期日中午12点前支付给行政代理，由相关贷款人在第13.2款规定的行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给有关贷款人。如果本协议项下的任何付款(SOFR贷款或多币种贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，并就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果SOFR贷款或多币种贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日(就本金的支付而言，应在当时支付利息

)，除非延期的结果是将付款延期到另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接前一个营业日支付。

(C)确保借款人每次借入多币种贷款，并由行政代理根据多币种贷款人的多币种承诺百分比按比例分配任何减少的多币种承诺额。借款人因多币种贷款本金而支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应由行政代理根据借款人当时到期和欠每个多币种贷款人的多币种贷款的本金金额按比例分配。借款人就多币种贷款支付的每一笔利息，应由行政代理根据当时到期和欠多币种贷款人的金额按比例分配给欠多币种贷款人的债务金额。借款人因本合同项下的多币种贷款而支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、费用或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在下午3：00之前(借款人当地时间)在付款办公室向行政代理人支付该多币种贷款的币种，支付给多币种贷款人，支付给多币种贷款人和借款人。以这种多币种贷款的货币和立即可用的资金。行政代理应将此类付款分配给有权在收到相同资金后立即收到的多币种贷款人；但行政代理将以当时适用的美元等值(包括交换费和由行政代理全权酌情确定的提供此项服务的其他正常和惯例费用)向以第2.14款规定的美元等值为循环信贷贷款提供资金的多币种贷款人提供资金。

(D)尽管有上述规定，为实施第2.19款和第2.20款，本协定项下的付款和承诺额可按非比例减少。

(E)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内行政代理人仍未获得该数额，则该贷款人应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，其利率等于(I)每日平均NYFRB利率(对于以美元计价的循环信贷贷款或CAF垫款)和(Ii)行政代理人对其每日平均资金成本的合理估计(对于以美元以外的货币计价的多币种贷款或CAF垫款)，在每种情况下，直至该贷款人将该数额立即提供给行政代理人为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款3.7项下的任何欠款的证书应是决定性的。如果借款人在借款日期的三个工作日内没有将贷款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人也有权收回该金额，其利息等于(I)适用于本合同项下ABR贷款的年利率(对于以美元计价的循环信用贷款、CAF垫款或CAF垫款的借款)和(Ii)行政代理人对其平均每日资金成本的合理估计加上适用于

按需向借款人提供多币种贷款(如借入以美元以外的货币计价的多币种贷款或CAF预付款)。

3.8.禁止违法

。尽管本协议有任何其他规定，但在本协议通过之日后，或任何法律要求或其解释或适用的任何变化，使任何贷款人发放或维持本协议所设想的SOFR贷款或多币种贷款是违法的，(A)该贷款人在本协议项下作出的发放SOFR贷款或多币种贷款的承诺，继续进行SOFR贷款或多币种贷款，并将ABR贷款转换为SOFR贷款，应立即取消，(B)该贷款人当时未偿还的贷款作为SOFR贷款，如果有，(C)贷款人的多币种贷款应在当时的当前利息期的最后一天或在法律规定的较早期限内预付。如果SOFR贷款的任何此类转换发生在当时与之有关的当前利息期的最后一天以外的日期，借款人应向该贷款人支付根据第3.11款可能要求的金额(如有)。就本节3.8节的所有目的而言，术语“出借人”应被视为包括发证出借人。

3.9.违反法律的规定

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(A)如果由于(I)任何法律或法规的引入或任何更改，或任何法律或法规的解释或管理，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求得到遵守，而通常情况相似的银行或贷款人会合理地行事(无论是否具有法律效力，并为免生疑问，包括因请求、规则、与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的指南或指令，或由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在此日期后颁布的关于资本充足性的指南或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III)，任何贷款人同意发放或发放、资助或维持SOFR贷款的成本应增加，借款人应不时应贷款人的要求(向行政代理人提出要求的副本)支付贷款人认为重要的金额(为免生疑问，第3.10款规定的非免税和不含税除外)，则借款人应不时应贷款人的要求(向行政代理人提交该要求的副本)，为该贷款人的账户向行政代理支付足以补偿该贷款人所增加的费用的额外金额。贷款人向借款人和行政代理提交的关于此类增加的费用数额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)如果由于(I)任何法律或条例的引入或任何改变或解释，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府或监管当局在本条例生效后生效的任何指引或要求(为免生疑问，包括因本条例日期后就多德-弗兰克华尔街改革和消费者法案而发出的有关资本充足性的要求、规则、准则或指令而导致的任何改变)，则拒绝

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在本条例生效之日后根据《巴塞尔协议III》颁布的)，任何贷款人或任何控制该贷款人的公司所要求或预期维持的资本额应有任何增加，且此类资本金的数额因该贷款人的贷款或对提供信贷及其他此类承诺的承诺的存在而增加或基于该贷款人认为是实质性的数额，则：在该贷款人提出要求时(连同该要求的副本给行政代理)，借款人应不时为该贷款人指定的该贷款人的账户向该行政代理支付足以补偿该贷款人或该公司的额外金额，只要该贷款人合理地确定该增加的资本可用于该贷款人的贷款或在本合同项下提供信贷的承诺的存在。借款人向借款人和管理代理人提交的关于该等金额的证明，就其中的计算而言，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。该证明书须有合理的细节，并须证明该证明书所指的额外款额申索与该贷款人对处境相似的客户的待遇大致一致，而该等客户与该贷款人的交易亦同样受导致付款的情况改变所影响，但该贷款人无须在该证明书内披露任何机密或专有资料。就本第3.9(B)节的所有目的而言，术语“贷款人”应被视为包括发证贷款人。

(C)就上述(A)和(B)段而言，2011年2月9日联邦存款保险公司金融机构信函FIL-8-2011所附最终规则中对12 C.F.R.第327部分的修正案应被视为在本协议日期之后提出和通过。

3.10.取消税收

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(A)借款人根据任何贷款文件所作的所有付款均应免税和清缴，不得因或因为任何税项而扣除或扣缴，但不包括：(I)由于行政代理人或该贷款人与征收该税项的政府当局或其任何政治分区或税务当局之间的现有或以前的联系而向行政代理人或任何贷款人征收的所有净收入税、特许经营税或其他税项，包括分行利得税，在每种情况下均不包括在内(但完全因行政代理人或该贷款人已签立而产生的任何该等联系除外)。(Ii)就借款人根据第3.12款提出的请求而作出的受让人以外的贷款人而言，(Ii)在贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)时，根据有效法律征收的任何美国联邦预扣税，但如该贷款人(或其转让人，如有)在紧接指定新贷款办事处(或转让)前有权，则不在此限，(Iii)贷款人因贷款人未能遵守第3.10(C)款而征收的任何预扣税，以及(Iv)因FATCA而征收的任何美国联邦税(第(I)至(Iv)款中的税收为“免税”)。如果需要从根据本合同或根据适用扣缴义务人真诚确定的任何贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何金额中扣缴任何税款，则应根据适用法律向有关政府当局支付此类税款，以及(Y)如果此类税款不是免税(“非排除税”)，则借款人应如此应付给行政代理人或该贷款人的金额

应增加到必要的程度，以向行政代理或贷款人(在支付所有非排除税后)产生利息或根据本合同应支付的任何其他金额，按贷款文件中规定的利率或金额计算，就像没有进行此类扣缴或扣除一样。当借款人根据本节规定应缴纳任何税款时，借款人应在此后尽快将借款人收到的表明已支付税款的官方收据正本或其他令行政代理满意的证据(在其合理的酌情决定权下)发送给行政代理，以供其自己或该贷款人的帐户(视属何情况而定)。如果借款人由于适当的税务机关而未能支付任何非免税税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理机构，则借款人应赔偿行政代理机构和贷款人因此而可能由行政代理机构或任何贷款人支付的任何增值税。本第3.10款中的协议在本协议和其他贷款文件终止、贷款支付以及根据本协议和根据本协议应支付的所有其他金额之后仍然有效。

(B)借款人应在提出要求后20天内，对行政代理人或贷款人应支付的任何非排除税(包括根据本款3.10应支付的金额征收或主张的或可归因于的非排除税)以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用进行赔偿，并使其不受损害，无论这些非排除税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但如罚款、利息或合理开支可归因于要求弥偿的人的严重疏忽或故意不当行为，则借款人及外国附属借款人(视何者适用而定)无责任根据本款第3.10(B)款就罚款、利息或合理开支向行政代理人或任何该等贷款人作出弥偿。

(C)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.10(C)(A)、(B)和(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(I)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列文件交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(A)就要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人而言：(X)关于根据任何贷款文件支付利息的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)签署的正本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(B)两份签署的国税局表格W-8ECI原件；

(C)如果非美国贷款人根据守则第871(H)条或第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)证明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，则(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)原件；或

(D)在非美国贷款人不是实益所有人的范围内，提供美国国税表W-8IMY的签署原件，并附上美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用J-2或J-3或J-3、美国国税表W-9等形式的美国纳税证明和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件J-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的原件，以此作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用的

允许借款人或行政代理人决定所需扣缴或扣除的法律；以及

(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所包含的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管本节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本节交付其在法律上无法交付的任何表格。

(D)如借款人根据本款第3.10款向任何贷款人或行政代理人支付任何额外款额或作出弥偿付款，而该贷款人或该行政代理人真诚地行使其全权酌情决定权而决定其实际上已收到与此有关的任何基本非除外税项的退款，则该贷款人或该行政代理人须向借款人支付一笔相等于该贷款人或行政代理人所取得的退款的款额(但只限于已作出的弥偿付款的范围，或借款人根据本款支付的额外金额(3.10关于产生这种退款的非排除税)，扣除贷款人或行政代理人关于这种退款的所有合理自付费用，并且不包括利息(相关税务机关支付的任何利息除外)；但条件是，借款人应贷款人或行政代理人的要求，同意将支付给借款人的款项偿还给任何贷款人或行政代理人，以防任何贷款人或行政代理人被要求偿还此类款项，以及利息和罚款(不包括因贷款人或行政代理人的疏忽或故意不当行为而产生的利息和罚款)。本款不得解释为要求任何贷款人或行政代理向借款人或任何其他人披露任何机密信息(包括其纳税申报表)。

(E)每一贷款人应全额赔偿由任何政府当局征收的、属于该贷款人并由该行政代理支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理成本和开支(但仅限于借款人尚未支付的范围)，由该行政代理善意地确定。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理以其他方式应付给

根据本款第3.10(E)款的规定，贷款人可以从任何其他来源获得应付给行政代理的任何款项。

就本第3.10节的所有目的而言，术语“出借人”应被视为包括发行出借人。

3.11.保险赔偿责任

。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放SOFR贷款、本币贷款、多币种贷款或CAF预付款的通知后违约，(B)借款人或任何外国子公司借款人在借款人或该外国子公司借款人根据本协议或任何其他贷款文件的规定发出有关通知后拖欠任何预付款，或(C)在非相关利息期的最后一天预付SOFR贷款、本币贷款、多币种贷款或CAF预付款，或将SOFR贷款转换为ABR贷款。此类赔偿可包括一笔数额相当于以下数额的超额部分(如有的话)：(I)在如此预付或没有借入、转换或延续至该利息期间的最后一天(如未能借款、转换或延续的情况下，则为未能借入、转换或延续的利息期间)或(如属CAF垫款)适用的CAF提前到期日(或建议的CAF提前到期日)之日起的期间内，在如此预付或未如此借入、转换或延续的款额上本应累算的利息数额，在每一种情况下，按本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括适用于CAF垫款的适用保证金或适用于CAF垫款的任何正保证金，如有的话)除以(Ii)贷款人应就该金额应计的利息(由该贷款人合理确定)，方法是将该金额存放在银行间欧洲美元市场的主要银行的可比时期内。本公约在本协议和其他贷款文件终止后继续有效，并在根据本协议和根据本协议支付的贷款和所有其他应付金额的支付后继续有效。就本第3.11节的所有目的而言，术语“出借人”应被视为包括发行出借人。

3.12.批准更换出借处；撤换出借人

。各贷款人同意，如果其根据第3.9或3.10(A)款提出任何付款要求，或第3.8款所述类型的任何采用或变更将发生，(I)将尽合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制，只要该等努力不会对其不利，由其自行决定)指定不同的贷款办事处，条件是这样指定将减少或消除借款人根据第3.9或3.10(A)款付款的需要，或将消除或减少第3.8款所述的任何采用或变更的影响或(Ii)在借款人向该贷款人和行政代理发出至少五个工作日的通知后，根据并按照第13.6(C)款和13.19款的规定，将该贷款人在本合同项下的全部(但不少于全部)该贷款人的权利和义务转让给该借款人指定的一个或多个受让人(关于该贷款人未清偿的CAF预付款的权利除外)，而该贷款人不向该贷款人求助或担保，也不向该贷款人支付费用。购买价格相等于当时欠贷款人的每笔贷款(CAF垫款除外)的未偿还本金，加上其任何应计但未付的利息和任何应计但未付的设施费用和使用费，以及当时就该贷款人在本合同下的承诺而欠下的所有额外费用和补偿、费用补偿和赔偿(如有的话)(包括根据第3.11款应支付的任何金额

相反，如果这种转让是全额预付欠该贷款人的所有款项，则应向该贷款人支付。

3.13.提供债务的证据

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(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(B)根据第13.6(D)款，行政代理应根据第13.6(D)款为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录：(1)对于循环信贷贷款，根据本条款发放的每笔循环信贷贷款的金额、类型和适用的每个利息期；(Ii)如果是多币种贷款，则每笔多币种贷款的金额和货币及其适用的每个利息期；(Iii)如果是CAF垫款，则记录根据本条款垫付的每个CAF的金额和货币、CAF提前到期日；适用的利率和适用的每个CAF预付利息支付日期，(Iv)借款人在本合同项下到期和应付或即将到期的任何本金或利息的金额，以及(V)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人的份额。

(C)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第3.13(A)款保存的每家贷款人的账户，应在适用法律允许的范围内，作为其中记录的借款人义务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人偿还该贷款人根据本协议条款向借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)。

(D)如果借款人同意，应任何循环贷款人向行政代理提出的请求，借款人将签立借款人的本票，并向该循环贷款人交付借款人的本票，证明该循环贷款人的循环信贷贷款，主要采用附件A的形式，并适当填写日期和本金(“循环信贷票据”)。

(E)如果借款人同意，在任何贷款人向行政代理提出请求时，借款人将签立借款人的本票，并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的CAF垫款，主要是以附件B的形式并加上适当的插页(“CAF预付票据”)。

(F)如果借款人同意，应任何多币种贷款人向行政代理提出的请求，借款人将签立借款人的本票，并向该多币种贷款人交付一张借款人的本票，证明该多币种贷款人的多币种贷款，主要以L的形式，并适当插入日期和本金(“多币种票据”)。

第4节：第一节。

当地货币设施

4.1.修订本币安排的条款。

(A)在符合本第4款规定的情况下，借款人可随时酌情指定根据美国以外任何司法管辖区的法律组织的借款人的任何子公司为“外国子公司借款人”，以及该外国子公司借款人及其任何一个或多个贷款人(或其关联公司、机构或分支机构)作为一方的任何合格信贷安排为“本币贷款”，并经行政代理和每个此类贷款机构全权酌情同意，向行政代理和贷款人交付由借款人(通过行政代理)签署的本币贷款附录。每个外国子公司借款人和每个这样的贷款人，只要在该指定的生效日期，不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续发生。在交付当地货币安排附录的同时，借款人或相关的外国子公司借款人应向行政代理提供该外国子公司借款人签署和交付的所有与此相关的文件的副本，以及贷款人为遵守贷款人合理要求而可能合理要求的任何其他信息，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》。除本第4节或第1.1小节中“合格信贷安排”的定义另有规定外，每项本币贷款的条款和条件应由相关境外子公司借款人(S)、本币贷款人(S)和行政代理共同商定。管理每个当地货币安排的文件应(I)包含明确承认该当地货币安排应遵守本第4条的规定，(Ii)如果不止一个贷款人是该当地货币安排的一方，则指定该当地货币安排的一名当地货币安排代理，以及(Iii)包括一名律师的意见，该意见令设立该当地货币安排的司法管辖区的行政代理合理地满意，即管理该当地货币安排的文件可根据其条款强制执行。借款人中的每一方，以及通过同意本协议中预期的任何本币贷款指定，作为贷款人的关联公司、分行或机构的每一相关本币贷款人(如有)均承认并同意，在适用的范围内，本协议中对任何贷款人的提及应被视为对该本币贷款人的提及。如果本协议的条款与任何当地货币融资机制的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

(B)根据管理每个本币贷款机制的文件，应规定(I)在该本币贷款机制下可从所有本币贷款人借入的最高金额(以美元表示)(视情况而定，“本币贷款机制最高借款金额”)及(Ii)就该本币贷款机制的每一方本币贷款人而言，根据该文件可向该本币贷款机构借款的最高金额(以美元表示)(视情况而定，可不时减少，称为“本币贷款机构最高借款金额”)。

(C)除非适用法律另有规定，否则在任何情况下，本币贷款的当事一方均无权加快本币贷款的偿还速度，或在规定的终止日期或终止日期之前终止其作出此类本币贷款的承诺(如有)，但与加速贷款或终止承诺有关的每种情况除外

本(C)段的任何规定均不得被视为要求任何本币贷款人发放本币贷款，前提是有关本币贷款的文件中规定的发放此类本币贷款的适用条件尚未得到满足。在下列情况下，不得在当地货币安排下发放当地货币贷款：(I)在生效后，不会满足本章第7.2款中的先决条件，或(Ii)在实施此类当地货币贷款并同时运用其收益后，(A)所有贷款人在任何时间的未偿还贷款总额超过循环信贷承诺总额，或(B)以美元以外的任何货币计值的多货币贷款、当地货币贷款和L/信用证债务的未偿还本金总额的美元等值将超过多货币升华。

(D)在任何当地货币安排条款生效后，有关境外附属借款人应立即向行政代理提供该条款的任何修订、补充或其他修改(包括承诺额或参与任何当地货币安排的当地货币贷款人的任何改变)的副本(如适用，连同其英文译本)。如果对当地货币安排的任何此类修订、补充或其他修改将(I)增加当地货币贷款人作为其项下的本币贷款人，或(Ii)改变与之相关的当地货币安排最高借款金额或任何当地货币贷款机构的最高借款金额，借款人应立即向行政代理机构和贷款人(通过行政代理)提供由借款人、相关的外国子公司借款人和受影响的当地货币贷款机构(或代表他们行事的任何代理人)签署的经适当修订的当地货币贷款安排附录。

(E)借款人在征得当地货币贷款机构每一方当事人的同意后，可自行酌情向行政代理发出书面通知，终止其作为本币贷款机构的指定，该通知应由借款人、相关的外国子公司借款人和该当地货币贷款机构的每一方本币贷款机构(或代表他们行事的任何代理人)执行。一旦行政代理收到终止通知，该本币贷款及其项下未偿还的贷款和其他债务应立即停止受本协议条款的约束。

4.2.更新本币未清偿情况的报告

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(A)在向外国子公司借款人发放期限为30天或以上的任何本币贷款之日，以及在外国子公司借款人有任何未偿还本币贷款的每个月的最后一个营业日，该外国子公司借款人的本币融资代理应向行政代理交付一份本币未偿还通知，行政代理应向贷款人交付一份本币未偿还通知的副本。行政代理将应任何本币贷款代理的要求，将行政代理在任何日期计算相关本币贷款的美元等值时所使用的汇率通知该本币贷款代理。

(B)在根据本协议进行的任何计算中，如任何贷款人的本币未清偿总额为组成部分，则行政代理应根据其在计算日期前至少两个工作日收到的本币未清偿通知进行计算。

第5节：第一节。

信用证

5.1.签署L/信用证承诺

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(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各开证贷款人根据本协议规定的协议，同意在承诺期内的任何营业日为借款人开具信用证(但只要求巴克莱开具备用信用证)(“信用证”)，开具格式为开证贷款人不时批准的格式；但在下列情况下，开证行不得开立信用证：(1)L/C债务将超过L/C承诺，(2)可用循环信贷承诺总额将小于零，(3)以美元以外的任何货币计价的多币种贷款、本币贷款和L/C债务的未偿还本金总额将超过多币种等值，(4)对该开证行签发的所有信用证所承担的L/信用证义务将超过其开证行承诺，或(5)任何贷款人当时是违约贷款人，除非开证行已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第2.19(A)(Iv)款后)消除开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.19(A)(Iv)款生效后)，以消除开证贷款人因当时建议签发的信用证或该信用证以及开证贷款人具有实际或潜在垫付风险的所有其他L/C义务而产生的实际或潜在垫付风险。每份信用证应(I)以美元、任何可用外币或开证贷款人可接受的任何其他货币计价，(Ii)面值至少为1,000,000美元(除非开证贷款人另有约定)，以及(Iii)在不迟于终止日期前五个工作日的日期到期(或由开证贷款人通知受益人终止)。

(B)如果信用证的签发与法律的任何适用要求相抵触，或导致开证贷款人或L/C的任何参与者超出法律规定的任何限制，则开证贷款人在任何时候均无义务开立信用证。

(C)根据现有信贷安排签发的、在成交日期仍未支付的信用证应被视为在成交日期根据本协议签发。

5.2.制定信用证开具程序

。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交一份申请书，并按开证贷款人可能要求的其他证书、单据和其他文件和资料，按开证贷款人的要求，按开证贷款人的地址向开证贷款人递交一份申请书，使开证人满意地填写信用证申请书。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例政策和程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行在收到申请书和与此有关的所有其他证书、单据和其他文件及资料后三个工作日内不得要求开出任何信用证)，方法是向受益人出具信用证正本或经开证人另行同意。

出借人和借款人。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。如果借款人提出请求，适用的开证贷款人可行使其唯一和绝对的酌处权，同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证贷款人至少在每12个月期间(如果是超过12个月的信用证，则为超过12个月的较长期限)(从该信用证的开具日期开始)阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人在开立信用证时商定的每个12个月期限(或如果是超过12个月的信用证，则为该较长期限)的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的发证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向该发证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的签发贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于终止日期的到期日；但在下列情况下，该开证贷款人不得允许任何此类延期：(I)该开证贷款人已确定不允许其在此时根据本合同条款以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(Ii)其在非延期通知日期前五个工作日或之前收到通知(可以是电话或书面形式)，(A)多数贷款人已选择不允许延期，或(B)来自行政代理，任何贷款人或借款人当时没有满足第7节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该签发贷款的贷款人不允许这种延期。

5.3.取消服务费和其他收费

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(A)借款人将就所有未提取信用证的实际每日未支取金额支付一笔费用，年利率等于当时对SOFR贷款有效的适用保证金，在循环贷款人之间按比例分摊，并在发行日期后的每个L/C费用支付日按季度支付；每份以美元以外货币计价的信用证的上述费用应以美元支付，为了计算适用于每一份以美元以外货币计价的信用证的费用金额，该信用证每日的实际未提取未付款金额应为按有关L/信用证费用支付日期的汇率计算的金额的美元等值；但就任何信用证而言，如违约贷款人没有依据第5.1款提供令开证贷款人满意的现金抵押品，则就该信用证的账户而应支付的任何费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.19(A)(Iv)款可分配给该信用证的循环信贷承诺百分率的上调，支付给其他贷款人，其余额(如有)应由开证贷款人自行承担。此外，借款人应为自己的账户向开证贷款人支付一笔预付费用，其金额为开证行与借款人分别商定的金额，即每一份信用证的实际每日未提取未付款金额，在签发日期后的每个L信用证手续费支付日每季度支付一次；以美元以外的任何货币计价的每份信用证的此类费用应以美元支付；为了计算以美元以外的任何货币计价的每份信用证适用的此类费用的金额，此类信用证的每日实际未提取未付款金额为

信用证应为按L/信用证有关费用支付日的汇率计算的金额的美元等价物。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开证、议付、审查单据、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例的费用和开支。

5.4.指导L/C参与

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(A)若开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一名L/信用证参与者，并为促使开证人签发信用证，各L/C参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人按下述条款和条件为该L/C参与者自己的账户购买，并承担相当于该L/C参与者在开证人根据每份信用证项下的义务和权利以及开证人根据信用证支付的每一张提款的循环信贷承诺百分比的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还开证贷款人，该L汇票参与人应在要求获得本协议中规定的通知时，通过行政代理人(或行政代理人应使用为此提供的现金抵押品)向开证贷款人支付一笔金额相当于该L汇票参与人对该提款金额或其任何部分的循环信用承诺额百分比的通知。

(B)如果任何L/信用证参与者根据第5.4(A)款就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人，该L/C参与者应应要求向开证贷款人支付一笔金额，其乘以(I)该金额乘以(Ii)自需要付款之日起至开证贷款人可立即获得该付款之日为止的期间内(包括该日在内)的每日平均纽约人民币汇率：乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。根据第5.4(A)款规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如该L/信用证参与者在该付款到期后三个工作日内仍未支付给开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求向该L/信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按适用于ABR贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，签发贷款人通过行政代理向任何L汇票参与人提交的关于本节项下任何欠款的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人已根据任何信用证付款并根据第5.4(A)款从任何L开证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，行政代理收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，行政代理将按比例将其份额分配给该L开证参与人；但如开证人收到的任何此类付款须由开证人退还，则为L信用证

参与者应通过行政代理将发证贷款人先前分发给它的部分退还给发证贷款人。

5.5.减轻借款人的偿债义务

。借款人同意在开立贷款人通知借款人和行政代理开具信用证的日期和金额的营业日之后的下一个营业日，通过行政代理向开证贷款人偿还(A)如此支付的提款和(B)开立贷款人因此类付款而产生的任何税费、手续费或其他费用或开支。每笔此类付款应以美元和即期可用资金支付给开证贷款人。从支付相关提款之日起至全额支付任何该等金额的利息，应按第(I)款规定的利率计算，直至相关通知日期后的下一个营业日(第3.4(B)款和第(Ii)款此后第3.4(E)款规定的利率)。任何信用证项下的每一笔提款应构成借款人根据第2.2款向行政代理提出的借款请求(本款第(I)款或第(Ii)款所述事项对借款人而言已经发生并仍在继续，在这种情况下应适用第5.4款规定的L/信用证参与人的融资程序)(本款中的最低借款金额不适用于此类借款)。根据第2.2款，如果行政代理人在收到有关开证贷款人关于根据该信用证提款的通知时已收到有关借款的通知，则与这种借款有关的借款日期应为可根据第2.2款借款的第一个日期。

5.6.政府负有绝对义务

。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第5条承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开立贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在第5.5款项下的偿付义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或遗漏的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，并按照《纽约州统一商业法典》规定的谨慎标准进行，则对借款人具有约束力，且不会导致开立贷款人对借款人承担任何责任。

5.7.申请信用证付款

。如在任何信用证项下提示付款，开证贷款人在收到汇票后，应立即审查所有据称代表下列要求的单据

在这种信用证项下付款。该开证贷款人应在审查后立即将该付款要求通知行政代理和借款人，以及该开证贷款人是否已经或将根据该要求付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就该开证行和L/C参与人根据信用证支付的任何此类款项的义务。开证贷款人对借款人根据任何信用证提示付款的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张提款)与该信用证实质上一致。

5.8.提供更多申请

。如任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第5条的规定不一致，则应适用本第5条的规定。

5.9.为某些以美元以外的货币计价的信用证取消了偿还义务

。尽管本第5款有任何其他规定，如果任何信用证是以美元以外的任何货币计价的，则借款人根据第5.5款就该信用证承担的偿还义务的金额应计入第5.5款规定的美元欠款的利息；但(I)该等款项的利率应为发证贷款人合理厘定的利率，就有关非美元货币而言，该利率与第5.5款所规定的美元金额适用利率相同，及(Ii)如借款人未能在与该偿付义务有关的提款后第三个营业日或之前支付第5.5款所规定的任何该等偿还义务，则在该提款日期后的第四个营业日，有关发钞贷款人与行政代理人合作，应确定相当于该偿还义务金额的美元等值，借款人对该偿还义务的债务应折算为第5.5款规定的美元等值债务及其利息(但如果该信用证的申请书规定在任何较早的日期或按任何其他兑换率将该金额兑换成美元，则应受本条款的控制)。

5.10.需要更换发证贷款人

。在借款人、行政代理、被替换的签发贷款人和继任的签发贷款人之间，可以随时通过书面协议更换签发借款人。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的签发贷款人账户的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后签发的信用证，(X)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

第6节：第一节。

申述及保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向行政代理、每家签发贷款的贷款人和每家贷款机构保证：

6.1.改善财务状况

。安永律师事务所报告的借款人及其合并子公司在20192022-12-31和20202023-12-31的综合资产负债表以及截至该日期的会计年度的相关综合经营和现金流量报表是完整、正确的，并且公平地反映了借款人及其综合子公司在该日期的综合财务状况，以及它们在当时结束的会计年度的综合经营业绩和综合现金流量。借款人及其综合附属公司于借款人最近一份可公开索取的10-Q表格日期的未经审核综合资产负债表，以及经一名主管人员核证的截至该日期止财政期间的相关未经审计综合营运及现金流量表，其副本迄今已提供予每一贷款人，均属完整及实质正确，并公平地(须受一般年终审计调整的规限)反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩及当时结束的财政期间的综合现金流量。所有该等年度财务报表，包括相关的附表及附注，于编制日期已按照公认会计原则编制，并于所涉期间内一致应用(获该等会计师或负责人员(视属何情况而定)批准及于该等财务报表内披露者除外)。季度财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则编制的，并符合1933年证券法下的表格10-Q和S-X条例第10条的指示。因此，此类季度财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。借款人认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(只包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。于上述最近一份资产负债表日期，借款人及其任何合并附属公司除借款人的10-K及10-Q表格所披露者外，并无下列任何事项：任何重大担保义务、重大或有负债或重大税务负债、或任何重大长期租赁或重大不寻常远期或长期承诺，包括但不限于任何利率、外币掉期或兑换交易，而上述财务报表或附注并未反映该等事项。

6.2.证明公司存在；遵守法律

。每一借款人及其附属公司(A)在其组织的司法管辖区法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人权力和权力以及法律权利，(C)具有外国公司的正式资格，并且在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，以及(D)遵守法律的所有要求，但在上述(A)及(B)条失效的范围内(在上述每一种情况下，仅在

关于借款人的子公司)，(C)和(D)是真实和正确的，总体而言，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.3.授权公司权力；同意和授权；可执行义务

。借款人拥有制作、交付和履行其为当事一方的贷款文件的公司权力和权力，以及在本协议项下借款的法定权利，并已采取一切必要的公司行动，以(I)根据本协议、任何票据和任何申请的条款和条件授权借款，(Ii)授权签署、交付和履行其为当事一方的贷款文件，以及(Iii)在借款人的情况下，担保任何外国子公司借款人在本协议项下的所有义务。任何政府当局(包括但不限于外汇管制)或任何其他人士就借款人或其任何附属公司的借款或担保，或借款人所属贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局(包括但不限于外汇管制)或任何其他人士的同意或授权、向其提交、通知或与之有关的其他行为。本协议和借款人作为或将成为借款人一方的每份其他贷款文件已经或将代表借款人正式签立和交付。本协议和借款人是或将要成为或将成为借款人的一方的每一份其他贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，受破产、审查、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)以及诚实信用和公平交易的默示契约。

6.4.没有法律依据的律师

。签署、交付和履行贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反借款人或其任何子公司的任何法律要求或合同义务，而这些要求或合同义务可合理地预期会产生重大不利影响，且不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其或其各自的财产或收入设立或施加任何留置权，而该等法律或合同义务可合理预期具有重大不利影响。

6.5.美国政府不会违约

。借款人或其任何附属公司在其合同义务下或在任何方面都没有违约，而这些方面可以合理地预期会产生实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

6.6.取消税收

。每一借款人及其附属公司均已提交或安排提交所有据借款人所知须提交并已就上述申报表或针对其作出的任何评税而证明应缴及应付的所有税款(但不包括其数额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，且已在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上按照公认会计原则拨备准备金的任何税项)，但如未能如此做并不能合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

6.7.遵守联邦法规

。任何贷款收益的任何部分都不会以任何违反董事会U规则的方式使用，如现在和今后不时生效的那样。

6.8.根据ERISA的要求

。在就多雇主计划以外的任何计划作出或视为作出此陈述之日之前的五年内，不论是否放弃，均未发生须报告的事件或未能达到最低筹资标准(ERISA第302条所指的标准)，且Eachno计划未能在所有方面遵守ERISA和守则的适用规定，而此类事件或未能遵守的责任可合理预期会导致重大不利影响；然而，就任何多雇主计划而言，此类陈述仅在借款人知情的情况下作出。在这五年期间，没有发生根据ERISA第4041(C)或4042条终止任何单一雇主计划的情况，也没有产生对任何有利于PBGC或计划的单一雇主计划的留置权。目前还没有确定任何单一雇主计划处于或合理预期处于“危险”状态(根据《守则》第430节或ERISA第303节的含义)。借款人或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何已导致负债的多雇主计划，且据借款人所知，如果借款人或任何此类共同控制实体于作出或被视为作出该陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何责任，而该等责任可合理预期会导致重大不利影响。据借款人所知，借款人或任何共同控制实体对其负有任何责任的多雇主计划均不处于破产或处于“危险”或“危急”状态(符合《守则》第432节或ERISA第305节的含义)。

6.9.《投资公司法》；其他规定

。借款人不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。借款人不受任何联邦或州法规或条例(委员会条例X除外)的监管，这限制了其产生债务的能力。

6.10.确定贷款用途

。贷款所得将用于支付营运资金和借款人及其子公司的一般企业需求，包括但不限于收购。

6.11.政府环境事务办公室

。除非不能合理地预期下列陈述不真实和正确会产生重大不利影响：

(A)借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的设施及物业(“该等物业”)不包含，亦以前从未包含任何数量或浓度的环境关注材料，而该等数量或浓度(I)构成或构成违反，或(Ii)可合理预期产生任何环境法下的法律责任。

(B)确保物业及物业的所有营运在所有重大方面均符合并在过去五年一直遵守所有适用的环境法，以及

对于借款人或其任何附属公司(“业务”)经营的物业或业务(“业务”)而言，在物业上、物业之下或物业附近并无污染或违反任何环境法，而该等污染可合理地预期会对物业或业务的持续经营造成重大干扰或对其公平销售价值造成重大损害。

(C)借款人或其任何附属公司均未收到任何有关任何物业或业务的违反、涉嫌违反、不符合规定、与环境事宜有关的责任或潜在责任或遵守环境法律的通知，且借款人亦不知情或无理由相信会收到或正受到威胁。

(D)未有违反任何环境法，或以可合理预期会产生任何环境法下的法律责任的方式或地点，从该等物业运送或处置任何环境关注的材料，或在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环境关注的材料，违反或可合理预期产生任何适用的环境法下的责任。

(E)根据借款人或任何附属公司就物业或业务被指名或将被指名为其中一方的任何环境法，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他行政或司法要求，根据借款人所知，并无任何司法程序或政府或行政行动待决或据借款人所知受到威胁。

(F)确认该等物业并无因借款人或任何附属公司与该物业有关的营运或与该业务有关的其他事宜而产生或威胁释放或威胁释放涉及环境的材料，违反或以可合理预期会产生环境法下的法律责任的方式。

6.12.财务报告披露

。本协议中包含的陈述和信息以及与本协议相关的任何书面信息，作为一个整体，不包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的事实，以使该陈述或信息在任何重大方面不具有误导性，在每种情况下，根据作出该等陈述或提供的信息的情况，在所提供的日期。

6.13.调查结果不变

。自借款人最近提交给美国证券交易委员会的10-Q或10-K表格以来，没有个别或总体上已经或将合理地预期会导致重大不利影响的变化、影响、事件、发生、事实或发展的状态。

6.14.法院没有实质性诉讼

。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由借款人或其任何附属公司或针对借款人或其任何附属公司或

(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的任何财产或收入，或(B)除非借款人在最近提交给美国证券交易委员会的10-Q表格或10-K表格中明确披露，否则有理由预计该等财产或收入可能会产生重大不利影响。

6.15.修订反腐败法律和制裁措施

。借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守适用于借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员、借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事的反腐败法律和制裁，据借款人所知，其员工在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的董事或高级职员，或(B)据借款人所知，借款人或该附属公司的任何雇员均不是受制裁的人士，或在受制裁的国家有组织或居住。借款人或其任何子公司不得直接或间接违反适用的反腐败法律或适用的制裁措施，使用本协议规定的借款、信用证或使用本协议规定的收益。

第7节：自由贸易。
先行条件

7.1.不满足成交条件

。本协议的效力取决于下列先决条件在截止日期的满足情况：

(A)签署《信贷协议》。行政代理应已收到本协议，并由每个贷款人和借款人的正式授权官员签署和交付，每个贷款人和借款人签署的原始票据(在循环信用票据、多币种票据或CAF预付款票据的情况下)，以每个贷款人请求票据为收款人。

(B)出具成交证书。行政代理应已收到借款人的证书，日期为截止日期，基本上采用附件F的形式，并附有适当的插页和附件，由借款人的总裁或任何副总裁和秘书或任何助理秘书签署，形式和实质均令行政代理满意。

(C)提供适当的陈述和保证。借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在成交日期当日及截至成交日期均须在各重要方面均属真实及正确(但对“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞有保留的任何陈述或保证除外，而该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)。

(四)征求法律意见。行政代理应与每个贷款人的对应方一起收到借款人的律师签署的法律意见(可部分由内部法律顾问提交给借款人)，涵盖附件G所列事项。每一此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议预期的交易相关的其他事项。

(五)取消收费。在截止日期前至少三个工作日，安排人应支付与贷款文件有关的所有应计费用和合理的自付费用(包括安排人律师的合理费用和开支)，并在截止日期前至少三个工作日开出合理详细的发票；但安排人应在截止日期前五个工作日提供估计和可用的合理详细资料。

(F)编制财务报表。行政代理应收到借款人及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的每个财政季度(只要该等财政季度在截止日期前至少40天结束)的相关未经审计的综合经营和现金流量表。借款人在表格10-Q中提交关于借款人的任何规定的未经审计的财务报表，将满足本段的要求。

(G)表示不会违约。在该日期或在要求发放的贷款或信用证生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(H)坚持不发生冲突。任何法律或法规不得适用于贷款人的合理判断，以限制、阻止或对交易或本协议施加实质性不利条件。所有必要的政府当局和第三方应在需要的范围内批准或同意交易和本协议拟进行的其他交易(贷款人在合理判断中没有施加任何重大负担的条件或限制)，所有此类批准均应完全有效。交易应符合所有适用的法律和法规。

(I)允许终止现有的信贷安排。根据借款人现有的信贷安排所欠的所有本金、利息、手续费和其他金额应在截止日期或之前全额支付的证据，与此有关的所有承诺和协议应已终止。

(J)我们将了解您的客户信息。行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理在截止日期前至少10个工作日合理要求的关于借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的。

7.2.向每一笔贷款和信用证提供不同的条件

。每一贷款人同意在截止日期之后的任何日期提供其要求的任何贷款，或开立任何信用证，均须满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。借款人在贷款文件内或依据贷款文件作出的每项陈述及保证(第6.13及6.14款所述者除外，只可在截止日期及借款人要求按照第2.20款延长的每个终止日期作出)，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样。

(B)表示没有违约。在该日期或在要求发放的贷款或信用证生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C)证明借款人在本合同项下的每一次借款，借款人每次要求开具信用证，应构成借款人在开具信用证之日已满足本款所载条件的声明和保证。

第8节：自由贸易。

平权契约

借款人特此同意，只要承诺(或其中任何承诺)仍然有效，任何信用证仍未结清或任何金额欠任何贷款人，并根据本合同或根据任何其他贷款文件签发贷款人或行政代理，借款人应并(在交付财务信息、报告和通知的情况下除外)促使其每一子公司：

8.1.合并财务报表

。向每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束时，尽快但无论如何不迟于要求向证券交易委员会提交借款人每个财政年度结束时向证券交易委员会提交的借款人及其合并附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该年度有关的综合经营报表、股东权益和现金流量的副本，以比较形式列出上一年度的数字，并在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围所产生的资格的情况下作出报告；由安永律师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师；

(B)尽快但无论如何不得迟于规定在借款人自截至2021年3月31日或大约于2021年3月31日止的财政季度开始的每个财政年度的首三个季度期间的每一季度结束时，向证券交易委员会提交借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表、该季度及截至该季度末的财政年度的有关未经审计的综合经营报表，以及借款人及其综合附属公司截至该季度末的财政年度部分的现金流量，以比较的形式列出上一年的数字，经主管官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(但须作正常的年终审计调整)；和

(C)所有此类财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应合理详细地编制，并应按照GAAP在其反映的整个期间和与以往期间一致适用的方式编制(除非该等会计师或高级人员(视情况而定)批准并在其中披露)；但特此承认，根据以上(B)段交付的季度财务报表可能不包括GAAP为完成年度财务报表所需的所有信息和脚注。

根据本款第8.1款规定必须提交的任何财务报表可以电子方式提交，如果以电子方式提交，则应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)的较早日期提交，或在借款人的网站上提供指向该文件的链接，网址为

第13.2(A)款中列出的网站地址，(Ii)证券交易委员会网站(www.sec.gov)上张贴此类文件的网站，或(Iii)借款人代表借款人张贴此类文件的任何网站(无论是商业第三方网站，如INTRALINKS或DebtDOMAIN，还是由行政代理赞助)；但借款人须就任何该等邮寄事宜向政务代理人发出通知(可以传真或电子邮件的形式)，而政务代理人则须就任何该等邮递事宜向贷款人发出通知。尽管有上述规定，如果行政代理人或任何贷款人要求借款人提供本款8.1款所指任何财务报表的纸质副本，借款人应向行政代理人交付该等纸质副本，直至该行政代理人发出停止交付该等纸质副本的书面通知为止。

8.2.认证证书；其他信息

。向行政代理提供足够的复印件供贷款人使用：

(A)在交付第8.1(A)和8.1(B)款所指的财务报表的同时，提交一份负责人员的证书，说明除该证书中指定的情况外，该主管人员对已发生和仍在继续的任何违约或违约事件一无所知，并包括证明遵守第9.1款的计算(除非行政代理人或贷款人要求交付签署的原件，否则可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付原件，并应被视为所有目的的正本)；

(B)在借款人向其股东发送所有财务报表和报告后十天内，以及在提交后五天内，向证券交易委员会或任何后续或类似的政府当局提交或向证券交易委员会或任何后续或类似的政府当局提交的所有财务报表和报告的副本，并在这些报表和报告发出后，立即复制借款人发布的所有新闻稿的副本；和

(C)及时提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息，包括贷款人合理要求的为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而提供的信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发放贷款人提供材料和/或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息的范围而言(如第13.14节所定义)，它们应被视为第13.14节所述)；(C)允许通过以下部分提供标记为“公共”的所有借款人材料：

指定为“公共侧信息”的平台；以及(D)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。

8.3.解决债务的偿还问题

。在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的债务(除非借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上已就其金额或有效性真诚地通过适当的程序提出质疑，并已根据GAAP就其拨备准备金)，但不能合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

8.4.管理商业行为和维持生存

。(A)继续从事与其于截止日期所经营的相同一般类型的业务；(B)维持、更新及全面维持其公司存在及生效(但总体上不能合理预期会产生重大不利影响的除外)；(C)采取一切合理行动以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权及专营权，但依据第9.4款另有准许者除外；及(D)遵守法律的所有规定，但如未能遵守则不能合理预期总体上不会产生重大不利影响。

8.5.支付财产维护费用；保险

。使其业务所需的所有财产保持良好的运行状态和状况，但如不这样做，总体上不可能产生重大不利影响的情况除外；在财政健全和信誉良好的保险公司的情况下，为其所有财产维持至少足以开展其业务的金额和风险的保险；并应书面要求向每一贷款人提供关于所承保保险的全部信息。

8.6.审查财产；账簿和记录；讨论

。保存适当的记录和帐簿，其中应对与借款人的业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的分录，以符合公认会计原则和法律的所有要求；并允许任何贷款人的代表(在通过行政代理协调的合理事先通知下)在任何合理时间和合理需要的时间与借款人及其子公司的管理人员和员工及其独立注册会计师讨论借款人及其子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况，并允许其代表访问和检查其任何财产和记录并制作摘要。

8.7.取消所有通知

。迅速向行政代理和每一贷款人发出通知(除非在借款人或其子公司的公开文件或新闻稿中提供)：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)避免任何(I)借款人或其任何附属公司在任何合约义务下的违约或违约事件，或(Ii)涉及借款人或其任何附属公司的任何时间可能存在的诉讼、调查或法律程序，而在任何一种情况下，该等诉讼、调查或法律程序均可合理预期会产生重大不利影响；及

(C)在借款人知悉事件后30天内，在合理可能的情况下尽快处理下列事件：(I)发生或合理预期发生与任何计划有关的任何应报告事件、借款人、其子公司或共同控制实体未能对计划作出任何必要的贡献、设定有利于PBGC或计划的任何留置权、确定单一雇主计划处于“风险”状态(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)，或借款人或共同控制实体退出，或终止或破产任何多雇主计划，或确定任何多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(在《守则》第432节或ERISA第305节的含义内)；或(Ii)PBGC、借款人、任何共同受控实体或任何多雇主计划就借款人或共同受控实体退出任何计划或终止或破产任何计划(根据ERISA第4041(B)条终止任何单一雇主计划除外)，或就任何单一雇主计划处于“危险”状态或任何此类多雇主计划处于“危险”或“危急”状态的任何确定提起诉讼或采取任何其他行动；就第(I)或(Ii)款中的任何一项而言，只有在借款人或任何共同控制实体可合理预期因某一事件而产生的负债额具有重大不利影响的范围内。

每份依据本款第8.7款发出的通知，须附有一份由负责人员作出的陈述，列明其中所指事故的详情，并述明借款人拟就此事采取何种行动。

第9节：第一节。

消极契约

借款人特此同意，只要承诺(或其中任何承诺)仍然有效，任何信用证仍未兑现，或根据本合同或根据任何其他贷款文件对任何贷款人、任何签发贷款人或行政代理有任何欠款，借款人不得，且(除第9.1款外)不得允许其任何子公司直接或间接：

9.1.《全球金融公约》

。综合杠杆率。允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天的综合杠杆率超过最高杠杆率。

9.2.取消留置权的限制

。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)为尚未到期的税款或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款保留适当的留置权，但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计原则在账面上保持与此有关的充足准备金；

(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权没有逾期超过60天，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(C)提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款，以及确保保险公司在保险或自我保险安排下承担责任的存款；

(D)收取保证金，以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总额不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或该附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)保留附表9.2所列的留置权之日存在的任何留置权，但此种留置权不得扩展至涵盖截止日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务数额不得增加；

(G)担保借款人及其附属公司为购置固定资产或资本资产提供资金而产生的债务的留置权，但条件是：(1)此种留置权应基本上与购置此类固定资产或资本资产同时设定；(2)此类留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产以外的任何财产构成负担；(3)由此担保的债务额不增加；

(H)对在本条例生效日期后成为附属公司的法团的财产或资产保留留置权，但条件是(I)该等留置权在该法团成为附属公司时已存在，且并非因预期而设立，(Ii)在该法团成为附属公司后，任何该等留置权不会扩展至涵盖该法团的任何财产或资产，及(Iii)由此担保的债务金额不会增加；

(I)取消根据第9.3款允许的任何应收款交易而设立的任何留置权；以及

(J)在任何时间以不超过(I)500,000,000美元和(Ii)7.5%的综合有形资产总额中较大者为担保债务(就借款人及所有附属公司而言)的留置权(在本协议下不得以其他方式准许)。

9.3.根据应收账款交易取消债务限额

。根据任何应收账款交易产生、发行、招致、承担、承担或承担任何债务，但根据所有应收账款交易产生的本金总额不超过综合有形资产20%的债务除外。

9.4.取消对根本性变化的限制

。进行任何合并、合并或合并，或进行清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，完成分立为分立人，或转让、出售、

出租、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产、业务或资产，但下列情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与借款人的任何一间或多于一间全资拥有的附属公司合并或合并为借款人的任何一间或多於一间全资拥有的附属公司(但该全资附属公司须为持续或尚存的法团)；

(B)允许借款人的任何子公司在借款人的合并集团结构中不再活跃或不再需要，可根据适用法律进行清算、解散或以其他方式消除，只要该子公司的任何剩余重要资产转让给借款人或借款人的另一家全资子公司(作为清算分配或其他方式)；

(C)允许借款人或借款人的任何全资子公司可以(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他全资子公司，只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会发生，借款人或借款人的任何子公司即可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产以公平市价出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人的任何非全资子公司；

(D)借款人的任何非全资附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产以公平市价出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属公司，或可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人的任何其他非全资附属公司；及

（e） 借款人或借款人的任何子公司可以与另一人合并或合并;前提是借款人或该子公司应为持续或幸存的公司，并且不会发生、正在持续或将因此发生违约或违约事件（并且，如果任何此类交易涉及子公司，该子公司应继续是子公司，或者借款人应已获得借款人董事会确定的公平市场价值）;并进一步规定借款人不得与任何子公司合并或合并为任何子公司。

9.5.取消子公司的负债限额

。允许任何子公司在任何时间直接或间接地为所有这些子公司创造、招致、承担或担保任何超过合并有形资产总额12.5%的债务，或以其他方式成为或继续对其承担直接或间接责任，但以下情况除外：(I)本条款第9.3款允许的债务；(Ii)借款人的任何子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的债务；(Iii)附表9.5所列于本协议日期存在的负债及(Iv)美国医疗系统欧洲公司的负债只要美国医疗系统欧洲公司是一家外国附属公司，且没有任何重大资产(包括股本)，亦没有任何重大业务。

第10节：第一节。

违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何偿还义务到期时，不得按照其条款或本协议的条款支付；或借款人在任何该等利息或其他款项按照其条款或本协议的条款到期后五天内，不得支付任何贷款的利息或根据本协议须支付的任何费用或其他款额；或

(B)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据本协议或与本协议有关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出当日或截至该日期在任何重要方面是不正确的；或

(C)禁止借款人不遵守或履行第8.4(B)款、第8.7(A)款或第9款所载的任何公约；或

(D)禁止借款人不遵守或履行第12条所载的任何协议；或

(E)借款人应不遵守或不履行本协议所载的任何其他协议(本节规定除外)，且本条(E)项所述的这种违约应在30天内继续不予补救；或

(F)借款人或其任何附属公司应：(I)拖欠任何债务(贷款除外)的本金或利息，或拖欠任何担保义务的支付，超过产生此类债务或担保义务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；或(Ii)没有遵守或履行与任何该等债务或担保义务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该等保证义务的受益人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，使该等债务在规定的到期日或该等保证义务到期前到期，或导致该等保证义务变为应付；但本段所指的失责或失责事件并不存在，除非发生本段所指的失责或其他事件或情况所涉及的债项及/或担保义务的总额最少相等于$250,000,000；或

(G)借款人或其任何附属公司须：(I)借款人或其任何附属公司须展开以下任何案件、法律程序或其他行动：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、审查、法院保护、重组或济助；或(B)寻求就债务人订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就借款人或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整、审讯权、法院保障或其他济助，或(B)寻求委任检验员、接管人、受托人、保管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似工作人员，或借款人或其任何子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)针对借款人或其任何附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未解除债务或未获担保；或(Iii)须针对借款人或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对借款人或其任何附属公司的全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序

(4)借款人或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或其任何附属公司一般不应或应以书面形式承认其无力偿还到期债务；或

(H)如果(I)借款人、其子公司或任何共同控制实体从事涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406条或《守则》第4975条所界定)，(Ii)任何计划未能达到ERISA第302条所述的最低资金标准或任何有利于PBGC的留置权，或出现借款人或任何共同控制实体的资产上的计划，(Iii)发生关于任何单一雇主计划的可报告事件，或程序应开始指定受托人，或应指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，任何可报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的任命导致该计划就ERISA第四章而言终止，(Iv)任何单一雇主计划因ERISA第四章的目的而终止，(V)确定任何单一雇主计划处于或预期处于“风险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)，(Vi)借款人或任何共同控制实体因退出或破产多雇主计划而招致任何责任，或确定任何多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态(在守则第432节或ERISA第305节的含义内)，或(Vii)与计划有关的任何其他事件或条件发生或存在；在上述第(I)至(Vii)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将产生重大不利影响；或

(I)任何一项判决或判令均须针对借款人或其任何附属公司登录，而该等判决或判令所涉及的法律责任(未予支付或超过可由保险追讨的款额)合共为$250,000,000(扣除任何有关的税务优惠后)或以上，而该判决或判令不得在作出判决或判令后60天内撤销、解除、搁置或上诉(只要在上诉期间有效地搁置强制执行或在有需要时保释上诉)；或

(J)(I)任何人或“团体”(1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)条所指者，经修订)(A)在选举借款人的董事(彼得·M·尼古拉斯和约翰·E·阿贝尔或他们的任何关联信托持股除外)时，应取得任何具有普通投票权的任何未偿还类别股本的40%或以上的实益拥有权；或(B)应获得选举借款人的多数董事的权力(不论是否行使)；或(2)借款人董事会不得由留任董事过半数组成；“留任董事”是指借款人在截止日期时的董事和彼此之间的董事，如果对方董事提名的借款方董事会成员是由当时留任董事的过半数推荐的；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(G)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他欠款(包括但不限于L/信用证债务的全部金额，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议项下所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列一项或两项行动：(I)经多数贷款人同意，行政代理可或应多数贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布终止承诺。

经多数贷款人同意，行政代理可或应多数贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括其累计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于L/信用证债务的全部金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)到期并立即支付，这些贷款应立即到期并支付。就按照本款规定提速时未提示信用证的每份信用证而言，借款人应在此时将L/信用证债务的现金抵押金额(以该信用证计价的货币)等同于该信用证当时未提取且未到期的金额。作为现金抵押品持有的金额应由行政代理根据第2.18节的规定使用。

第11条：不适用。

特工们

11.1.任命新成员

。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以这种身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

11.2.授权授权职责

。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不应对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

11.3.修订免责条款

。任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实名律师或附属公司均不(I)对其或该等人士根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而合法采取或未采取的任何行动(其或该人士本身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)以任何方式对借款人或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证负责，或根据本协议或任何其他贷款文件，或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何其他

外国子公司借款人履行本协议项下或本协议项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或询问本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或任何外国子公司借款人的财产、账簿或记录。

11.4.由行政代理管理依赖关系

。行政代理人应有权信赖并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，以及行政代理人所选择的法律顾问(包括但不限于借款人或任何外国子公司借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到多数贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理应根据多数贷款人的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

11.5.未收到违约通知

。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取多数贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

11.6.监管机构对行政代理和其他贷款人的不信赖行为

。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或任何外国子公司借款人事务的任何审查，均不应被视为行政代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，对借款人和外国子公司借款人(如有)的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它

将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除非行政代理在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司所有的关于借款人或任何外国子公司借款人的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

11.7.要求赔偿损失

。贷款人同意以行政代理(或分代理)的身份、任何签发贷款的贷款人以及代表行政代理(或任何次级代理)或与该身份有关的任何发行贷款人的任何关联方(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人和外国附属借款人(如果有)这样做的义务的范围内)按各自在寻求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止和贷款应已全额偿付的日期之后寻求赔偿)，按比例对行政代理(或次级代理)和代表行政代理(或任何次级代理)的任何关联方进行赔偿。根据紧接该日期之前的该等总风险百分比按比率计算)，可在任何时间(包括但不限于，在支付贷款后的任何时间)对行政代理(或任何分代理)、任何发出贷款的贷款人或上述关联方以任何方式与承诺、本协议有关或产生的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出施加、招致或主张的任何类型的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。行政代理(或任何分代理)、任何发出贷款的贷款人或上述关联方根据或与上述任何事项相关而采取或遗漏的任何其他贷款文件或本协议或文件中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议中所考虑或由此进行的交易；但如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决裁定，该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，是由行政代理人(或分代理人)、任何发出借款人或代表该行政代理人(或任何分代理人)行事的任何关联方或任何发出贷款人在与上述身分有关连的情况下的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人无须对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负上法律责任。本款中的协议在支付贷款和根据本条款应支付的所有其他款项后仍然有效。

11.8.政府行政代理以个人身份行事

。行政代理及其关联公司可以向借款人或外国子公司借款人(如有)发放贷款、接受存款，并一般与借款人或外国子公司借款人开展任何业务，就像行政代理不是本协议和其他贷款文件下的行政代理一样。对于其发放的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，行政代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使这些权利和权力，如同其不是行政代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人的个人身份。

11.9.继任者行政代理

。行政代理人可在向贷款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则多数贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人(只要已得到借款人的批准)将继承行政代理人在本协议项下的权利、权力和义务。在(I)行政代理人向贷款人发出辞职通知后10天内和(Ii)接受继任者根据本条款被任命为行政代理人后(以较早者为准)，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的规定从该文件中解除)。“行政代理人”一词是指该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，关于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第11条的规定应对其有利。

富国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为发行贷款人的辞职。一旦接受继任者作为行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应出具信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如果有的话)，或作出令退役开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担退役开证贷款人关于该等信用证的义务。

11.10.包括编排员、簿记管理人和文件代理

。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何安排人、簿记管理人或文件代理人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何安排人、簿记管理人或文件代理人都不应或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于安排人、簿记管理人或文件代理人。

11.11.调查发现ERISA的某些事项

.

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人和其他代理及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

㈢ (A)该基金是一项由“合资格专业资产经理”管理的投资基金。（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该受托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求，满足PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求，即该等贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人没有按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理人的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证；及(Y)契诺：行政代理人及其他代理人及其各自的关联公司，为免生疑问，并不是为了借款人的利益或为了借款人的利益，任何行政代理人、或任何其他代理人或其各自的关联公司都不是涉及贷款、承诺和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

11.12.禁止意外付款

.

(A)对于每一贷款人、每一开证贷款人、每一其他有担保的一方和本合同的任何其他当事人，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，该放贷机构或开证贷款人或任何其他有担保的一方(或有担保一方的贷方关联公司)或行政代理自行决定代表贷款人、开证贷款人、有担保的一方或其他人(每个该等收款人，“付款接受者”)错误地传送或以其他方式错误地或错误地收到来自行政代理人或其任何关联方的资金，该等付款收件人(不论或

或(Ii)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中所指定的款额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知之前或之后并未附有该等付款、预付款或偿还通知，预付款或还款，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是单独还是集体的“错误付款”)，则该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受者不应主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)以书面形式通知行政代理。

(C)除非在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，应行政代理人的要求，该付款接受者应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但无论如何不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)如果在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者的任何贷款人或发行贷款人追回错误付款(或其部分)(该贷款人或发行贷款人未追回的金额，即“错误退款不足”)，则行政代理可全权酌情决定，并在行政代理向该付款接受者发出书面通知后，(I)该付款接受者应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给该行政代理，或，在行政代理人的选择下，行政代理人的贷款附属公司的本金金额等于错误付款返还欠款(或行政代理人指定的较小数额)(该等贷款(但不包括承诺额)的转让)加上任何应计及未付利息，而无须行政代理人或其借贷附属公司作为该错误付款欠款转让的受让人而进一步同意或批准，行政代理人可在登记册中反映其在

存在差错支付差额分配的贷款。对于任何错误的付款不足转让，在与第13.6条的条款和条件发生任何冲突的情况下，以(D)款的规定为准。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E)在本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理应取代该付款收件人对该金额的所有权利，(Y)就本协议而言，付款收件人收到错误付款不应被视为付款、预付款、还款、(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到过该付款或清偿一样。

(F)根据本协议第11.12节或根据本协议的赔偿条款，每个付款收件人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项。

(G)确保在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本第11.12条承担的义务应继续存在。

第12条：不适用。

担保

12.1.银行担保

.

(A)向借款人承诺，为了行政代理和贷款人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的应得利益，借款人在此无条件和不可撤销地保证外国子公司借款人(如果有)在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地偿还和履行债务。

(B)借款人或任何其他人为减少或支付债务而在任何时间或不时从借款人或任何贷款人收取或收取的任何一笔或多笔付款，或行政代理或任何贷款人因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或申请而从借款人或任何其他人收取或收取的任何款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响借款人在本合同项下的责任，即使有任何此类付款或

在全额清偿债务和终止承诺之前，仍对本协议项下的义务负有责任。

(C)如果借款人同意在任何时候或不时向行政代理或任何贷款人支付因其在本协议项下的责任而支付的任何款项，则借款人应以书面形式通知行政代理和该贷款人，该款项是根据本节为此目的支付的。

12.2.禁止代位权

。尽管借款人在本合同项下支付了一笔或多笔款项，或行政代理或任何贷款人对借款人的资金进行了任何抵销或运用，但借款人无权获得行政代理或任何贷款人针对外国子公司借款人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，借款人也无权寻求或有权就借款人在本合同项下的付款向外国子公司借款人寻求任何贡献或补偿。直到外国子公司借款人因债务而欠行政代理和当地货币贷款人的所有款项全额付清，并终止承付款。在所有债务尚未全额清偿的任何时间，如因代位权而向借款人支付任何款项，借款人应以信托形式为行政代理人和贷款人持有这笔款项，与借款人的其他资金分开，并应在借款人收到后立即以借款人收到的确切格式(如有需要，由借款人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，以便按行政代理人决定的顺序应用于债务，无论是到期的还是未到期的。本款规定在本协定终止、义务全额清偿和承诺终止后继续有效。

12.3.与义务有关的其他修订等；放弃权利

。尽管在不保留对借款人的任何权利的情况下，且无需通知借款人或经借款人进一步同意，行政代理或贷款人可撤销由行政代理或任何贷款人提出的任何付款要求，借款人仍应承担本协议项下的义务，且任何继续的债务，或任何其他方对其任何部分的债务，或对其任何部分的任何附属担保或担保，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，行政代理人或任何贷款人交出或解除，并可根据行政代理人(或必要的贷款人，视属何情况而定)不时认为可取的规定，全部或部分地修订、修改、补充或终止任何贷款文件及与此相关而签立及交付的任何其他文件，而行政代理人或任何贷款人为偿付债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权，可随时出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或本协议或受其约束的任何财产的担保。在向借款人提出本协议项下的任何要求时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务向外国子公司借款人或任何其他担保人提出类似的要求，行政代理或任何贷款人没有提出任何此类要求或向外国子公司借款人或任何此类担保人收取任何款项，或对外国子公司借款人的任何放行

或该其他担保人不得免除借款人在本合同项下的义务或责任，也不得损害或影响行政代理或任何贷款人对借款人的明示或默示的权利和补救，或作为法律事项。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

12.4.中国将提供绝对和无条件的担保

。借款人放弃关于行政代理或任何贷款人根据本协议或接受本协议而产生、续签、延长或产生任何义务的通知或任何依赖的通知或证明；这些义务及其任何部分应最终被视为依赖于本协议而产生、签订或产生，或续订、延长、修订或放弃；外国子公司借款人与借款人以及行政代理与贷款人之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本协议而发生或完成。借款人放弃对外国子公司借款人和借款人履行债务的勤勉、提示、拒付、要求付款和违约或不付款的通知。本第12款应被解释为对付款的持续、绝对和无条件的保证，而不考虑以下条件：(A)本协议、任何其他贷款文件、其任何义务或任何其他附属担保的有效性、规律性或可执行性，或行政代理人或任何贷款人随时持有的与此有关的担保或抵销权；(B)外国附属借款人可随时获得或可针对行政代理人或任何贷款人主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，(C)任何法律、法规、任何司法管辖区的法令或命令，或影响任何贷款人与其有关的义务或权利的任何其他事件，包括但不限于：(1)适用任何此类法律、法规、法令或命令，包括任何事先批准，以防止按照正常商业惯例将非美元货币兑换成美元或将资金汇至该司法管辖区以外的任何合法外汇市场，或在该司法管辖区的任何合法外汇市场无法获得美元；或(Ii)该管辖区内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，或由该管辖区或其任何政府当局对在该管辖区内的任何债务实施任何所需的重新安排或重组，或就该债务所需的付款作出任何暂停；或(Iii)该国家或任何政府当局直接或间接剥夺在该管辖区内的公司根据有关义务承担的任何付款义务的任何征用、没收、国有化或征用；或(Iv)在该司法管辖区内发生的任何战争(不论是否宣战)、暴动、革命、敌对行为、内乱或类似事件，而该等事件具有与上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件相同的效力(在上文第(I)至(Iv)款所述的每一情况下，在本协议日期当日或之后的任何时间内发生或存在)，或(D)构成或可被解释为构成、或可被解释为构成的任何其他情况(不论是否通知外国附属借款人或借款人或其知悉)，在破产或任何其他情况下，外国子公司借款人在破产或任何其他情况下对外国子公司借款人或借款人在本第12条下的义务的衡平法或法律清偿。在向借款人寻求其在本协议项下的权利和救济时，行政代理和任何贷款人可以，但没有义务追求其对外国附属借款人或任何其他人可能具有的权利和救济，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及该行政代理或任何贷款人未能追求该等其他权利或救济或向借款人或任何该等其他人收取任何付款，或在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权利，或外国子公司借款人或任何此类其他人或任何此类附属担保、担保或抵销权的任何解除，不应免除借款人在本协议项下的任何责任，也不应减损或影响行政代理的权利和补救措施，无论是明示的、默示的或作为法律事项可用的

或任何贷款人起诉借款人。本第12条应继续完全有效，并根据其条款对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对借款人、贷款人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人具有约束力，直至借款人在本协议项下的所有义务和义务通过全额付款得到履行，并终止承诺，尽管在本协议期限内，外国子公司借款人有时可能没有任何义务。

12.5.要求恢复原状

。如行政代理或任何贷款人在借款人破产、破产、解散、清盘或重组时，或因借款人被委任接管人、介入者、保管人、受托人或类似人员或其他原因，在任何时间任何债务的付款或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则本条第12条应继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，一如该等款项尚未支付。

12.6.退还货款

.借款人特此同意，根据义务条款，其要求支付的所有付款均将向行政代理支付，不得进行抵消或反诉，包括但不限于以到期付款的货币支付，前提是如果以美元以外的货币支付和/或在美国以外的地方支付，并且未按照约定支付此类付款，借款人将根据行政代理人的要求，（i）在支付此类付款的地点以此类非美元货币付款，或（ii）在第13.2小节中提到的行政代理人办公室以美元付款给行政代理人。如果根据上述第（ii）条付款，借款人将在借款人付款之日向行政代理支付相当于该付款金额的美元。

12.7. “贷方”

。就本第12条的所有目的而言，术语“贷款人”应被视为包括本币贷款人。

第13条：不适用。

其他

13.1.批准修正案和豁免

.

(A)除本款第13.1款(B)和(D)款另有规定外，除非按照本款的规定，否则本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。多数贷款人可以，或者在多数贷款人的书面同意下，行政代理可以不时地(A)与借款人签订对本协议和其他贷款文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议下的权利，或

或(B)在多数贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件下，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(I)减少或延长任何贷款的预定到期日，或降低本协议项下任何利息或费用的既定利率或金额(但对本协议金融契约中所使用的界定术语的任何修订或修改，不构成就本条第(I)款而言的利率或费用的降低)，或延长任何上述付款的预定日期，或增加任何贷款人的多币种承诺、循环信贷承诺或发放贷款人承诺的金额或延长到期日，在每一种情况下，未经受其直接影响的每个贷款人或发行贷款人(视情况而定)的同意，(Ii)修改、修改或放弃本款的任何规定，或减少多数贷款人或多数多币种贷款人的定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或免除、从属于或以其他方式实质性限制借款人对第12条所述担保的责任，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意，(Iii)修改、未经当时的行政代理书面同意，修改或放弃第11款的任何条款；(Iv)未经多数贷款人的书面同意，放弃第7.2款的任何条件；(V)未经直接受影响的每名贷款人的书面同意，修改应支付给贷款人的付款、收益或费用的比例分配(修订和扩大承诺部分下按比例向所有贷款人提供的交易除外)；或(Vi)未经直接受影响的每名贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第5条的任何条款。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到补救，且不再继续；任何此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)除根据前述(A)款所作的修正外，(I)经多数多币种贷款人批准，可对附表二进行修正，以改变其中所载的行政信息，在借款人和行政代理签署并交付规定此类修正的书面修正案后，(Ii)在借款人签署并交付时，可增加可自由兑换的欧元货币作为可用外币，行政代理人和多数多币种出借人同意(I)借款人和行政代理人可修改本协议，以根据第2.17款增加循环信贷承诺额。

(C)根据第13.1(B)款实施的任何修订，行政代理应立即以书面通知各贷款人。

(D)尽管有本第13.1款的规定，任何本币融资机制均可根据其条款予以修订、补充或以其他方式修改，只要(X)该等本币融资机制在生效后不再是“本币融资机制”，且借款人通知行政代理，或(Y)该本币融资机制继续符合本文所述的本币融资机制的要求。

(E)尽管有本款第13.1款的规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本条款项下的任何修订、豁免或同意(以及任何修订、

根据其条款规定须征得所有贷款人或每一受影响贷款人同意的豁免或同意，可在适用的贷款人同意下生效(违约贷款人除外)，但下列情况除外：(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，所欠该贷款人的本金金额除依据借款人未经该贷款人同意而作出的付款外，不得减少；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的免责、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(F)尽管有上述规定，行政代理在征得借款人同意后，可在未经任何贷款人或多数贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或明显错误。

(G)如果任何出借人是非同意出借人，则借款人在通知该出借人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该出借人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第13.6节所载的限制和征得同意，并支付本协议项下应支付给该出借人的金额)，权利(不包括根据第3.9条或第3.10条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人或贷款人的关联人，如果贷款人或该关联人接受此类转让)；但适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

13.2.发布安全通知

.

(A)联合国秘书长。所有向双方当事人发出或要求生效的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真传输)，除非本合同另有明确规定，否则应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)如果是专人递送，当递送时；(B)如果是邮寄递送，则在存放在邮件中后三天内预付邮资；或(C)如果是传真递送，则在确认发送和接收后，应视为已妥为发出或作出，对于借款人和行政代理，地址如下：在本合同其他各方的情况下，如附表I所列，或发送至本合同各当事人此后可能通知的其他地址：

如果是对借款人：

波士顿科学公司
波士顿科学大道300号
马萨诸塞州马尔伯勒，01752
注意：记者Daniel J.布伦南
执行副总裁兼首席财务官
和
罗伯特·J·卡斯塔尼亚
副总裁兼财务主管
传真：508-683-4410
www.bostonscientific.com

将副本复制到：

波士顿科学公司
波士顿科学大道300号
马萨诸塞州马尔伯勒，01752
注意： 万斯·布朗
副总裁兼首席公司法律顾问
传真：508-683-5389

电子邮件：legalnotices@bsci.com

如果给行政代理人（以美元支付和借款通知等）：

富国银行，全国协会
MAC D 01109 -019

1525 W。W.T.哈里斯大道

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服务

传真号码：844-879-5899

电子邮件：agencyservices. wellsfargo.com

如果给行政代理人（用于非美元付款和借款通知等）：

富国银行，全国协会
MAC D 01109 -019

1525 W。W.T.哈里斯大道

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服务

传真号码：844-879-5899
电子邮件：agencyservices. wellsfargo.com

如果致行政代理人（其他通知）：

富国银行，全国协会

301 S。College 550 South Tryon Street，142楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：

电话：（704）715-4361

电邮：

对于信用证，寄至适用的开证人为此目的向借款人提供的地址。

前提是，根据第2.2、2.6、2.9、2.14、2.15或3.2条向行政代理人或贷方发出的任何通知、请求或要求在收到之前才有效。

（b） 根据行政代理批准的程序，向贷方和签发人发出的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，前提是上述内容应

不适用于根据第2、3、4和5节向任何贷款人或签发贷款人发出的通知，如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、发行贷款的贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、开证贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

13.3.禁止任何豁免；累积补救

。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4.允许陈述和保证的存续

。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

13.5.支付费用和税款的费用和税款

。借款人同意(A)支付或偿还每一位行政代理和行政代理的所有合理和有据可查的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修正、补充或修改，以及因此而计划的交易的完成和管理，包括但不限于外部律师(包括在每个适用司法管辖区的一名当地律师)向行政代理和行政代理支付的合理和有文件记录的费用和支出，(B)支付或补偿每一贷款人、每一发放贷款的贷款人，与执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件项下的任何权利有关的所有费用和开支，包括但不限于律师(包括内部律师的分配费用和开支)支付给每个贷款人和发证贷款人以及律师支付给行政代理和行政代理的费用和支出，但条件是，在任何调整或重组中，借款人应支付(I)行政代理的一名美国律师的费用和支出，根据第(B)款和第(2)款规定的签发贷款人和贷款人根据第(B)款向每个外国附属借款人管辖范围内的行政代理、安排人、签发贷款人和贷款人提供一名律师，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿方将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师事务所，为受影响的受补偿方提供另一家律师事务所，(C)支付、赔偿和扣留每个贷款人、每个签发贷款人和行政代理人及其各自的关联公司、董事、雇员、代理人及顾问(每一“受保障一方”)不会因任何及所有记录及备案费用，以及任何及所有与延迟支付印花税、消费税及其他类似税项(如有)有关的责任，或因延迟支付印花税、消费税及其他类似税项(如有)而须予支付或被确定须予支付的任何责任，而该等责任可因执行及交付或完成或管理本协议、其他贷款文件及任何该等文件下的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等文件而作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等文件而作出的任何豁免或同意而须予支付或确定须予支付，及(D)并使每一受补偿方不受任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，或任何第三方或借款人或其任何附属公司因本协议、其他贷款文件和此类文件的执行、交付、执行、履行和管理而引起的、与之相关的或与之相关的交易所引起的或与之相关的任何其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害，包括但不限于上述任何与违反、不遵守或根据本协议、其他贷款文件和该等文件承担的责任有关的主张，任何适用于借款人、其任何子公司或任何物业的运营的环境法(本条(D)中的所有前述规定，统称为“赔偿责任”)，但借款人不应就因有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任承担本协议项下的任何责任。本款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。

13.6.任命继任者和受派人；参与和受派

.

(A)本协议对借款人、贷款人、行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)任何贷款人(管道贷款人除外)可在其商业银行业务的正常运作过程中，根据适用法律，随时向一家或多家银行或其他实体(违约贷款人、借款人或其关联公司或附属公司或任何自然人除外)(“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。除第13.1(A)款但书第(I)和(Ii)款规定的事项外，贷款人无权在参与协议中为任何参与者创造任何权利，以表决、同意或批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项。借款人同意，如果本协议项下的未清偿款项已到期或未付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为在本协议项下就其参与权益享有抵销权，其程度与其参与权益的金额是根据本协议作为贷款人直接欠其的一样，但在购买此类参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第13.7(A)款的规定与贷款人分享其收益，如同它是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者都有权享有第3.9、3.10和3.11款关于其参与承诺和不时未偿还贷款的利益，如同其是贷款人一样；但在第3.10款的情况下，该参与者应已遵守上述第3.10款的要求，并进一步规定，根据任何该款，任何参与者都无权获得比出让方贷款人在没有发生此类转让时有权获得的参与额更多的金额。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该出借人、借款人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人(管道贷款人除外)可在其商业银行业务的正常运作过程中，按照适用法律，随时和不时地将(I)经行政代理人和签发贷款人同意(在每种情况下不得无理扣留、延迟或附加条件)或(Ii)经借款人(除非违约事件已发生且仍在继续)、行政代理人和发行贷款人同意(在每种情况下均不得无理扣留、延迟或附加条件)转让给任何贷款人或任何联属贷款人(在每种情况下不得无理拒绝同意)，延迟或有条件的)向另一个银行、金融机构或其他实体(“受让人”)转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务以及其他贷款文件，该转让和假设基本上以附件H的形式由该受让人签署，该受让人(如果受让人不是贷款人或贷款人的关联方，则由行政代理和开证贷款人)并交付给行政代理，供其接受并在登记册中记录，条件是：除非转让给贷款人或贷款人关联公司，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元(或借款人和行政代理可能商定的较低金额)，而且不得转让给(A)任何违约贷款人或其任何附属公司，(B)借款人或其任何关联公司或附属公司，或(C)任何自然人。在签署、交付、承兑和记录时，从依据该转让和假设确定的生效日期起及之后，(X)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设中规定的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，(Y)在该转让和假设中规定的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，该转让贷款人应不再是本合同的一方，但应继续有权获得贷款文件中因转让之前的期间而产生的赔偿和费用偿还条款)。贷款人每次转让其循环信贷承诺的任何部分时，应同时将其多币种承诺的相同百分比转让给同一受让人。尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，随时将其根据本协议或根据其指定协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其在本合同项下指定的贷款机构，而不考虑本第13.6(C)款第一句中规定的限制。

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在第13.2款所指的行政代理人的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人不时欠下的贷款的本金和本金(及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议和其他贷款文件的所有目的下的贷款或其他债务的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。本协议项下任何贷款或其他债务的转让，如无附注证明，须在登记册上作出有关的适当记项后方可生效。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(E)在收到转让方贷款人和受让方(如果受让方当时不是贷款人或贷方关联方，则由借款人(如有需要)和行政代理)签立的转让和承担以及向行政代理支付4,000美元的登记和手续费后，行政代理应(1)迅速接受这种转让和承担，(2)在根据其确定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并向贷款人和借款人发出接受和记录的通知；但在任何转让的情况下，行政代理人可凭其全权酌情决定权选择免除该等登记及手续费。

(F)在借款人授权每个贷款人向任何参与者或受让人(每个受让人，“受让人”)和任何潜在受让人披露借款人根据本协议由借款人或其代表根据本协议交付给贷款人的有关借款人及其关联方的任何和所有财务信息，或借款人或其代表在成为本协议一方之前已就借款人对借款人及其关联方的信用评估向借款人提供的任何和所有财务信息。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或根据适用法律对该贷款人具有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非借款人和行政代理人另有协议，否则此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款)，(X)偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环信贷承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有适用贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

13.7.继续调整；抵消

.

(A)如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收到当时到期而欠下的任何贷款或偿还债务的全部或部分付款或偿还义务(或依据第13.15款而产生的任何参与)，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地根据第10(G)款所指性质的事件或法律程序或其他方式抵销)，所收取的比例均高于上述付款或抵押品的比例

任何其他贷款人(本章明文规定或法院命令所规定的范围除外)就该另一贷款人的贷款或其所欠(或依据第13.15款而产生的任何参与义务)当时到期而欠下的贷款或其利息而收取的款项(如有的话)，该受惠贷款人须以现金方式向其他贷款人购买该等其他贷款人的贷款或其所欠偿还义务中该部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，使该受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息；此外，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理人，以便按照第2.19款的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)该违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使该抵销权时欠该违约贷款人的债务。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在适用法律允许的范围内，在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，每一贷款人都有权在不事先通知借款人的情况下，有权抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终)以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接的还是间接的，绝对的或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何关联公司、分支机构或代理持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

13.8.与其他国家的同行合作

。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或电子格式(即“pdf”或“tif”))签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

13.9.风险评估可分割性

。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第13.9条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法或由行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)善意确定的自救行动的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

13.10.促进全球一体化

。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。

13.11.中国实施的法律

。本协议及双方的权利和义务，以及任何基于、引起或涉及本修正案和拟进行的交易的索赔、争议、争议、诉讼或诉讼理由(无论是合同、侵权行为还是其他形式，无论是法律还是衡平法)，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。

13.12.法院向司法管辖区提交的裁决和豁免

。借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序(不论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律或衡平法上)，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，向设于曼哈顿区纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及其中任何上诉法院提交其本身及其财产的专属一般司法管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

（c） 同意，任何此类诉讼或程序中的文件送达可以通过预付邮资的预付邮资的副本邮寄给借款人的其他地址来实现;

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

（e） 在法律不禁止的最大范围内，放弃其在本小节提及的任何法律诉讼或诉讼中主张或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

13.13. 确认

.借款人特此承认：

（a） 在本协议和其他贷款文件的谈判、签署和交付过程中，其已得到律师的建议;

(B)行政代理人或任何贷款人均不与借款人有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间以及借款人与本协议或任何其他贷款文件之间的关系仅是债务人和债权人的关系；以及

（c） 本协议或其他贷款文件均未建立合资企业，或因贷款人之间或借款人与贷款人之间的交易而存在合资企业。

13.14.保密协议

。每一贷款人同意对以下任何信息保密：(A)借款人或其任何子公司或其代表根据本协议或与本协议相关向其提供的任何信息，或(B)该贷款人基于对借款人或其任何子公司的账簿和记录的审查而获得的任何信息；但本条例并不阻止任何贷款人(I)向行政代理、签发贷款的贷款人或任何其他贷款人披露任何该等资料，(Ii)向任何已知悉该等资料的保密性质并已同意遵守本第13.14款规定的受让人或准受让人，(Iii)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问，以及其及其联属公司各自的雇员、高级人员、董事、代理人、代理人、律师、受本第13.14款规定约束的会计师和其他专业顾问，他们需要与本协议或与借款人的其他交易或拟议交易有关的信息，(Iv)应任何自律机构或对该贷款人具有管辖权或监督的任何政府机构的请求或要求，或与第13.6(G)款允许的任何转让或质押有关的要求；(V)应任何法院、任何自律机构或其他政府机构的任何命令或法律要求的其他要求；(Vi)在遵守本款条文的协议的规限下，向任何对冲协议的任何实际或预期的对手方(或其顾问)披露；(Vii)已公开披露的，但并非违反本协议；(Viii)与行使本协议项下的任何补救措施有关；或(Ix)经借款人的负责人员或司库书面同意。或(X)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面所要求的范围，而根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险将会或可能会参照本协议进行付款。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发行贷款的机构在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及由安排机构定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息除外，但如果是在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和发行贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

13.15.支持贷款转换/参与

.

(A)在下列情况下：(I)在任何转换日期，在法律规定或其他规定未被禁止的范围内，所有以美元以外任何货币未偿还的贷款(CAF垫款除外)(“待转换贷款”)应转换为以美元计价的循环信贷贷款(根据紧接转换日期前一个营业日的相关汇率计算)(“转换贷款”)；及(Ii)在转换日期(A)各贷款人，各贷款人无条件及不可撤销地同意，将以美元购买该等转换贷款的参与权益，金额相等于其转换贷款未偿还本金的百分比；及(B)为使各贷款人的承诺余额百分比等于其循环信贷承诺百分比(在紧接循环信贷承诺终止或期满前计算)，各贷款人分别、无条件及不可撤销地同意，其将买入或出售当时未偿还循环信贷贷款的参与权益。每一贷款人应立即将其参与的金额(S)以即期可用资金转移给行政代理，参与的收益(S)应由行政代理按前一句中规定的金额(S)分配给向其购买参与权益的每一贷款人。所有转换后的贷款应按适用于ABR贷款的利率计息。

(B)如因任何原因，将予转换的贷款未能按本款第13.15款(A)段所述方式转换为美元，(I)在该转换日期生效，则各贷款人各自无条件及不可撤销地同意，其将购买该等将予转换的贷款的参与权益(视属何情况而定)，款额相等于其将予转换的贷款的转换份额百分比；及(Ii)各贷款人须按本款第13.15款(A)(Ii)(B)段的规定买入或出售参与权益。每一贷款人应立即将其参与(S)的金额(S)以可用资金立即转给适当的行政代理，参与的收益(S)应由行政代理按前一句中规定的金额(S)分配给每一相关贷款人。

(C)在贷款人因其在任何转换贷款中的参与权益而应向另一贷款人支付的任何款项中需要预扣任何非排除税款的情况下，借款人应被要求向收到此类付款的贷款人支付增加的金额，其程度与借款人直接向该贷款人付款时根据第3.10款所要求的程度相同。

(D)在采取本款第13.15款(A)或(B)段所述行动的任何时间之前，在任何贷款人通知借款人后，应发生以下情况(该通知不要求在第10(G)款所述违约事件发生的任何时候宣布)：(I)借款人(通过第12条所载的担保)应自动被视为已承担当地货币贷款，这些贷款是该贷款人参与的兑换贷款，以及(Ii)此类本币贷款应由持有此类贷款的有关贷款人转让。

向发出通知的贷款人提供本币贷款或债务，要求借款人承担这一义务。

(E)如果在转换日期存在违约贷款人，行政代理可在与一个或多个不是违约贷款人的其他循环贷款人协商后，修改本第13.15款和相关定义，以便以与第2.19款一致的方式为该违约贷款人分配付款。

13.16.裁决不成立

.

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，本合同各方应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在其正常进行外汇操作的城市中以该另一种货币购买第一种货币的汇率，在最终判决作出之日的前一个营业日。

(B)借款人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于在贷款人收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，该贷款人可按照正常的银行程序用判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给贷款人的金额，则尽管有任何此类判决，借款人仍同意赔偿该贷款人的此类损失，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应支付给任何贷款人的金额，则该贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

13.17.允许放弃陪审团审判

。借款人、管理代理人和贷款人在此在法律允许的最大范围内，在与本协议或任何其他贷款文件和其中的任何反索赔有关的任何法律诉讼或程序(无论是合同、侵权或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)中，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

13.18.美国《爱国者法案》公告

。受制于《爱国者法案》、《受益所有权条例》和行政代理要求的每一贷款人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和受益所有权条例的要求，要求获得、核实和记录借款人和每个外国子公司借款人的身份信息，该信息包括借款人和每个外国子公司借款人的名称和地址，以及使该贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”确定借款人和每个外国子公司借款人的其他信息。

13.19.破产管理人不承担咨询或受托责任

。关于本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)管理代理和安排方提供的关于本协议的安排和其他服务是借款方及其关联方、管理代理方和安排方之间的独立商业交易，(Ii)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(3)借款人有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人和安排人各自是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理或安排人对借款人或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理和安排人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。

13.20.批准承认并同意接受受影响金融机构的纾困

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

13.21.对于任何受支持的QFC，我们都表示认可

。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC Credit

双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第13.21节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。.

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

波士顿科学公司



作者：北京_
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

富国银行，国家协会，
作为管理代理



由：_
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

富国银行，国家协会，
作为贷款人



作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

插入收件箱名称，作为收件箱 [并作为发行收件箱]



作者：北京_
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

附表I

贷款人的姓名和承诺