雇佣遣散费协议

本雇佣解除协议(“协议”)由Jean-Claude Kirillos(“雇员”)和Tandem糖尿病护理公司(“本公司”)订立并于2024年6月21日(“生效日期”)生效。

独奏会

答：公司董事会(“董事会”)认为，如果员工在某些情况下终止受雇于公司，公司应向员工提供某些遣散费福利，以便为员工提供更好的财务保障以及足够的激励和鼓励继续留在公司。

B.本协议中使用的某些大写术语在下文第4节中进行了定义。

协议书

考虑到本协议所载的相互契约，并考虑到公司继续雇用该员工，双方同意如下：

1.随意雇佣。公司和员工承认，根据适用法律的定义，员工的雇佣是并将继续是随意的。如果员工因任何原因终止雇佣，员工无权获得本协议规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，或根据公司既定的员工计划和做法或公司与员工之间的其他协议可获得的任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

2.遣散费及控制权利益的变更

(A)与控制权变更有关的终止合同的利益。如果在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十二(12)个月内，员工因非自愿解雇或有充分理由辞职而终止雇佣关系，且员工签署、遵守且未撤销索赔解除，则员工将获得以下遣散费福利：

(I)雇员将在非自愿终止或有充分理由辞职之日后的十八(18)个月期间(如果该解雇或辞职发生在控制权变更之后)或控制权变更之日(如果该解雇或辞职发生在控制权变更之日或之前)(视情况而定)(“离职期”)，获得相当于该雇员在终止之日的每月基本薪酬部分(减去适用的扣缴和扣除额)的续薪保证；

(Ii)(A)雇员将归属并有权行使于该等非自愿终止或辞职日期因充分理由而未归属的所有尚未行使的购股权、限制性股份单位及股份增值权，(B)本公司向雇员回购已归属及未归属的限制性股票或限制性股份单位的所有权利即告失效，而该等购回权利尚未失效；及(C)本公司回购本公司任何普通股的任何权利将会终止，包括根据任何优先购买权。

(B)自愿辞职；因故终止。如果员工因非自愿终止或有充分理由辞职而终止受雇于本公司，则该员工将无权获得本第2条所定义的控制权福利中的遣散费变更或其他遣散费或福利，但根据本公司当时现有的遣散费和福利计划和做法或根据与本公司的其他书面协议可能确定的其他遣散费或福利除外。

(C)伤残；死亡。如果公司因雇员伤残而终止雇用，或雇员因雇员死亡而终止雇用，则雇员将无权领取遣散费或其他福利，但根据本公司当时现有的书面遣散费和福利计划及做法或根据与本公司达成的其他书面协议，雇员将无权领取遣散费或其他福利。

(D)其他。在雇员因任何原因终止雇用时，(I)公司应向雇员支付在终止日期之前到期的任何未付基本工资；(Ii)公司应向雇员支付截至终止日期的所有应计和未使用的带薪假期；及(Iii)在雇员提交适当的费用报告后，公司应向雇员报销雇员在终止日期之前与公司业务有关的所有合理和必要的费用。这些款项应在终止时立即支付，并应在适用法律规定的期限内支付。

3.付款的限制。

(A)《守则》第409A条。

(I)即使本协议有任何相反规定，如果雇员在被解雇时(死亡除外)是第409a条所指的“指定雇员”，则根据本协议应支付给该雇员的遣散费(如有)，连同根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称为“延期补偿离职福利”)，在雇员终止雇佣后的头六(6)个月内支付的工资，将在雇员终止雇佣之日起六(6)个月后的第一个发薪日或之后的第一个发薪日和一(1)日支付。所有随后的延期补偿离职福利(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果雇员在雇员被解雇后但在雇员被解雇六(6)个月周年纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在雇员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期补偿离职福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔款项和福利，旨在根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。

(Ii)根据本协议支付的任何款项，只要符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期递延”规则的要求，就上文第(I)款而言，不构成递延补偿分居福利。

(Iii)根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条的限额，则不应构成上文第(I)款所指的延期补偿离职福利。就本协议而言，“第409a条限额”应指以下两(2)倍中较小的一个：(I)雇员的年化补偿，其依据是根据财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和美国国税局(IRS)就此发布的任何指导意见确定的在公司终止雇佣的纳税年度之前的公司向雇员支付的年薪率；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)条，在雇员被终止雇用的年度内，根据一项合资格计划可考虑的最高金额。

(Iv)上述条款旨在符合第409a条的要求，因此本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条规定的附加税的约束，本条款中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。公司和员工同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向员工实际付款之前征收任何附加税或收入确认。

(B)守则第280G条。如果本协议规定的或以其他方式支付给雇员的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本守则第3(B)条的规定，将须按守则第4999条征收消费税，则本协议第2条下的雇员福利应为：

(I)全部交付，或

(Ii)以较低的程度交付，而该等遣散费及其他福利的任何部分均不须根据守则第499条缴纳消费税，不论上述款额中的哪一项，在考虑到适用的联邦、州及地方所得税及守则第499条所征收的消费税后，会导致雇员在税后收取最大数额的遣散费福利，即使所有或部分此类遣散费福利可能根据守则第4999条应课税。除非本公司和员工另有书面协议，否则本第3(B)条规定的任何决定应在紧接控制权变更之前由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，该等会计师的决定在任何情况下均为最终决定，对员工和本公司均具约束力。为进行本第3(B)条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和雇员应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据第3(B)条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第3(B)条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

4.术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(一)基本补偿。“基本薪酬”是指员工的(I)公司为终止日生效的服务支付的年度基本工资；和(Ii)控制权变更生效的会计年度的目标现金奖金和/或其他形式的现金激励薪酬。

(B)因由。“原因”的意思是：

(I)该雇员持续故意及可予证明地不履行其作为本公司或其个别继承人或受让人的雇员的职位通常所涉及的职责，在员工收到公司的书面履约要求后(员工的精神或身体残疾导致的任何此类失败除外)，该书面要求明确列出了公司相信员工没有投入足够的时间和精力履行其职责，并且在收到通知后三十(30)天内未能纠正这种不履行行为的事实依据(有一项理解是，如果该员工真诚地履行其职责，但没有取得公司认为对该员工的职位满意的结果，这不会被视为以“因由”解雇该雇员的理由)；

(Ii)该雇员对董事会合理地相信已经或将会对公司声誉或业务造成重大损害的重罪的定罪或抗辩；

(Iii)雇员对公司或其各自的继承人或受让人实施欺诈、贪污、挪用公款、故意不当行为或违反受托责任，并对其造成实质性伤害的行为；

(四)该雇员未经授权使用公司的重要机密资料；或

(V)雇员被禁止或未经授权的竞争活动。

员工将收到通知，并有机会与员工自己的律师一起在董事会面前陈述意见，然后任何原因终止被视为有效。尽管有任何相反规定，董事会仍可立即安排该员工行政休假(在法律允许的范围内享有全额薪酬和福利)，但如果该员工希望利用自己的利益，并为其在董事会因故终止前向董事会陈述其意见的机会做好准备，董事会将允许其合理访问公司信息、员工和业务。如果员工利用了员工在董事会发表意见的机会，但在提出要求后三十(30)天内未能出席董事会的听证会，董事会随后可取消行政假并以正当理由解雇该员工。同样，如果董事会未能在员工要求陈述后三十(30)天内向员工及其律师提供意见，员工将有权终止其在本公司的雇佣关系，而该终止将被视为员工因非自愿解雇而辞职。

(C)控制权的变更。“控制权变更”系指(A)另一实体通过任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何合并、合并或其他形式的重组，其中将公司已发行股票交换由收购实体或其子公司发行或安排发行的证券或其他对价，但不包括主要为改变公司成立管辖权而进行的任何交易)收购本公司，除非在紧接该等交易或一系列关联交易之前登记在册的本公司股东将：紧接该等交易或一系列相关交易后，本公司至少持有尚存或收购实体的大部分投票权，惟董事会批准的本公司私人融资所导致的本公司股份所有权的任何变更，以及董事会认定并非本协议所指的控制权变更，将不会被视为控制权变更，或(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产。

尽管本定义有前述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

(D)残疾。“无行为能力”是指员工因身体或精神疾病而无法履行其在公司的职责，而这种无行为能力在开始后至少二十六(26)周或任何连续十二(12)个月期间的180天，被公司或其保险公司选定的医生确定为完全和永久的，并被员工或员工的法定代表人接受(关于不可无理隐瞒可接受性的协议)。因残疾而导致的解雇必须在公司发出终止雇佣意向的至少三十(30)天的书面通知后才能生效。如果雇员在其雇佣终止生效之前恢复履行其在本合同项下的几乎所有职责，终止意向通知将自动被视为已被撤销。

(E)非自愿终止。“非自愿终止”是指公司在未经员工同意的情况下，以任何原因以外的任何理由终止员工的雇佣关系。

(F)释放索赔。“解除索赔”是指员工以公司满意的形式放弃所有与雇佣有关的义务、对公司的索赔和诉讼理由，以及员工以公司满意的形式达成的不贬低协议。在本协议中，只要付款或福利是以员工执行索赔解除为条件的，则必须执行索赔解除，并且所有适用的撤销期限应在终止日期后六十(60)天内到期，否则该付款或福利将被没收。如果就《守则》第409a条而言，此类付款或福利构成非豁免的“递延补偿”，并且如果60天期限从一个日历年度开始并在下一个日历年度结束，则付款或福利不得在第二个日历年度之前支付或开始，即使索赔的解除在第一个日历年度变得不可撤销。

(G)有充分理由辞职。“有充分理由的辞职”是指员工在控制权变更和发生下列情况之一后辞职：

(I)大幅削减雇员基本薪酬；

(Ii)公司实质性违反本协议的任何实质性规定，并在接到通知后三十(30)天内仍未得到纠正；

(Iii)雇员的职责、责任或权力大幅减少；或

(Iv)改变员工必须主要为公司提供服务的地理位置的五十(50)英里或更长。

根据上述第4(G)(I)至(G)(Iv)条所述的任何有充分理由的辞职，除非员工在良好理由条件最初存在的六十(60)天内向公司提交书面解释，说明员工认为员工应被允许终止其雇用并将其视为有充分理由的辞职的依据，并且公司已在收到该通知后三十(30)天内被给予纠正任何可纠正的违规行为的书面解释，否则将不会生效。在任何情况下，如果员工的辞职是在构成本合同下的一个或多个充分理由的一个或多个条件最初存在后十二(12)个月以上提出的，则员工辞职将被视为有充分理由的辞职。

(H)终止日期。“终止日期”是指非自愿终止或因正当理由辞职的事件发生的日期，或(I)发出终止通知之日，或(Ii)该通知中规定的日期(不得超过该通知发出后三十(30)天)。

5.继承人。

(A)公司的继任人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以及不论以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括根据本款(A)签署和交付假设协议或因法律实施而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

(B)雇员的继承人。本协议的条款和员工在本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

6.通知。

(A)一般规定。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。在员工的情况下，邮寄的通知应寄往员工最近一次以书面形式传达给公司的家庭地址。就公司而言，邮寄的通知应寄往公司总部，所有通知应提交给首席执行官或主要人力资源部人员。

(B)终止通知。公司因任何原因或员工因自愿辞职或非自愿终止或正当理由辞职而终止的任何合同，应根据本协议第6(A)节的规定向合同另一方发出终止通知。该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款提供终止的依据

并应具体说明终止日期(不得超过发出该通知后三十(30)天)。雇员未能在通知中包括任何事实或情况，而这些事实或情况会导致雇员因正当理由而非自愿终止或辞职，该等事实或情况不应放弃雇员根据本条例所享有的任何权利，或阻止雇员在执行本条例所规定的权利时主张该等事实或情况。

7.任期及终止。本协议的有效期为自生效日期起一年；但是，除非任何一方在下一个续订日期前至少60天向另一方发出通知，表明本协议自下一个续订日期起终止，否则本协议的有效期应自生效日期起自动续签一年；在此情况下，本协议将于下一个续订日期起终止；但是，如果在任何此类终止生效日期之前发生控制权变更，则本协议的期限应至少延长至控制权变更的一(1)周年。尽管有上述规定，如果员工根据本协议第2(A)或2(B)条有权享受福利，本协议将不会终止，但将在本协议双方关于本协议的所有义务均已履行之前终止。

8.杂项条文。

(A)没有减轻责任的义务。员工不应被要求减免本协议所规定的任何付款金额。

(B)宽免及修订。本协议的任何条款不得修改、修订、放弃或解除，除非修改、修订、放弃或解除以书面形式同意，并由员工和公司的授权人员(员工除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)整个协议。任何一方均未就本协议或现有协议中未明确规定的任何协议、陈述或谅解(无论是口头还是书面的，也无论是明示的还是默示的)就本协议的主题达成或达成任何协议、陈述或谅解。

(D)其他协议中的免责条款。员工承认并同意，本协议中规定的遣散费条款将取代员工与公司之间签订的任何其他协议中的任何此类条款。

(E)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖。

(F)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(G)不分配任何利益。任何人在本协议下获得付款或利益的权利不得受制于自愿或非自愿转让或法律实施，包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序的选择权或转让，任何违反本款的诉讼均应无效。

(H)扣缴。根据本协议支付的所有款项将被扣缴适用的所得税、就业税和其他税。如果公司不代表员工进行扣缴，员工应在到期时支付对员工施加的所有此类税款(以及任何相关罚款和利息)，并应赔偿公司未能这样做的员工。

(I)由公司作出的转让。公司可以将其在本协议下的权利转让给关联公司，关联公司可以将其在本协议下的权利转让给公司的另一家关联公司或

但如果受让人的净资产低于本公司在转让时的净资产，则不得进行转让。在任何此类委派的情况下，在本协议的某一节中使用的“公司”一词应指实际雇用该雇员的公司。

(J)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。