修订和重述商业化协议

本修订和重新签署的商业化协议(“协议”)于2024年5月21日(“生效日期”)由主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥12400 High Bluff Drive，CA 92130(以下简称“Tandem”)的Tandem糖尿病护理公司和主要营业地点位于加利福尼亚州圣迭戈92121 Sequence Drive 6340 Sequence Drive的特拉华州公司DexCom，Inc.(以下简称“DexCom”)订立并生效。Tandem和DexCom在本协议中可单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

A.DexCom的业务是开发和商业化连续血糖监测系统；

B.Tandem从事胰岛素泵系统的开发和商业化；

C.双方于2020年11月20日签订了一项开发协议，以使天腾的MOBI(前身为t：SPORT)胰岛素泵与德克斯康的G6®CGM设备集成，并使Tandem的t：SLIM X2™、MOBI和SIGI胰岛素泵与德克斯康姆的G7®CGM设备集成(经修订和重述的《开发协议》)；

D.双方修订了日期为2015年6月4日的某些开发协议(经修订)，以便将Tandem的t：SLIM X2™胰岛素泵与DexCom的G6®CGM设备集成(“市场上的t-SLIM：G6实施”和此类协议、“原始G6开发协议”和“开发协议”，以及“当前开发协议”)，以便与实施组合系统有关的商业化活动受本协议条款的管辖；

E.ON 2020年2月7日，德士通发布了关于(I)日期为2013年1月4日的开发协议(“G4开发协议”)的终止通知，该协议涉及Tandem的胰岛素泵与Dexcom G4®CGM设备的集成，该协议的终止于2020年8月10日生效；以及(Ii)日期为2015年6月4日的开发协议，该协议涉及Tandem的胰岛素泵与DexCom G5®CGM设备的集成(“G5开发协议”，统称为G4开发协议，“遗留开发协议”)，该协议于2020年12月31日对除澳大利亚以外的所有国家终止，并于12月31日终止。2021年，关于澳大利亚；和

2023年1月23日，Tandem完成了对瑞士Tandem糖尿病护理公司的收购，后者是SIGI™胰岛素泵(“SIGI”)的开发商。

双方先前签订了自2020年11月20日(“原生效日期”)起生效的商业化协议(“原商业化协议”)，本协议对该协议进行了修订，并重申自生效日期起全部生效。

G.双方希望按照本协议规定的条款和条件，将根据现行《开发协议》开发的综合解决方案商业化。

因此，双方同意如下：

协议书

1.DEFINITIONS

1.1“关联方”是指由一方直接或间接控制、控制或与一方共同控制的任何公司或其他实体。在这一定义中，“控制”是指：(1)直接或间接拥有主体实体50%(50%)以上的股本；(2)直接或间接控制主体实体50%(50%)以上的表决权；或(3)直接或间接拥有直接或间接指导或导致主体实体的管理层或政策的方向的权力(无论是通过证券所有权或其他所有权权益、合同或其他方式)。

1.2“商定市场”是指根据《商业化计划》将联合系统商业化的国家或司法管辖区，具体包括附件A所列的国家和司法管辖区。双方可通过以附件A-1的形式签署对本协议的修正案来修改协议市场。

1.3*指：(A)就DexCom*而言；及(B)就Tandem*而言。

1.4“反腐败法”指美国的《反海外腐败法》、美国的《反回扣条例》、英国的《反贿赂法》，以及任何其他类似性质的法律，以防止欺诈、腐败、敲诈勒索、洗钱和恐怖主义等，每一种情况均可不时修订。

1.5“适用法律”是指所有适用的法律、规则和条例，包括任何监管机构可能不时生效并适用于本协议项下特定活动的任何规则、规章、指导意见或其他要求，如适用，包括(I)FDA和EMA的条例和指导文件(及其国家实施)，以及(Ii)反腐败法、(Iii)隐私法、(Iv)透明度法，如在适当情况下，国际协调会议(ICH)指导意见或商定市场中任何适用监管机构的其他类似规定和指导。(五)cGCP、(六)cGDP和(七)cGMP。

1.6“CGCP”是指临床研究的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的所有现行适用的良好临床实践标准，包括(A)在统一人用药品注册技术要求国际会议(“ICH”)良好临床实践协调三方指南(CPMP/ICH/135/95)和协议市场医药产品试验良好临床实践的任何其他指南中提出的标准；(B)第52届世界医学协会上次于2000年10月修订的《赫尔辛基宣言》(2004年)及其任何进一步的修订或澄清；(C)可不时修订的《美国联邦法典》第21章第50部分(人体受试者保护)、第56部分(机构审查委员会)和第312部分(调查性新药申请)，以及(D)任何有关国家的同等适用法律，每项法律均可不时修订并在每一案件中适用，其中除其他外，确保临床数据和报告结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和机密性。

1.7“cGDP”系指与本协议项下任何产品相关的所有良好分销做法的当时现行标准，如适用，包括(A)《美国现行良好制造规范》，21 C.F.R.第210、211条，(B)欧洲指令2013/C 68/01和Eudralex 4，(C)WHO TRS 957附件5，(D)USP，(E)管理药品或医疗器械分销商或制造商许可的任何州或其他地方法律或法规，以及(F)任何相关国家的同等适用法律。每一条均可随时修订和适用。

1.8“CGM”指的是持续的血糖监测。

1.9“cGMP”指当时适用于本协议项下任何产品的生产(包括临床或商业供应)的良好制造规范，如适用，包括(A)美国联邦法规第4、210、211和820部分标题21所列的美国法规，(B)FDA不时发布的适用指南，(C)国际协调会议指南ICH Q7A良好制造规范原则，指南

根据欧共体指令2003/94/EC和相关欧共体良好制造规范指南定义的药品操作规范，以及(D)任何相关国家/地区的同等适用法律，每项法律均可不时修订和适用。

1.10“控制权变更”指一项或一系列相关交易：(I)一方或多名关联方先前并未拥有或控制一方超过50%(50%)股权的一方取得一方超过50%(50%)股权的所有权或控制权；(Ii)因此一方或多名先前无权控制一方的管理或政策的关联方获得该等权利或权力；或(Iii)一方将其全部或实质上所有资产出售给第三方。

1.11“临床研究”是指任何涉及管理和/或使用具有人类受试者的联合系统的批准前或批准后的临床研究，无论是在联合系统的监管批准之前或之后进行的，包括支持该监管批准过程的临床研究，或监管当局另有要求的临床研究。

1.12“联合系统”是指由DexCom系统和汇接系统组成的能够*的综合技术解决方案。双方同意，双方根据遗产开发协议开发的集成技术解决方案(S)及其任何改进，不属于本协议项下的组合系统。

1.13“联合系统实施”是指在适用的情况下，将天腾公司的MOBI胰岛素泵与德士康的G6®™CGM设备集成，将天腾公司的t：SILM X2®胰岛素泵与德克斯康的G7®CGM设备集成，将天腾公司的莫比胰岛素泵与德克斯康的G7®CGM设备集成，或将天腾公司的SIGI胰岛素泵与德克斯康的G7®CGM设备集成的联合系统的实施。双方同意，市场上T-SLIM：G6的实施，包括对其的任何改进，不是一个综合的系统实施。综合系统实施的当前架构列于《开发协议》附件A。

1.14“商业上合理的努力”是指以审慎的科学和商业判断履行本协议项下的义务，其努力和资源水平与承担履约义务的一方的努力和资源水平一致，但在任何情况下，至少是CGM或胰岛素输送设备行业中类似规模的可比第三方(视情况而定)将为其自身研究工作产生的具有类似战略重要性和商业价值的产品所使用的努力和资源水平。

1.15“通信协议”是指DexCom通信协议，该协议允许启用DexCom CGM的串列显示设备识别、接收和显示DexCom CGM数据并控制DexCom CGM发送器，该通信协议将由DexCom或代表DexCom根据《发展计划》制定，并可能由DexCom根据《发展计划》不时修订或更新。

1.16“遵守”是指双方在所有实质性方面遵守所有适用的法律和缔约方特定的法规，在每一种情况下，都是关于本协议项下要开展的活动。

1.17“控制”、“控制”或“受控制”是指，就知识产权下的任何物品或权利而言，指明方或其任何附属公司有能力在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，通过所有权、许可或其他权利(本协议除外)授予对该物品或权利的访问、许可或再许可。尽管如此，在一方的控制权变更交易中作为取得方的第三方或该第三方的任何关联公司(该第三方及其关联公司统称为“取得方”)持有的知识产权，在紧接该控制权变更交易完成之前存在，或已经或开发或获得

不受本协议约束的情况下，收购方在该协议完成后被控制的行为不应被视为受该一方控制。

1.18“客户”是指购买了组合系统或DexCom CGM设备或与组合系统相关的串联胰岛素输送设备的客户，无论是最终用户、经销商、付款人还是医疗保健专业人员(视情况而定)。

1.19“DexCom CGM App”是指DexCom或其联营公司为收集与综合系统有关的DexCom CGM数据而设计的任何软件(包括任何软件应用程序)，可能包括加载到CGM设备、云基础设施和/或电子健康记录(EHR)系统上的软件，具体取决于该综合系统的配置，如《发展计划》中更详细描述的那样。

1.20“DexCom CGM数据”是指在接收器或连接到DexCom系统的其他显示设备上显示的连续血糖监测数据(在每种情况下，仅限于根据本协议或开发协议将该DexCom系统用作组合系统的一部分)，详见附件b。为清楚起见，DexCom CGM数据不包括任何原始CGM传感器数据。

1.21“Dexcom CGM设备”是指称为DexCom G6®和DexCom G7®的DexCom CGM设备，包括其任何小版本。

1.22“支持DexCom CGM的串联显示装置”是指包括接收器或串联胰岛素输送装置的其他组件的串联显示装置，该接收器或串联胰岛素输送装置的其他组件被配置为识别、处理和/或显示来自DexCom CGM发射器的DexCom CGM数据并控制DexCom CGM发射器，如开发计划中更详细地描述的。支持DexCom CGM的串列显示设备将由Tandem独立开发，并且不是、也不会是任何DexCom系统的组件。

1.23“DexCom CGM发送器”是指DexCom系统的发送器组件(可以是可操作地耦合到DexCom传感器或DexCom传感器的嵌入式组件的独立DexCom发送器)，该组件被配置为将DexCom CGM数据从DexCom传感器传输到适合识别、接收和显示此类信息的任何接收器，并且也受认证接收器和DexCom CGM App的控制。

1.24“DexCom传感器”是指DexCom系统的组件，该系统包括一个连续的血糖监测电极传感器，适用于(I)穿透患者的皮肤以接触患者的间质液体，(Ii)测量间质液体的血糖水平，以及(Iii)可操作地耦合到DexCom CGM发射器，以将该传感器测量的血糖值传送到单独的接收器。

1.25“DexCom系统”是指由一个DexCom CGM设备和一个或多个DexCom CGM应用程序组成的CGM系统，详见《发展计划》。为清楚起见，就市场上的T-SLIM：G6实施而言，“DexCom系统”是指称为G6®的DexCom CGM设备，包括其任何小版本，以及相应的DexCom CGM App。

1.26“DexCom商标”是指在附件C中列出的商标，以及DexCom可能不时以书面形式指定给Tandem的其他商标。

1.27“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

1.28“欧盟”是指在作出有关决定之日仍为欧洲联盟成员的国家。

1.29“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.30“首次商业投放”就每个合并系统而言，是指该合并系统在任何协议市场获得监管批准后，可供任何客户在该协议市场购买的首次日期。

1.31“政府当局”是指任何(I)国际、区域、国家、联邦、州或地方政府实体、当局、机构、机构、法院、法庭、法庭、监管委员会或其他机构，无论是立法、司法、行政或行政的外国或国内机构；或(Ii)根据政府规则或通过与争议有利害关系的当事各方的协议向其提出争议的仲裁员。

1.32“HIPAA”系指可不时修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》及其下的条例。

1.33“HITECH法案”是指“医疗信息技术促进经济和临床健康法案”及其下的法规，这些法规可能会不时修订。

1.34“知识产权”是指(统称)：任何版权、专利或专利申请(包括上述任何内容的任何外国对应物，以及所有延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查和所有延续和延伸，无论这些权利是否根据美国或任何其他州、国家或司法管辖区的法律产生)、发明、商业秘密、方法、专有技术、技术、信息、数据和结果(包括药理、生物、化学、生化、毒理和临床试验数据和结果)、软件、算法、公开权、作者权利、现在和/或将来可能存在的商誉和所有其他知识产权就会产生。知识产权应包括软件和版权，但应排除所有商标。

1.35“内部合规政策”是指一方的内部政策和程序，旨在确保一方遵守适用的法律、特定于缔约方的法规以及此类缔约方的内部道德、医疗和类似标准。

1.36“联合督导委员会”是指根据发展协议成立的联合督导委员会。

1.37“主要版本”是指新一代产品(例如，就Dexcom系统而言，G7®与G6®相比)，它增加了提高整体性能、效率和/或可用性的材料特性和功能，并由提供商指定为前一代产品的替代品，为清楚起见，不包括任何次要版本。

1.38“次要版本”是指以向后兼容的方式添加功能的代内产品版本，或用于修复向后兼容错误的此类产品的补丁版本。

1.39“缔约方规章”系指任何政府当局针对一缔约方发布的所有判决、法令、命令或类似决定，以及一缔约方与任何政府当局签订的所有同意法令、公司诚信协议或其他任何类型的协议或承诺，在每一种情况下，均可能不时生效并适用于本协定所设想的一方的活动。

1.40“个人数据”是指任何一方根据本协议通过一个联合系统处理的、或由一方或代表一方提供或共享给另一方的任何信息或信息集，无论该信息以何种媒介显示或包含，其中应包括：(A)识别该个人或可合理地用于识别该个人的所有信息；(B)适用的隐私法(如适用，包括HIPAA、CCPA、GDPR和APPI)下的所有“个人信息”、“个人数据”和/或“受保护的健康信息”；以及(C)任何适用的隐私法适用的所有信息，至少应包括与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。

1.41“PMA”指上市前批准。

1.42***

1.43“隐私法”是指管理个人数据的处理、共享、保护、安全、披露或转移的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(包括电子交易集、医疗代码集、提供者标识、雇主标识和患者标识)，包括(I)HIPAA和HITECH法案以及HIPAA和HITECH法案的所有修正案和进一步法规，(Ii)欧盟一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)，(Iii)加州消费者隐私法案(“CCPA”)，(Iv)日本“个人信息保护法”(“APPI”)，以及(V)“垃圾邮件法”、“加拿大反垃圾邮件法”和其他规范电话营销的法律或法规，包括禁止向“请勿来电”登记处或类似名单上所列个人或实体主动打电话或禁止向任何人主动发送电子邮件、垃圾邮件或传真的任何此类法律或法规。

1.44“处理”(包括“处理”和“处理”)是指在维护此类信息的实体内对个人数据、DexCom CGM数据或Tandem Insulin数据执行的任何操作或一组操作，包括接收、使用、收集、记录、维护、组织、存储、改编、修改、检索、咨询、保留、更改、传播、传输、访问、转移、组合、擦除、销毁、去身份或假名。处理不包括发布、转移、提供、访问或以任何其他方式泄露保存此类信息的一方以外的个人数据(及其关联公司)，也不包括发布、转移、提供、访问或泄露给另一方或其关联公司。

1.45“产品声明”指与联合系统的*功能和/或好处有关的声明，不包括仅与(I)DexCom CGM设备和/或DexCom CGM App，或(Ii)串联胰岛素递送设备、串联显示设备和/或串联糖尿病管理应用程序的*功能和/或好处有关的任何声明。

1.46“宣传材料”是指以任何形式或媒介，在各方根据第6.2.1节批准的协议市场中对全部或部分组合系统进行营销、广告、促销、贴标签和/或教育的所有广告、宣传材料和通讯材料。为清楚起见，“宣传材料”仅包括每个缔约方的分立制度的此类材料，前提是这种制度是在综合制度的背景下加以推广的。

1.47“质量协议”是指Tandem与DexCom之间的质量协议，自2021年12月1日起生效，并不时修订。

1.48“监管批准”是指，就一个国家而言，任何监管机构在该国家/地区以商业方式分销、销售或营销产品所必需的任何和所有分类、许可、批准、许可证、注册或授权，包括(如适用)PMA、上市前通知(510(K))或在美国的从头申请或在其他司法管辖区的类似批准或批准，包括在欧盟的CE标志批准*。

1.49“监管当局”是指FDA、EMA或任何国家的任何政府的任何超国家、国家或地方机构、当局、部门、检查机构、部委官员、议会或公共或法定人士，包括对本协定或缔约方或其任何后续机构所设想的任何活动具有管辖权的通知机构。

1.50“监管文件”是指所有(I)申请、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)；以及(Ii)向监管当局提交或从监管当局收到的通信、报告和其他提交材料以及与此相关的所有支持文件，包括所有不良事件档案和投诉档案。

1.51“代表”是指一方及其附属公司的雇员、高级职员、董事、顾问以及法律、技术和商业顾问。

1.52“销售团队”是指就每一方而言，该方所有直接参与推广和销售联合系统的员工或代理，包括任何现场商务代表。

1.53“软件和版权”是指软件、代码、作者作品和可受版权保护的主题。

1.54“系统”系指(I)就DexCom而言，指在组合系统中使用的DexCom系统；(Ii)就Tandem而言，指在组合系统中使用的Tandem系统。

1.55“Tandem糖尿病管理应用程序”是指Tandem或其联属公司的任何糖尿病管理软件(包括任何软件应用程序)，用于Tandem Insulin给药设备，以及相关的数据管理软件，其中可能包括加载到Tandem Insulin给药设备、移动设备、云基础设施和/或电子健康记录(EHR)系统上的该等软件，具体取决于该等组合系统的配置，如开发计划中更详细地描述的。

1.56“串联显示装置”是指与串联胰岛素输送装置一起使用或作为串联胰岛素输送装置的部件使用的装置，该串联胰岛素输送装置与串联胰岛素输送装置通信并(完全或部分)控制串联胰岛素输送装置，并且还处理与串联系统相关的数据。

1.57“串联胰岛素数据”是指由串联系统产生的任何胰岛素数据(仅限于该串联系统根据本协议或开发协议被用作组合系统的一部分)，并通过串联合作伙伴CID提供给DexCom，如附件D中更详细地阐述。为清楚起见，串联胰岛素数据不包括任何未在串联合作伙伴CID中指定的数据。

58“Tandem胰岛素输送装置”是指Tandem的泵产品，称为t：SILM X2™、MOBI和SIGI，带或不带专用控制器，包括其任何小版本。

1.59“Tandem Partner CID”是指通信接口描述(“CID”)，它定义了用于允许Tandem系统向DexCom CGM App通信*数据的报文传送协议。

1.60“串联系统”是指由串联胰岛素输送装置、串联显示装置和一个或多个串联糖尿病管理应用程序组成的皮下输液系统，详见《发展计划》。为了清楚起见，就市场上的T-SLIM：G6实施而言，“串联系统”是指称为T-SLIM X2™的串联胰岛素递送设备，包括其任何小版本、相应的串联显示设备和一个或多个串联糖尿病管理应用程序。

1.61“TANDEM商标”是指在附件E中列出的商标，以及TANDEM可能不时以书面形式指定给DexCom的其他商标。

1.62“第三方”是指除DexCom或Tandem或其各自的关联公司以外的任何实体或个人。

1.63“商标”系指所有商号、商标、服务标志、徽标和商业外观，包括对其的申请，以及其中和上述各项的所有权利，以及与此相关的所有商誉。

1.64“交易协议”统称为本协议、开发协议和质量协议。

1.65附加定义：本协议中未定义的任何大写术语具有开发协议中定义的含义。下表确定了本协议(或适用时，《开发协议》)各节中所列定义的位置：

2.商业化、商业化工作队伍、党内责任

2.1大体上商业化。

2.1.1商业化计划。在原生效日期之后，双方共同商定了一项详细的计划，明确了各方在商定的市场中将联合系统商业化的责任(“商业化计划”)。*，商业化计划将包括各方对每个商定市场的各自责任，其中包括：(1)联合系统的品牌和推广；(2)根据需要提供推广材料，使另一方的销售团队能够安全有效地使用联合系统；以及(3)为联合系统中使用的其系统提供持续的患者支持。尽管本协议中有任何相反的规定，(A)关于市场T-SLIM：G6的实施，商业化计划将(I)说明缔约方根据原G6发展协议(“原G6发展协议活动”)已经或曾经商定的任何现有商业化活动，以及(Ii)提供双方商定的合理时间段，以便各方对该等现有商业化活动和相关流程进行必要的任何更改，以使其符合本协议的条款和适用于组合系统实施的商业化计划的条款，以及(B)在双方商定的时间段之前进行与市场T-SLIM：G6实施相关的原始G6开发协议活动的任何行为不应被视为违反本协议。

2.1.2Efforts。双方将尽商业上合理的努力将联合系统在协议市场中商业化，但任何一方均无义务在协议市场以外的国家或司法管辖区推出其系统或其任何组件，或支持联合系统。每一方应尽商业上合理的努力(I)履行其在商业化计划下的义务，(Ii)获得并维护其系统在每个商定市场中商业化所需的所有监管批准，以及(Iii)保持其系统的商业规模制造足以支持其在商业化计划下的义务。

2.1.3成本。除非商业化计划中的各方另有约定，*。

2.1.4市场上T-SLIM的商业化：G6的实施。现将原《G6开发协议》的第4节(商业化)全部删除，双方同意，本协议应管辖双方在市场T-SLIM：G6实施的商业化方面各自的权利、义务和责任。

2.2联盟管理者。每一方应按照《开发协议》的规定指定一名联盟经理。联盟经理的职责超出本协议规定的范围，在开发协议中有所规定，并可能包含在其他交易协议中。

2.3商务工作团队。

2.3.1双方应建立一个实施商业化计划的管理团队，由双方同等数量的代表(每个缔约方一(1)至三(3)名成员)组成(“商务工作团队”)(他们应是指定缔约方(或其附属机构)的雇员，其中至少一人应是联合指导委员会的成员)。每一方均可随时通知另一方更换其商务工作组成员。

2.3.2根据本协议和商业化计划的规定和目标，商务工作组应：

(I)审查和批准每个新商定市场的商业化计划；

(2)监督、协调和管理各方根据《商业化计划》开展的活动及其执行情况；

(3)确保各方就商业化计划的执行、现状和结果进行沟通；

(Iv)根据第2.3节对所有商业化计划活动行使决策权，并作出本协议中授权给它的所有此类决定和采取所有其他行动，包括但不限于商业化成本的分配；

(V)审查、讨论并向联合指导委员会提出关于商业化计划下商定的市场变化的建议；

(Vi)监督根据第5.2.2节提供预测的格式，并接收此类预测；

(7)与开发工作组协调联合系统的持续改进和技术升级(按照《开发协定》的定义)；

(Viii)设立其认为为实现本协定的目标和意图所需的其他联合小组委员会(每个小组委员会为“小组委员会”)；和

(Ix)监督和履行各方以书面共同确定的其他适当职能，以促进本协定的目的。

2.3.3商务工作组应根据需要召开会议，但频率不得少于 *，除非双方另有书面协议。商务工作组会议应在商务工作组确定的时间和地点或形式举行，例如通过电话或视频会议，但商务工作组的面对面会议将在双方办公室之间轮流举行，除非双方另有书面协议。根据第2.3.4条的规定，任何商务工作组成员均可通过向其他成员发出通知（可以通过电子邮件提供）指定该方的一名合格代表出席该成员无法参加的任何商务工作组会议并履行该商务工作组成员的职能。

2.3.4商务工作小组应在商务工作小组指定的期间内，指定一(1)名商务工作小组成员担任初始商务工作小组主席。在任期内每一指定期间结束时，双方应轮流指定下一规定期间的主席。当商务工作组由每一方一(1)名以上的代表组成，并且商务工作组组长不能出席商务工作组会议时，另一名成员先前已由商务工作组主席指定

缔约方应担任该会议的临时商务工作组主席，除非该缔约方指定的商务工作组成员均不能出席，在这种情况下，商务工作组主席为此目的指定的一名合格的替补人员将担任该会议的临时商务工作组主席。

2.3.5商务工作组主席应负责：

(I)在其担任主席期间，召集和主持商务工作组的每一次会议；

(2)编写和分发每次此类会议的议程；和

(3)编写每次此类会议的会议记录草稿，并在每次此类会议后*内将会议记录草稿的副本提供给每名商务工作组成员以供批准，除非任何商务工作组成员在收到会议纪要草案后*内表示反对，否则应视为已发出。

2.3.6对于任何需要商务工作组(或任何小组委员会)采取行动或批准的事项，每一缔约方应集体拥有一(1)票投票权。商务工作组和每个小组委员会的所有决定应是一致的，除非每一缔约方至少有一名代表(或适当指定的替代代表)出席，否则不得进行表决。商务工作组和每个小组委员会应在考虑其可合理获得的信息后，本着诚意和适当谨慎地作出所有决定和采取其他行动，以期由此产生的决定或行动应保持或增加各方实现商业化计划的目的和目标的可能性。

2.3.7如果小组委员会未能在定期安排的小组委员会会议上就某一事项达成一致决定，小组委员会应将该事项提交商务工作小组解决。如果商务工作组在定期安排的商务工作组会议上或之后的*内不能就任何事项达成一致决定，则任何一方均可通过通知另一方，将该事项提交联合指导委员会，以诚意进行至少*的讨论。如果联合指导委员会不能在此类*范围内就该事项达成协议，则应适用下列规定：

(I)DexCom对(A)将DexCom系统商业化为联合系统一部分的国家拥有最终决策权，但DexCom不得行使其最终决策权，停止将DexCom系统作为在原生效日期之前已经商业化的市场t-SLIM：G6实施的任何国家的DexCom系统商业化，除非这样做符合DexCom在该国使用商业上合理的努力将这种联合系统商业化的做法(为清楚起见，包括实施符合第11条条款的生命周期管理)，(B)DexCom系统的任何监管文件和监管批准*；(C)DexCom根据商业化计划履行其职责的日常情况；及(D)宣传资料中特别与DexCom系统有关的部分；及

(2)TANDEM应对以下国家拥有最终决策权：(A)将TANDEM系统商业化的国家，但TANDEM不得行使其最终决策权，停止将TANDEM系统作为在原生效日期之前已经商业化的市场t-SLIM：G6实施的任何国家的TANDEM系统商业化，除非这样做与TANDEM在该国使用商业上合理的努力将这种联合系统商业化(为清楚起见，包括实施符合第11条条款的生命周期管理)相一致，(B)串联系统的任何监管文件和监管批准*；(C)TANDEM根据商业化计划履行其职责的日常情况；及(D)宣传材料中具体涉及TANDEM系统的部分；

此外，任何一方均不得以下列方式行使其最终决策权：(A)超越商务工作组或JSC的权限，如第2.5条所限制的，(B)单方面向另一方施加任何额外或不同的实质性义务(包括另一方承担或分担任何额外费用)，(C)导致一方承担额外的监管责任，包括报告要求，或(D)要求改变质量管理做法。***。

2.3.8商务工作组应让每一缔约方充分了解商业化计划下各方活动的状况。为免生疑问，双方没有义务披露与商业计划无关的任何其他商业活动的信息。

2.3.9每一缔约方应*说明其各自的商务工作组成员及其指定的替代者参加商务工作组和出席商务工作组会议的情况。

2.4责任。根据本协议、商业化计划和开发协议的条款和条件，或除非双方另有书面约定，各方应(I)*用于其系统或其任何组件的设计、开发、验证和确认、监管批准、*、客户培训、营销、分销、管理式医疗报销和持续的首次商业发布后支持，以及(Ii)真诚地努力支持另一方获得客户、加入和订购该另一方的系统。

2.5治理局限性。联合指导委员会和商务工作小组中的每一个只拥有本协议(或关于联合指导委员会、开发协议)明确授予它的权力，没有代表任何一方就任何第三方采取行动的权力。在不限制前述规定的情况下，即使本协定中有任何相反规定，联合指导委员会和商务工作小组都无权、也不得声称或试图：

(I)修订本协定或任何其他交易协定；

(Ii)批准或采取任何会违反或抵触本协议或任何其他交易协议的任何规定的行动；

(3)代表任何一方谈判协定；

(4)代表任何一方作出陈述或保证；

(V)确定是否遵守或不遵守本协定或任何其他交易协定的任何规定；但联合指导委员会应有权讨论任何此类不遵守情况；

(Vi)放弃任何一方的任何权利；

(Vii)代表任何一方提供信贷；或

(Viii)代表任何一方取得或授予知识产权许可证、转让所有权或以其他方式侵犯知识产权。

3.知识产权所有权和许可

3.1知识产权权属。双方打算，与联合系统有关的所有开发活动，包括任何临床研究或对联合系统的任何持续技术升级，将在适用的当前开发协议下进行，并受所述条款和条件的约束

在那里。为清楚起见，各方对开发组合系统或其任何组件产生的知识产权的所有权和权利，包括任何临床研究或对组合系统的任何持续技术升级所产生的开发工作，将受适用的现行开发协议管辖。

3.2DexCom获得了许可证。

3.2.1DexCom商标。在符合本协议规定的条款、条件、限制和批准权的情况下(在适用范围内)，DexCom特此向Tandem授予*使用DexCom商标的*许可，仅用于履行Tandem在商业化计划项下的义务以及以其他方式行使其在本协议项下的权利。Tandem对DexCom商标的任何此类使用将实质上符合DexCom的商标使用指南，DexCom可根据DexCom的合理酌情权，在至少*事先向Tandem发出书面通知的情况下，对DexCom的商标使用指南进行更新(但Tandem在向Tandem提供此类指南后的*期间内不应被要求遵守该更新的指南)(为清楚起见，Tandem应被要求遵守紧接在更新之前或之后存在的指南)，该指南的最新副本已交付给Tandem，并已由Tandem收到，除非双方另有书面约定(“DexCom商标指南”)。尽管有上述规定，除非DexCom另有书面同意，Tandem对DexCom商标的使用应受到限制*。根据第3.2.1节中授予的许可，Tandem使用DexCom商标所产生的所有商誉均归DexCom所有。

3.2.2DexCom版权。在符合本协议规定的条款、条件、限制和审批权的情况下(视情况而定)，DexCom特此根据DexCom在促销材料中的版权权益向Texcom授予*许可证，有效期为使用、复制、展示和分发促销材料(包括其译文)，仅用于履行其在商业化计划下的义务，并以其他方式行使其在本协议下的权利。

3.3 Tandem颁发了许可证。

3.3.1 Tandem商标。在符合本协议规定的条款、条件、限制和批准权的情况下(在适用范围内)，Tandem特此向DexCom授予*使用Tandem商标的*许可，仅用于履行DexCom在商业化计划项下的义务以及以其他方式行使其在本协议项下的权利。DexCom对Tandem商标的任何此类使用将实质上符合Tandem的商标使用指南，该指南可由Tandem在至少*事先向DexCom发出书面通知后，由Tandem合理酌情决定(但在向DexCom提供此类指南后的*期间内，DexCom不应被要求遵守该更新的指南)(为清楚起见，应要求DexCom遵守紧接在更新之前或之后的指南)、DexCom承认并同意已向DexCom交付并由其收到的最新副本，除非双方另有书面约定(“串联商标指南”)。尽管有上述规定，除非Tandem另有书面同意，否则DexCom对Tandem商标的使用应受到限制*。根据第3.3.1节中授予的许可，DexCom使用TANDEM商标所产生的所有商誉均适用于TANDEM。

3.3.2Tandem版权。在符合本协议规定的条款、条件、限制和审批权的情况下(视情况而定)，Tandem特此根据Tandem在促销材料中的版权权益向DexCom授予*许可证，有效期为使用、复制、展示和分发促销材料(包括其译文)，仅用于履行其在商业化计划下的义务，并以其他方式行使其在本协议下的权利。

3.4次许可。根据第3.2条和第3.3条许可的权利的任何再许可应遵守以下要求：(I)每个第三方再被许可人必须书面同意受条款和限制的约束，包括保密信息的保护，至少与本协议中包含的保护DexCom和Tandem(视情况而定)及其知识产权一样，并且(Ii)任何此类许可权只能为本协议的目的而再许可，并受本协议所包含的任何限制的约束。

4.监管事宜

4.1 Tandem的测试和监管职责。

4.1.1 Tandem将负责执行和领导联合系统的所有监管测试和相关任务，包括所有临床研究和所有监管备案，如适用，包括Tandem糖尿病管理应用程序，但不包括DexCom CGM应用程序，包括所有必要的相关翻译和联合系统所有监管批准所需的所有临床研究。

4.1.2在适用法律和适用监管机构允许的范围内，Tandem将在行使其商业合理、善意判断的情况下，及时(在任何情况下，至少与*进行*，除非并非合理可行)，在必要时与相关监管当局*合作，以支持针对*的组合系统的监管批准(“相关Tandem监管会议”)。在Tandem的要求下，DexCom应*。在与监管当局合理可行的情况下，TANDEM应*合理地在该相关TANDEM监管会议之前。Tandem将努力*。此外，在与监管当局(或其部分)举行的任何会议或电视电话会议上，TANDEM应(一)*，和(二)在相关TANDEM监管会议之后的*内迅速(无论如何)(A)*和(B)*，在与*有关的范围内。在*之后，双方应在切实可行的范围内尽快*。

4.2 DexCom的测试和监管职责。

4.2.1 DexCom将负责执行和领导DexCom CGM设备和DexCom CGM应用程序的所有法规测试和相关任务，包括所有必要的相关翻译，并为避免疑虑，执行DexCom系统。

4.2.2DexCom将指定人员在与DexCom CGM设备和DexCom CGM应用程序的性能相关的组合系统测试中为Tandem提供合理支持。

4.2.3在没有第4.1.2节限制的情况下，在TexCom提出要求时，DexCom将与Tandem相关监管机构参加合理必要的联席会议，以支持监管部门对联合系统的批准，包括Tandem糖尿病管理应用程序，但不包括DexCom CGM应用程序。

4.2.4在适用法律和适用监管当局允许的范围内，DexCom将在行使其商业合理、诚信判断的情况下，及时(并在任何情况下至少事先通知*同步进行，除非在合理可行的情况下除外)，*与相关监管当局举行的任何和所有必要的会议和电话会议，以支持监管部门批准针对*的合并系统(“相关DexCom监管会议”)。应DexCom的要求，Tandem应*。在与监管当局合理可行的情况下，DexCom应*合理地提前召开相关的DexCom监管会议。德克斯康应努力*。此外，在与监管当局(或其部分)举行的任何*会议或电话会议中，DexCom应(I)*，和(Ii)在相关DexCom监管会议之后的*内迅速(无论如何)(A)*和(B)*，在与*有关的范围内。在*之后，双方应在切实可行的范围内尽快*。

4.3参考文献的权利。每一缔约方在此均有权在商定的市场(包括所有监管批准和*)中交叉引用、参考、依赖、归档、通过引用合并或以其他方式使用由另一方或其关联公司控制的任何监管提交文件或药品主文件(以及其中包含的任何数据)，用于联合系统或其任何组件。但(I)Tandem交叉引用、参考、依赖、提交、通过引用合并或以其他方式使用的权利应仅限于这样做，以便支持Tandem根据本协议或任何其他交易协议为商定市场中的组合系统提交的监管文件，并使Tandem能够履行其在本协议或任何其他交易协议下的义务或行使其权利，以开发和/或商业化

(I)联合系统在协议市场中的使用，包括为了进行、支持或赞助使用该等支持DexCom的串联显示设备的临床研究，以及(Ii)DexCom在协议市场中交叉引用、参考、依赖、归档、通过引用合并或以其他方式使用的权利应仅限于支持DexCom根据本协议或任何其他交易协议就在协议市场中与联合系统一起使用的DexCom系统提出的监管意见。每一缔约方在此同意迅速向适用的监管当局和/或另一方或其指定人提供一份允许此类参考的同意书。如适用管辖区的监管当局要求缔约一方持有该等文件的副本，以行使其在本公约下的权利或履行其义务，另一方须向该请求方提供该等副本(但要求方须负责与此有关的任何翻译费用)。

4.4监管义务和费用。在获得或保持监管批准和*、与监管当局互动、归档或维护监管记录(在每种情况下与其系统或组合系统有关)方面，除非需要遵守适用法律，任何一方在任何情况下都不得采取任何行动或不采取任何行动，直接或间接地导致另一方承担(I)未在开发计划或商业化计划中列出或描述的适用法律规定的对监管当局的额外责任。或(Ii)未在开发计划或商业化计划中列出或描述的额外内部或自付费用(包括与额外报告义务有关的费用)，在每种情况下，均未事先征得该另一方的书面同意；但上述规定不应限制任何一方对DexCom系统的任何组件(S)以及Tandem系统的任何组件(S)进行任何次要发布或重大发布的权利。

5.制造和分销

5.1制造业。每一方应自行承担制造与联合系统商业化相关的系统或其组件的责任。各方应按照书面商定的组合系统的任何规格、所有适用法律(包括cGMP)和《质量协议》制造用于组合系统的系统。

5.2分布。

5.2.1总则。在符合本协议的条款和条件以及商业化计划的前提下，各方应负责就联合系统的商业化向协议市场中的客户定价、销售和分销其系统或其组件。特别是，客户将通过DexCom建立的分销渠道直接从DexCom订购DexCom系统或其任何组件，客户将通过Tandem建立的分销渠道直接从Tandem订购Tandem系统或其任何组件。在商业计划所设想的范围内，DexCom和Tandem同意就优化分销的方式进行合理合作*。为清楚起见，除非商业化计划另有约定，任何一方均无义务在任何商定的市场中为其系统确定和建立新的分销渠道。

5.2.2报告。

(I)综合系统预测。至少*在合并系统实施的首次商业投放之前，Tandem应向DexCom提交该计划的首次商业投放后*期间该综合系统实施的发货量的非约束性*预测，该预测应滚动更新*直到该首次商业投放为止的下一个*期间，并在*之后的*内提供给DexCom。在首次商业投放后，Tandem应在*的*范围内滚动向DexCom提供下一*期间的合并系统实施的*发货量预测。Tandem还应在每个*结束后的*内提供对市场上T-SLIM：G6实施的非约束性*出货量预测。根据本第5.2.2节提供的所有预测应分别针对Dexcom G6®CGM设备和Dexcom G7®CGM设备*提供，并且不应对串联具有约束力，并且

应采用经商务工作小组批准的格式，该格式应足够详细，以允许DexCom根据需要调整其系统的制造要求(例如，制造升级或升级)。对此类预测时间的任何更改应(I)经商业工作团队批准，(Ii)仅允许在首次商业启动合并系统实施后*之日之后进行。

(Ii)*

5.2.3订购流程。作为商业化计划的一部分，Tandem和DexCom同意建立一个流程，根据该流程，双方将向客户交付其系统或其组件*。为清楚起见，关于市场上T-SLIM：G6的实施，商业化计划将反映在原生效日期之前生效的交付DexCom G6®CGM设备的现有流程和相关的客户服务实践。每一方应及时通知另一方其系统或其组件的任何预期供应短缺或供应延迟，这可能会影响其及时向客户交付其系统或组件的能力。在收到任何此类通知后，双方将真诚地讨论如何缓解和补救此类供应短缺或供应延误。

5.2.4标签和包装。在符合所有适用法律和监管批准条件的情况下，每一方将单独负责按照其正常的运输实践包装其系统以分发给客户。除商业化计划中另有规定外，每一方应单独负责确定其系统的标签和包装，前提是任何标签(包括任何用户指南)与另一方的系统(或其任何组件)有关，此类标签应(A)符合另一方提供的标签语言(“系统标签指南”)，或(B)如果不符合另一方的系统标签指南，则须经另一方的审查和书面批准，批准不得无理地被扣留、附加条件或拖延。

5.2.5报销。

(I)*。每一方将单独对*负责，但在提出请求时，每一方应就另一方的*合理地支持另一方。每一方都同意*。

(二)合并系统报销。

(A)任何一方均不得*。此外，任何一方的负责员工和授权顾问或代理人*。

(B)***.

(I)***

(Ii)*

(Iii)*

6.MARKETING

6.1营销计划。双方同意进行合理和真诚的合作，以支持联合系统在商定的市场中的商业推出和营销。与此相关，双方将在《商业化计划》中详细说明各方在协议市场推出和推广联合系统方面的责任，包括各方合作的细节*。《商业化计划》还将阐述缔约方就商定市场中的综合系统开展的联合推广工作，这一共同努力可包括但不限于：

(i)***;

(Ii)*；

(Iii)*；

(Iv)*；

(v)***;

(Vi)*；

(7)关于综合系统的公开宣传和新闻稿(例如，“经批准的用途”)、关于投资者关系的宣传、会议等；

(Viii)在贸易展会上联合展示；以及

(九)双方共同认定有益的其他方面。

6.2宣传材料。

6.2.1批准。双方应在商务工作小组的监督下，按照商业化计划编制宣传材料。一方的所有宣传材料(仅当一方的此类材料与另一方的独立系统有关时)将接受商务工作团队或其代表的审查和批准，并符合每一方的内部政策和程序。每一缔约方均应且应促使其代表(I)仅使用、复制、展示和分发本协议中规定审查和批准的促销材料(可翻译为协议市场，但任何一方不得翻译另一方的商标)；以及(Ii)不得以任何方式修改、更改、修改、调整或掩盖此类促销材料的任何部分(除非符合适用法律，包括任何监管机构的要求)。如果每一方得知另一方或其代表对未经批准的营销材料进行了任何此类修改、更改、修改、调整或掩盖，或任何此类使用或分发，每一方应立即通知该另一方，并采取一切合理必要的纠正措施。促销材料不会包含产品声明，除非此类声明(A)已得到商务工作团队的批准，(B)*和(C)*。

6.2.2其他材料。除第6.2.1节关于促销材料的规定外，在一方将另一方的商标用于营销其系统之前，制作此类材料的一方应将其提交给另一方进行审查和书面批准，由另一方自行决定是否给予。每一缔约方应在收到后*内对根据本第6.2.2节提交给其的任何材料进行审查。如果获得批准，制作此类材料的缔约方只能以经批准的方式使用这些材料，直至收到另一方书面通知，声明必须停止或修改这种使用。***。

6.3Branding。

6.3.1 Tandem同意*在每种情况下(I)至(Iii)，符合DexCom商标指南，并受第6.2节的约束。Dexcom同意*，在每种情况下，(X)-(Z)，符合Tandem商标指南，并受第6.2节的约束。

6.3.2根据所有适用法律和任何适用监管批准的条件，Tandem同意*。

6.4*。不限制第6.3节：

6.4.1*营销机会。

(i)***.

(Ii)*。

6.4.2新市场。***。

6.4.3***.

6.5培训。双方应根据商业化计划，合理和真诚地合作，持续更新和提供宣传材料，以培训双方各自的销售团队，按照适用的法律在商定的市场推广组合系统。就此，双方同意合理安排其相关销售团队不时接受培训。

6.6第三方产品。

(I)在期限内和任何减产期间，Tandem不得直接鼓励或接受任何第三方对*的任何考虑，但如果(A)与并非专门针对此类替换的一般广告有关，或(B)在患者或患者的保健专业人员的要求下进行，则此类限制不得阻止Tandem促进此类替换。

(Ii)在有效期内及任何减产期间，DexCom不得直接鼓励、接受任何第三方对*的任何考虑，但如(A)与并非特别针对该等更换的一般广告有关，或(B)应病人或该病人的健康护理专业人员的要求作出该等更换，则该等限制不得阻止DexCom协助该等更换。

(3)尽管有上述规定，双方可与第三方进行开发和商业化活动，包括研究和开发活动、营销和教育活动，并可获得金钱或其他代价，只要此类活动是一般性的，且不是专门针对将任何一方的设备更换为第三方的设备。

7.遵守法律

7.1一般。DexCom和Tandem的每一方应根据适用法律和本协议的规定履行并促使其各自的关联公司及其及其代表履行其在本协议下的义务和其他活动。

7.2遵守缔约方的具体规定。每一缔约方同意在合理需要时与另一方合作，以确保该另一方能够充分履行其在适用于其的特定缔约方条例方面的义务。任何一方均无义务采取任何可能导致其违反适用于其的任何特定缔约方法规的行为，并应及时以书面形式通知另一方任何此类实际或潜在的冲突。所有针对缔约方的规章仅根据其条款具有约束力，并且仅对其所涉缔约方具有约束力。

7.3遵守内部合规政策。所有内部合规政策应仅适用于与之相关的一方。每一方同意与另一方进行合理合作，以确保该另一方能够遵守其各自内部合规政策的实质内容，并在可行的情况下，以符合其通常的合规相关程序的方式运作。

7.4透明报告。每一缔约方应遵守与跟踪和报告向卫生保健专业人员、卫生保健组织和其他相关个人和实体提供的付款和价值转移有关的适用法律，包括《医生支付阳光法案》(患者6002节

保护和平价医疗法“(统称为”透明度法“)。缔约双方同意真诚合作，向缔约另一方提供其遵守任何透明度法律所需的一切信息。

7.5隐私法。每一方同意按照隐私法在其系统中收集、处理和转移跨境个人数据。在不限制上述一般性的情况下，各方同意：(I)获取和存储与联合系统有关的处理和共享个人数据(已识别和未识别的)所需的所有授权和/或法律依据；(Ii)及时与第三方就个人数据的处理达成法律要求的协议(例如，HIPAA定义的“商业伙伴”协议和GDPR定义的处理者协议)；(Iii)实施和维护适当的组织和技术安全措施，以保护个人数据；(Iv)仅根据适用法律的适当数据转移协议或其他适当机制，将个人数据从任何司法管辖区转移到任何其他司法管辖区(为此目的构成单一司法管辖区的欧洲经济区)；(V)为最终用户提供一种机制，以撤回他们对其控制或拥有的个人数据的同意或以其他方式反对/选择退出对其控制或拥有的个人数据的处理。

8.数据的收集、处理、存储和共享。

81Tandem*。在符合本8.1节和8.7节规定的限制的情况下，Tandem将有权*用于任何和所有合法目的，包括在*和/或为了*的目的。串联不得*(1)与*有关，但前述不得*；(2)至*；(3)至*；或(4)至*。*；(B)*；及(C)串联*；及(D)串联*。尽管有前述规定，但在符合第8.7节的规定的情况下，*除外。

8.2DexCom*。根据第8.2节和第8.7节规定的限制，DexCom将拥有*用于任何和所有合法目的的*。Dexcom不得*(1)与*有关；(2)至*；(3)至*；或(4)至*。(A)*；(B)*及(C)DexCom*；及(D)DexCom应*。尽管有上述规定，但在符合第8.7节的规定下，*(I)*；(Ii)*；(Iii)至*；(Iv)至*；(V)至*或(Vi)为*。

8.3数据*。Dexcom(或其关联公司，如适用)*，以及Tandem(或其关联公司，如适用)*。

8.3.1 Tandem特此确认，*。Tandem承认并同意*。

8.3.2DexCom特此确认，*。德克斯康承认并同意*。

8.3.3关于从位于欧洲经济区的一方客户收集的个人数据(如GDPR中的定义)，*。在任何情况下，双方都不会*。

8.4数据传输。双方应尽商业上合理的努力进行合作和协作*。

8.5数据对账。双方应以商业上合理的努力进行合作和协作，以*。

8.6客户同意。双方应采取商业上合理的努力，在适用的情况下，从*开始进行合作和协作，并遵守随后的*。

8.7Data*。

8.7.1每一方仅在下列情况下方可共享或转让或允许共享或转让*数据(即*或*，视情况而定)：(I)*、(Ii)*，在每种情况下(A)仅*，以及(B)*和(Iii)*。此外，为清楚起见，当前*患者定向的数据共享

Tandem系统或带有*的DexCom系统，以及研究机构可以继续，但条件是*。第8.7.1节中的数据共享限制应适用于所有组合系统，但条件是，*，并且(在上述每种情况下)*，Tandem应*。

8.7.2除第8.1、8.2和8.7.1节所述外，任何一方均不得分享或转让*(即*或*或*(即*)事先书面同意，不得无理拒绝，但有一项谅解，即如果一方希望*(第8.7.1节所述除外)，该方应(I)*和(Ii)*。

8.7.3每一缔约方应真诚努力*分享或转移来自*的数据(即*或*，视情况而定)。

8.8不得重新鉴定。每个被许可人不得重新识别*中反映的任何人，包括但不限于：(A)重新识别、尝试重新识别或允许重新识别*中作为受保护健康信息(由HIPAA定义)主题的任何患者或个人；(B)重新识别、尝试重新识别或允许重新识别此类*中所反映的任何患者或个人的任何亲属、家庭或家庭成员；或(C)将45 C.F.R.164.514中规定的任何面部或直接识别符与任何其他信息联系起来。此外，每一项直接或间接涉及制定重新识别个人身份的计划或实际上试图重新识别个人身份的*行为。每个*。就第8.8节、第8节的其余部分和第12.2节而言，“被许可人”指(I)就*而言，以及(Ii)就*而言；“许可方”指(I)就*而言，以及(Ii)就*而言；“许可数据”指(I)其中*，以及(Ii)其中*。

8.9安全要求。

8.9.1每个被许可方应采取商业上合理的努力，对*和*采用适当的程序和过程。被许可方应及时将被许可方确定的任何实际未经授权的使用或未经授权的访问通知许可方。如本文所用，“未经授权的使用或未经授权的访问”是指*导致的任何使用或访问，应指*或*。

8.9.2每个被许可方应实施和维护行政、物理和技术保障措施，以确保保护通过其系统或其任何组件(或另一方的系统或其任何组件)收集或生成的任何数据(包括个人数据)的安全性、保密性和完整性。被许可方的安全措施应设计为*并针对*(“数据泄露”)；

8.9.3每个被许可方应保持书面风险管理和安全政策，涵盖与*相关的数据中心运营和台式计算机使用；

8.9.4每一被许可方应*使用其直接控制或代表其员工、顾问或代理人管理的任何*；每一方要在患者移动设备上使用的产品软件将需要*。*在*上。

8.9.5每个被许可方应*代表其第三方*对其流程和系统进行*关于许可数据的机密性、完整性和安全性的评估。应要求，被许可方应向许可方提供最新评估的副本*；

8.9.6每个被许可方应通过*在患者移动设备上传输许可数据。当通过互联网或加密或其他安全手段传输许可数据时，被许可方将使用*等保护措施；患者引导的数据传输(包括下载)除外，因为患者将指示此类输出的方式。

8.9.7双方同意执行和实施适用法律可能要求的合规机制，以便一方当事人从美国以外的国家转移或接收个人数据，包括但不限于欧洲经济区、英国和瑞士；

8.9.8除本协定中明确允许的数据共享条款外，每一缔约方应将*仅提供给*有需要访问许可数据和个人数据以履行缔约方义务或行使其在本协定项下的权利的人；以及

8.9.9每个被许可方应遵守安全事件管理政策和程序，并应根据下文第8.11节的规定及时通知许可方。

8.10审计。在期限内和之后的*期间，被许可方同意允许许可方指定的独立第三方审计师(条件是该第三方审计师合理地为被许可方所接受，并且已经与被许可方直接签订了保密协议，其中包含保密和不使用义务，至少与本协议中所包含的内容一样严格)，在合理的提前通知后，在正常营业时间和*，在许可方合理需要的情况下，检查和检查被许可方的*，以核实被许可方遵守第7.5、8和12.2条的规定；但该第三方审计师不得*，且只能*对*和任何*进行*审计。

8.11数据泄露。如果发生个人数据泄露，受影响一方将 * 任何数据泄露或使用或披露个人数据。发现任何疑似数据泄露后，受影响一方应立即通知另一方（*）。受影响方将迅速按照适用法律的要求 **，并回复 * 询问。受影响一方应全权负责（i）将其经历的任何数据泄露通知适当的政府当局、受影响的个人和适用法律要求的任何其他实体，以及（ii）所有 **。如果数据泄露影响双方，双方同意 *。如果个人或任何政府机构对任何一方或双方提出有关许可数据的争议或索赔，双方将互相告知任何此类争议或索赔，并将 *。

8.12一般义务。

8.121除履行各自的义务和行使各自在本协议下的权利外，双方不会出于任何目的处理、以其他方式使用或披露任何个人数据。

8.12.2双方同意(I)根据私隐法律，双方之间的任何个人资料共享并非“出售”个人资料，以及(Ii)采取必要的步骤，以避免双方之间的任何个人资料共享根据私隐法律被定性为“出售”个人资料。

8.13暂缓执行。每一许可方保留在其合理相信可能与被许可方使用此类许可数据有关的侵权、犯罪或其他不正当或被禁止的活动时，或在被许可方不履行第7.5、8和12.2条规定的任何义务的情况下，暂停提供或访问适用的许可数据或其任何部分的权利。许可方应向被许可方提供书面通知，说明暂停的原因，被许可方应立即暂停此类访问。许可方可在满足许可方合理地确定为适当的与暂停服务直接相关的条件后，对恢复访问提出条件。

8.14终止。如果本协议发生任何终止，缔约方在第8.1、8.2和8.7节(视情况适用)中规定的关于DexCom CGM数据和串联胰岛素数据的权利将继续有效*，但将是*。尽管有上述规定，如果根据第15.2节(违约终止)终止本协议，(I)终止方在第8.1、8.2和8.7节(视情况适用)中关于DexCom CGM数据或Tandem Insulin数据的权利将继续有效*，但受第8.14节的约束；和(Ii)除*外，其他非终止方关于第8.1、8.2或8.7节所述的DexCom CGM数据或串联胰岛素数据(视情况而定)的权利将自动终止，且该其他非终止方应停止使用DexCom CGM数据或串联胰岛素数据(视适用情况而定)。

9.质量协议。双方签订了质量协议，于2021年12月1日生效。如果《质量协议》和本协议的条款和条件在质量问题上有任何冲突，则质量协议应控制所有其他事项，本协议应控制所有其他事项。

10.客户服务。

10.1责任。根据《质量协议》的条款，每一方应单独负责*为其系统或其任何组件的客户提供支持。作为本协议的一部分，双方还可以按照商务工作团队商定的方式建立客户服务满意度指标(包括但不限于投诉率和客户满意度分数)，以维持客户服务满意度的最低水平，并要求各方在这些指标低于商定的门槛时对其客户服务做法进行调整。

10.2协调。双方应按照《质量协议》中的规定，共同审查和更新用于评估、分类和将与组合系统相关的客户支持电话(或其他询问方法)转移给适当的一方的系统。至少*在预计的第一个联合系统实施的首次商业启动之前，各方客户团队的负责人将举行会议，就此类更新达成一致。双方将合作，在首次商业启动第一个联合系统实施之前，成功完成该系统的所有测试。

10.3培训。Tandem应从任何组合系统实施的首次商业启动开始，领导对所有组合系统的客户支持培训，但DexCom应向Tandem提供(I)现有培训材料和(Ii)*，而Tandem不承担任何费用。***。Dexcom同意向Tandem提供合理数量的系统(或其组件)样本，用于客户支持培训。

10.4补给。各方应根据《商业化计划》，真诚合作以*。为清楚起见，(I)*；及(Ii)*。

11.生命周期管理

11.1改进和技术升级。在此期间，双方将根据当前的开发协议，就(I)综合系统的持续开发、维护和支持，以及(Ii)综合系统或其任何组件的持续改进和技术升级进行合作。本协议签署后，Tandem将实施*。Tandem将在合理可行的情况下尽快实施此类数据传输*。双方应根据需要修改《开发协议》、《开发计划》和本协议，以说明实施此类数据传输所需的任何许可、隐私法或其他条款。

11.2版本支持。双方同意*。此外，还有：

(I)*，每一缔约方应至少就*向另一方提供关于*的事先书面通知。*，则放行方将确保*，包括*。双方将尽其商业上合理的努力，促使对此类协议进行修改，以适用的主要版本替代过时的适用系统版本。

(Ii)德勤可*。德克斯康应在*之前至少提供*书面通知。德克斯康应提供*。

11.3DexCom停产。尽管有第11.2条的规定，DexCom仍可自行决定，

(I)在2026年3月14日之后的任何时间停止对DexCom CGM Device G6®的支持；

（ii）停止对当时的DexCom CGm设备的支持（a）**

（iii）在 * 之后 ** 开始的任何时间停止对其当时的DexCom CGm设备 * 的功能的支持。

11.4尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意双方将真诚合作，在必要的范围内修改第11.2和11.3节规定的方法，以便有效地推出适用法律或监管机构要求的任何释放。

12.申述及保证

12.1每一方特此向另一方声明，如适用，保证和契诺：

(I)它是根据其成立或成立的司法管辖区法律妥为组织和有效存在的；

(2)经正式授权签署和交付本协定，代表其签署本协定的一人或多人已通过所有必要的公司行动正式授权签署和交付本协定，并且本协定对其具有法律约束力，并可根据其条款强制执行；

(Iii)它拥有充分的公司权利、权力和授权来履行本协议项下的各自义务，包括授予另一方在本协议项下的权利和许可的权利

(4)它将获得和维护履行本协定项下义务所需的所有许可证、许可和其他授权，并将全力配合获得和维护执行本协定所需的监管当局的任何批准；

(V)它将遵守所有适用的法律履行其在本协议项下的义务，并为其员工和代理人制定合规计划和内部政策和程序，以遵守第7条所设想的适用法律(包括反腐败法和隐私法)，包括关于此类政策和程序的培训以及不遵守的报告义务；

(6)不侵犯任何第三方在履行本协定项下义务时的权利；

(7)它已经获得或将获得履行本协定项下义务所需的所有必要的机构和监管批准，包括但不限于任何机构审查委员会的批准；

(Viii)没有：

(A)根据《仿制药执法法》的任何规定，被美国食品和药物管理局禁止；或

(B)被美国卫生与公众服务部监察长办公室或任何其他当局排除参加由任何政府当局资助的任何医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助)。

每一缔约方同意，任何如上所述被禁止或排除在外的人将不代表该缔约方提供本协定项下的任何服务或交付内容或履行任何义务。任何一方均不得将履行本协定的任何工作分包给美国国务院特别指定的国民和黑名单(或任何后续计划)上的任何个人或实体

财政部外国资产管制办公室。每一缔约方应立即以书面形式通知另一方已采取或待采取的任何可能被合理解释为威胁或确认取消或排除上述(A)或(B)款所列名单上任何人的正式行动(并向法律顾问提供副本)。

12.2关于许可数据的陈述和保证。每个许可方声明并保证：(A)其拥有或将获得根据第8条所设想的收集、使用、处理和披露其许可数据所需的所有权利、权力和授权；以及(B)被许可方根据本协议使用适用的许可数据不会违反任何知识产权、公开权或隐私权、其他专有权利或任何适用的地方、州或联邦法律、法规、命令或规则。

12.3免责声明。除本协议第12节或本协议其他部分明确规定外，Tandem和Dexcom均不根据本协议作出任何陈述或担保，并明确拒绝任何明示、默示、法定或其他担保，包括对适销性、特定用途的适用性、有效性或不侵权的任何担保。

12.4非贬低。

12.4.1任何一方不得发表任何声明或采取任何行动贬低另一方的系统(或与之相关的任何组件或服务)，或对此采取任何不公平、误导或欺骗性的做法。

12.4.2任何一方不得发表任何声明(I)将另一方的系统(或其任何组件或相关服务)在性能、质量或临床益处方面与任何第三方的产品进行比较，或(Ii)可合理预期会对另一方或其产品的商誉产生不利影响的声明，但第(I)和(Ii)项的情况除外，前提是此类公开声明基于(X)发表(在任何行业公认的科学出版物上)同行评审的研究；但是，任何同行评议研究应*或(Y)具体包括在监管机构的产品注册中，或针对产品安全或质量问题，或(Z)与另一方实质性违反其在本协议或任何其他交易协议下的义务有关。

12.4.3双方应就与本第12.4节一致的另一方系统的可接受公共沟通对其员工进行教育和培训。

13.CONFIDENTIALITY

13.1机密信息。除本协议或任何其他交易协议中明确规定外，在本协议期间和*，除构成商业秘密的保密信息(在披露方书面确定的范围内或根据披露的性质和内容可合理识别为商业秘密的范围内)外，此类义务不会失效，从披露方获得保密信息(“接收方”)的一方或其关联方：(I)将对披露方的保密信息严格保密，并至少使用与保护其自身类似重要性的机密信息的保密程度相同的谨慎程度来保护和保障它，但不低于商业上合理的谨慎程度；(Ii)不会发布或以其他方式披露此类保密信息，除非接收方可以向其代表披露披露方的保密信息，这些代表仅出于且仅在实现目的所必需的范围内真正需要知道此类保密信息，前提是每个此类代表均受与接收方签订的书面协议的约束，该协议包含至少与本协议中规定的保护披露方保密信息的义务一样的非使用和保密义务；并且(Iii)除履行接收方在本协议和任何其他交易协议下的义务和行使其权利外，不会将此类保密信息用于任何目的(“目的”)。就本协议而言，“机密信息”系指由一方或其附属公司(

“披露方”)与本协议或任何其他交易协议或任何一项遗产开发协议有关的、属于披露方的保密或专有技术，包括研究和开发计划和结果；流程；评估程序(包括临床和现场测试)；制造方法；向政府当局提出的申请；定价或成本信息；施工计划；销售、营销和广告研究和计划；客户名单；计算机信息和软件；一方业务独有的特殊技术；受第三方隐私权保护的信息；披露方根据防止未经授权访问的保护制度维护的信息；并在符合交易协议中包含的关于披露和使用这些信息的权利和义务的情况下，DexCom CGM数据和Tandem Insulin数据。尽管如上所述，披露方的保密信息将不包括接收方可以用合格证据证明的信息：

13.1.1在披露时，除保密义务外，接收方已知晓；

13.1.2在向接收方披露时，一般可向公众提供或以其他方式作为公有领域的一部分；

13.1.3在根据本协议披露后，除通过接收方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或其他公共领域的一部分普遍开放；或

13.1.4随后由任何人在不违反保密义务的情况下向接收方合法披露，或由接收方或为接收方开发，而不使用、依赖或参考披露方的任何保密信息。

13.2允许的披露。尽管有第13.1条的规定，接收方只能在遵守法院命令、起诉或抗辩诉讼、遵守适用的政府法规、向税务或其他政府机构提交信息或进行临床研究时，才可以使用或披露披露方的保密信息；但根据第13.5条的规定，如果要求接收方披露任何此类机密信息，接收方应向另一方发出披露的合理提前通知，并在信息披露之前采取合理努力确保信息得到保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。

13.3未经授权泄露机密信息。如果接收方得知未经授权披露了披露方的保密信息，则该接收方应立即以书面形式通知披露方。

13.4机密信息的返还。在本协议和所有其他交易协议到期或终止后，在收到披露方的书面请求后*内，接收方将向披露方退还(在可行的情况下)，或根据接收方的选择，销毁包含披露方保密信息的所有有形材料并提供销毁的书面证明，但接收方根据本协议或任何其他交易协议保留使用权利的保密信息除外。尽管有上述规定，(I)接受方可以在接受方的法律文件中保留一份披露方的保密信息副本，其唯一目的是确定本协议项下发生的义务范围或适用法律另有要求；(Ii)接收方可根据其既定的文件保留政策，将披露方机密信息的任何电子副本安全地保留在接收方的电子备份存储库中；及(Iii)接收方可保留披露方的机密信息，范围为接收方的董事或董事会委员会材料或会议纪要或行动、质量体系或监管历史；在每种情况下，接收方均须遵守本协议项下关于此类机密信息的持续保密和不使用义务。

13.5保密条款；协议保密；新闻稿。

13.5.1除本第13.5条或任何其他交易协议明确允许的情况外，未经本协议另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本协议的条款，但每一方均可在保密的基础上向其代表、现有或潜在投资者(前提是此类投资者不是*)和其他人披露本协议和任何其他交易协议的条款：(I)根据与本协议中的条款大体相当的适当保密条款，规定上述缔约方应对上一句所指任何人违反本协定条款披露信息的行为负责；或(Ii)在遵守适用法律所必需的范围内；但披露方应迅速通知另一方(披露方的法律顾问合理认为有必要披露以遵守适用法律的情况除外)，并允许另一方有合理机会反对启动程序的政府当局，并在适用法律允许的范围内，寻求对协议中要求披露的部分进行限制。

13.5.2除非适用法律要求或双方书面同意，否则双方不得发布新闻稿披露本协议或任何其他交易协议、本协议的任何特定条款或本协议拟进行的任何特定交易的存在。如果需要发布此类新闻稿或其他公开披露，任何一方不得在未给予另一方合理机会审查和批准拟议的公开披露或新闻稿的情况下发布新闻稿，此类批准不得被无理地扣留、推迟或附加条件。为清楚起见，如果任何公开披露或新闻稿重申了以前已批准公开披露的信息或在其他方面属于公共领域的信息，且不违反本协议或任何交易协议，则无需进行此类审查和批准，前提是此类信息在所有重要方面都保持准确。

13.6个记录。每一方应自费创建、维护并在合理要求下提供与本协议和一方在本协议项下的履行有关的所有记录(I)在本协议和适用法律要求的范围内，(Ii)足以证明根据本协议向一方开出的任何和所有金额在种类和金额上都是准确和适当的；(Iii)足以证明根据本协议向任何一方提交的报告的准确性；以及(4)足以使一缔约方遵守适用法律和其他法律义务，只要该缔约方已经或合理地应该知道这些适用法律和其他法律义务。每一方应在(A)适用法律规定或本协议明确规定的任何期限、(B)*本协议期限之后的较长时间内保留所有此类记录。

13.7个人数据；DexCom CGM数据和串联胰岛素数据。如果任何个人数据、DexCom CGM数据和/或Tandem Insulin数据是由一方或其关联公司与另一方或其关联公司收集、接收或从另一方或其关联公司收集、接收或共享的，则此类数据的使用应仅受本协议第8节(而不是第13节)的管辖。

14.侵权的弥偿和免责辩护

14.1DexCom将针对所有第三方索赔、诉讼和法律程序对Texcom、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称为“Tandem受赔人”)进行辩护和赔偿，并将使Tandem受赔人免受与该等索赔、诉讼和诉讼相关的所有判决、和解、成本、债务和支出(包括合理的律师费和诉讼费用)(统称为“损失”)的损害，但以下情况将引起或发生：(I)DexCom违反本协议项下的*；(Ii)任何DexCom系统(或其组件)实际或据称造成的*、(Iii)*或(Iv)人身伤害(包括死亡)及/或财产损失，但不包括人身伤害(包括死亡)及财产损失*。

14.2Tandem将对DexCom、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称为DexCom赔偿对象)针对所有第三方进行辩护和赔偿

任何索赔、诉讼和诉讼，并将使DexCom赔偿人免受因下列原因而应支付给第三方的所有损失：(I)Tandem违反本协议项下的*、(Ii)*、(Iii)*或(Iv)人身伤害(包括死亡)和/或财产损失*。

14.3如果联合系统的制造或使用导致DexCom和Tandem都有权根据第14.1条和第14.2条获得另一方的赔偿的索赔、诉讼或诉讼，则双方应真诚地讨论它们在该事项上的合作，并应真诚地讨论公平分配本第14条下各方的赔偿义务。

14.4如果联合系统的制造或使用导致第三方对Texcom或DexCom提出索赔、诉讼、指控、诉讼或诉讼，指控侵犯或挪用该第三方的知识产权，而DexCom和Texcom均无权根据第14.1和14.2条(“联合系统侵权诉讼”)获得赔偿，则该方应立即以书面形式通知另一方。双方将*与合并的系统侵权行为有关，并应*与任何合并的系统侵权行为相关。双方将*就任何合并的系统侵权行为*，在*中，双方将*。

14.5应任何一方的要求，双方应按照合理和习惯的条件，迅速达成共同利益协议，以保护任何现有的律师-委托人特权等。

14.6在本合同项下寻求赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即将可能导致索赔的任何索赔、诉讼、诉讼、损失或费用通知给赔偿方(“赔偿方”)，以及被赔偿方掌握的所有重要相关信息。赔偿人有权管理任何索赔的抗辩和和解，但*除外。未经补偿人事先书面同意，被补偿人不得就任何此类索赔达成任何和解。受偿人将*。受偿人可*。此外，受偿人可*。

14.7尽管本第14条有前述规定，但本第14条规定的赔偿人对因(I)*或(Ii)*所造成的任何损失不承担任何责任。

14.8如果Tandem系统(或其组件，包括任何支持DexCom CGM的Tandem显示设备，但不包括DexCom提供的任何通信协议)实际或声称侵犯或挪用任何第三方知识产权，(A)Tandem有权修改Tandem系统*以使该Tandem系统不侵权或不再盗用该第三方知识产权，以及(B)如果Tandem不能合理地将Tandem系统修改为非侵权或不再盗用该第三方知识产权，Tandem有权在*书面通知DexCom后终止本协议。

14.9如果DexCom系统(或其组件)实际或据称侵犯了专利的有效权利要求，或实际或据称侵犯或挪用了任何第三方知识产权，(A)DexCom有权修改DexCom系统*，使该DexCom系统不侵权或不再挪用该第三方知识产权，以及(B)如果DexCom不能合理地将DexCom系统修改为不侵权或不再挪用该第三方知识产权，则Dexcom有权在*书面通知TANDER后终止本协议。

14.10如果任何一方有权根据(A)本协议和(B)任何一项现有开发协议获得任何第三方索赔、诉讼或诉讼的赔偿，则该当事方仅有权根据本协议或适用的当前开发协议就该索赔、诉讼或诉讼寻求赔偿*，并且在任何情况下，该方均不得被允许根据本协议和适用的当前开发协议就该索赔、诉讼或诉讼寻求赔偿(或就任何特定损失进行赔偿)。

15.任期及终止

学期。本协议的初始期限自生效之日起生效，持续五(5)年，除非根据第15条的其他规定提前终止。在初始期限之后，本协议应自动续签连续两(2)年期(初始期限和任何续订期限，统称为“期限”)，除非任何一方在初始期限或当时的续订期限到期前*向另一方提交终止通知。

15.1重大违约终止。

15.1.1任何一方(“通知方”)有权在书面通知另一方严重违反本协议并未能在通知方书面通知合理详细说明后*内纠正违反本协议的情况下终止本协议。

15.1.2尽管有上述规定，但如果被指控的违约方出于善意对此类重大违约或未能纠正此类重大违约提出争议，则该方应向通知方提供书面通知，说明该争议的合理细节，并向通知方提出就被指控的违约或未能补救提出争议的理由。在这种情况下，当事各方应迅速作出善意努力以解决此类纠纷，在这种情况下，此种终止应在关于此类实质性违约是否已发生的问题得到解决*之后无效*(如果确定有重大违约在*期限届满时仍未得到纠正)；但在任何此类争端解决悬而未决期间，双方应继续履行各自的义务，并行使各自在本协定项下的权利。双方在此同意采取合理必要的步骤，以在这种情况下尽快完成争端的解决。

15.2控制变更的终止。每一方应在发生控制权变更后或在适用法律允许的情况下，在*较晚的时间内向另一方提供书面通知。如果该控制权变更是*，则该另一方有权(但无义务)在*终止本协议，只要该通知是在该另一方收到该控制权变更通知后*内发出的。***。

15.3*。如果一方*主张*，则*可以*。尽管有上述规定，*在*范围内无权*。

15.4终止的效力。

15.4.1总则。在本协议到期或终止的情况下，除非本协议另有规定，否则双方在本协议项下的所有权利和义务应立即终止。

15.4.2已实现的权利和义务。本协议的到期或终止不解除双方在到期或终止之前产生的任何义务，本协议的到期或终止也不妨碍任何一方根据本协议在法律上或衡平法上就违反本协议的行为寻求所有权利和补救，也不损害任何一方履行任何义务的权利。

15.4.3离职后支助。在本协议到期或终止时，双方将(A)按照当时适用系统的保修条款(或适用法律可能要求的较长期限)(统称为“终止支持服务”)，确保继续向当时的客户提供适用系统的支持服务，并(B)商定一个商业上合理的计划，以实现本协议项下与综合系统相关的活动的有序结束；但在任何情况下，根据(B)款进行的清盘活动在终止后(或根据适用法律规定的较长期间)不得持续超过*(统称为“清盘期间”)。根据任何适用法律的要求，*。许可证

本协议中规定的授权应在终止支持服务期间继续有效，但在本协议到期或终止时，所有此类许可授权(受第8.14节的约束)将立即自动限制为支持该等现有客户的组合系统设备所需的范围。***。

15.4.4生存。此外，第1、3.1、8.1条(符合第8.14条)、8.2条(符合第8.14条)、8.3条、8.5条、8.6条、8.7条(符合第8.14条)、8.8条、8.9条、8.10条、8.11条、8.12条、8.13条、8.14条、12.3条、13条、14条、15.5条、16条和17条在本协议期满或终止后仍然有效，前提是：如果上述任何条款明确规定了该权利或义务在本协议期满或终止后的持续时间或存续期限，则该权利或义务仅在该明确确定的期限内有效。

16.法律责任的限制。在任何情况下，任何一方均不对另一方或任何其他个人或实体承担因合同、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的任何责任理论而造成的替代货物采购费用、利润损失或任何其他特殊、后果性或附带损害。无论违约方是否已被告知此类损害的可能性，以及即使本合同规定的任何有限补救措施的基本目的失效，这些限制都应适用。如果任何一方根据本协议的任何条款终止本协议，任何一方均不应因此而对另一方承担赔偿、补偿或损害的责任，原因是预期利润或预期销售额的损失，或与联动或德克斯康的业务或商誉相关的支出、库存、投资、租赁或承诺。

本节中上述排除某些损害赔偿的规定不适用于下列任何损害赔偿：

(I)违反第13条规定的保密义务或挪用知识产权或商业秘密；或

(Ii)第14条下的赔偿义务，包括第14条下与侵犯知识产权有关的赔偿义务。

17.MISCELLANEOUS

17.1没有排他性。本协议对于Tandem和DexCom都是非排他性的，在遵守本协议的条款和条件的情况下，不得以任何方式禁止任何一方与任何第三方(包括其他胰岛素泵或CGM和/或数据管理公司)合作，或获取、许可、设计、开发、营销、销售和/或分销与本协议预期的产品直接或间接竞争的产品。每一缔约方还承认，分配给本协定所设想的活动的人员也可以参加可能利用与本协定所设想的技术相似或涉及与本协定所设想的产品相竞争的技术的其他活动。

17.2分包商。在本协议条款和条件的约束下，任何一方均可将履行本协议项下义务的工作分包给第三方*，但条件是：(I)该分包商在所有相关方面受与本协议一致的条款和条件的约束，包括对保密信息的保护和使用的限制不低于本协议中规定的限制；(Ii)该缔约方特此明确放弃另一方因履行本协议项下的任何义务或履行义务而对该分包商用尽任何权利或补救(或以其他方式进行)的任何要求

在直接对该缔约方提起诉讼之前；和(3)每一缔约方应对其分包商的表现负全部责任。

17.3不可抗力。如果因罢工、火灾、地震、洪水、政府行为或命令或限制(不遵守适用法律的情况除外)、流行病、大流行或任何其他原因而阻止或延迟履约，任何一方都可以不履行义务。

17.4没有默示豁免；权利累积。DexCom或天合未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，或法规、法律、衡平法或其他方面规定的任何权利，均不会损害、损害或构成对任何此类权利的放弃，任何此类权利的部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

17.5独立承包人。本协议中包含的任何内容均无意或被解释为在法律意义上构成DexCom或Tandem的合作伙伴。本协议任何一方均无权代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

17.6个节点。本协议项下的所有通知、请求和其他通信将以书面形式，并将亲自递送或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件(带有递送或收据确认)发送给本协议的其他各方，在每种情况下，均应分别发送到以下指定的地址或书面指定的其他地址：

17.7分配。除本协议另有明确规定外，未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但：任何一方均应被允许在未经另一方书面同意(I)向其当时存在的任何附属公司，或(Ii)合并或转让或出售其与本协议相关的所有或基本上所有业务或资产，或(Iii)符合第15.3条规定的控制权变更的情况下，对本协议的全部内容进行此类转让或以其他方式转让。

17.8修改。除非各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修改或修改均不生效。本协议的任何条款不得因任何口头协议、交易过程或履行或任何其他未在书面协议中规定并由各方签署的事项而被更改、抵触或解释。如果展品或附件的规定与本协议本身的规定有冲突，除非双方另有约定，否则本协议中与之相冲突的条款(S)应以展品或附件中的语言为准。

17.9可伸缩性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款将在该司法管辖区保持充分的效力和效力，并将被自由解释，以尽可能实现本协议各方的意图。这种无效、非法性或不可执行性不会影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

17.10管理法。

17.10.1本协议及因履行或违反本协议而产生的任何争议将受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。关于商务工作小组权限范围内的事项的争议将按照第2.3.7节的规定解决；但任何关于第2.3.7节的应用的争议应受第17.10节的约束。

17.10.2尽管本协议有任何其他规定，但任何一方均可就任何涉嫌违反或违反第7.1条、第13条或知识产权的行为，向任何有管辖权的法院寻求临时衡平法救济。

17.11论坛的选择。双方特此提交并同意位于*的任何州或联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意与本协议有关的所有诉讼或程序应在该法院提起诉讼，双方均放弃可能因不适当的地点或法院对在该法院进行任何此类诉讼或程序而提出的任何异议。

17.12对应部分。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

17.13合同解释。本协定某一条款的含义将结合本协定的其他条款进行审议。以下原则适用于本协议的解释，除非本协议的解释明显违反双方的意图：

17.13.1“包括”是指“包括但不限于”。

17.13.2“或”指“和/或”。

17.13.3“将”和“将”的含义相同。

17.13.4具有普遍意义的语言被赋予该含义，除非本协议明确指定了不同的含义。

17.13.5在《协定》主题的技术领域中使用的技术术语具有技术含义。

17.13.6单数词可视为复数，复数词可视为单数。

17.13.7男性可被视为女性，女性可被视为男性。

17.13.8在计算本协议项下的任何时间段时，不包括指定时间段开始运行的行为、事件或违约之日。如果协议规定一个期间将运行一定数量的工作日，则只包括工作日，并且该期间不能在非营业日结束。

17.14标题。此处使用的标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

17.15最终协议。本协议(包括本协议所附的证据，在此作为参考并入本协议)，连同交易协议，构成关于本协议标的的完整协议，并取代DexCom与天地之间关于该标的的所有先前或同时达成的谅解或协议，无论是书面的还是口头的，包括原始的商业化协议。为清楚起见，(I)原G6开发协议(经本协议修订)将继续完全有效，除非本协议另有明确规定，(Ii)TypeZero Technologies LLC与Tandem之间日期为2016年7月14日的许可协议经修订后将继续完全有效，不得因本协议而修订或修改。

17.16关联公司的业绩。任何一方均可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的此类义务，并应促使其关联方遵守与此类履行相关的本协议的规定。任何一方的关联方违反本协议项下该缔约方的任何义务，应被视为该一方的违约，另一方可以直接对该第一方提起诉讼，而没有任何义务首先对该关联方提起诉讼。

17.17[故意移走的。]

17.18根据原始的G6发展协议终止停顿。现对原《G6发展协定》进行修正，以删除整个第10.7节(该节规定了一项停滞条款)。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本协议由正式授权的官员或代表签署，签署日期如上所示。

证据A：达成一致的市场

***

附件A1：关于商定市场的修正案表格

本修正案(以下简称《修正案》)自[______](“修订生效日期”)由主要营业地点位于加州圣地亚哥12400 High Bluff Drive，CA 92130的天腾糖尿病护理有限公司(以下简称“天腾”)与主要营业地点位于加州圣地亚哥顺序道6340Sequence Drive，CA 92121的DexCom，Inc.(以下简称“DexCom”，与天腾一起称为“双方”及各自为“一方”)就该日期为2024年1月_的特定商业化协议(经不时修订的“协议”)订立。双方同意如下：

自《修正案》生效之日起，本协议中所载的“协议市场”的定义现作如下修正[添加]下列国家或管辖区对协定市场的现有定义作出了修改(《协定》附件A作了相应修正)：

•[_____________]

除本修正案明确规定外，本协议的所有条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力。自修订生效日期起及之后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订的本协议。本修正案受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突条款。本修正案可以执行副本，每个副本都被视为原件，但所有副本构成一个相同的协议。以电子方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本一样有效。

自本修正案生效之日起，双方均已执行本修正案。

附件B：DexCom CGm数据

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附件C：DexCom商标

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附件D：串联胰岛素数据

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附件E：串联商标

Tandem糖尿病护理商标关键

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