经修订及重述的发展协议

本修订和重新签署的开发协议(以下简称“协议”)由主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥12400 High Bluff Drive，CA 92130(以下简称“Tandem”)和主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥Sequence Drive 92121号的特拉华州公司DexCom，Inc.(以下简称“DexCom”)订立并于2024年5月21日(“生效日期”)生效。Tandem和DexCom在本协议中可单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

A.DexCom的业务是开发和商业化连续血糖监测系统；

B.Tandem从事胰岛素泵系统的开发和商业化；

C.双方于2015年6月4日签订了经修订的特定开发协议，以使Tandem的t：SLIM X2™胰岛素泵与DexCom的G6®CGM设备集成(“市场上t-SLIM：G6的实施”和此类协议，即“原始的G6开发协议”)；

D.2020年2月7日，德士通发布了一份终止通知，终止(I)日期为2013年1月4日的开发协议(“G4开发协议”)，该协议涉及Tandem的胰岛素泵与德克斯康的G4®CGM设备的集成，该协议于2020年8月10日生效；(Ii)2015年6月4日的开发协议，该协议涉及Tandem的胰岛素泵与DexCom的G5®CGM设备的集成(“G5开发协议”，并与G4开发协议、“遗留开发协议”共同终止)，该协议于12月31日终止。2020年对除澳大利亚以外的所有国家，对澳大利亚于2021年12月31日终止；

E.2023年1月23日，Tandem完成了对AMF Medical SA(现为Tandem糖尿病护理瑞士S)的收购，该公司是SigiTm胰岛素泵(“SIGI”)的开发商；

F.双方先前签订了自2020年11月20日(“原生效日期”)起生效的“开发协议”(“被取代的开发协议”)，本协议对该协议进行了修订，并重申自生效日期起全部生效；以及

G.双方先前签订了自2020年11月20日起生效的商业化协议，双方还根据修订并重述的商业化协议(“商业化协议”)修订并重申了本协议的全部内容，该协议规定了根据本协议开发的集成技术解决方案和根据原始G6开发协议开发的集成技术解决方案的商业化条款。

因此，双方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1“附属公司”是指由一方直接或间接控制、控制或与一方共同控制的任何公司或其他实体。在这一定义中，“控制”是指：(1)直接或间接拥有主体实体50%(50%)以上的股本；(2)直接或间接控制主体实体50%(50%)以上的表决权；或(3)直接或间接拥有直接或间接指导或导致主体实体的管理层或政策的方向的权力(无论是通过证券所有权或其他所有权权益、合同或其他方式)。

1.2“*”指：(A)就DexCom*而言；(B)就Tandem*而言。

1.3“CGM”指的是持续的血糖监测。

1.4“控制权变更”指一项或一系列相关交易：(I)一方或多名关联方先前并未拥有或控制一方超过50%(50%)股权的一方取得一方超过50%(50%)股权的所有权或控制权；(Ii)一方或多名先前无权控制一方的管理或政策的关联方获得该等权利或权力；或(Iii)一方将其全部或实质上所有资产出售给第三方。

1.5“临床研究”是指涉及管理和/或使用与人类受试者的联合系统的任何批准前或批准后的临床研究，无论是在联合系统的监管批准之前或之后进行的，包括支持该监管批准过程的临床研究，或监管当局另有要求的临床研究。

1.6组合系统是指由DexCom系统和汇接系统组成的能够实现*的综合技术解决方案。双方同意，双方根据遗产开发协议开发的集成技术解决方案(S)及其任何改进，不属于本协议项下的组合系统。双方同意，双方根据原《G6开发协议》制定的市场T-SLIM：G6实施是本协议项下的综合系统。

1.7“联合系统实施”是指联合系统的实施，包括Tandem的MOBI胰岛素泵与Dexcom的G6®CGM设备的集成，Tandem的t：Slim X2™胰岛素泵与Dexcom的G7®CGM设备的集成，Tandem的MOBI胰岛素泵与Dexcom的G7®CGM设备的集成，以及Tandem的SIGI胰岛素泵与Dexcom的G7®CGM设备的集成，在每种情况下，根据本协议开发。双方同意，市场上T-SLIM：G6的实施，包括对其的任何改进，不是一个综合的系统实施。表A列出了组合系统实施的当前体系结构。

1.8“商业上合理的努力”是指一方履行本协议项下的义务，并运用审慎的科学和商业判断以及与承担履行义务的一方所付出的努力和资源一致的努力和资源水平，但无论如何，至少是CGm或胰岛素输送设备行业中类似规模的可比第三方的努力和资源水平，在适用的情况下，将使用其自身研究工作产生的具有类似战略重要性和商业价值的产品。

1.9“委员会”系指任何开发工作小组、商务工作小组、联合指导委员会以及由该等工作小组或联合指导委员会任命的任何下属委员会。

1.10“通信协议”是指DexCom通信协议，该协议允许启用DexCom CGM的串列显示设备识别、接收和显示DexCom CGM数据并控制DexCom CGM发射器，该通信协议将由DexCom或代表DexCom根据《开发计划》制定，并可能由DexCom根据《开发计划》不时修订或更新。

1.11“开发计划”是指书面计划，其中列出了各方在开发和验证Dexcom的G6®和G7®CGM设备的组合系统实施方面应履行的活动和相关义务，因为此类计划可由开发工作组按以下方式不时更新，包括：

1.11.1适用规格；

1.11.2可应用的交付成果；

1.11.3指定的关键人员(为清楚起见，仅供参考，每一缔约方均可随时更换其关键人员)；

1.11.4适用的发展里程碑；

1.11.5适用监管审批；以及

1.11.6开发工作组认为重要的与开发组合系统实现相关的任何其他事项。

1.12“DexCom CGM App”是指DexCom或其关联公司为收集与组合系统相关的DexCom CGM数据而设计的任何软件(包括任何软件应用程序)，该软件可能包括*，具体取决于该组合系统的配置，如《发展计划》中更详细描述的那样。

1.13“DexCom CGM数据”是指在接收器或连接到DexCom系统的其他显示设备上显示的连续血糖监测数据(在每种情况下，仅限于根据本协议或商业化协议将该DexCom系统用作组合系统的一部分)，如《商业化协议》附件b中更详细所述。为清楚起见，DexCom CGM数据不包括任何原始CGM传感器数据。

1.14“Dexcom CGM设备”是指称为DexCom G6®和DexCom G7®的DexCom CGM设备，包括其任何小版本。

1.15“支持DexCom CGM的串联显示装置”是指包括接收器或串联胰岛素输送装置的其他组件的串联显示装置，该接收器或串联胰岛素输送装置的其他组件被配置为识别、处理和/或显示来自DexCom CGM发射器的DexCom CGM数据并控制DexCom CGM发射器，如开发计划中更详细地描述的。支持DexCom CGM的串列显示设备将由Tandem独立开发，并且不是、也不会是任何DexCom系统的组件。

1.16“DexCom CGM发送器”是指DexCom系统的发送器组件(可以是可操作地耦合到DexCom传感器或DexCom传感器的嵌入式组件的独立DexCom发送器)，该组件被配置为将DexCom CGM数据从DexCom传感器传输到适合识别、接收和显示此类信息的任何接收器，并且也受认证接收器和DexCom CGM App的控制。

1.17“DexCom传感器”是指DexCom系统的组件，该系统包括一个连续的血糖监测电极传感器，适用于(I)穿透患者的皮肤以接触患者的间质液体，(Ii)测量间质液体的血糖水平，以及(Iii)可操作地连接到DexCom CGM发射器，以将由该传感器测量的血糖值传送到单独的接收器。

1.18“DexCom系统”是指由一个DexCom CGM设备和一个或多个DexCom CGM应用程序组成的CGM系统，详见《发展计划》。

1.19“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

1.20“欧盟”是指在作出有关决定之日仍是欧洲联盟成员的国家。

1.21“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.22“政府当局”是指任何(I)国际、区域、国家、联邦、州或地方政府实体、当局、机构、机构、法院、法庭、法庭、监管委员会或其他机构，无论是立法、司法、行政或行政的外国或国内机构；或(Ii)根据政府规则或通过与争议有利害关系的当事各方的协议向其提出争议的仲裁员。

1.23“知识产权”是指(统称)：任何版权、专利或专利申请(包括上述任何内容的任何外国对应物，以及所有延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查和所有延续和延伸，无论这些权利是否根据美国或任何其他州、国家或司法管辖区的法律产生)、发明、商业秘密、方法、专有技术、技术、信息、数据和结果(包括药理、生物、化学、生化、毒理和临床试验数据和结果)、软件、算法、公开权、作者权利、现在和/或将来可能存在的商誉和所有其他知识产权就会产生。知识产权应包括软件和版权，但应排除所有商标。

1.24“内部合规政策”是指一方的内部政策和程序，旨在确保一方遵守适用的法律、特定于缔约方的法规以及此类缔约方的内部道德、医疗和类似标准。

1.25“主要版本”是指新一代产品(例如，就Dexcom系统而言，G7®与G6®相比)，它增加了提高整体性能、效率和/或可用性的材料特性和功能，并由提供商指定为前一代产品的替代品，为清楚起见，不包括任何次要版本。

1.26“次要版本”是指以向后兼容的方式增加功能的代内产品版本，或用于修复向后兼容错误的此类产品的补丁版本。

1.27“缔约方规章”系指任何政府当局针对一缔约方发布的所有判决、法令、命令或类似决定，以及一缔约方与任何政府当局签订的所有同意法令、公司诚信协议或其他任何类型的协议或承诺，在每一种情况下，均可能不时生效并适用于本协定所设想的一方的活动。

1.28“个人数据”是指任何一方根据本协议通过一个联合系统处理的、或由一方或代表一方提供或共享给另一方的任何信息或信息集，无论该信息以何种媒介显示或包含，其中应包括：(A)识别该个人或可合理地用于识别该个人的所有信息；(B)适用的隐私法(如适用，包括HIPAA、CCPA、GDPR和APPI)下的所有“个人信息”、“个人数据”和/或“受保护的健康信息”；以及(C)任何适用的隐私法适用的所有信息，至少应包括与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。

1.29“PMA”指上市前批准。

1.30“隐私法”是指管理个人数据的处理、共享、保护、安全、披露或转移的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(包括电子交易集、医疗代码集、提供者标识、雇主标识和患者标识)，经不时修订，包括(I)HIPAA和HITECH法案及其所有修正案和进一步的法规，(Ii)欧盟一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)，(Iii)加州消费者隐私法(“CCPA”)，(Iv)日本“个人信息保护法”(“APPI”)，以及(V)“垃圾邮件法”、“加拿大反垃圾邮件法”和其他规范电话营销的法律或法规，包括禁止向“请勿来电”登记处或类似名单上所列个人或实体主动打电话或禁止向任何人主动发送电子邮件、垃圾邮件或传真的任何此类法律或法规。

1.31“处理”(包括“处理”和“处理”)是指在维护此类信息的实体内对个人数据、DexCom CGM数据或Tandem Insulin数据执行的任何操作或一组操作，包括接收、使用、收集、记录、维护、组织、存储、改编、修改、检索、咨询、保留、更改、传播、传输、访问、转移、组合、删除、销毁、取消身份识别或假名。处理不包括放行、移交、

提供、获取或以任何其他方式泄露当事人以外的个人数据，保存此类信息(及其附属机构)，而不是提供给另一方或其附属机构。

1.32“监管批准”是指，就一个国家而言，任何监管机构在该国家以商业方式分销、销售或营销产品所必需的任何和所有分类、许可、批准、许可证、注册或授权，如适用，包括PMA、上市前通知(510(K))或在美国的从头申请或在其他司法管辖区的类似批准或批准，包括在欧盟的CE标志批准；*。

1.33“监管当局”是指FDA、EMA或任何国家的任何政府的任何超国家、国家或地方机构、当局、部门、检查机构、部委官员、议会或公共或法定人士，包括对本协定或缔约方或其任何后续机构所设想的任何活动具有管辖权的通知机构。

1.34“监管文件”是指所有(I)申请、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)；以及(Ii)向监管当局提交或从监管当局收到的通信、报告和其他提交材料以及与此相关的所有支持文件，包括所有不良事件档案和投诉档案。

1.35“代表”是指一方及其附属公司的雇员、高级职员、董事、顾问以及法律、技术和商业顾问。

1.36“软件和版权”系指软件、代码、作者作品和可受版权保护的主题。

1.37“系统”系指：(I)就DexCom而言，是指在组合系统中使用的DexCom系统；(Ii)就Tandem而言，是指在组合系统中使用的Tandem系统。

1.38“Tandem开发工具”是指Tandem向DexCom提供或以其他方式提供给DexCom用于与开发计划相关的应用程序接口和开发工具。

1.39“TANDEM糖尿病管理应用程序”是指TANDEM或其关联公司的任何糖尿病管理软件(包括任何软件应用程序)，用于TANDEM胰岛素给药装置，以及相关的数据管理软件，该软件可能包括*，具体取决于该等组合系统的配置，详见《开发计划》。

1.40“串联显示装置”是指与串联胰岛素输送装置一起使用或作为串联胰岛素输送装置的部件使用的装置，该装置与串联胰岛素输送装置通信并(完全或部分)控制串联胰岛素输送装置，并且还处理与串联系统相关的数据。

1.41“Tandem Insulin Data”是指由Tandem系统生成的任何胰岛素数据(仅限于该Tandem系统根据本协议或商业化协议被用作组合系统的一部分)，并通过Tandem合作伙伴CID提供给DexCom，如《商业化协议》附件D中更详细所述。为清楚起见，Tandem Insulin数据不包括任何未在Tandem Partner CID中指定的数据。

1.42“Tandem胰岛素输送装置”是指Tandem的泵产品，称为t：SILM X2™、MOBI和SIGI，有或没有专用控制器，包括其任何小版本。

1.43“汇接合作伙伴CID”是指通信接口描述(“CID”)，其定义了用于允许汇接系统向DexCom CGM App传送*数据的报文传送协议。

1.44“TANDEM合作伙伴CID文档”是指由TANDEM或代表TANDEM向DexCom提供的足以允许DexCom构建代码的书面文档，包括任何规范

*当用户使用汇接合作伙伴CID时，数据可从汇接系统传输到DexCom CGM App。

1.45“串联系统”是指由串联胰岛素输送装置、串联显示装置和一个或多个串联糖尿病管理应用程序组成的皮下输液系统，详见《发展计划》。

1.46“第三方”是指除DexCom或Tandem或其各自的关联公司以外的任何实体或个人。

1.47“商标”系指所有商号、商标、服务标志、徽标和商业外观，包括对其的申请，以及其中和上述各项的所有权利，以及与此相关的所有商誉。

1.48“交易协议”统称为本协议、商业化协议和质量协议。

1.49附加定义。本协议中未定义的任何大写术语具有《商业化协议》中定义的含义。下表确定了本协议(或在适用的情况下，商业化协议)各部分中规定的定义的位置：

2.组织、组织工作团队、联合指导委员会和政党责任

2.1总体发展。在原生效日期之后，双方(通过发展工作组)共同制定并商定了发展计划。每一缔约方应尽商业上合理的努力履行其在《发展计划》项下的指定责任和工作；但前提是，每一缔约方都承认不能保证该发展计划的实施取得任何成功的结果。

2.2执行发展计划；遵守法律。双方应(I)使用合理和习惯的良好科学实践，并根据所有适用法律，执行或促使执行本协议(包括开发计划)的规定，以及(Ii)在Tandem的情况下，符合Tandem的内部合规政策，在DexCom的情况下，在该等内部合规政策与适用法律不冲突的情况下，符合DexCom的内部合规政策。

2.3开发工作组。

2.3.1缔约方应设立一个执行发展计划的管理小组，由每个缔约方(“发展工作组”)(应为指定缔约方(或其附属机构)的雇员，其中至少有一人应为联合指导委员会成员)*组成。每一缔约方均可随时通知另一方更换其开发工作组成员。

2.3.2根据本协定和《开发计划》的规定和目标，开发工作组应遵守第2.5节的规定：

(1)制定、审查和批准发展计划；

(2)监督、协调和管理缔约方根据《发展计划》开展的活动及其执行情况；

(3)确保各方就《发展计划》的执行、现状和成果进行沟通；

(4)根据本第2.3节对所有发展计划活动行使决策权，并作出本协定授权其作出的所有决定和采取所有其他行动；

(5)审查和批准发展工作组认为适合缔约方实现发展计划目标的《发展计划》的更新或修订；

(6)与商务工作小组协调联合系统实施的持续改进和技术升级；以及

(Vii)履行双方以书面共同确定的其他适当职能，以促进本协定的目的。

2.3.3开发工作组应视需要召开会议，但不得少于*，除非各方另有书面约定。开发工作组会议应在开发工作组确定的时间和地点举行，或以开发工作组确定的电话或视频会议等形式举行，但开发工作组的面对面会议将在双方办公室之间轮流举行，除非缔约方另有书面约定。任何发展工作组成员可通过通知其他成员(可通过电子邮件提供)指定其缔约方的一名合格代表作为替代，出席该成员不能出席的任何发展工作组会议并履行该成员的职能。

2.3.4开发工作组应在开发工作组指定的期限内，指定一(1)名开发工作组成员担任初始开发工作组主席。在任期内每一指定期间结束时，双方应轮流指定下一规定期间的主席。当发展工作组主席不能出席发展工作组会议时，先前由同一缔约方指定的另一名成员应担任该会议的临时发展工作组主席，除非该缔约方指定的两名发展工作组成员均不能出席，在这种情况下，由发展工作组主席为此目的指定的一名合格的替补成员应担任该会议的临时发展工作组主席。

2.3.5开发工作组主席负责：

(I)在他或她担任主席期间，召集和主持发展工作组的每一次会议；

(2)编写和分发每次此类会议的议程；和

(3)编写每次此类会议的会议纪要草案，并在每次此类会议后*内向每一发展工作组成员提供一份会议纪要草案供批准，除非发展工作组成员在收到会议纪要草案后*内提出异议，否则应视为已提交。

2.3.6对于任何需要开发工作组采取行动或批准的事项，每一缔约方应集体拥有一(1)票投票权。所有发展工作组的决定应是一致的，除非每一缔约方至少有一名发展工作组成员(或适当指定的替代成员)出席，否则不得对发展工作组进行表决。发展工作组应在考虑到其可合理获得的信息后，本着诚意和适当谨慎地作出所有决定和采取其他行动，以期所产生的决定或行动将维持或增加缔约方实现发展计划的目的和目标的可能性。

2.3.7如果开发工作组在预定的开发工作组会议上或此后 * 内无法就其职权范围内的任何事项达成一致决定，则任何一方均可通过通知另一方将该事项提交给联合指导委员会，以通过至少 * 的善意讨论解决。如果联合指导委员会无法在 * 内就该事项达成协议，则应适用以下规定：

(I)DexCom拥有关于(A)DexCom系统和通信协议的技术规范的最终决策权；只要该等技术规范与《开发计划》中规定的总体综合系统实施特点和功能相一致，以及(B)DexCom根据《开发计划》履行其职责的日常工作；和

(2)TANDEM应拥有关于以下方面的最终决策权：(A)TANDEM系统的技术规范；但此类技术规范应与《开发计划》中规定的总体综合系统实施特点和功能以及(B)TANDEM根据《开发计划》履行其职责的日常工作相一致；

此外，任何一方均不得以下列方式行使其最终决策权：(A)超出JSC第2.5条所限制的权限，(B)单方面向另一方施加任何额外或不同的义务(包括另一方承担或分担任何额外费用)，(C)导致一方承担额外的监管责任，包括报告要求，或(D)要求改变质量管理做法。

2.3.8发展工作组应让每一缔约方充分了解发展计划的现状和进展情况。除本协定或开发计划另有规定外，双方应至少在开发工作组会议之前*天，以开发工作组指定的任何特定形式和格式，向对方提供并披露根据开发计划在前一时期进行的所有实质性工作的结果。为免生疑问，双方没有义务披露与发展计划无关的任何其他研究工作的信息。

2.4联合指导委员会。

2.4.1双方应成立一个委员会，监督根据本协议和原始G6开发协议开发的组合系统的开发和商业化，该委员会应由两(2)名DexCom(或DexCom的任何关联公司)的员工和两(2)名Tandem(或Tandem的任何关联公司)的员工组成(“联合指导委员会”)。每一缔约方均可随时通知另一缔约方更换其联合指导委员会成员。

2.4.2根据本协定的规定和目标，联合指导委员会应遵守第2.5节的规定：

(1)为开发工作组和商务工作组以及综合系统的实施确定战略目标和总体方向；

(2)监测每个缔约方在《发展计划》和《商业化计划》方面的业绩、进展和成果；

(3)在必要和适当的情况下，任命和监督负责某些具体事项的其他下属委员会或工作组(如知识产权委员会、信息安全委员会等)；

(4)根据商业工作组的提议，就商业化计划下商定的市场的变化作出决定；

(5)解决开发工作组或商务工作组提交的争端；

(6)履行双方以书面共同确定的其他适当职能，以促进本协定的目的。

2.4.3联合指导委员会应视需要召开会议，但不得少于*，除非各方另有书面约定。联合指导委员会的会议应在联合指导委员会确定的时间和地点举行，或以联合指导委员会决定的形式举行，但联合指导委员会的面对面会议将在缔约方办公室之间轮流举行，除非缔约方另有书面协议。任何联合指导委员会成员均可指定其缔约方的一名合格代表代为出席任何联合指导委员会会议并履行该成员的职能。

2.4.4在受书面协议(S)或符合本协定条款的发展计划项下有关知识产权的保密和妥善转让的其他法律可强制执行义务约束的情况下，每一缔约方均可邀请更多代表出席联合指导委员会会议，在联合指导委员会会议前书面通知另一方联合指导委员会成员(包括通过电子邮件发送的通知)后，可邀请其他代表出席联合指导委员会会议，但无任何表决权。

2.4.5每一缔约方在任何需要联合指导委员会采取行动或批准的事项上应集体拥有一(1)票投票权。联合指导委员会的所有决定应是一致的，除非每一缔约方至少有一名联合指导委员会成员(或适当指定的替代成员)出席，否则不得进行联合指导委员会表决。联合指导委员会应在审议其可合理获得的信息后，本着诚意和应有的谨慎，作出所有决定并采取其他行动。

2.4.6如果联合指导委员会未能在预定的联合指导委员会会议上或之后的*内就其职权范围内的任何事项达成一致决定，则在争议涉及开发计划(或其下或与之相关的活动)的情况下，应根据本协定第2.3.7节予以解决，如果争议与商业化计划(或其下或与之相关的活动)有关，则应根据《商业化协议》第2.3.7节的规定予以解决，或者如果争议不应根据上述任何一节进行争议解决，则应维持现状，直到达成一致决定为止。

2.5治理局限性。联合指导委员会和开发工作组中的每一个只拥有本协议(或关于联合指导委员会、商业化协议)明确授予的权力，无权代表任何一方就任何第三方采取行动。在不限制前述规定的情况下，即使本协定中有任何相反规定，联合指导委员会和发展工作组都无权、也不得声称或试图：

(I)修订本协定或任何其他交易协定；

(Ii)批准或采取任何会违反或抵触本协议或任何其他交易协议的任何规定的行动；

(3)代表任何一方谈判协定；

(4)代表任何一方作出陈述或保证；

(V)确定是否遵守或不遵守本协定或任何其他交易协定的任何规定；但联合指导委员会应有权讨论任何此类不遵守情况；

(Vi)放弃任何一方的任何权利；

(Vii)代表任何一方提供信贷；或

(Viii)代表任何一方取得或授予知识产权许可证、转让所有权或以其他方式侵犯知识产权。

2.6治理*。每一缔约方应*提交其各自的联合指导委员会和发展工作组成员及其指定的替代者，说明他们参加联合指导委员会和发展工作组以及出席联合指导委员会和发展工作组会议。

2.7联盟经理。Tandem和DexCom各自应指定一(1)名对开发和商业化问题有全面了解的代表作为其联盟经理(各自为联盟经理)。Tandem和DexCom在书面通知另一方后，可随时更换其指定的联盟经理。任何联盟经理在书面通知另一方的联盟经理后，可指定其一方的另一名代表作为替代，暂时履行该联盟经理的职能。联盟经理应列席联合指导委员会、发展工作组和商务工作组的所有会议(每个联盟经理可以出席他或她希望参加的任何其他委员会会议)，并支持委员会成员履行职责。

2.7.1责任。在不限制本协议和商业化协议条款的情况下，每个联盟经理应：

(1)及时查明并提请联合指导委员会、发展工作组和(或)商业工作组注意可能导致争端的分歧和问题(包括一缔约方声称发生的任何实质性违约)，并在所有解决冲突的事项中充当第一个提交点；

(2)为在缔约方各自组织内部和缔约方之间寻求协商一致提供单一的通信点；

(3)就本协定和《商业化协定》规划和协调双方之间的合作努力、内部沟通和对外沟通；以及

(4)负责确保按照本协定和《商业化协定》的规定举行会议并编制会议议程和会议纪要，并确保此类会议产生的相关行动项目得到适当执行或以其他方式处理。

联盟经理应共同负责：

(A)召集联合指导委员会的每一次会议；

(B)编写和分发联合指导委员会每次会议的议程；和

(C)编写联合指导委员会每次会议的会议记录草稿，并在每次会议后*内将会议记录草稿的副本提供给联合指导委员会的每名成员供批准，除非联合指导委员会的任何成员在

*收到会议纪要草稿后。双方应本着诚意，迅速解决与会议纪要草案有关的任何争议。

2.8Tandem的发展相关职责。除非开发工作组另有决定，或在开发计划中另有说明，否则TANDEM应：

2.8.1单独负责与开发支持DexCom CGM的串列显示设备和串列糖尿病管理应用程序相关的所有设计和开发活动；

2.8.2投入人员和资源，制定一项计划，以实现《发展计划》中规定的里程碑。为免生疑问，这些人员可以从事与合并后的系统实施无关的项目，前提是他们使用商业上合理的努力来实现《发展计划》规定的里程碑；

2.8.3在设计和开发综合系统实施时，使用商业上合理的努力，使这种综合系统有能力：(1)*(2)*，遵守所有隐私法，以及(3)使用商业上合理的网络安全措施运行。

2.9DexCom发展相关职责。除非开发工作组另有决定，或开发计划中另有说明，否则DexCom应：

2.9.1单独负责DexCom CGM设备和DexCom CGM应用程序的设计和开发；

2.9.2投入人员和资源，并制定计划，以实现发展计划中规定的里程碑。为免生疑问，这些人员可以从事与合并后的系统实施无关的项目，前提是他们使用商业上合理的努力来实现《发展计划》规定的里程碑；

2.9.3根据《发展计划》，采取商业上合理的努力，支持将DexCom CGM数据整合到综合系统实施中；以及

2.9.4在设计和开发组合系统实现时，使用商业上合理的努力，使该等组合系统能够使用商业上合理的网络安全措施并遵守所有隐私法进行操作。

2.10成本。除发展计划各方另有协议外，*。

2.11临床研究。

2.11.1在本第2.11.1节和第2.11.2节的约束下，Tandem有权单独决定(A)在必要或合理的范围内决定是否需要联合系统实施的任何临床研究，以获得或保持对该联合系统实施的监管批准，以及(B)进行、支持或赞助此类临床研究，前提是在Tandem进行或(从监管角度来看)是任何此类临床试验赞助者的每一次情况下，*。Tandem应通过对JSC的定期更新，合理地向DexCom通报Tandem进行、支持或赞助的临床研究，这些更新应(I)说明每项此类临床研究的性质、预期时间和进展，以及(Ii)确定Tandem聘请或代表Tandem提供与此类临床研究相关服务的任何和所有合同研究组织，并且对于Tandem赞助的任何临床研究，Tandem应真诚地考虑及时从DexCom收到的任何意见。在不限制前述规定的原则下，Tandem应*。应要求，DexCom将(I)向*和(Ii)*提供合理的协助和合理的合作。即使本协议或任何其他交易协议中有任何相反的规定，DexCom向Tandem提供的任何和所有非公开信息

至(A)*或(B)*构成DexCom的保密信息和商业秘密，并应遵守第6节的规定。

2.11.2在任何情况下，任何一方都不得开展任何*的临床研究。

2.11.3为清楚起见，本协议或商业化协议中的任何规定均不得阻止Tandem作为本协议项下临床研究的发起人，真诚地采取其合理地认为其作为发起人有必要采取的任何紧急行动，以保护研究对象的安全、保护研究数据的完整性或遵守适用法律。

2.12版本支持。自首次监管部门批准每个组合系统实施之日起，各方同意在本合同期限内，就其系统或其组件的任何次要版本或主要版本*，采取商业上合理的努力，就其系统或其组件的任何次要版本或主要版本进行并支持此类组合系统实施的持续开发。

2.13DexCom停产。尽管有第2.12条的规定，DexCom仍可自行决定，

(i)***;

(Ii)停止支持当时的DexCom CGM设备(A)在*之后的*或(B)在*开始的任何时间*；及

(Iii)*DexCom CGM设备*在*之后*开始的任何时间。

3.知识产权所有权和许可

3.1知识产权权属。

3.1.1除第3.2节规定或本协议另有明确规定外，本协议不包括任何一方向另一方转让或许可任何知识产权。

3.1.2在双方之间，DexCom(和/或其关联公司)将单独拥有并保留在原生效日期由DexCom(和/或其关联公司)拥有或控制的、或在期限内由DexCom(和/或其关联公司)独立于本协议和商业化协议开发或收购的任何知识产权的所有权利、所有权和权益，或根据本协议或商业化协议单独由DexCom(和/或其关联公司)开发或代表DexCom(和/或其关联公司)开发的知识产权，包括与通信协议相关的任何此类知识产权。在双方之间，Tandem(和/或其关联公司)将拥有并保留在原生效日期由Tandem(和/或其关联公司)拥有或控制的、或由Tandem(和/或其关联公司)在期限内独立于本协议和商业化协议开发或获取的任何知识产权的所有权利、所有权和权益，或根据本协议或商业化协议由Tandem(和/或其关联公司)单独开发或代表Tandem开发的知识产权，包括与Tandem合作伙伴CID或任何Tandem开发工具相关的任何此类知识产权。本协议不会修订或修改TypeZero Technologies LLC与Tandem于2016年7月14日签订的经修订的许可协议(“TypeZero许可协议”)的条款。

3.1.3双方不打算在本协议项下进行任何“联合发明”。尽管有上述规定，如果任何知识产权是由DexCom或其关联公司的员工或承包商与天腾的员工或承包商或其关联公司在履行本协议或商业化协议的过程中共同开发的，(I)此类知识产权应被视为双方的保密信息，因此各方应被视为接收方；(Ii)双方将共同拥有该等知识产权，每一方均有权使用该共同拥有的知识产权，并在不经另一方同意或向另一方进行核算的情况下，自由地向在其利益下的关联方或第三方授予许可，但第6款另有规定；及(Iii)

根据缔约方的请求，双方应真诚地讨论是否以及在哪里提交涉及此类共同拥有的知识产权的任何专利申请。

3.2DexCom授予知识产权许可证。

3.2.1许可授予。根据本协议和任何其他适用交易协议的条款和条件，DexCom特此授予Tandem*非排他性许可，仅用于开发和商业化每个支持DexCom CGM的串列显示设备，作为综合系统实施的一部分，包括制造、制造、使用、销售、要约销售、销售和进口该等支持DexCom CGM的串列显示设备的权利。

3.2.2使用限制。Tandem同意不向任何第三方分发、许可、再许可或以其他方式转让通信协议，但已签订书面协议(或以其他方式受法律强制义务约束)的分包商除外：(I)根据该协议，通过此类分发、许可、再许可或转让作出或开发的任何知识产权的所有所有权将正式归属Tandem(或其附属公司)；(Ii)包含不使用和不披露符合本协议条款的保密信息的义务。根据本协议，Tandem无权截取、传播、反向工程、反汇编、解密或派生任何DexCom系统或其任何专有组件中包含的软件或BIOS的源代码。Tandem无权使用任何DexCom系统接收或生成的原始传感器数据和/或由DexCom系统使用的原始传感器数据，以产生DexCom CGM数据或通过通信协议提供的数据以外的任何其他输出，并且不会尝试派生、解密或截取任何此类数据。除本协议规定外，Tandem不得访问或使用DexCom系统内的任何信息。

3.3 Tandem授予知识产权许可。

3.3.1许可授予。根据本协议和任何其他适用交易协议中的条款和条件，Tandem特此授予DexCom*非独家许可，允许其使用Tandem合作伙伴CID文档、Tandem合作伙伴CID和Tandem开发工具，仅用于根据开发计划预期的组合系统实施访问Tandem Insulin数据的目的。

3.3.2使用限制。Dexcom同意不向任何第三方分发、许可、再许可或以其他方式转让Tandem Partner CID文档、Tandem Partner CID或任何Tandem Development工具，除非第10.2条所述分包商已达成书面协议(或以其他方式受法律强制义务约束)：(I)据此，通过此类分发、许可、再许可或转让而建立或开发的任何知识产权的所有所有权将正式归属DexCom(或其附属公司)；以及(Ii)包含不使用且不披露符合本协议条款的保密信息的义务。根据本协议，德克斯康无权截取、传播、反向工程、反汇编、解密或派生任何Tandem系统或其任何专有组件中包含的软件或BIOS的源代码。除了通过Tandem合作伙伴CID提供的数据之外，Dexcom无权访问Tandem系统内的任何数据，也不会尝试派生、解密或拦截任何此类数据。除本协议规定外，Dexcom不得访问或使用Tandem系统内的任何信息。

3.3.3与代表们达成的协议。每一缔约方应确保以任何方式参与联合系统实施开发的每名代表，包括该缔约方的联盟经理以及联合指导委员会和开发工作组的指定成员，应已达成书面协议(或以其他方式承担法律上可强制执行的义务)：(I)根据该协议，他们根据开发计划制定或开发的任何知识产权的所有所有权将正式归于该缔约方(或其附属公司)；(Ii)包含不使用和不披露符合本协议条款的保密信息的义务。

3.3.4关于许可知识产权的陈述。Dexcom声明并向Tandem保证，DexCom有权根据本协议的条款提供Tandem的通信协议以供Tandem使用。Tandem代表并向DexCom保证，Tandem有权根据本协议的条款，向DexCom提供Tandem合作伙伴CID、Tandem合作伙伴CID文档和Tandem开发工具，供DexCom使用。除本协议另有规定外，根据本协议第3款授予的所有权利均按原样授予，不对根据本协议许可的任何知识产权的有效性、效用或履行作出任何陈述或保证。

3.4保留所有权利。除本协议和任何其他适用的交易协议中明确规定外，任何一方均不得根据本协议或任何其他适用的交易协议，向另一方授予该方或其任何附属公司所拥有或控制的任何知识产权的任何权利或许可，无论是默示、禁止反言或其他方式。

4.监管事宜

4.1 Tandem的测试和监管职责。

4.1.1 Tandem将负责执行和领导联合系统实施的所有法规测试和相关任务，包括所有临床研究和所有法规文件，包括适用的Tandem糖尿病管理应用程序，但不包括DexCom CGM应用程序，包括所有必要的相关翻译和联合系统的所有法规批准所需的所有临床研究。

4.1.2在适用法律和适用监管当局允许的范围内，Tandem将在行使其商业合理、善意判断的情况下，及时(在任何情况下，至少与*合作，除非在合理可行的情况下除外)，在必要时与相关监管当局*合作，以支持监管部门批准针对*的合并系统实施(“相关Tandem监管会议”)。在Tandem的要求下，DexCom应*。在与监管当局合理可行的情况下，TANDEM应*合理地在该相关TANDEM监管会议之前。天腾将努力*。此外，在与监管当局(或其部分)举行的任何会议或电视电话会议上，*应(I)*，以及(Ii)在相关的Tandem监管会议之后立即(无论如何在*内)，(A)*和(B)*，但以*为限。在*之后，双方应在切实可行的范围内尽快*。

4.2 DexCom的测试和监管职责。

4.2.1 DexCom将负责执行和领导DexCom CGM设备和DexCom CGM应用程序的所有法规测试和相关任务，包括所有必要的相关翻译，并为避免疑虑，执行DexCom系统。

4.2.2DexCom将指定人员在测试与DexCom CGM设备和DexCom CGM应用程序性能相关的组合系统实施时为Tandem提供合理支持。

4.2.3在没有第4.1.2节限制的情况下，应TexCom的要求，DexCom将在合理必要时与Tandem相关监管机构参加联席会议，以支持监管部门批准合并的系统实施，包括Tandem糖尿病管理应用程序(如适用)，但不包括DexCom CGM应用程序。

4.2.4在适用法律和适用监管当局允许的范围内，DexCom将在行使其商业合理、诚信判断的情况下，及时(并在任何情况下至少事先通知*同步进行，除非在合理可行的情况下除外)，*与相关监管当局举行的任何和所有必要的会议和电话会议，以支持监管部门批准针对*的合并系统(“相关DexCom监管会议”)。应DexCom的要求，Tandem应*。在与监管当局合理可行的情况下，DexCom应*合理地提前召开相关的DexCom监管会议。德克斯康将努力*。

此外，在与监管当局(或其部分)举行的任何*会议或电话会议中，DexCom应(I)*，以及(Ii)在相关的DexCom监管会议之后立即(无论如何在*内)，(A)*和(B)*，在与*有关的范围内。在*之后，双方应在切实可行的范围内尽快*。

4.3参考文献的权利。每一缔约方在此有权在商定的市场(包括所有监管批准)中交叉引用、参考、依赖、归档、通过引用并入或以其他方式使用由另一方或其附属公司控制的任何监管提交文件或药品主文件(以及其中包含的任何数据)，以用于在任何国家/地区实施的合并系统或其任何组成部分(包括所有监管批准)；但(I)Tandem交叉引用、参考、依赖、归档、通过引用合并或以其他方式使用的权利应仅限于支持Tandem根据本协议或任何其他交易协议为协议市场中的组合系统实施提交的监管文件，并使Tandem能够履行其义务或行使本协议或任何其他交易协议下的权利，在协议市场中开发和/或商业化组合系统实施，包括这样做以便进行、支持或赞助使用该等支持DexCom CGM的Tandem显示设备的临床研究，和(Ii)DexCom交叉引用、参考、依赖、归档、通过引用合并或以其他方式使用的权利应仅限于支持DexCom根据本协议或任何其他交易协议提交的关于DexCom系统的监管提交，以便在商定的市场中与组合系统实施一起使用。每一缔约方在此同意迅速向适用的监管当局和/或另一方或其指定人提供一份允许此类参考的同意书。如适用管辖区的监管当局要求缔约一方持有该等文件的副本，以行使其在本公约下的权利或履行其义务，另一方须向该请求方提供该等副本(但要求方须负责与此有关的任何翻译费用)。

4.4监管义务和费用。在获得或保持监管批准、与监管当局互动、归档或维护监管记录(每种情况下都与其系统或综合系统实施有关)方面，除非需要遵守适用法律，任何一方在任何情况下都不得采取任何行动或不采取任何行动，直接或间接地导致另一方承担(I)未在开发计划或商业化计划中列出或描述的对监管当局或其他适用法律的额外责任。或(Ii)未在开发计划或商业化计划中列出或描述的额外内部或自付费用(包括与额外报告义务有关的费用)，在每种情况下，均未事先征得该另一方的书面同意；但上述规定不应限制任何一方对DexCom系统的任何组件(S)以及Tandem系统的任何组件(S)进行任何次要发布或重大发布的权利。

5.申述及保证

5.1每一方特此向另一方声明，如适用，保证和契诺：

(I)它是根据其成立或成立的司法管辖区法律妥为组织和有效存在的；

(2)经正式授权签署和交付本协定，代表其签署本协定的一人或多人已通过所有必要的公司行动正式授权签署和交付本协定，并且本协定对其具有法律约束力，并可根据其条款强制执行；

(Iii)它有充分的公司权利、权力和授权履行其在本协议项下的各自义务，包括授予另一方在本协议项下的权利和许可的权利；

(4)它将获得和维护履行本协定项下义务所需的所有许可证、许可和其他授权，并将全力配合获得和维护执行本协定所需的监管当局的任何批准；

(V)它将遵守所有适用的法律履行其在本协议项下的义务，并为其员工和代理人制定合规计划和内部政策和程序，以遵守第6条所设想的适用法律(包括反腐败法和隐私法)，包括关于此类政策和程序的培训以及不遵守的报告义务。

(Vi)它不是：

(A)根据《仿制药执法法》的任何规定，被美国食品和药物管理局禁止；或

(B)被美国卫生与公众服务部监察长办公室或任何其他当局排除参加由任何政府当局资助的任何医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助)。

每一缔约方同意，任何如上所述被禁止或排除在外的人将不代表该缔约方提供本协定项下的任何服务或交付内容或履行任何义务。任何一方均不得将本协议的任何履行转包给美国财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民和受阻人士名单(或任何后续计划)上的任何个人或实体。每一方应立即以书面形式通知另一方已采取或待采取的任何可能被合理解释为威胁或确认取消或排除第5.1(Vi)(A)或(B)款所列名单上的任何人的正式行动(并向法律顾问提供一份副本)。

5.2担保免责声明。除本协议第5节或本协议其他部分明确规定外，Tandem和Dexcom均不根据本协议作出任何陈述或担保，并明确拒绝任何明示、默示、法定或其他担保，包括对适销性、特定用途的适用性、有效性或不侵权的任何担保。

6.CONFIDENTIALITY

6.1机密信息。除本协议或任何其他交易协议中明确规定外，在本协议期间和*，除构成商业秘密的保密信息(在披露方书面确定的范围内或根据披露的性质和内容可合理识别为商业秘密的范围内)外，此类义务不会失效，从披露方获得保密信息(“接收方”)的一方或其关联方：(I)将对披露方的保密信息严格保密，并至少使用与保护其自身类似重要性的机密信息的保密程度相同的谨慎程度来保护和保障它，但不低于商业上合理的谨慎程度；(Ii)不会发布或以其他方式披露此类保密信息，除非接收方可以向其代表披露披露方的保密信息，这些代表仅出于且仅在实现目的所必需的范围内真正需要知道此类保密信息，前提是每个此类代表均受与接收方签订的书面协议的约束，该协议包含至少与本协议中规定的保护披露方保密信息的义务一样的非使用和保密义务；并且(Iii)除履行接收方在本协议和任何其他交易协议下的义务和行使其权利外，不会将此类保密信息用于任何目的(“目的”)。就本协议而言，“机密信息”是指由一方或其附属公司(“披露方”)或其代表提供的与本协议或任何其他交易协议(包括与谈判有关的交易)或披露方保密或专有的遗产开发协议有关的任何信息，包括研究和开发计划和结果；流程；评估程序(包括临床和现场测试)；制造方法；向政府当局提出的申请；定价或成本信息；施工计划；销售、营销和广告研究和计划；客户名单；计算机信息和软件；一方业务特有的特殊技术；受以下权利规限的资料

隐私权有利于第三方；信息披露方根据防止未经授权访问的保护系统维护的信息；以及，在交易协议中包含的关于披露和使用这些信息的权利和义务(包括用户在其中拥有的任何权利)的约束下，DexCom CGM数据和Tandem Insulin数据。尽管如上所述，披露方的保密信息将不包括接收方可以用合格证据证明的信息：

6.1.1在披露时，除保密义务外，接收方已经知道；

6.1.2在向接收方披露公有领域时，该公有领域一般可供公众使用或以其他方式公开；

6.1.3在根据本协议披露公有领域后，除通过接收方违反本协议的任何行为或不作为外，该公有领域已向公众或以其他方式公开；或

6.1.4任何人在不违反保密义务的情况下，或在不使用、依赖或参考披露方的任何保密信息的情况下，由接收方或为接收方开发的保密信息随后被合法地披露给接收方。

6.2允许的披露。尽管有第6.1条的规定，接收方只能在遵守法院命令、起诉或抗辩诉讼、遵守适用的政府法规、向税务或其他政府机构提交信息或进行临床研究时，才可以使用或披露披露方的保密信息；但根据第6.5条的规定，如果要求接收方披露任何此类保密信息，接收方应向另一方发出披露的合理提前通知，并在信息披露之前采取合理努力确保信息得到保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。

6.3未经授权泄露机密信息。如果接收方得知未经授权披露了披露方的保密信息，则该接收方应立即以书面形式通知披露方。

6.4机密信息的返回。在本协议和所有其他交易协议到期或终止后，在收到披露方的书面请求后*内，接收方将向披露方退还(在可行的情况下)，或根据接收方的选择，销毁包含披露方保密信息的所有有形材料并提供销毁的书面证明，但接收方根据本协议或任何其他交易协议保留使用权利的保密信息除外。尽管有上述规定，(I)接受方可以在接受方的法律文件中保留一份披露方的保密信息副本，其唯一目的是确定本协议项下发生的义务范围或适用法律另有要求；(Ii)接收方可根据其既定的文件保留政策，将披露方机密信息的任何电子副本安全地保留在接收方的电子备份存储库中；及(Iii)接收方可保留披露方的机密信息，范围为接收方的董事或董事会委员会材料或会议纪要或行动、质量体系或监管历史；在每种情况下，接收方均须遵守本协议项下关于此类机密信息的持续保密和不使用义务。

6.5保密条款；协议保密；新闻稿。

6.5.1除本第6.5条或任何其他交易协议明确允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本协议的条款，除非各方均可：(I)以保密方式向其代表、现有投资者或潜在投资者披露本协议的条款

投资者不是*)和其他有需要知道的人，在每一种情况下，根据与本协议基本相同的适当保密条款，该方应对前一句中提及的任何人违反本协议条款的任何信息披露负责；或(Ii)在遵守适用法律所必需的范围内；但披露方应迅速通知另一方(披露方的法律顾问合理认为有必要披露以遵守适用法律的情况除外)，并允许另一方有合理机会反对启动程序的政府当局，并在适用法律允许的范围内，寻求对协议中要求披露的部分进行限制。

6.5.2除非适用法律要求或双方书面同意，否则双方不得发布新闻稿披露本协议或任何其他交易协议、本协议的任何特定条款或本协议拟进行的任何特定交易的存在。如果需要发布此类新闻稿或其他公开披露，任何一方不得在未给予另一方合理机会审查和批准拟议的公开披露或新闻稿的情况下发布新闻稿，此类批准不得被无理地扣留、推迟或附加条件。为清楚起见，如果任何公开披露或新闻稿重申了以前已批准公开披露的信息或在其他方面属于公共领域的信息，且不违反本协议或任何交易协议，则无需进行此类审查和批准，前提是此类信息在所有重要方面都保持准确。

6.6个记录。每一方应自费创建、维护并在合理要求下提供与本协议和一方在本协议项下的履行有关的所有记录(I)在本协议和适用法律要求的范围内，(Ii)足以证明根据本协议向一方开出的任何和所有金额在种类和金额上都是准确和适当的；(Iii)足以证明根据本协议向任何一方提交的报告的准确性；以及(4)足以使一缔约方遵守适用法律和其他法律义务，只要该缔约方已经或合理地应该知道这些适用法律和其他法律义务。每一方应在(A)适用法律规定或本协议明确规定的任何期限、(B)*本协议期限之后的较长时间内保留所有此类记录。

6.7出版。如果一方希望以书面或口头陈述的形式公布或提出《发展计划》中具体涉及非发布方的制度或包括非发布方的保密信息(“出版物”)的任何方法、结果、结果或其他事项，该缔约方应向非发布方提供*。非出版方有权在该*期间*。如果该非出版方在此期间没有提供任何评论，则为*。此外，如果出版物包含*，则非出版方在此期间收到的书面请求可延迟出版*。为清楚起见，本第6.7条不适用于以前根据本第6.7条公开披露的任何进一步披露，前提是进一步披露在所有重大方面都保持准确。

***

6.8个人数据、DexCom CGM数据和串联胰岛素数据。如果任何个人数据、DexCom CGM数据和/或Tandem Insulin数据是由一方或其关联公司与另一方或其关联公司收集、接收或从另一方或其关联公司收集、接收或共享的，则此类数据的使用应仅受商业化协议第8条(而不是第6条)的约束。

7.侵权的弥偿和抗辩

7.1DexCom将针对所有第三方索赔、诉讼和法律程序对Tandem、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称为“Tandem受偿人”)进行辩护和赔偿，并将使Tandem受偿人不会因与该等索赔、诉讼和法律程序有关的所有判决、和解、费用、债务和支出(包括合理的律师费和诉讼费用)(统称为“损失”)而受到损害。

由于以下原因发生：(I)DexCom违反本协议项下的*、(Ii)*、(Iii)*或(Iv)人身伤害(包括死亡)和/或财产损失*。

7.2 Tandem将针对所有第三方索赔、诉讼和诉讼为DexCom、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称为“DexCom受赔人”)进行辩护和赔偿，并将使DexCom受赔人免受因下列原因而应向第三方支付的所有损失：(I)Tandem违反本协议项下的*，(Ii)*，(Iii)*，或(4)人身伤害(包括死亡)和/或财产损失*。

7.3如果组合系统实施的制造或使用导致DexCom和Tandem都有权根据第7.1和7.2节获得另一方赔偿的索赔、诉讼或诉讼，则双方应真诚地讨论它们在该事项上的合作，并应*。

7.4如果组合系统实施的制造或使用导致第三方对Texdem或DexCom提出索赔、诉讼、指控、诉讼或诉讼，指控该第三方侵犯或挪用该第三方的知识产权，而DexCom和Texcom均无权根据第7.1和7.2节(“综合系统侵权诉讼”)获得赔偿，则该方应立即以书面形式通知另一方。双方将*与合并的系统侵权行为有关，并应*与任何合并的系统侵权行为相关。双方将*关于任何合并的系统侵权行为，并在*即*中，双方将*。

7.5应任何一方的要求，双方应按照合理和习惯的条件，迅速达成共同利益协议，以保护任何现有的律师-委托人特权等。

7.6在本合同项下寻求赔偿的一方(“被赔付方”)应立即将可能导致索赔的任何索赔、诉讼、诉讼、损失或费用通知给赔方(“赔付方”)，以及被赔方掌握的所有重要相关信息。赔偿人有权管理任何索赔的抗辩和和解，但*除外。未经补偿人事先书面同意，被补偿人不得就任何此类索赔达成任何和解。受偿人将*。受偿人可*。此外，受偿人可*。

7.7尽管本第7条有前述规定，但本第7条规定的赔偿人对因(I)*或(Ii)*造成的任何损失不承担任何责任。

7.8如果Tandem系统(或其组件，包括任何支持DexCom CGM的Tandem显示设备，但不包括DexCom提供的任何通信协议)实际或被指控侵犯或挪用任何第三方知识产权，(A)Tandem有权*使该Tandem系统不侵权或不再盗用该第三方知识产权，以及(B)如果Tandem不能合理地将Tandem系统修改为非侵权或不再盗用该第三方知识产权，则Tandem有权*使该Tandem系统不侵权或不再盗用该第三方知识产权。Tandem有权在*书面通知DexCom后终止本协议。

7.9如果DexCom系统(或其组件)实际或据称侵犯了专利的有效权利要求，或实际或据称侵犯或挪用了任何第三方知识产权，(A)DexCom有权修改DexCom系统(包括其任何组件)，使该DexCom系统不侵权或不再挪用该第三方知识产权，以及(B)如果DexCom不能合理地将DexCom系统修改为不侵权或不再挪用该第三方知识产权，则Dexcom有权在*书面通知Tandem后终止本协议。

7.10如果任何一方都有权根据本协议和商业化协议或*获得任何第三方索赔、诉讼或诉讼的赔偿，则该方仅有权根据本协议或商业化协议或*就该索赔、诉讼或诉讼寻求赔偿(并且仅有权就特定损失进行赔偿)*，并且在任何情况下都不得允许该方根据本协议和商业化协议或根据本协议和*就该索赔、诉讼或诉讼(或就任何特定损失进行赔偿)寻求赔偿。

8.任期及终止

学期。本协议的期限自生效之日起生效，并在商业化协议继续有效期间继续有效，除非本协议根据本协议的其他规定提前终止(“条款”)。

8.1重大违约终止。

8.1.1任何一方(“通知方”)如严重违反本协议，且未能在通知方书面通知合理详细说明后*纠正该违约行为，则任何一方(“通知方”)有权在书面通知另一方后终止本协议。

8.1.2尽管有上述规定，但如果被指控的违约方出于善意对此类重大违约或未能纠正此类重大违约提出争议，则该方应向通知方提供书面通知，说明该争议的合理细节，并向通知方提出就被指控的违约或未能补救提出争议的理由。在这种情况下，当事各方应迅速作出善意努力以解决此类争议，在这种情况下，此种终止应在解决后*才生效，以确定此类实质性违约是否已经发生(如果确定有实质性违约在此种违约期满时仍未得到纠正*)；但在任何此类争议解决悬而未决期间，当事各方应继续履行各自的义务，并行使各自在本协定项下的权利。双方在此同意采取合理必要的步骤，以在这种情况下尽快完成争端的解决。

8.2无故终止。任何一方可在*书面通知另一方的情况下随时终止本协议。

8.3控制变更的终止。每一方应在发生控制权变更后或在适用法律允许的情况下，在*较晚的时间内向另一方提供书面通知。如果该控制权变更为*，则该另一方有权(但无义务)在收到该控制权变更通知后*提前发出书面通知终止本协议，条件是该通知在该另一方收到该控制权变更通知后*内发出。***。

8.4*如果一方*主张*，则*可以，*。尽管有上述规定，*在*范围内无权*。

8.5终止效力。

8.5.1一般。在本协议到期或终止的情况下，除非本协议另有规定，否则双方在本协议项下的所有权利和义务应立即终止。

8.5.2已实现的权利和义务。本协议的到期或终止不解除双方在到期或终止之前产生的任何义务，本协议的到期或终止也不妨碍任何一方根据本协议在法律上或衡平法上就违反本协议的行为寻求所有权利和补救，也不损害任何一方履行任何义务的权利。

8.5.3离职后支持。在本协议到期或终止时，双方应确保按照当时适用的系统保修条款(或适用法律可能要求的较长期限)，继续为当时的客户提供适用系统的支持服务(下称“终止支持服务”)。如果需要执行终止支持服务，第3.2.1和3.2.2节中规定的与通信协议有关的许可授予，以及第3.3.1和3.3.2节中规定的与串联合作伙伴CID文档、串联合作伙伴CID和串联开发工具的使用有关的许可授予应在终止支持服务期间继续存在，并应遵守其中规定的限制，前提是在本协议到期或终止时，第3.2.1节和3.2.2节中规定的与通信协议有关的许可授予，以及第3.3.1和3.3.2节中规定的与天腾合作伙伴CID文档、天腾合作伙伴CID和天腾开发工具的使用有关的许可授予，将立即和自动地限制到支持该等现有客户的组合系统单元所需的范围。

8.5.4生存。此外，第1、3.1、5.2、6、7、8.6、9和10节以及第2.11.1节的第三句话(但仅限于在本协议期限内开始或发起的此类临床研究得出的任何相关数据)将在本协议期满或终止后继续存在，前提是如果上述任何部分明确规定了该权利或义务在本协议期满或终止后的持续时间或存续期限，则该权利或义务应仅在该明确确定的时间段内继续存在。

9.法律责任的限制

在任何情况下，任何一方均不对另一方或任何其他个人或实体承担因合同、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的任何责任理论而造成的替代货物采购费用、利润损失或任何其他特殊、后果性或附带损害。无论违约方是否已被告知此类损害的可能性，以及即使本合同规定的任何有限补救措施的基本目的失效，这些限制都应适用。如果任何一方根据本协议的任何条款终止本协议，任何一方均不应因此而对另一方承担赔偿、补偿或损害的责任，原因是预期利润或预期销售额的损失，或与联动或德克斯康的业务或商誉相关的支出、库存、投资、租赁或承诺。

本节中上述排除某些损害赔偿的规定不适用于下列任何损害赔偿：

(I)违反第6条规定的保密义务或挪用知识产权或商业秘密；或

(Ii)第7条下的赔偿义务，包括第7条下与侵犯知识产权有关的赔偿义务。

10.MISCELLANEOUS

10.1没有排他性。本协议对于Tandem和DexCom都是非排他性的，并且在遵守本协议的条款和条件的情况下，不得以任何方式禁止任何一方与任何第三方合作，包括其他胰岛素泵或CGM和/或数据管理公司，或直接或

间接地，与本协议预期的产品。每一缔约方还承认，分配给本协定所设想的活动的人员也可以参加可能利用与本协定所设想的技术相似或涉及与本协定所设想的产品相竞争的技术的其他活动。

10.2分包商。根据本协议的条款和条件，任何一方均可将其在本协议项下义务的履行分包给第三方*，但前提是：(I)该分包商在所有相关方面均受与本协议一致的条款和条件的约束，包括对保密信息的保护和使用的限制，其严格程度不低于本协议中规定的限制；(Ii)该缔约方特此明确放弃要求另一方在直接针对该分包商履行本协议项下的任何义务或履行本协议项下的任何义务或履行之前，对该分包商用尽任何权利或补救措施(或以其他方式进行)；以及(3)每一方应对其分包商的表现负全部责任。

10.3合同解释。本协定某一条款的含义将结合本协定的其他条款进行审议。以下原则适用于本协议的解释，除非本协议的解释明显违反双方的意图：

10.3.1“包括”是指“包括但不限于”。

10.3.2“或”指“和/或”。

10.3.3“将”和“将”的含义相同。

10.3.4具有普遍含义的语言被赋予该含义，除非本协议明确指定了不同的含义。

10.3.5本协议主题的技术领域中使用的技术术语具有技术含义。

10.3.6单数词可视为复数，复数词可视为单数。

10.3.7男性可被视为女性，女性可被视为男性。

10.3.8在计算本协议项下的任何时间段时，不包括指定时间段开始运行的行为、事件或违约之日。如果协议规定一个期间将持续一定的营业日，则只包括营业日，并且该期间不得在任何非营业日结束。

10.4不可抗力。如果因罢工、火灾、地震、洪水、政府行为或命令或限制(不遵守适用法律的情况除外)、流行病、大流行或任何其他原因而阻止或延迟履约，任何一方都可以不履行义务。

10.5无默示豁免；权利累积。DexCom或天合未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，或法规、法律、衡平法或其他方面规定的任何权利，均不会损害、损害或构成对任何此类权利的放弃，任何此类权利的部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

10.6独立承包人。本协议中包含的任何内容均无意或被解释为在法律意义上构成DexCom或Tandem的合作伙伴。本协议任何一方均无权代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

10.7节点。本协议项下的所有通知、请求和其他通信将以书面形式，并将亲自递送或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件(带有递送或收据确认)发送给本协议的其他各方，在每种情况下，均应分别发送到以下指定的地址或书面指定的其他地址：

10.8分配。除本协议另有明确规定外，未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但：任何一方均应被允许在未经另一方书面同意(I)向其当时存在的任何附属公司，或(Ii)合并或转让或出售其与本协议相关的所有或实质所有业务或资产，或(Iii)符合第8.4条的规定的情况下，对本协议的全部内容进行此类转让或以其他方式转让本协议的全部内容。

10.9修改。除非各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修改或修改均不生效。本协议的任何条款不得因任何口头协议、交易过程或履行或任何其他未在书面协议中规定并由各方签署的事项而被更改、抵触或解释。如果展品或附件的规定与本协议本身的规定有冲突，除非双方另有约定，否则本协议中与之相冲突的条款(S)应以展品或附件中的语言为准。

10.10可伸缩性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款将在该司法管辖区保持充分的效力和效力，并将被自由解释，以尽可能实现本协议各方的意图。这种无效、非法性或不可执行性不会影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

10.11执法法。

10.11.1本协议及因履行或违反本协议而产生的任何争议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。关于开发工作组职权范围内的事项的争议将是

按照第2.3.7节的规定解决；但与第2.3.7节的适用有关的任何争议应受第10.11节的约束。

10.11.2尽管本协议有任何其他规定，任何一方均可就任何涉嫌违反或违反第2.2节、第6节或知识产权的行为，向任何有管辖权的法院寻求临时衡平法救济。

10.12论坛的选择。双方特此提交并同意位于*的任何州或联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意与本协议有关的所有诉讼或程序应在该法院提起诉讼，双方均放弃因不适当的地点或法院对在该法院进行任何此类诉讼或程序而提出的任何异议。

10.13对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

10.14标题。此处使用的标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

10.15最终协议。本协议(包括以引用方式并入本协议的附件)连同交易协议构成关于本协议标的的完整协议，并取代DexCom与天地之间关于该标的的所有先前或同时达成的谅解或协议，无论是书面或口头的(包括被取代的开发协议)。为清楚起见，(I)G4开发协议于2020年8月10日终止，(Ii)G5开发协议于2020年12月31日对除澳大利亚以外的所有国家终止，并于2021年12月31日对澳大利亚终止，(Iii)原有的G6开发协议将保持完全的效力和效力，但须受其任何修订的影响，并且为明确起见，应包括商业化协议中的修订，以及(Iv)零类型许可协议将继续完全有效，且不得因本协议而修订或修改。

10.16关联公司的业绩。任何一方均可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行本协议项下的此类义务，并应促使其关联方遵守与此类履行相关的本协议的规定。任何一方的关联方违反本协议项下该缔约方的任何义务，应被视为该一方的违约，另一方可以直接对该第一方提起诉讼，而没有任何义务首先对该关联方提起诉讼。

10.17[故意移走的。]

[签名页如下]

本协议由正式授权的官员或代表于上述日期签署，特此为证。

证据A：*

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