展品10.1

终止协议

本《终止协议》（本“协议”）即Fresh Vine Wine, Inc., 一家内华达州公司（以下称为“Fresh Vine”）和Notes Live, Inc., 一家科罗拉多州公司（以下称为“公司”）于2024年7月31日签署的协议，并由双方共同制定。在本协议未另行定义的情况下，首字母大写的单词和短语均与《并表协议》（下文定义）中所定义的含义相同。

鉴于，根据2024年1月25日所签订的那份《合并协议》（下文简称“合并协议”），由Fresh Vine、FVW Merger Sub, Inc.和颇受争议的而且是Fresh Vine的全资子公司、科罗拉多州公司（“合并子公司”）与该公司并表，以该公司为存续实体，成为Fresh Vine的有限控股附属公司，并决定将Fresh Vine改名为Notes Live Holding Corp。

鉴于，合并协议的第10.1(a)条规定，合并协议可以在Fresh Vine和公司的书面同意之前被终止。

鉴于，Fresh Vine和公司希望终止合并协议。

因此，在考虑本协议中所规定的契约和协议，并在收到并确认其他全部应有的合理报酬的情况下，本协议双方同意如下：

第1条 合并协议及相关事项。

（a） 终止。 Fresh Vine 和公司双方共同协议，合并协议立即终止，并由各方书面签署本协议后生效。

（b）若干条款的继续有效。 除第1(a)条，在合并协议终止后，合并协议中的第5.7条（第5.7节公告）和第1条（定义和解释条款）以及第11条（其他条款）仍然有效。

（c）双方相互豁免。

（i）在法律允许的最大范围内，为了不再有任何的争议，Fresh Vine代表其子公司和附属机构以及它们所有未来、现在和以前的董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、律师、继承人和受让人（统称为“Fresh Vine释放方”），无条件地、自愿地、永久地且不可撤销地进行豁免，从事实上和法律上全部释放、恕免、解除、申辩以及永远废除每一个Notes Live方，每一个Notes Live方的子公司和附属机构以及其所有未来、现在和以前的董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、律师、继承人和受让人（统称为“Notes Live被释放方”）基于并与并购协议、根据其中的协议或交易而产生的所有诉讼、诉因、诉讼、债务、帐户、债券、帐单、契约、争议、义务、索赔、反索赔、债务、要求、损坏、成本、费用、担任职务之义务和所有性质的责任。然而，前述规定不会限制本协议双方的权利和义务（i）根据本协议，（ii）根据合并协议，该协议根据第1(b)条生效，或（iii）根据Fresh Vine和公司之间于2024年12月1日签署的保密协议（以下简称“保密协议”）。每个Fresh Vine释放方都将避免直接或间接地宣称任何针对根据本第1(c)(i)条约定而被豁免的任何Notes Live被释放方的申索或要求，或直接或间接地发起、进行、维护、促进、协助或导致任何一个上述提出合法或仲裁事项的法律或仲裁程序。

（ii）在法律允许的最大范围内，每个Notes Live方代表其子公司和附属机构以及它们所有未来、现在和以前的董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、律师、继承人和受让人（统称为“Notes Live释放方”），无条件地、自愿地、永久地且不可撤销地进行豁免，从事实上和法律上全部释放、恕免、解除、申辩以及永远废除Fresh Vine，Fresh Vine的各个子公司和附属机构以及它们所有未来、现在和以前的董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、律师、继承人和受让人（统称为“Fresh Vine被释放方”）基于并与并购协议、与该协议有关的任何协议或文件或者交易所涉及的诉讼、诉因、诉讼、债务、帐户、债券、帐单、契约、争议、义务、索赔、反索赔、债务、要求、损坏、成本、费用、担任职务之义务和所有性质的责任。然而，前述规定不会限制本协议双方的权利和义务（i）根据本协议，（ii）根据合并协议，该协议根据第1(b)条生效，或（iii）根据Fresh Vine和公司之间于2024年12月1日签署的保密协议。每个Notes Live释放方都将避免直接或间接地宣称任何针对根据本第1(c)(ii)约定而被豁免的任何Fresh Vine被释放方的申索或要求，或直接或间接地发起、进行、维护、促进、协助或导致任何一个上述提出合法或仲裁事项的法律或仲裁程序。

第2条接替者和受让者。本协议应对协议双方及其各自的接替者和受让人具有约束力。

第3条全协议；第三方受益人。 本协议和保密协议构成了整个协议，代替了与本主题有关事项的协议和原则上适用于各方之间的所有口头或书面协议和了解。 除本协议第1(c)(i)和第1(c)(ii)条款旨在利益被释放的Notes Live方和Fresh Vine方以外，本协议另无意让本协议赋予任何非本协议双方（及其依照第2条的接替者和被允许的受让人）任何权利或救济。

第4条适用法律；管辖权。本协议应依据科罗拉多州法律解释和施行，与适用冲突法的原则无关。对于由合并协议或任何拟议交易而产生的任何差异，任何一方之间的任何诉讼或诉因，各方（a）不可撤销地和无条件地同意和提交管辖权和场所的排他性和管辖权转移给艾尔帕索县（El Paso County）州立法院或科罗拉多州联邦地区法院（b）同意将所有与该诉讼或诉因有关的索赔全部根据本第11.5节的第（a）款听取和裁决，（c）放弃在此类诉讼或诉因中斡旋场所的任何反对意见，（d）放弃任何该等法律程序管辖方不合适或不对任何一方产生管辖权的反对意见，（e）同意依照本协议第11.7条中提供的通知方式通告另一方，使得在该等诉讼和诉因中任何程序之通知均为有效，以及（f）不可撤销地且无条件地放弃要求通过陪审团审理的权利。

第5条副本。本协议可以有若干副本，每一份本协议都是原始文件，它们共同构成一个相同的协议。通过任何方式交换所有当事方通过传真或以.PDF格式通过电子传输交换的完整执行协议（透过分部或其他方式），是足以使该协议的条款和条件对所有当事方具有约束力的方式。

第6节 通知。所有通知和其他资讯都必须以书面形式发出，并视为已经送达和接收，在以下情况下视为已发出： (a) 使用知名国际隔夜快递服务预付费的，下一个工作日即可送达的通知，经过1个工作日后， (b) 递送时即算送达，或 (c) 通过电子邮件或传真发送，如果在6:00 p.m.（科罗拉多泉时间）之前发送并已收到书面或电子邮件确认，则在交付地点的交付日期上记录，否则在接下来的一个工作日中，发送至以下指定的收件人（或发送至该当事方指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址的书面通知）：

Fresh Vine红酒股份有限公司

邮政信箱78984

北卡罗来纳州夏洛特市28271号

注意：迈克尔·普鲁伊特

电子邮件：mp@avenelfinancial.com:

Notes Live公司

特尔斯塔1755号，501套房

科罗拉多斯普林斯80920号

注意：J·W·罗斯

电子邮件：jwroth@noteslive.vip

抄送（不构成通知）：

Dykema Gossett PLLC律师事务所

东基尔伯恩大道111号，1050套房

威斯康星州密尔沃基53202号

注意：Peter F. Waltz律师

电子邮件：Pwaltz@Dykema.com

第7节 修改和豁免。本协议经过一方当事方签署的书面文件或文件才能进行修改或豁免。任何一方未行使本协议下的任何权力、权利、特权或救济措施，或任何一方在行使本协议下的任何权力、权利、特权或救济措施上的延迟，不得视为放弃行使该等权力、权利、特权或救济措施；任何单独或部分的行使该等权力、权利、特权或救济措施，不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或救济措施；当事人可以单方面豁免本协议中的任何条款，而无需获得任何其他方的同意。除非明确写在书面文件中并由该当事方签署并交付，否则本协议中的任何索赔或因本协议而产生的权力、权利、特权或救济措施不得视为已豁免，而且任何该等豁免只适用于特定情况。

第8节 分割性。本协议的任何条款或规定在任何情况下在任何司法管辖区都无效或不可执行，不得影响本协议的其余条款或规定的有效性或可执行性，也不得影响该条款或规定在任何其他情况下或于任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖地的法院做出最终裁判，宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行，则当事人同意该作出裁决的法院有权限制该条款或规定，删除某些特定的单词或短语，或用一个有效且可执行的条款或规定来代替该条款或规定，而且该条款或规定是最能表达无效或不可执行条款或规定的意图的。本协议在被修改后仍将是有效的和可执行的。如果该法院不行使前一句授予它的权力，则当事人同意用一个有效或可执行的条款或规定来代替无效或不可执行条款或规定，该条款或规定将尽可能实现无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

[本页其他内容故意留空。]

根据上述条款，各方已签署本协议，日期为上述首次签署日期。

[终止协议签字页。]