附件10.1

 

执行版本

贷款和担保协议第三修正案

于2024年4月29日(“第三修正案生效日期”)对贷款和担保协议(本“修正案”)作出的这项第三修正案是由ALDEYRA治疗公司、特拉华州一家公司(“Aldeyra”)、特拉华州一家有限责任公司Helio Vision，LLC和Aldeyra的每一家合格子公司(以下统称为“借款人”)、贷款协议各方(定义见下文)(统称为“贷款人”)和Hercules Capital，Inc.(一家马里兰州公司，以其行政代理人及本身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分行事。

借款人、贷款人及代理人均为该等日期为2019年3月25日的贷款及担保协议(“原贷款协议”；经日期为2021年4月20日的“贷款及担保协议第一修正案”及日期为2022年12月22日的“贷款及担保协议第二修正案”修订后的原有贷款协议，“现有贷款协议”；及经本修订修订并不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的现有贷款协议“贷款协议”)。截至第三修正案生效日期，定期贷款本金余额为1500万美元(1500万美元)。借款人已要求代理人和贷款人同意对贷款协议的某些修改。代理人和贷款人已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。

据此，双方同意如下：

第1节定义；解释。

(a)
贷款协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。
(b)
施工规则。贷款协议第1.1节中的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。

第二节贷款协议修正案。

(a)
在满足本协议第3节规定的条件后，现将现有贷款协议修改如下：
(i)
新定义。第1.1节按其正确的字母顺序添加了以下定义：

“第三修正案生效日期”指2024年4月29日。

(Ii)
删除了定义。现删除定义的“摊销日期”一词。
(Iii)
第2.2(D)条。现将第2.2(D)条修订和重述如下：

“(D)付款。借款人将在每个月的第一个营业日，从预付款日期的下一个月开始，支付每笔定期贷款预付款的利息。全部定期贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。贷款人将根据ACH授权(I)在每个条款项下向贷款人支付的所有定期债务的每个付款日，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.11条发生的合理且有文件证明的自付法律费用和成本，向借款人的账户发起借记；但就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就某一特定付款日到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应在该付款日以立即可用的资金向贷款人全额支付该数额的定期债务；此外，就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会在上述日期之前，即上述日期前三(3)个营业日开始借记借方债务

 

 

在付款日期，借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日起三(3)个工作日内，以即时可用资金向贷款人全额支付定期债务；此外，就上文第(Ii)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就代理人或贷款人所发生的合理和有文件证明的法律费用和成本的某一数额向借款人账户进行借记，则借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日起三(3)个工作日内，以立即可用的资金全额支付给贷款人。

(Iv)
第11.2条。现将第11.2(A)条和第11.2(B)条修订和重述如下：

“(A)如发给代理人：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官，莱克·麦奎尔，迈克尔·杜特拉和迈克尔·鲍登

北b街1号，2000套房

加利福尼亚州圣马特奥94401

电子邮件：Legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.com和mBowden@htgc.com

电话：650-289-3060

“(B)如借给贷款人：

大力神资本公司。

律政署

注意：首席法务官，莱克·麦奎尔，迈克尔·杜特拉和迈克尔·鲍登

L北街b街2000套房

加利福尼亚州圣马特奥94401

电子邮件：Legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.com和mBowden@htgc.com

电话：650-289-3060“

(b)
在现有贷款协议中的引用。在现有贷款协议中，凡提及“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的现有贷款协议。

第三节生效条件。本修正案第2款的效力应以满足下列每个先决条件为前提：

(a)
借款人应已支付(I)根据本修正案第5(E)节当时到期的所有发票成本和支出，以及(Ii)贷款协议项下截至本协议日期到期和应付的所有其他费用、成本和支出(如有)。
(b)
代理人应已收到：
(i)
本修正案由代理人、出借人和借款人签署；以及
(Ii)
代理人可能合理要求的其他文件。
(c)
于本协议日期及第三修正案生效日期，于本协议预期对现有贷款协议作出修订后，并无违约事件或随着时间推移会导致违约事件的事件发生。

第四节陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案，各借款人特此确认：(A)借款人在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；但是，这些重要性限定词不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保，此外，如果该等陈述和担保的条款仅明确与先前日期有关，则该等陈述和担保应在该先前日期时是真实和正确的；(B)没有也不存在重大不良影响；

 

2

 

(c) [保留区](D)代理人对借款人根据贷款文件授予代理人或以其他方式授予代理人或持有的抵押品和所有其他抵押品具有并将继续拥有有效的、可强制执行的和完善的优先留置权，仅限于允许的留置权和抵押品的担保权益；(E)贷款文件和本修正案所载借款人的协议和义务构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法原则的适用所限制；(F)借款人执行、交付和履行本修正案不会违反借款人的任何法律、规则、法规、命令、合同义务或组织文件，也不会导致或要求对其任何财产或收入产生任何留置权、索赔或任何形式的产权负担；以及(G)没有违约事件发生，且仍在继续。

第五节其他。

(a)
其他方面不受影响的贷款文件；重申；无更新。
(i)
除根据本协议明确修订或在本协议中提及的情况外，现有贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并具有充分的效力和效力，并在此予以批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。
(Ii)
借款人在此明确(1)重申、批准和确认其在现有贷款协议和其他贷款文件下的担保义务，(2)重申、批准和确认现有贷款协议第3.1节下的担保授予，(3)重申抵押品担保的授予担保现有贷款协议下的所有担保义务，包括但不限于在本贷款协议之日或之后提供资金的任何定期贷款，自本贷款协议之日起(包括)和第三修正案生效日期起生效。抵押品的这种担保授予：(十)尽管有本文明确提及的修订，但仍然具有十足效力和作用；及(Y)担保经本修正案修订的现有贷款协议及其他贷款文件项下的所有担保债务，及(4)同意现有贷款协议及每份其他贷款文件在本修订拟采取的任何行动后将保持十足效力及效力。
(Iii)
本修正案不是创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修正案的任何内容均不打算、也不应被解释为构成借款人根据现有贷款协议和任何其他贷款文件或与现有贷款协议和任何其他贷款文件有关的担保债务的协议和清偿，或修改、影响或损害代理人在担保债务的任何抵押品的担保所有权或其他留置权的完善或连续性上(代表其自身和贷款人)的完善或连续性。
(b)
条件。为了确定是否符合第3条规定的条件，签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在第三修正案生效日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。
(c)
释放。考虑到本协议所载的代理人和贷款人的协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认，每个借款人代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，全面、绝对、无条件和不可撤销地解除、转让和永久解除代理人和贷款人及其每一位继承人和受让人，以及他们的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有其他在下文中统称为“受让人”并单独称为“受让人”的其他人)的责任。所有索偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、帐目、账单、计算、损害赔偿及任何及所有其他申索、反申索、抗辩、抵销权、任何名称及性质的索偿及法律上或衡平法上已知或未知、怀疑或不怀疑的索偿及法律责任，借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可拥有、持有、拥有或声称对受偿人或他们中的任何人提出诉讼，在第三修正案生效日期当日或之前的任何时间，因贷款协议或任何其他贷款文件或其下或相关的交易，或因贷款协议，或与贷款协议有关或以任何方式，而产生的任何因由或事情。每个借款人都理解、承认并同意，上述释放可以作为充分和完全的抗辩而提出抗辩，并可以作为禁止任何可能提起、起诉或提起的诉讼、诉讼或其他法律程序的依据。

 

3

 

或企图违反这种释放的规定。每个借款人同意，任何现在可以断言或以后可能被发现的事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述豁免的最终、绝对和无条件性质。本节的规定在全部偿付担保债务、充分履行本修正案的所有条款和其他贷款文件后仍然有效。
(d)
没有信任感。借款人特此向代理人和贷款人确认，每个借款人根据自己的调查和自己的理由执行本修正案，而不依赖任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。
(e)
成本和开支。借款人同意在本合同日期向代理人支付代理人和贷款方合理且有文件记录的自付费用和开支，以及代理人和贷款方律师与本修正案及将于本合同日期交付的任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的合理和有记录的费用和支出。
(f)
约束效应。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(g)
治国理政。本修正案和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(h)
完整的协议；修正案。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议，并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
(i)
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

U)对应方。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。

(k)
贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。
(1)
某些其他文件的电子执行。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在代理商批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。

 

[故意将页面的其余部分留空]

 

 

4

 

自上述日期起，双方已正式签署本修正案，特此为证

写着

 

借款人：

 

 

ALDEYRA THERAPEUTICS，Inc.

 

 

 

 

签署：

/S/布鲁斯·格林伯格

打印名称：

布鲁斯·格林伯格

 

 

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Helio Vision，LLC

 

 

 

 

签署：

/S/布鲁斯·格林伯格

 

 

 

 

打印名称：

布鲁斯·格林伯格

 

 

 

 

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

 

 

 

[签名将在下一页继续]

 

[贷款和担保协议修正案的签名页]

 

 

代理：

 

 

 

大力神资本公司。

 

 

签署：

/S/普伦蒂斯·罗宾逊三世

 

 

打印名称：

普伦蒂斯·罗宾逊三世

 

 

标题：

副总法律顾问

 

 

 

 

贷款人：

 

 

 

赫库尔斯资本，我。

 

 

签署：

/S/普伦蒂斯·罗宾逊三世

 

 

打印名称：

普伦蒂斯·罗宾逊三世

 

 

标题：

副总法律顾问

 

 

[贷款和担保协议修正案的签名页]