展品10.1
执行版本
同意协议
本同意协议（以下简称“协议”）于2024年7月29日（以下简称“生效日”）签订，协议由以下各方组成：（a）VENUS CONCEPt USA INC.，一个特拉华州公司（以下简称借款人），（b）VENUS CONCEPt INC.，一个特拉华州公司（以下简称Venus Concept），（c）VENUS CONCEPt CANADA CORP.，一家根据安大略省法律设立的公司（以下简称Venus Canada），（d）VENUS CONCEPt LTD.，一家根据以色列公司法设立的公司（以下简称Venus Israel和以上公司、Venus USA和Venus Canada），称为“担保方”。
前言
FLORIDA的NATIONAL BANK（以下简称CNB）和借款方是那些特定的贷款和担保协议的当事方，日期为2020年12月8日（根据需要修改，重申，补充，豁免或其他修改，以下简称“贷款协议”）。该协议将CNB作为贷款人，Borrower作为借款人，根据贷款协议和其他贷款文件（如贷款协议所定义的）的条款和条件，CNb为Borrower提供了5,000,000美元的期限贷款。
为证明借款方在贷款协议下的偿还义务，借款方于2020年12月8日签署了一份支票，面值为50,000,000美元。
在贷款协议中，venus concept和venus canada曾经发出过一份付款和履行保证书，最初日期是2020年12月8日，收款方为贷款方（根据需要修改，重申，修改和重申，补充或更改此日期之前的时间，以下简称“主街保证”）。
鉴于，根据那份于2024年4月23日签署的主街贷款Venus Concept-Sale和转让协议，CNB和放贷方之间，CNB将其在贷款、原借据、贷款协议、主街担保、所有其他贷款文件和任何相关文件中的所有权、所有权和利益转让、转让和转让给了放贷方；
鉴于，根据那份于2024年5月24日签署的交换协议，借方、Venus Concept和放贷方之间，放贷方为（a）向Madryn Health和Madryn Cayman（总称为“票据”和每个为“票据”）发行的两张新可转定期票据，以及（b）系列高参考股权的优先股以换取原借据；
借款人将需要支付各票据上2024年8月8日的应计利息给放款人（称为“2024年8月利息”）
鉴于借款人已请求同意借款人添加2024年8月未付利息的方式代替现金支付2024年8月利息到贷款的未偿本金之中（该付款为“2024年8月PIK利息支付”）
鉴于借款人请求免除按照贷款协议第7(a)条（流动性）的要求进行的最低流动性金额，并请求最低流动性同意（“请求的最低流动性同意”）
鉴于贷款人愿意同意2024年8月PIK利息支付和请求的最低流动性同意，但须遵守本协议的条款和条件；
现在，基于本文和包含在内的相互约定以及其它充分有效权利，收到并认可本文约定的全部手续和合法足够的考虑，双方在本处达成如下协议：
（i）除本协议其他条款和条件外，贷款人同意2024年8月PIK利息支付。上述同意不会修改或影响借款人和其他贷款方在未来遵守贷款协议、票据或任何其他贷款文件中包含的任何责任、条款、条件或契约的义务，并仅限于本第1(a)节所述事项。本协议中的任何条款均不得视为对未来在贷款协议、票据或任何其他贷款文件中包含的任何责任、条款、条件或契约，或贷款人可能根据贷款协议、票据、任何其他贷款文件或适用法律享有的任何其他权利或救济构成放弃。
（ii）借款人和贷款人确认并同意，借款人将不使用现金支付2024年8月利息，而是在2024年8月8日将此利息添加到未偿还贷款的本金中支付给贷款人，所支付的所有此类利息加到贷款的本金中，均构成并增加贷款适用于本协议下的所有目的和按照贷款协议和票据的规定计息。
（b）请求最低流动性同意。截至本协议日期，贷款人同意请求最低流动性同意，并同意，直至2024年8月30日，任何贷款方未遵守贷款协议第7(a)条的义务均不构成贷款协议或票据的违约事件。上述同意不会修改或影响借款人和其他贷款方未来充分遵守贷款协议、票据或任何其他贷款文件的义务，仅限于本第1节所述事项。本协议中的任何条款均不得视为对未来贷款协议、票据或任何其他贷款文件中包含的任何责任、条款、条件或契约，或贷款人可能根据贷款协议、票据、任何其他贷款文件或适用法律享有的任何其他权利或救济构成放弃。
2. 先决条件。本协议应在放贷方获得借方、担保方和放贷方签字盖章的本协议副本的日期生效。
3.再次确认。每个贷款方确认并再次确认（a）它受到其作为协议方的所有贷款文件中规定的所有条款的约束，（b）它对全部义务负有责任，包括但不限于贷款的偿还。此外，贷款方确认并确认，通过签署本协议，贷款人不会豁免或解除贷款协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或豁免贷款方在这些文件中的任何义务，除非本协议明确规定。
4.陈述与保证。每个贷款方向贷款人保证并声明：
（a）客观日期，未发生或正在继续发生任何违约事件。
（b）借款人和每个其他贷款方在贷款协议第5节中包含的或在任何时候根据此处提供的任何文件中包含的 ，已经在有效日期真实无误地履行其陈述和保证（若此类陈述与保证已经因重要性或参考重大不利影响而另有规定，则真实无误现在体现于有效日期），但对于特定陈述和保证，如果这样的陈述和保证具体调用较早的日期，则在此前这种陈述和 保证在真实无误的情况下。
（c）每个贷款方具有进入、执行和交付本协议及履行其在贷款协议和其他任何贷款文件中的义务的全部权力和权限。每个贷款方签署、交付本协议的执行、交付和履行，以及在借款方在贷款协议和每个其他贷款文件中的执行、交付和履行中，均在此人的权限范围之内，并已获得此人必要的公司行动的授权。
（d）本协议已经由此人合法有效地执行和交付，构成此人合法、有效且具有约束力的义务，并按照本条款的条款可执行，但可执行性可能受到（i）破产、无力偿还、重组、欺诈性转移或转让、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制和（ii）公平原则的普遍适用性的限制。
（e）在履行本协议的法律文件时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令或提交、注册或资格认证，
（f）贷款方的义务不会因本协议而减少或修改，并不受任何抵消、抗辩或反诉的影响。
（g）本院未因本协议违反组织文件的任何条款、违反适用于其或其子公司的任何法律而实质性侵犯、违反或冲突。
5.释放。 作为贷款人签署本协议的考虑因素（本第5节称为“释放条款”）：
（a）每个贷款方同意，贷款人、各自附属企业及上述所有人的各自的职员、经理、成员、董事、顾问、子顾问、合伙人、代理人和雇员以及他们的各自的继承人和受让人（下文统称“贷款组”）无条件无异议地从任何和所有种类或性质的、根据贷款协议、票据或其他贷款文件在此日期之前或之后产生的任何行动或不作为而产生的所有诉讼、诉因、索赔、要求、损害赔偿和责任中获得豁免、解除和清偿。
（b）每个贷款方在此确认、向贷款组保证并声明：
（一）已阅读并理解放权规定的效果。每个贷款方已经在审查、讨论和考虑放权规定的所有条款时获得了自己选择的独立律师的协助，或者有机会保留这样的独立律师；如果保留了律师，这样的贷款方的律师已经阅读并考虑了放权规定，并就相应的事项与这样的贷款方进行了咨询。在签署本协议之前，每个贷款方已经有充分的机会对放权规定相关的事项进行任何必要或有益的调查或查询。
（二）没有任何贷款方是基于没有在此明确规定的任何陈述、理解或协议而行动的。每个贷款方承认，贷款方集团除在此明确规定的放权规定方面没有做出任何陈述。
（三）每个贷款方已经作为其自由和自愿的行为，在没有任何人对其进行威吓、强制或不当影响的情况下签署了本协议和放权规定。
（四）每个贷款方都是其自由放权规定中被放弃的各自权利的唯一拥有人，且没有任何贷款方此前已将任何这样的权利的利益转让给任何其他人。
（c）贷款方们了解放权规定是贷款人同意签署本协议的重要考虑因素。放权规定将是在贷款文件中授予贷款人的任何权利、特权和豁免的补充。
（a）贷款协议和票据，根据本协议的修改以及贷款方在此项和其他贷款文件下的义务，均得到确认和批准，并按其条款全面有效。本协议将成为贷款协议的贷款文件。
（b）本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在签署和交付时均为原件，但所有副本均构成同一文件。传真发送经已签署的本协议副本的交付即视为原件的有效交付，并构成声明已交付已签署原件的陈述。
（c）本协议和各方当事人在此项下的权利和义务将遵照纽约州法律加以解释和执行。
[签名页面如附后]。
为此，各方已经使其代表在此上文填写并签署了本协议。
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借款方和出让人VENUS CONCEPT USA INC。
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通过：
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/s/ Rajiv De Silva
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姓名: Rajiv De Silva
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职务：总裁兼助理秘书
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保证人和出让人VENUS CONCEPT INC。
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通过：
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/s/ Rajiv De Silva
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姓名: Rajiv De Silva
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Title: Chief Executive Officer (职位：首席执行官)
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Venus Concept Canada Corp.作为担保人和授权人
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通过：
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/s/ Hemanth Varghese
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姓名: Hemanth Varghese
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职务：总裁兼总经理
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Venus Concept Ltd.作为担保人和授权人
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通过：
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/s/ Rajiv De Silva
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姓名: Rajiv De Silva
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Title: Chief Executive Officer (职位：首席执行官)
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放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
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通过：
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其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
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通过：
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其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
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通过：
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/s/ Avinash Amin
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姓名：Avinash Amin
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职务：成员
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放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
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通过：
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其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
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通过：
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其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
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通过：
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/s/ Avinash Amin
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姓名：Avinash Amin
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职务：成员
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