注册权协议

一而再而三地间

西方石油公司，

CrownRock Holdings，L.P.

和

CrownRock GP, LLC

截至 2024 年 8 月 1 日

目录

本注册权协议（本 “协议”）已制定

并自2024年8月1日起，由西方石油公司和西方石油公司签订了

特拉华州公司（“公司”）、CrownRock Holdings, L.P.，特拉华州的一家有限公司

合伙企业（“CrownRock LP”）和特拉华州有限责任公司CrownRock GP, LLC

（“CrownRock GP”，以及与 CrownRock LP 一起的 “Sellers”）。

鉴于，公司、购买者（定义见购买书）

协议）和持有人（定义见下文）是合伙权益购买的当事方

根据 2023 年 12 月 10 日签订的协议（经修订的 “购买协议”）

在遵守其中规定的条款和条件的前提下，公司应向

卖方的公司普通股，面值每股0.20美元（“普通股”）

股票”）；以及

鉴于，在交易的完成方面

根据购买协议的设想，双方希望签订本协议的顺序是

为持有人创建特定的注册权，如下所述。

因此，现在考虑到共同的盟约和协议

此处载有其他合理和有效的对价，其收据和充足性为

特此确认，本协议各方特此协议如下：

第 1 节：某些定义。

除了本协议中其他地方定义的条款外，以下条款

应具有以下含义：

任何人的 “关联公司” 是指直接或间接的任何其他人

通过一个或多个中介机构进行控制，或受其控制或处于共同控制之下

和，这样的人。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控” 和

对任何人使用的 “在共同控制之下”）是指直接占有或

间接指挥或促成此类管理方针和政策的权力

个人，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议” 指本注册权协议，包括所有

任何内容的修改、修改和补充，以及任何证物或附表

前述内容，并应提及本注册权协议，因为该协议可能在以下日期生效

时间。

“普通股” 的含义见本文第一篇叙述。

“公司” 的含义见导言段落。

“对价股” 是指将要发行的29,560,619股普通股

根据购买协议向卖方发行。

“CrownRock GP” 的含义见介绍性段落。

“CrownRock LP” 的含义见介绍性段落。

“EnerQuest” 是指 EnerQuest 物业管理有限责任公司和任何关联公司

其中持有可登记股份。

“交易法” 指1934年的《证券交易法》。

“FINRA” 是指金融业监管局公司或任何

继任组织。

“S-3表格” 是指《证券法》规定的S-3表格的注册声明

或允许根据《证券法》注册证券的此类后续表格。

“保留协议” 的含义见第 5 节。

“保留期” 的含义见第 5 节。

“持有人” 是指成为持有人的卖方和许可受让人

根据第 11 节。

“Lime Rock” 是指 LR-CrownRock 新控股有限责任公司及任何关联公司

其中持有可登记股份。

“多数股东” 是指持有至少多数股权的持有人

然后是未偿还的可注册股份数量。

“最低金额” 是指2.5亿美元。

“最低可注册股份数量” 是指 100,000 股。

“选择退出通知” 的含义见第 8 节。

“允许的受让人” 指 (a) 对任何卖方、任何直接或

间接合作伙伴、此类卖方的股东或成员，(b) 任何信托、家族合伙企业或

家族有限责任公司，其唯一受益人、合伙人或成员是

Timothy m. Dunn 或 Robert W. Floyd 或任何此类人员的亲属，以及 (c) 其任何关联公司

持有人。

“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任

公司，合资企业，信托，注册组织，协会，公司，机构，

公益公司或任何其他实体。

“搭便车注册” 的含义见第 3 (a) 节。

“招股说明书” 是指招股说明书或招股说明书（无论是初步的还是最终的）

包含在经修订的任何注册声明中以及与可注册股份相关的内容或

补充并包括此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料或

招股说明书。

“购买协议” 是指本文第一篇叙述中规定的协议，

因为此类协议可能会不时修改.

“可注册股份” 在任何时候指 (i) 代价股份，以及 (ii) 任何

本公司在本文发布之日后就代价股份发行的证券

股票分红或股票分割的方式，或与股份组合相关的方式，

资本重组、合并、合并或其他重组，但不包括 (iii) 任何和全部

第 (i) 和 (ii) 条中提及的对价股份和其他证券

本协议的日期 (a) 已根据有效注册声明或第 144 条出售

根据《证券法》，(b) 未结清或 (c) 已违反

本协议第 10 节或《购买协议》的条款，或对未签订购买协议的个人的条款

根据本协议第 11 节（或 (a)、(b) 和 (c) 条款的任意组合）成为持有人；

前提是，就第 (a) 条或 (b) 款而言，证券将保持可登记状态

股份转让给任何许可受让人且此类转让不涉及

价值倾向。大家理解并同意，一旦是中描述的那种证券

上述第 (i) 或 (ii) 条成为上文第 (iii) 条所述的那种证券，例如

就本协议的所有目的而言，证券应不再是可注册股份，以及

公司在本协议下有关可注册股份的义务应停止适用于

到这样的安全。进一步理解并同意，中描述的那种证券

如果上述 (i) 或 (ii) 条已过两年，则上述 (i) 或 (ii) 条将不再是可登记股份

本协议的日期，根据本协议的第144条，该证券有资格出售

《证券法》对销售量或方式没有限制。

“注册费用” 的含义见第 7 (a) 节。

“注册声明” 是指公司的任何注册声明

根据本协议的规定，涵盖任何可注册股份，包括

该注册声明的招股说明书、修正案和补充，包括事后

有效的修正案、所有证物和以引用方式纳入此类文件的所有文件

注册声明。

“货架注册” 的含义见第 2 (a) 节。

“货架注册声明” 的含义见第 2 (a) 节。

“SEC” 是指证券交易委员会或任何继任机构。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“卖家” 的含义见导言段落。

“股份” 是指任何普通股。如果在任何时候可注册股份

因此，在提及股票时，包括普通股以外的公司证券

除可登记股份外，“股份” 应包括此类其他证券的一个或多个类别

该公司的。

“货架拆除” 的含义见第 2 (b) 节。

“暂停期” 的含义见第 4 (a) 节。

“终止日期” 是指首次没有可注册股份的日期

或者没有持有者。

“承销发行” 是指注册发行，其中的证券

公司在公司承诺的基础上出售给一家或多家承销商，以便向承销商进行再发行

公开，“承销货架下架” 是指根据以下规定进行的承销要约

到货架登记。

“承销要约申报” 是指 (a) 与承保货架有关的

删除，初步的招股说明书补充文件（如果没有初步说明，则为招股说明书补充文件）

与此类承保有关的上架注册声明（使用招股说明书补充文件）

下架，以及（b）关于搭便车承保发行，（i）初步的

招股说明书补充材料（如果没有初步的招股说明书补充文件，则为招股说明书补充文件）

使用）到有效的货架注册声明（货架注册声明除外）

哪些可注册股份可以包括在内，持有人可以被指定为卖出证券

未提交生效后修正案（生效后修正案除外）的持有人

在提交时生效的修正案）或 (ii) 注册声明（不是

上架注册声明），每种情况均与此类搭便包销产品有关。

“承保货架下架通知” 的含义见第 2 (b) 节。

“承保货架移除申请” 的含义见第

2 (b)。

除上述定义外，除非上下文另有要求：

(i) 任何时候对任何法规、规章、规则或格式的提及均应

指经修订或修改的法规、规章、规则或形式，还应包括

不时发生的任何后续法规、规章、规则或形式；

(ii) 在每种情况下，“包括” 均应解释为包括但不限于此

尽管没有任何这方面的明确声明，或者出席

这种明确声明在某些情况下而不是在另一些情况下不是;

(iii) 提及 “部分” 是指本协议的各个部分；

(iv) 诸如 “此处”、“此处”、“以下” 和 “特此” 之类的词语

本协议是指本协议的全文；

(v) 提及 “工作日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天

任何应为法定假日或该州银行机构的日子

纽约州通常是法律或其他政府行动授权或要求的

关闭；以及

(vi) 符号 “$” 表示美元。

第 2.节：货架登记。

(a) 登记。本公司应在该日期之后尽快采取行动

但无论如何，应在本协议发布之日后的五个工作日内（或更晚的日期）

经公司和卖方共同同意），提交注册声明（或

对公开发行和出售的现有注册声明的修订或补充）

根据《证券法》颁布的第415条规定的对价股份或

否则（“货架注册”）；但是，前提是没有持有人（卖方除外）

应有权将其持有的证券纳入此类现货架登记，除非如此

持有人以书面形式同意受本协议中适用于以下情况的所有条款的约束

持有人。注册声明应在 S-3 表格上，或者，如果没有 S-3 表格，则可向

公司，填写 S-1 表格或当时可用的其他形式的注册声明

对该等可登记股份的要约和出售进行登记（此类登记）

声明，“货架注册声明”）。在不违反第 4 节的前提下，公司应使用

为使此类货架注册声明生效所做的商业上合理的努力

在提交后尽快提交。如果《证券法》允许，例如

注册声明应在提交后自动生效。视情况而定

每位持有人提供公司为此合理要求的所有信息

目的，公司应尽商业上合理的努力促成货架注册

声明保持有效，并在必要范围内予以补充和修改

确保《货架注册声明》可用，或者，如果没有，则确保另一份

注册声明可供持有人转售所有可注册股份

直到终止日期；但是，前提是除与

承保货架下架，不得要求公司补充或修改任何内容

注册声明以反映向新的或现有持有人的转让，除非有以下要求

要么是 EnerQuest 要么是 Lime Rock，无论如何连续十二次都不超过两次

月（不包括与承保货架相关的补充或修改）

下架）。

(b) 实施承保货架下架的权利。在遵守规定的前提下

本文规定，持有人有权随时不时地进行货架登记

声明在终止日期之前有效，可出售当时的注册股份

根据此类注册声明在承销要约中注册（每个

“承保货架下架”）需至少提前 15 个工作日以书面形式通知他们

大股东提出的公司（此类请求，即 “承保货架下架申请”）；

但是，前提是（基于当时的市场价格）可注册股份的数量

在每项此类承保货架拆除中，可以合理预期其收益

向多数股东提供的总收益至少为最低金额，并进一步提供

多数股东无权申请任何承保货架下架 (i)

在本协议有效期内总共超过四次，(ii) 两次以上

一个日历年内的次数（如果 CrownRock LP 已发行或转让了任何或全部

向许可受让人登记的股份，然后是承销货架的年度限额

应代表 Lime Rock 代表或代表 Lime Rock 分配一次击倒次数

提出请求的持有人，还有一位代表 EnerQuest 代表或代表请求者行事

持有人，前提是可以合理预期每笔此类承保货架下架

向提出要求的持有人提供总收益（至少为最低金额），或（iii）任意

公司努力进行一次或二次承销发行的时间

根据注册声明持有的股份。在合理可行的情况下尽快在三点之内

公司收到承保的货架下架申请后的几个工作日

根据本第 2 (b) 节，公司应发出书面通知（“承保”）

向所有其他持有人发出的此类承保货架下架请求的货架下架通知”)

可注册股份，并应根据本协议第 2 节的规定进行商业用途

合理努力将所有可注册股份纳入此类承保货架下架

公司收到了要求在五年内将其纳入的书面请求

公司向此类人员发出此类承保货架下架通知后的几个工作日

持有者。

(c) 优先考虑承保货架下架。公司可能包括

根据规定的条款在承保货架上拆除可登记股份以外的股份

下面。如果承保货架下架的管理承销商向公司提出建议

而要求拆除承保货架的持有人则认为这个数字

拟纳入承保货架下架的股票数量超过了

可以在此类发行中出售的股票，而不会严重延迟或危害

此次发行的成功（包括拟以此类方式出售的股票的每股价格）

发行），公司应在此类 “承保货架下架” (i) 中首先包括以下数字

持有人提议出售的可登记股份的数量，（ii）其次，股份数量

其他股份持有人要求将其纳入其中，按其他持有人比例计入

此类其他持有人要求纳入的股份数量的基准或

此类其他持有人和公司可能以其他方式同意（不同持有人之间的分配）

股份类别（如果涉及多个，将由公司确定）和（iii）

第三，公司提议出售的股票数量。如果股票数量是

可以出售的股份数量少于拟议包含在可登记股份中的数量

持有人根据上文 (i) 条承保的下架量，股份金额

待出售的股东应在所有持有人的基础上按比例分配给持有人

所有此类持有人或持有人要求纳入其中的股份数量，以及

如果超过，公司可以另行同意（在不同类别的股票之间进行分配）

其中一人参与其中，将由公司决定）。

(d) 选择承销商。如果要出售任何可注册股份

在持有人发起的承保货架下架计划中，公司应提出三项或

持有人可以合理地接受更多全国知名的投资银行家公司

以此方式发行的应注册股份的50％以上作为管理承销商或

作为其他承销商参与此类承保货架下架

持有以此方式发行的可登记股份的50％以上的持有人应选择管理层

承销商和其他承销商。50% 以上可注册股份的持有人

如此发行的应确定根据任何规定发行的可注册股份的定价

承保货架下架、适用的承保折扣和佣金，以及

根据本协议，任何此类承保货架拆除的时间安排。

(e) 参与基础。任何持有人均不得出售任何股份的可注册股份

根据承保货架下架进行发行，除非它 (i) 同意在以下日期出售此类股票

与核准的承保或其他分配安排中提供的基础相同

公司及发起此类承保货架下架的持有人

启动此类承保货架拆除的公司和/或持有人 (ii) 完成

并执行所有问卷，委托书，赔偿，承保协议，

拘留所和此类安排条款所要求的其他文件.

第 3.节 Piggyback 注册。

(a) 搭便车的权利。如果公司在任何时候提议提交

承销发行：为其承销发行普通股申请承销发行

自己的账户或任何其他已获准注册或已获准注册的人的账户

权利（“搭便车承保发行”），它将就此类搭便车发出书面通知

向每位持有人以及该持有人的关联公司（如果持有人）承保发行

已书面通知公司存在此类关联公司身份），至少持有

最低可注册股份数量，该通知应严格保密

持有人，并应包括承保发行申报的预期提交日期，以及，如果

已知拟议纳入此类普通股的数量

搭便包销发行，以及本第3（a）条规定的此类持有人权利。这样

应立即（无论如何）在提交通知前至少五个工作日发出通知

承保要约申报或承保书提交前两个工作日

与买入或隔夜承保发行相关的要约申报）；前提是

如果 Piggyback 承销发行是买入或隔夜承销发行，以及

管理承销商或承销商告知公司，根据以下规定发出通知

本第 3 (a) 节将对本次发行产生不利影响，无需发出此类通知（等等

持有人无权将可注册股份纳入此类购买或隔夜购买的股份

承保发行）。然后，每位此类持有人应有四个工作日（或一个工作日）。

买入或隔夜承销要约之日后的第二天（如果是隔夜承销发行）

根据本第3（a）节，持有人收到通知，要求将可注册股份纳入

Piggyback 承保发行（该请求应注明最大数量

拟由该持有人处置的可登记股份）（任何此类持有人）

请求，“搭便车”）。如果期限内未收到持有人的加入申请

在这段时间内，此类持有人无权参与此类搭便车

承保发行。在遵守第 3 (c) 和 3 (d) 节的前提下，公司应使用其

在搭便车承保产品中纳入所有商业上合理的努力

Piggybacking要求公司纳入的可注册股份

持有人；但是，前提是如果在就提议发出书面通知后的任何时候

根据本第 3 (a) 条并在执行某项协议之前，搭便包销要约

与其有关的承保协议、本公司或其他拥有或

已被授予注册权（视情况而定）应出于任何原因决定不继续进行登记

对于此类搭便车承保发行，或推迟此类搭便包销发行，公司应发出书面通知

向搭便车持有者作出这样的决定（此类持有人将严格遵守这一决定）

信心) 和 (i) 如果决定不采取行动，则应解除其信心

有义务在此类 Piggyback 承销发行中纳入任何可注册股份（但不是

免除公司支付与之相关的注册费用的任何义务），

以及 (ii) 在决定推迟的情况下，应允许推迟列入任何

与延迟纳入普通股同期的可注册股份

为公司的账户或拥有或已经拥有或拥有的其他人的账户出售

已被授予注册权（视情况而定）。

(b) 每位持有人应有权撤回其纳入其请求的请求

在执行前的任何时候，任何搭便包销发行中的可注册股份

通过向公司发出书面通知就此签订承保协议，

在此之后，该持有人将无权再参与此类搭便车

承销发行。

(c) 主要搭便车注册的优先权。如果是 Piggyback 被承保

本次发行以主要承销发行的形式发行，代表公司和

管理承销商向公司和持有人（如果有）提供建议

包括此类搭便包销发行中的可注册股份（他们认为

拟纳入此类发行的股票数量超过任何股份的数量

class），可以在不严重延迟或危及成功的情况下以此类产品出售

本次发行（包括拟在该次发行中出售的股票的每股价格），

公司应在此类 Piggyback 承保发行 (i) 中首先包括数量

公司拟出售的股份，以及 (ii) 其次，要求出售的股票数量

由股票持有人包括在内，包括任何持有人（如果有任何持有人选择加入）

此类搭便包销发行中的可注册股份），按所有此类持有人比例分配

所有此类持有人要求纳入的股份数量的基准或以此为依据

持有人和公司可能以其他方式同意（在不同类别之间进行分配）

如果涉及多个股份，则由公司确定）。

(d) 二级搭便车注册的优先权。如果是搭便车

承销发行是代表一个或多个持有人发起的承销发行

持有人以外的股票以及管理承销商告知公司

认为提议纳入此类登记的股票数量超过了注册的股票数量

可以在此类发行中出售的股票（任何类别），而不会出现实质性延迟或

危及本次发行的成功（包括待售股份的每股价格）

此类发行），则公司应首先将此类搭便车承保发行（i）包括在内，

提出要求的持有人要求纳入其中的股份数量

登记，（ii）其次，其他持有人要求纳入其中的股份数量

股份，包括任何持有人（如果有任何持有人选择将可登记股份）纳入此类股份

Piggyback（承销发行），根据数量在其他持有人中按比例分配

此类其他持有人或其他持有人要求纳入其中的股份以及

如果超过，公司可以另行同意（在不同类别的股票之间进行分配）

其中一股涉及的股份，将由公司决定）；（iii）第三，涉及的股票数量

公司提议出售。

(e) 选择承销商。如果任何 Piggyback 承销产品是

主要或次要承销发行，公司有权选择

管理承销商或承销商来管理任何此类发行。

(f) 参与基础。任何持有人均不得出售任何股份的可注册股份

搭便包销发行，除非它 (i) 同意在相同的基础上出售此类股票

在公司批准的承保或其他分销安排中提供，

如果是作为承销要约发起的搭便包销发行

代表持有人以外的持有人、此类其他持有人，且适用于本公司和/

或参与此类 Piggyback 承销发行的任何其他持有人，并且 (ii) 完成

并执行所有问卷，委托书，赔偿，承保协议，

拘留所和此类安排条款所要求的其他文件.

第 4 节。暂停期限。

(a) 暂停期。尽管有任何其他规定

协议，公司可以（i）延迟注册声明的提交或生效（或

其中的任何补充或修订）或承保要约的执行，或（ii）暂停

持有人在收到书面通知后使用作为注册声明一部分的任何招股说明书

适用于其可注册股份包含在该注册声明中的每位持有人，但在每份注册声明中

只有当公司自行决定 (x) 确定以下情况时，第 (i) 和 (ii) 条中才会描述该案例

继续进行此类发行或未能暂停使用此类招股说明书将需要

公司将披露本来不要求的重大信息

当时披露的，当时此类信息的披露不会在

公司的最大利益，或（y）如果不是，注册或要约将被延迟

延迟、对公司及其子公司整体造成重大不利影响，或

严重干扰或危及任何待处理或拟议材料的成功

交易，包括任何债务或股权融资、任何收购或处置，任何

资本重组或重组或任何其他重大交易，无论是由于商业性的

原因，避免过早披露信息的愿望或任何其他原因。任何时期

在此期间，公司根据此推迟了申报、生效日期或发行

第 4 节在此称为 “暂停期”。如果根据本第 4 节，公司

延迟或撤回多数股东（多数股东）要求的承销发行

持有人有权撤回此类请求，如果他们撤回此类请求，则此类请求不计算在内

违反第 2 节中对此类注册数量的限制。该公司

应立即向持有人提供任何启动和终止的书面通知

暂停期（以及根据本第 4 节撤回注册声明），

但根据本协议，没有义务披露其原因。持有者

应对每个暂停期限的存在保密，并避免提出要约

以及出售可登记股份（并指导任何其他人提出此类要约和出售给

在每个暂停期内不要这样做）。在任何情况下 (i) 本公司均不得交付

在任何日历年内向持有人发出超过三次的暂停期通知，以及 (ii)

暂停期或暂停期的有效期总共应为 120 天或

在任何日历年都更多。

(b) 其他封锁。尽管本协议有任何其他规定，

公司没有义务根据本协议采取任何违反任何封锁措施的行动或

与先前或待注册相关的类似限制对公司具有约束力，或

承销发行。

(c) 购买协议限制。本协议中的任何内容均不影响

对股份转让的限制和购买协议的其他条款，其中

应根据本协议的条款独立适用。

第 5 节。保留协议。

只要任何持有者是

任何可注册股份的受益所有人。选择参与发行的每位持有人

根据承保货架下架或搭便车承销要约应同意，

正如本第 5 节所考虑的那样，不得（也不得使其受控关联公司）出售，

直接或间接（包括通过手段）转让、质押、发行、授予或以其他方式处置

任何可登记股份（或任何证券的卖空），或要求注册任何可登记股份（或任何证券）

可转换成或可交换为或以其他方式代表获得权的人

任何可注册股份），期限从以下日期开始（每个此类期限均为 “保留期”）

承销发行定价日期前第 10 天，并延续至较早的定价日期

(i) 适用于公司的任何类似保留协议的日期，或者，如果更短，任何

此类产品中的其他卖家将过期，以及 (ii) 可能指定的更早日期（如果有）

管理承销商为此目的进行此类发行（持有人签订的每份此类协议，a

“保留协议”）；但是，前提是持有人可以将可注册股份转让给

如果 (a) 此类转让不涉及

按价值进行处置，以及 (b) 许可受让人书面同意受其约束

保留协议。每份保留协议的形式和实质内容均应采用书面形式

令公司和管理承销商满意。尽管如此，没有

除非公司和各方，否则持有人有义务签订保留协议

此类发行中的出售股东还执行与此类发行基本相似的协议

保留协议。保留协议不适用于其中包含的任何股份

承销发行引起本第 5 节的适用。

第 6 节注册程序。

(a) 为履行本协议规定的义务，公司应：

根据本文规定，尽快：

(i) 在遵守本协议其他规定的前提下，商业用途

合理努力准备并向美国证券交易委员会提交有关注册声明

对此类可注册股份进行注册并使该注册声明生效

（除非它在申报时自动生效）；

(ii) 采取商业上合理的努力准备并向美国证券交易委员会提交此类文件

中使用的此类注册声明和招股说明书的修正和补充

在必要时与之连接，以符合适用的要求

《证券法》，并保持此类注册声明对相关人员的有效性

本协议规定的期限，但不超过完成分发所需的期限

此类注册声明所涵盖的可注册股份，并遵守

《证券法》对处置所有资产的适用要求

在此期间，此类注册声明涵盖的可注册股份

按照此类登记中规定的预期处置方法

声明；

(iii) 采取商业上合理的努力来撤回任何订单

暂停任何注册声明的生效，或取消任何注册声明

暂时取消任何可登记股份的资格或资格豁免

在美国任何司法管辖区出售；

(iv) 免费交付一定数量的初步副本，以及

最终招股说明书及其任何补充文件，如适用条款中包含的任何持有人

为了便于处置，注册声明可以合理地提出要求

此类注册声明所涵盖的持有人的可注册股份

符合《证券法》的要求；

(v) 采取商业上合理的努力来注册此类可注册对象或对其进行资格认证

根据美国司法管辖区的其他证券法或蓝天法发行的股票，例如

适用的注册声明中包含的持有人合理地要求和

只要在这些司法管辖区继续进行这种注册或资格认证即可

根据本协议，此类注册声明可能需要保持有效

（前提是公司通常无需具备在以下地点开展业务的资格

除此之外不需要（我）符合条件的任何司法管辖区

第 (v)、(II) 项须在任何此类司法管辖区缴税或 (III) 同意

在任何此类司法管辖区提供一般诉讼服务）；

(vi) 将此类可注册股份的持有人和每位分销商通知他们

在需要与之相关的招股说明书的任何时候由持有人确定

根据《证券法》，该分销商应交付的，如果发生任何情况

因此，此类注册声明中包含的招股说明书中包含的事件

对重大事实的不真实陈述或遗漏了做出该事实所必需的重大事实

从发表声明的情况来看，其中的陈述，不是

误导性，并应多数股东的要求，公司应使用

采取商业上合理的努力，尽快准备补编或

对此类招股说明书的修订，以便随后将其交付给任何潜在客户

此类可注册股份的购买者，此类招股说明书不得包含不真实的内容

对重大事实的陈述或省略陈述任何必要的重大事实

从发表声明的情况来看，其中的陈述，不是

误导性；

(vii) 如果是任何持有人参与的承销发行

根据本协议，签订承保协议，内容大致为

公司或市值相似的公司使用的表格

此类产品经适当修改后包含此类条款

(包括赔偿条款、律师意见和慰问信) 以及

与承销商签订最长30天的封锁安排

管理承销商的合理要求，但惯例例外情况除外

在此期间允许销售），并采取所有其他习惯和合理的措施

为便利，此类发行的管理承销商可能要求采取行动

处置此类可登记股份（包括使高级成员成为高级会员）

在合理的时间和地点可以参与公司的管理

管理承销商认为必须进行 “路演” 才能实现

提供）；

(viii) 如果是持有人参与的承销发行

根据本协议，并在适用法律不禁止的范围内，(A) 做出

合理可用，可供此类发行的管理承销商检查，以及

一位律师和会计师代表此类管理承销商、相关公司

本公司及其子公司的文件、财务和其他记录，以及

受控关联公司，（B）促使公司的高级职员和员工供应

此类管理承销商或律师合理要求的信息

与此类发行的关系，（C）使公司成为独立会计师

可用于任何此类管理承销商的尽职调查，并让他们提供

就此向此类承保人发出的惯常安慰信；以及 (D) 导致

公司的法律顾问向此类承销商提供习惯法律意见

与此有关联；但是，此类记录和其他信息应

但须遵守承保人尽职调查的惯常保密待遇

评论；

(ix) 尽商业上合理的努力促成所有此类可注册股份

在每个主要证券交易所（如果有）上市，在同一证券交易所上市

然后列出公司发行的类别；

(x) 为所有此类可注册股份提供过户代理人和注册商，不是

迟于该注册声明的生效日期以及之前的合理时间

任何根据注册声明出售可注册股份的提议，提供

转让代理人持有待出售可登记股份的打印证书或证据

拟议的账面记账登记，但须遵守第 11 节的规定；

(xi) 向其股东普遍提供合并收益

报表（无需审计），期限为12个月，从该日起算

注册声明的生效日期在合理可行的情况下尽快生效

该期限的结束，哪份收益表应满足收益要求

根据《证券法》第11（a）条及其第158条发表的声明；以及

(xii) 立即通知参与持有人和管理承销商

任何承销发行（如果有）：

(1) 当注册声明（生效前的任何修正案）时

招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何生效后的修正案

注册声明已提交，关于注册

声明或任何生效后的修正案，前提是该修正案已生效；

(2) 美国证券交易委员会提出的任何修改或补充的请求

注册声明或招股说明书或任何其他信息

关于持有人；

(3) 美国证券交易委员会向公司发出的启动通知

与美国证券交易委员会发布任何止损令有关的任何程序

暂停注册声明的生效；以及

(4) 公司收到有关以下方面的任何通知

暂停根据该条款出售任何可登记股份的资格

任何司法管辖区的适用证券法或蓝天法。

为避免疑问，第 (vii)、(viii)、(xi) 和 (xii) 条的规定

本第 6 (a) 条仅适用于承保发行，并且仅在（基于

持有人要求发行时的市场价格）可注册的数量

可以合理地预计，本次发行中出售的股票将为公司带来总收益

要求持有人至少达到最低金额。

(b) 任何注册声明（包括其任何修正案）均不得

包含任何不真实的重大事实陈述，或未按要求陈述重要事实

其中陈述，或必须在其中作出不具误导性的陈述，也没有招股说明书

(包括其任何补充材料) 应包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏

根据情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实

除了任何不真实的陈述外，在每种情况下都不是误导性的，或者

涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏重要事实

依据或向本公司提供的书面信息并根据其提供给本公司的书面信息而作出

代表任何持有人、任何销售证券持有人或任何承销商或其他分销商

专门用于其中。

(c) 在公司向公司提交注册声明后的所有时间

美国证券交易委员会根据《证券法》的要求，在终止日期之前，

公司应采取商业上合理的努力来持续维持其有效性

根据《交易法》第12条注册普通股并用于商业用途

合理努力提交《证券法》和《证券法》要求其提交的所有报告

《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法通过的规则和条例，全部在内

必须使持有人有资格根据规则出售可注册股份（如果有）

144 根据《证券法》。

(d) 公司可以要求每位持有人和每位分销商注册登记

正在进行任何注册以向公司提供信息的股份

关于该人以及公司可能不时发行的此类证券

与此类注册相关的合理请求时间。

(e) 每位持有人同意将其普通股视为普通股

根据本公司的书面建议，本协议下的可注册股份

根据第 6 (a) (vi) 条发生事件，该持有人将立即中止

（并指示任何其他提出要约和出售可登记股份的人士立即

根据任何注册声明（其他）终止）可注册股份的要约和出售

而不是根据在该时间之前生效且符合规则的计划实施的计划

10b5-1（根据《交易法》），直到公司以书面形式告知使用

招股说明书可以恢复，并附有补充或修订的招股说明书

根据第 6 (a) (vi) 条的考虑，如果公司有此指示，该持有人将交付

公司所有副本，除当时由该持有人拥有的永久文件副本外

涵盖在收到此类通知时有效的此类可注册股份的招股说明书。

(f) 公司可以免费准备和交付一份写作招股说明书（例如

期限在《证券法》第405条中定义），以代替招股说明书的任何补充，

此处提及的招股说明书任何 “补充” 应包括任何此类自由写作

招股说明书。可注册股份的持有人或任何其他卖方均不得使用免费书面形式

未经公司事先书面同意即发行或出售任何此类股票的招股说明书。

(g) 我们理解并同意，如果公司未能提交

注册声明或其任何修正或补充，或使任何此类文件

在规定的任何特定时间内或在任何特定时间段内生效或保持有效或可用

由于本协议中不合理的原因，本协议中的第 2 条或第 6 节或其他部分

控制权，或者由于美国证券交易委员会拒绝允许向其提交注册声明或招股说明书

由于美国证券交易委员会就此发表的评论未得到解决而生效或保持有效或被使用（或

尽管公司有诚意，但以引用方式纳入其中的任何文件）；以及

为解决这些评论所做的商业上合理的努力不应违反本规定

协议。

(h) 进一步理解并同意，本公司不得有任何

在终止之日当天或之后的任何时候，本第 6 节规定的义务，除非

持有人参与的承保发行已定价，但在此之前尚未完成

终止日期，在这种情况下，公司在本第 6 节下的义务应

继续进行此类发售直至其完成（但不超过之后的 60 天）

发行的开始）。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，本公司

无需提交注册声明或将可注册股份包含在

除非已收到每位持有人的注册声明，否则至少应在注册前五天

注册声明的预计提交日期，所要求的信息必须是

由此类持有人提供以纳入其中。

第 7 节注册费用。

(a) 与公司绩效或合规有关的所有费用

本协议，包括所有注册和申请费、费用和合规费用

有证券法或蓝天法、FINRA费用、上市申请费、印刷费用、转让费

代理人和注册服务商的费用，以初步和最终形式分发招股说明书的费用

以及其中的任何补充，以及公司法律顾问的费用和支出

独立注册会计师和公司聘用的其他人员（所有这些

费用在本文中称为 “注册费用”）（但不包括任何承保）

可归因于出售可注册股份的折扣或佣金或以下各项的费用和开支

律师和代表任何承销商或其他分销商的任何其他顾问）应承担责任

由公司提供。持有人应承担所有承保折扣和佣金的费用

与任何可注册股份的出售有关，并应自行支付所有成本和开支，

包括代表持有人的任何律师（和任何其他顾问）的所有费用和开支

以及任何股票转让税。

(b) 公司承担本节所述费用的义务

7 (a) 一经适当要求或申请，不论登记是否适当，均应适用

生效或被撤回或暂停；但是，前提是注册费用

对于仅应持有人要求撤回的任何承保发行（除非已撤回）

在根据第 4 节的暂停期开始后，应由以下人员承担

持有者。

第 8 节 “选择退出通知”。

任何持有人均可向公司发出书面通知（“选择退出通知”）

要求该持有人不要收到本公司关于拟议提交任何文件的通知

承保货架下架、搭便包销发行、撤回任何

承保货架下架或搭便车承保发售或任何可能导致的事件

到第 4 节规定的暂停期；但是，前提是该持有人可以

稍后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。在收到某方的选择退出通知后

持有人（除非随后被撤销），公司不得向该持有人发出任何通知

根据第 2、3、4 或 6 节（视情况而定），此类持有人将无权再获得

与任何此类通知相关的权利，以及每次在持有人预定使用通知之前的权利

有效的注册声明，该持有人将以书面形式通知公司至少两份

在此类预期用途之前的工作日，以及如果暂停期通知是

之前已交付（或者如果没有本第 8 节的规定，本来可以送达）以及

暂停期仍然有效，公司将在一个期限内通知该持有人

该持有人向公司发出通知的工作日，向该持有人交付副本

先前关于该暂停期限的通知，之后将向该持有人提供

该暂停期结束的相关通知一经发出，即立即发出。

第 9 节赔偿。

(a) 公司应在法律允许的最大范围内赔偿每人

持有人和控制该持有人的每个人（在《证券法》的定义范围内）

抵消所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、费用（包括合理的费用

调查）和由此产生或基于的费用（包括合理的律师费）

任何注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述

或招股说明书或其任何修正案或其补充，或由招股说明书引起或基于招股说明书的任何修正案或补充

任何遗漏或据称遗漏了其中要求或必要的重大事实

确保其中的陈述不具有误导性，除非这些陈述是依赖性的；以及

符合任何持有人以书面形式向公司提供的明确信息

在其中使用。与持有人参与的承保发行有关

根据下述注册进行的，公司应赔偿每人

参与承销商和每位控制该承销商的人（在以下定义范围内

《证券法》）的赔偿范围与上文规定的相同

这样的持有人。

(b) 与持有人所在的任何注册声明有关

参与者，每位此类参与持有人应以书面形式向公司提供此类信息

本公司合理要求使用的与任何此类信息相关的信息

注册声明或招股说明书，或其修正或补充，并应赔偿，

在法律允许的最大范围内，(i) 公司、其高级职员和董事以及每个人

谁控制公司（在《证券法》的定义范围内）以及（ii）每个参与者

承销商（如果有），以及控制此类承销商的每位人员（在承销商的含义范围内

《证券法》）免除所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、费用（包括

合理的调查费用）和由此产生的费用（包括合理的律师费）

基于或基于其中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述

注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充，或由以下原因引起的

或基于对其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或据称的遗漏或

必须使其中的陈述不具有误导性，但仅限于具有误导性的程度

依据或以书面形式向本公司提供的资料而作出

代表该持有者明确表示可在其中使用。

(c) 任何有权根据本协议获得赔偿的人均应 (i) 立即给予赔偿

就赔偿人要求赔偿的任何索赔向其发出书面通知

赔偿，以及 (ii) 允许该赔偿人为此类索赔进行辩护

律师对受赔人相当满意.失败所以才通知

赔偿人不得免除其可能对受赔人承担的任何责任

个人，除非赔偿人存在重大和不利的偏见

因此。赔偿人对以下各方达成的任何和解均不承担任何责任

未经受赔偿人同意（但不会无理地拒绝受赔偿人的同意）。

有权并选择对索赔进行抗辩的赔偿人不得

有义务支付多名律师 (除了一名当地律师外) 的费用和开支

律师）为所有由该赔偿人提供赔偿（下文所述或以其他方式）的人的律师

尊重此类索赔（以及由相同情况产生的所有其他索赔），除非在

任何受赔人的合理判断（可能存在一项或多项法律或衡平法）

向此类受赔人提供的抗辩补充或可能与之冲突的辩护

其他受赔人可就此类索赔获得赔偿，在这种情况下，最高限额

所有受赔人的律师人数应为两名而不是一名）。如果是赔偿

个人有权并选择为索赔进行辩护，受赔人应

继续有权由自己选择的律师参与辩护, 但是,

除上述情况外，赔偿人没有义务偿还

赔偿个人的相关费用。赔偿人不得同意入境

与索赔或诉讼有关的任何判决、达成或同意的任何和解

任何受赔人都有权获得任何受赔人的赔偿

除非该判决或和解不对任何此类行为施加任何持续的义务

对个人进行赔偿，并将所有相关索赔人的捐赠列为无条件条款

以及该受赔人的原告，一份在形式和实质上都令人满意的释放

免除个人与此类索赔或诉讼有关的所有责任

受赔人将有权获得此类赔偿。赔偿人不得

对根据本协议或与之相关的任何已付或应付或产生的任何款项负责

经受赔偿人同意作出的任何判决或达成和解，除非

赔偿人也同意了此类判决或和解。

(d) 本协议中规定的赔偿应保持在

无论受赔人或代表受保人进行任何调查，均具有充分的效力和效力

该受赔偿人的个人或任何高级职员、董事或控股人并将继续存活

证券的转让和终止日期，但仅限于要约和销售

在终止日期之前或在终止日期之后的期间内发行的可注册股份

第 6 (h) 节中提及的终止日期。

(e) 本第 9 节中或根据本第 9 节规定的赔偿是否到期

根据本协议的条款，但被法院认定不可用或无法执行

尊重此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，然后每项

适用的赔偿人应代替对该受赔偿人进行赔偿

缴纳该受保人因此类损失而支付或应付的款项，

索赔、损害赔偿、负债或开支的比例以反映亲属的适当比例

一方面是赔偿人的过失，另一方面是受赔偿人的过失

与导致此类损失, 索赔, 损害赔偿的陈述或遗漏有关,

负债或支出以及任何其他相关的公平考虑.的相对过错是

一方面，赔偿人，另一方面，受赔偿人应是

除其他外，参照不真实或所谓的不真实陈述来确定

重要事实或遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏与重大事实有关

由赔偿人或受赔人提供的信息，以及由此类人提供的信息

个人的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或预防的机会

这样的陈述或遗漏。在任何情况下，赔偿人的责任都不应更大

金额超过该赔偿人本应支付的金额

如果赔偿是根据第 9 (a) 或 9 (b) 条规定的，则以赔偿方式支付

在这种情况下，本文件是可用的。

第 10 节《证券法》的限制。

根据《证券法》，可注册股份是限制性证券，可能

除非根据有效的注册声明或可用的注册声明，否则不得提供或出售

根据《证券法》免于注册。因此，任何持有人均不得直接或

通过他人提供或出售任何可注册股份，除非根据注册声明

如本文所述，或根据第 144 条或根据其他注册豁免

《证券法》（如果有）。只要以证书形式或账簿形式持有可注册股份-

在转让这些可注册股份之前，使用限制性说明进入

根据有效的注册声明，该持有人应将此类情况通知公司

转让，公司可能要求该持有人在此类转让之前提供以下信息

转账将符合《证券法》的证据（包括书面陈述）

或法律顾问的意见），这是公司可能合理要求的。公司可能会强加

有关将要转让的任何可登记股份的停止转让指令

违反本协议。任何代表可注册股份的证书都可能带有

引用以下限制的图例（以及公司的股份登记处可能带有注释）

本协议（和购买协议）中包含的转让。任何股票的传奇

如果 (i) 根据有效协议出售此类股份，则应删除本协议所涵盖的股份

注册声明，(ii) 涵盖此类股份转售的注册声明生效

根据《证券法》，该股票的适用持有人向公司交付了

本公司在形式和实质上相当满意的陈述信，同意

此类股份只能根据此类有效注册声明或根据以下规定出售

第 144 条或《证券法》规定的另一项注册豁免，(iii) 如果此类股票

根据证券第144（b）条，其持有人可以不受限制地出售

法案，或 (iv) 根据规则144出售、转让或以其他方式转让此类股份

根据《证券法》；前提是，就上述第 (iii) 或 (iv) 条而言，持有人

此类股票已提供所有必要的文件和证据（其中可能包括

律师的意见），并同意了律师可能合理要求的其他程序

公司将确认根据适用的证券法，该图例可能会被删除。这个

公司应与本协议所涵盖的适用股份持有人合作，以

尽快根据本第 10 条删除此类股份的图例

在持有者发出符合驱逐条件的通知后才切实可行

（以及根据该持有人要求提供的任何文件

紧接在句子之前）。公司应承担所有直接成本和开支

与根据本第 10 节删除图例有关；前提是适用的

持有人应承担该持有人产生的所有法律费用和律师费用

关于向公司提交法律意见书。

第 11 节权利的转让。

(a) 如果持有人根据以下规定将任何权利转让给许可受让人

在购买协议中，该许可受让人应与所有其他持有人一起

和允许的受让人也拥有本协议项下持有人的权利，但前提是

允许的受让人签署并向公司交付书面确认书（形式和

实质内容令公司满意）已作为本协议的当事方加入，并且

承担该持有人在本协议下对所转让权利的权利和义务

由这样的持有者转交给它。每项此类转让应在（但仅在）允许时生效

受让人已签署书面确认书并交付给公司。在任一处

这种有效转让，允许的受让人自动拥有这样的权利

已转让，以及该持有人在本协议下的义务，以及未转让的权利

转让，应继续，前提是在任何情况下都不要求公司

提供四次以上的承保货架下架。尽管有任何其他规定

在本协议中，任何人不得收购违反本协议转让的证券

或购买协议，或收购非证券或收购时停止收购的证券

为可注册股份，应在本协议下对此类证券享有任何权利，

并且此类证券不得享受本协议为可注册股份提供的好处。

第 12 节。其他。

(a) 通知。应发出的任何通知、请求、指示或其他文件

根据本协议，任何一方对另一方都将采用书面形式，并将被视为已按规定执行

(a) 如果在确认收货后亲自送达，则在交货之日给出；或 (b) 在

如果由国家认可的配送，则为发货之日后的第二个工作日

次日快递服务，每种情况下均通过电子邮件同时发送一份副本。所有通知

本协议项下的交付应按下述规定或根据其他可能的指示交付

由当事方书面指定接收此类通知。

如果是给公司：

西方石油公司

格林威广场 5 号 110 套房

得克萨斯州休斯顿 77046

注意：妮可 E. 克拉克

电子邮件：Nicole_Clark@oxy.com

并附上副本（该副本本身不构成通知）：

Cravath、Swaine & Moore LLP

第八大道 825 号

纽约，纽约 10019

注意：安德鲁 ·J· 皮茨

电子邮件：APitts@cravath.com

如果对卖家来说：

CrownRock Holdings，L.P.

18 Desta Dr.

德克萨斯州米德兰 79705

注意：李·邓恩

电子邮件：lee.dunn@crownquest.com

并附上副本（该副本本身不构成通知）：

Vinson & Elkins LLP

罗斯大道 2001 号，3900 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：罗伯特 L. 金博尔

电子邮件：rkimball@velaw.com

(b) 没有豁免。任何一方均未履行或拖延行使任何权利，

本协议项下的权力或特权应视为对权力的放弃，任何单一或部分的权力或特权也不适用

行使这些权利将排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使，

权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，而不是累积性的

不包括法律规定的任何权利或补救措施。

(c) 分配。既不是本协议，也不是任何权利、补救措施、义务或

本协议下或因本协议而产生的责任应由本协议任何一方转让，无需

其他各方的事先书面同意，以及任何试图分配任何权利、补救措施和义务的行为

或未经此类同意的本协议下的责任无效，但 (i) 转让除外

如果该方不是幸存的实体，则合并或合并，或大量出售

其所有资产，归属于此类合并或合并幸存者的实体或

此类销售中的买方或 (ii) 持有人根据规定向许可受让人进行的转让

附上此处的条款。

(d) 没有第三方受益人。本协议中未包含任何内容，

明示或暗示，意在授予公司以外的任何人或实体

以及据此向其进行转让的持有人（以及任何允许的受让人）

在本协议中）、任何福利、权利或补救措施（除非本协议第 9 节中另有规定）。

(e) 适用法律；服从管辖；放弃陪审团审判等

本协议将受美国州法律管辖，并根据该州法律进行解释

纽约适用于完全在该州签订和履行的合同。每个

双方同意 (a) 服从国家的非专属属人管辖，或

纽约市曼哈顿自治市的联邦法院，（b）这种非排他性

管辖权和地点应在纽约州的州法院或联邦法院，并且 (c)

该通知可以按照规定的地址和方式送达该当事人

第 12 (a) 条中的当事方。在适用法律允许的范围内，本协议各方

特此无条件放弃由或引起的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判

与本协议或本协议所设想的交易有关。

(f) 对应方；效力。本协议可以在任何情况下执行

对应方的数量（包括通过电子邮件或传真）以及本协议中不同当事方的数量

不同的对应方，其效力就好像所有当事方都签署了同一份文件一样。全部

此类对应物应被视为原件，应共同解释并构成

同一个乐器。本协议自本协议各方签署之日起生效

应收到本协议所有其他当事方签署的对应文件。

(g) 完整协议。本协议包含两者之间的完整协议

本协议当事方在本协议标的方面取代和取代所有其他内容

双方事先就标的达成书面或口头协议

本文件中。

(h) 字幕。本协议中的标题和其他标题适用于

仅限便利和参考，不得用于解释、解释或执行任何

本协议的规定。

(i) 可分割性。如果有任何条款、规定、契约或限制

具有司法管辖权的法院或其他机构认为协议无效、无效或

本条款的其余条款、规定、契约和限制不可执行

协议应保持全部效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或

只要本文设想的交易的经济或法律实质内容是无效的

不受对任何一方造成任何重大不利的影响。在作出这样的决定后，

双方应本着诚意进行谈判以修改本协议，以实现以下协议的初衷

双方以可接受的方式尽可能接近，以便进行交易

特此设想尽可能按原先的设想进行完善。

(j) 其他注册权。每位持有人承认公司是

公司与 2019 年 8 月 8 日签订的注册权协议的当事方

伯克希尔·哈撒韦公司，并且本协议中的任何内容均不得减损以下人的权利

截至本文发布之日，伯克希尔·哈撒韦公司及其允许的受让人。

公司同意不得向任何第三方 (i) 授予任何注册权，除非

此类权利以与此相一致的方式明确规定受持有人权利的约束

协议或 (ii) 如果此类登记权优先于登记或优先于登记

根据本协议授予持有人的权利。

(k) 修正案。本协议的条款，包括条款

不得修改、修改或补充这句话，也不得放弃或同意

未经本协议事先书面同意，不得偏离本协议条款

公司和多数股东。

[执行页面如下]

为此，本注册权协议已正式生效，以昭信守

自上文首次撰写之日起，由本协议各方执行。