美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月1日

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(713) 215-7000

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

介绍性说明

2024年8月1日，西方石油公司（“西方石油公司”）完成了先前宣布的对特拉华州有限合伙企业（“CrownRock”）CrownRock, L.P.（“CrownRock”）100％的已发行和未偿还合作伙伴权益的收购（“收购”，以及购买协议（定义见下文），根据该合伙权益购买协议的条款，完成了对特拉华州有限合伙企业（“CrownRock”）100％的已发行和未偿还合作伙伴权益的收购（“收购”，以及购买协议（定义见下文）“交易”），特拉华州CrownRock Holdings, L.P. 于 2023 年 12 月 10 日签订的（“收购协议”），由西方公司签订并由其共同签署有限合伙企业（“有限合伙人”）、特拉华州有限责任公司CrownRock GP, LLC（“普通合伙人”，与有限合伙人一起为 “卖方”）、特拉华州有限责任公司和西方全资间接子公司Coral Holdings LP, LLC（“LP 购买者”）、特拉华州有限责任公司、西方航空的全资间接子公司Coral Holdings GP, LLC（“GP Purchaser”）” 以及与唱片购买者一起的 “购买者”）。本表8-k最新报告中描述的事件与收购的完成有关。

第 1.01 项签订实质性最终协议。

根据购买协议的设想，西方航空于2024年8月1日与卖方签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，西方公司同意根据其中规定的条款，在S-3表格（“转售架”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，注册转售西方普通股，每股面值0.20美元（“普通股”），包括股票对价（如定义见下文）向卖方发放的与收购有关的。Occidental必须在收购结束后的五个工作日内向美国证券交易委员会提交转售货架，并必须尽其商业上合理的努力使此类转售货架保持有效，直到构成股票对价的股份不再是可注册股份（定义见注册权协议）或根据其条款提前终止注册权协议。此外，根据注册权协议，对于西方公司为自己的账户或其他西方股东进行的某些其他发行，卖方拥有某些承保发行需求权和搭档注册权。注册权协议包含西方航空的惯常赔偿和缴款义务，以使卖方受益，反之亦然，在每种情况下，都要遵守某些条件和例外情况。上述对《注册权协议》的描述并不完整，仅参照《注册权协议》的全文进行了全面限定，该协议作为附录 10.1 附录附于此，并以引用方式纳入此处。

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

上述介绍性说明中规定的披露以引用方式纳入本第2.01项。由于此次收购，根据收购协议中包含的条款和条件，卖方于2024年8月1日向买方出售了CrownRock的所有已发行和未偿还的合作伙伴权益，买方购买并接受了CrownRock的所有已发行和未偿还的合作伙伴权益。根据收购协议，交易的总对价约为124亿美元，包括约94亿美元的现金（包括某些营运资金和其他惯例收购价格调整）、29,560,619股普通股（“股票对价”），以及对CrownRock及其子公司12亿美元现有债务的假设。

第3.02项未经注册的股权证券销售。

本表8-k最新报告第2.01项中载列的信息以引用方式纳入本第3.02项。股票对价是根据经修订的1933年《证券法》的注册要求豁免发行的，该法第4（a）（2）条规定，该法是发行人进行的交易，不涉及任何公开发行。

第 7.01 项法规 FD 披露。

2024年8月1日，西方公司发布了一份新闻稿，宣布交易完成。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项中列出的信息以及此处以引用方式纳入的证物不应被视为 “已提交”。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 企业或收购资金的财务报表。

截至2023年12月31日止年度的CrownRock经审计的合并财务报表及其相关附注以引用方式纳入西方公司于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交的8k表最新报告中的8-k表最新报告。

截至2024年3月31日的三个月，CrownRock未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以引用方式纳入西方公司于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中的8-k表最新报告。

(b) 形式上的财务信息。

本第9.01（b）项要求的截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的预计财务信息此前已在西方于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中提交，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。