| 美国 |
| 证券交易所 |
| 华盛顿特区20549 |
| 表格 |
| （标记一） |
| 1934年证券交易法 |
| 截至季度结束日期的财务报告 |
| 或者 |
| 1934年交易法 |
| 委托文件编号：001-39866 |
 |
| （按其章程规定的确切注册人名称） |
| 内华达 | ||
| （注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） 组建国的驻地 | (IRS雇主识别号) |
| (总部地址，包括邮编) |
| 根据证券法规第425条（17 CFR 230.425）的书面通信 |
| 根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券: |
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
| 请勾选以下项目:（1）注册人已在过去12个月内（或注册人必须提交此类报告的更短期限内）提交了1934年证券交易协定第13或15（d）节规定的所有报告： 此类报告要求，并且（2）在过去90天内一直受到此类报告要求的要求。 | ||
| 否 ☐ | ||
| 请勾选是否在过去12个月（或注册人对此类文件有要求的任何较短期间）内通过电子方式提交并张贴在其企业网站上了根据Regulation S-t第405条规定提交和张贴的每个交互式数据文件。 | ||
| 否 ☐ | ||
| 在《交易所法》120亿.2规则中，标记勾选大型加速文件制造商、加速文件制造商、非加速文件制造商、小型报告公司或新兴增长企业的定义。 | ||
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长公司 | ||||
| 如果是新兴增长企业，标记勾选如果注册者选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过度期遵守的话，☐ | ||
| 请在复选标志处注明公司是否为壳公司（根据交易所法令第12b-2条的定义）。 | ||
| 是 ☐ | 否 | |
| 截至2024年7月23日，申报人的普通股的每股面值为0.01美元，共有 | ||
10-Q表格
截至2024年6月25日的季末
| 指数 | 页码 | ||
| 第一部分 - 财务信息 | |||
| 项目1。 | 基本报表 | 3 | |
| 未经审计的2024年6月25日和2023年9月26日的综合资产负债表简表 | 3 | ||
| 未经审计的财年季度和截至2024年6月25日和2023年6月27日的年初至今期间的综合损益表简表 | 4 | ||
| 未经审计的截至2024年6月25日和2023年6月27日的财年初至今期间的股东权益简表 | 5-6 | ||
| 未经审计的现金流量表汇总陈述截至2024年6月25日和2023年6月27日的财政年度至今期间 | 7 | ||
| 基本财务报表附注（未经审计） | 8 | ||
| 事项二 | 分销计划 | 15 | |
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 事项4。 | 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分- 其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 25 | |
| 项目1A。 | 风险因素 | 25 | |
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 25 | |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 26 | |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 26 | |
| 项目5。 | 26 | ||
| 项目6。 | 展示资料 | 26 | |
| 签名 | 27 | ||
| 认证 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分 - 财务信息
| 项目1。 | 基本报表 |
好时餐厅股份有限公司及其子公司
未经审计的汇总资产负债表
(以千为单位，股份和每股数据除外)
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 土地和建筑 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 设备设施 | ||||||||
| 总财产与设备 | ||||||||
| 减：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有净固定资产 | ||||||||
| 其他资产: | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 其他无形资产净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产总计 | ||||||||
| 总资产： | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期债务的流动部分 | $ | $ | - | |||||
| 应付账款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动负债 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 到期时间超长的债务 | ||||||||
| 经营租赁负债，净值超过流动资产 | ||||||||
| 递延收益和其他负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 好时餐厅股份有限公司股东的权益： | ||||||||
| 优先股，$0.0001 2023年9月26日未发行和未流通的股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； 分别截至2024年6月25日和2023年9月26日 | ||||||||
| 超过账面价值的资本投入 | ||||||||
| 即期收购库藏股；截至2022年9月25日，共计157,773股，截至2022年6月26日，共计157,087股。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总的Good Times Restaurants股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
请参考附注的简明合并 基本报表（未经审计）
| 3 |
| 目录 |
Good Times Restaurants Inc.及其附属公司
简明合并损益表（未经审计）
(以千为单位，除了股份和每股数据)
| 季度结束 | 年至今 | |||||||||||||||
| 2024年6月25日（13周） | 2023年6月27日 （13周） | 2024年6月25日 （39周） | 2023年6月27日 （39周） | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 餐厅销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营收入 | ||||||||||||||||
| 总净收入 | ||||||||||||||||
| 餐厅经营成本： | ||||||||||||||||
| 食品和包装费用 | ||||||||||||||||
| 工资和其他员工福利费用 | ||||||||||||||||
| 餐厅租金费用 | ||||||||||||||||
| 其他餐厅运营成本 | ||||||||||||||||
| 开业前费用 | - | |||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 餐厅总运营成本 | ||||||||||||||||
| 总务及行政费用 | ||||||||||||||||
| 广告成本 | ||||||||||||||||
| 开多的资产减值 | ||||||||||||||||
| 餐厅及设备资产销售损失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 诉讼准备金 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 经营收入： | ||||||||||||||||
| 利息和其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前净利润： | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净利润： | ||||||||||||||||
| 非控股权益所占收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股股东应占净利润： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股加权平均股份余额： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||||||
请参阅摘要合并资产负债表的相关说明（未经审计）
| 4 |
| 目录 |
Good Times Restaurants Inc.及其附属公司
合并股东权益报表（未经审计）2024年6月25日止年度，以千为单位，除每股数据外
(千美元，每股数据除外)
| 库藏股 成本 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 未偿还金额 股份 | 股票名义价值 数值 | 资本 溢价折价 所贡献资本 数值 | 非公司治理股份 控制权 少数股东权益 伙伴关系 | 累积的 赤字 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月26日余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Good Times Restaurants Inc因债务产生的净亏损及综合收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月26日的财务状况 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Good Times Restaurants Inc因盈利产生的净收益及综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月26日的财务状况 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| Good Times Restaurants Inc因盈利产生的净收益及综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月25日的财务状况 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
请参阅附注的合并财务报表（未经审计）
| 5 |
| 目录 |
好时餐厅及附属公司
股东权益合并报表（未经审计）截至2023年6月27日止的本年累计数
(以千为单位，除股份和每股数据外)
| 库存股票，以成本计算 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 未偿还金额 股份 | 股票名义价值 数值 | 资本 股本溢价 超额股本 数值 | 非公司治理股份 控制权 持股权益 伙伴关系 | 累积的 赤字 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| BALANCES, 2022年9月27日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限股票单元归属股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于好时餐厅公司的净亏损及综合收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| BALANCES，2022年12月27日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 购买非控股权益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净利润归属于Good Times Restaurants Inc和综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月28日资产负债表 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净利润归属于普通股股东和综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月27日资产负债表 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
请参阅附注的简明合并财务报表（未经审计）
| 6 |
| 目录 |
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千为单位）
| 截至财年前39周 | ||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润以计入经营活动现金流量: | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁权益性资产和负债的净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售餐厅建筑物的递延收益认定 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 开多的资产减值 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 增加（减少） | ||||||||
| 应收账款和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 递延收益 | ||||||||
| 应计负债及其他负债 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 支付购买房地产和设备的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从特许加盟商收购餐厅，扣除获取的现金资产净额 | ( | ) | ||||||
| 固定资产出售收益 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 来自长期负债的借款 | ||||||||
| 开多期债偿付款 | ( | ) | ||||||
| 购回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以现金结算的限制性股票解锁支付款项 | ( | ) | ||||||
| 股票期权行权所得款项 | ||||||||
| 购买非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 来自非控股权益的贡献 | ||||||||
| 分配给非控股股权的股东 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹集资金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物期初余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流补充说明： | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 与购置财产及设备有关的应付账款的变动 财产和设备的购置 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 7 |
| 目录 |
恋上餐厅股份有限公司及其子公司
基本报表注释（未经审计）
（表格中的金额以千为单位，除每股数据外）
注释1. 报告财务报表的基础
附带的未经审计的简明合并财务报表包括恋上餐厅股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司、 一个公司作为普通合伙人、五家由公司购买股权后成为唯一业主的有限责任公司，以及其它几家公司。所有重要的公司内部余额和交易都已合并消除。
该公司拥有一个
Bad Daddy's Burger Bar （Bad Daddy's）
该公司在科罗拉多州和怀俄明州运营和特许经营快餐汉堡餐厅（“Good Times Burgers & Frozen Custard”品牌）的驱车购买服务。 Good Times是一家在科罗拉多州和怀俄明州拥有的快餐汉堡店品牌。 所有基本报表的附注未经审计。这些附注是为了使财务报表完整，其中可能包括从财务报表试算表调整而来的一些项目。在管理层看来，这些财务报表中包含了呈现公司于2024年6月25日的财务状况以及截至2024年6月25日和2023年6月27日的财务业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2024年6月25日的财务业绩并不能反映出预期于2024年9月24日结束的全年业绩。由于这些财务报表未包括GAAP要求的所有披露内容，因此应当与公司截至2023年9月26日的10-K表一并阅读。
– 该公司的财政年度为一个以9月为结尾的52/53周年度。在52周财政年度中，该公司的每个季度均由13周组成。在53周财政年度中，第一季度将增加一个星期，使该季度由14周组成。截至2024年6月25日和2023年6月27日的季度都由13周组成，截至年初的业绩期均由39周组成。
财年 – 某些先前年度的余额已被重新分类以符合当前年度的呈现方式。这种重新分类对净收益没有影响。
重分类 – 公司利用广告基金管理Bad Daddy’s和Good Times品牌的某些广告计划，这些计划有利于我们和我们的特许经营者。我们和我们的特许经营者需要向该基金捐出销售总额的一定比例。这些基金的捐款用于广告。我们将广告基金纳入我们的财务报表中，特许经营者的捐款在收到后将被记录并列为特许经营收入的组成部分。其为2024年6月25日和2023年6月27日两个季度的超声波图像。来自我们特许经营者的广告基金的捐款为$212,000。
广告费用 – 我们的应收账款通常包括我们的品牌的独立特许经营者所欠的版税和其他费用，以及根据我们与食品和饮料供应商的协议所应得到的产品折扣和其他激励，应从第三方交付和在线订购合作伙伴处收到的款项，以及将礼品卡销售给第三方零售商所应得到的款项。
应收账款 – 我们应收款项通常包括我们的品牌的独立特许经营者所欠的版税和其他费用，以及根据我们与食品和饮料供应商的协议所应得到的产品折扣和其他激励，应从第三方交付和在线订购合作伙伴处收到的款项，以及将礼品卡销售给第三方零售商所应得到的款项。
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 第三方交付伙伴 | $ | | $ | | ||||
| 供应商折扣和激励措施 | ||||||||
| 第三方零售商 | ||||||||
| 特许经营和其他款项 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
| 8 |
| 目录 |
注2。 最近 的会计准则
ASU 2023-07-分段报告（主题280）： 改进可报告细分信息的发行于2023年11月，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中期。提前采用，预计对该公司的合并财务报表没有实质性影响。
公司已经审核了所有其他最近发布的会计准则，并得出结论，它们要么不适用，要么不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注3。 收入
收益确认。 营业收入主要来自餐厅业务和特许经营收入，其中还包括特许经营商对广告基金的贡献。与礼品卡损耗相关的收入对公司的财务状况不重要。公司在将产品或服务转交给客户，尤其是餐厅客户或特许经营商/许可方时，满足绩效义务后确认收入。
公司将收入以餐厅销售的形式进行确认，在客户支付时销售完成。这是因为公司已经完成了它的履行义务，即在顾客到餐厅用餐期间提供食品和饮料以及相关服务。公司向顾客出售礼品卡，其中以餐厅收入的形式确认收入。礼品卡损耗是在礼品卡被客户兑现的可能性较小时确认的，其金额是根据公司历史的赎回模式来确定的，而且对我们的整体财务报表没有重大影响。在2023财年晚期，公司开始实行一个名为GT Rewards的忠诚度计划。Gt Rewards会员每购买一次商品就可以获得奖励积分，积分可以在未来兑换免费商品。与新奖励计划相关的活动对公司截至2024年6月25日和2023年6月27日的季度和截至目前的季度的财务报表没有重大影响。
我们从特许经营和许可协议中获得的收入包括基于销售额的特许权使用费，而从特许经营协议中，这些收入也可能包括广告基金的贡献、区域发展费和特许权使用费。我们在特许方和受许方产生原始销售时确认来自特许方和授权人的销售额支付。此外，公司还向特许方提供开设新餐厅和根据特许和发展协议经营餐厅所涉及的服务，并以区域发展和特许权使用费的形式进行收费。公司将从特许经营者处收到的这些费用资本化，然后在约定的特许期内摊销。在本财务报表所示期间，我们没有收到重大开发费用或特许金，并且在现有特许和发展协议下的主要履约义务已在最早期间之前满足。
注4.商誉和无形资产
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 账面 数量 | 累积的 摊销 | 净利 账面 数量 | 毛利 账面 数量 | 累积的 摊销 | 净利 账面 数量 | |||||||||||||||||||
| 受摊销影响的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 重新收购的特许经营权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 不定期限无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 商标 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 无形资产, 净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
应摊销无形资产主要包括与以前的餐厅收购相关的非竞争协议。与这些应予摊销的无形资产相关的总摊销费用为$。
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| 目录 |
注5.以股份补偿计算的报酬
公司传统上一直保持着包括颁发股权奖励的条款在内的激励报酬计划。公司在2008年建立了2008年总股数股权激励计划（以下简称“2008计划”），并发行了根据2008计划发行的未行权奖励。后来，2008计划于2018年到期，公司在2018财年期间建立了一个新计划，即2018年总股数股权激励计划（以下简称“2018计划”），并于2018年5月24日获得股东批准。未来奖励将在2018计划下发放。在2022年2月8日，公司的股东批准了一项提案，从目前代表2018年计划下可发行的最大股数（）中增加可以发行的股份数量。
以股份补偿计算的成本在发放日按奖励的公允价值计算，并在必要的服务期端（通常是授予期内）作为费用确认。公司在放弃时确认费用。
在截至2024年6月25日和2023年6月27日的季度，我们共确认了$的股份补偿成本。
注6. 预付款项和其他流动资产
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 预付保险 | $ | | $ | |||||
| 预付软件许可证和维护合同 | | |||||||
| 预付许可证和许可证 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
注7. 其他应计负债
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 工资和其他雇员福利 | $ | $ | ||||||
| 礼品卡负债（扣除折旧费用净额） | ||||||||
| 税金，不包括所得税 | ||||||||
| 一般费用应计和其他 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
注8. 应付票据和长期债务
Cadence信贷设施。 公司及其全资子公司（“子公司”）与Cadence Bank（“Cadence”）签订了一份经过修订和重新授权的信贷协议。
根据至今经过修订的信贷协议，Cadence同意向公司贷款最高达$
从Cadence信贷设施筹集的款项（如果有）可以用于（i）资助新餐厅的开发，（ii）资助回购某些餐厅的非控股合伙人，（iii）为公司的股权赎回、购买或其他收购和（iv）用于营运资金和其他一般性公司用途。
Cadence信贷设施包括习惯的肯定和否定的约定和违约事件。 Cadence信贷设施还要求公司保持各种财务状况比率，包括最低流动性，修改后的最大杠杆比率和修改后的最低固定费用覆盖比率。此外，如果Cadence信贷设施的循环信贷总余额超过$
截至2024年6月25日，Cadence信贷机构的借款加权平均利率为
由于进入Cadence信贷机构并进行各种修订，公司支付了贷款发起成本，包括专业费约
关于Cadence信贷机构，公司和子公司与Cadence订立了修订后的安全抵押协议（“安全协议”）。根据安全协议，Cadence信贷机构在公司和子公司的几乎所有资产中享有优先权担保利益。
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截至2024年6月25日，该机构的贷款总额为
应付票据的利息费用总额为
帕克履行期票据。 Good Times Drive Thru公司是该公司的全资子公司，与Denver Parker市的Good Times Burgers and Frozen Custard店铺的购买相关，该银行券为无抵押银行券持有人为前加盟商JGN Management，纵使是在所有方面，该票据也优先于Cadence 贷款机构。截至2024年6月25日，帕克履行期票据的未偿余额为
附注9.每股普通股收益
我们基本的每股收益计算是根据普通股的加权平均数计算。我们稀释后的每股收益计算是基于根据潜在的稀释普通股数计算的加权平均数。对于这个计算，潜在的稀释证券包括实值的未行权股票、受限制的股票单位（在报告期间假设已按普通股的平均市价行使）的数量。代用股法用于衡量实值股票期权的稀释影响。
| 季度结束 | 年至今 | |||||||||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||||||||
| 基本加权平均股数（股） | ||||||||||||||||
| 潜在稀释证券的影响： | ||||||||||||||||
| 期权 | ||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 加权平均稀释后流通股数 | ||||||||||||||||
| 从加权平均稀释后流通股数中排除的: | ||||||||||||||||
| 无稀释效应 | ||||||||||||||||
注 10. 或然负债和流动性
公司可能面临员工、供应商、客户、特许经营者或其他方提出的各种诉求、诉讼事项和其他事项。评估这些或然负债是一个复杂的过程，可能需要对这些事项的潜在结果进行实质性的判断，而这些或然负债的最终结果可能与我们目前的分析不同。我们定期与法律顾问就与此类或然负债相关的计提和披露的充足性进行评估。虽然无法确定这些诉讼的结果，但管理层认为，与此类可能的资产负债表损失相对应的任何合理可能的损失已充分计提或将对我们的财务报表不重要。
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| 目录 |
注11. 租赁
公司确定合同在签订时是否包含租赁。公司的重要长期经营租赁协议是针对我们餐厅的土地和建筑以及我们的企业办公室。这些租赁的初始租期从 开多
| 租赁成本 | 分类 | 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 营业租赁成本 | 占据、其他餐厅运营成本和一般及行政开支，净额 | $ | $ | |||||||
| 变量租金成本 | 占用率 | |||||||||
| 转租收入 | 占用率 | ( | ) | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 经营租赁负债的现金支付 | $ | $ | ||||||
| 以运营租赁负债为交换获得的非现金运营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 总费用 | ||||
| 一年 | $ | |||
| 两年 | ||||
| 三年 | ||||
| 四年 | ||||
| 过去五年 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付的最低总额 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
上述未来最低租金金额不包括递延租赁激励的摊销、未明确续租的续租选择和取决于租赁基础的租金。公司通常在租赁期内将租金按直线法计入租金费用，而且其租金会随着租赁期内的时间逐步上升。
附注12——长期资产和商标的减值
长期资产。 我们评估我们的长期资产，包括土地、财产、设备和租赁使用权资产，在存在导致资产账面价值无法收回的因素时进行减值。我们以单个餐厅层次进行资产恢复，并通常在评估是否出现减值指标时，包括历史现金流量、未来经营计划和现金流量预测的分析。持有和使用的资产的可收回性是通过将单个餐厅的资产净账面价值与这些资产的公允价值进行比较来衡量的。减值过程中需要运用重大的判断，其中涉及估计和假设，以及涉及未来预测和运营结果。
在截至2024年6月25日的三个季度中，存在以下方面的减值，主要与租赁使用权资产和营业额评估时的新资产相关，并且公司当前的分析表明，与这些餐厅有关的资产出现了减值。在截至2023年6月27日的三个季度中，存在以下方面的减值：$
商标。已确定商标具有无限期限。我们每年和定期在事件和情况适当时对我们的商标进行减值评估，通过将商标的公允价值与其账面价值进行比较来确定其减值情况。截至2024年6月25日和2023年6月27日，所获得的商标均未出现减值情况。
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| 目录 |
附注13——所得税
我们使用负债方法计算所得税，根据资产和负债的财务报告和税收基础之间的差异确定递延所得税资产和负债账面余额，并使用将会生效的税率和法律进行估算，在必要时提供减值准备，以将递延所得税资产减少到其预计可实现的价值。定期审查递延所得税资产是否可以收回，必要时会调整减值准备的数额。截至2024年6月25日的三期中，公司的有效所得税率为（
％），较远期内的有效所得税率（
公司受美国各个司法管辖区的税收管辖。公司继续受到美国联邦机构的审查，期间为2021年至2023年。公司认为其所得税申报位置和扣除将在审计期间保持不变，不预计任何调整将导致对公司的财务状况，经营业绩或现金流的重大不利影响。因此，未记录任何不确定的所得税职位的准备金。公司的做法是认可与所得税事项有关的利息和/或罚款，并将其计入所得税费用。截至2024年6月25日，考虑到利息和罚款，不需要计提利息和罚款准备金。
注释14. 非控制权益
在紧凑的资产负债表的股东权益部分中单独呈现非控制权益。归属于非控制权益的合并净利润或亏损在紧凑的合并利润表的面额上呈现。不导致反向合并的子公司的母公司所有权权益变动是资本交易，而导致子公司反向合并的所有权权益变动则需要根据反向合并日的公允价值确认收益或损失。
无关有限合伙人和非控股成员的权益在随附的合并资产负债表中作为非控股权益显示，并根据每个期间调整为反映有限合伙人和非控股成员的净收入或净损失以及有限合伙人的股份。并支付给非控股权益成员的任何现金出资或分配。该子公司中有限合伙人和成员的净收入或净损失的份额在随附的合并利润表中表示为归属于非控制权益的收入或费用。所有公司之间的账户和交易都被消除。
| 总费用 | ||||
| 2023年9月26日的余额 | $ | |||
| 收益 | ||||
| 捐款 | ||||
| 分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 | ( | ) | ||
| 2024年6月25日的余额 | $ | |||
非控股权益 - 在截至2024年6月25日的季度中，由6家恋上餐厅组成的一个合资企业拥有%，其中公司是普通合伙人。
注释15. 细分报告
我们所有的Bad Daddy都在餐厅行业的全服务板块竞争，而我们的Good Times则在餐厅行业的快餐板块竞争。我们认为为我们各个品牌提供此类额外的财务信息将有助于更好地了解我们的整体运营结果。营业收入（亏损）表示除了餐厅运营成本和费用，直接分配的一般和管理费用以及与每个品牌直接相关的其他餐厅级别费用，包括折旧和摊销，预开业费用以及财产和设备的损失或获得之外的收入。未分配的公司资本支出将作为协调项目呈现，以反映联合财务报表中呈现的金额。
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| 目录 |
| 季度截至（13周） | 年度至今（39周） | |||||||||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||||||||
| 营收： | ||||||||||||||||
| Bad Daddy’s所在的市场板块 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 好时光 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 经营业绩（损益）： | ||||||||||||||||
| 坏爹地餐厅 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 好时光 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 资本支出： | ||||||||||||||||
| 坏爹地餐厅 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 好时光 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 固定资产，净值： | ||||||||
| 坏爹地餐厅 | $ | $ | ||||||
| 好时光 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| 坏爹地餐厅 | $ | $ | ||||||
| 好时光 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 16. 后续事件
2024年7月29日，公司解决了由美国司法部进行的调查，涉嫌违反《美国残疾人法案》，与公司一家餐厅发生的事件有关。所有预期支付款项均在2024年6月25日季度结束时充分计提。
