附件 5（e）
卢森堡， 2024年8月1日
伊顿 控制（卢森堡）S.à r.l. 尤金·鲁珀特街12号 L-2453卢森堡， 卢森堡大公国
伊顿 技术（卢森堡）S.à r.l. 尤金·鲁珀特街12号 L-2453卢森堡， 卢森堡大公国 | White & Case S.à r.l. 29， Avenue de la Porte-Neuve L-2227卢森堡 卢森堡 T +352 26 48 00 80
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皇家海军 卢森堡B244638 增值税 LU 333 84 910
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（ “收件人”）
尊敬的 先生，亲爱的女士，
| 1. | 我们 曾担任(I)伊顿自控(卢森堡)S.à R.L.的卢森堡法律顾问，这是一家私人有限责任公司(法国兴业银行责任限制 )根据卢森堡大公国(“卢森堡”)的法律注册成立，注册办事处位于卢森堡市L-2453Rue Eugene Ruppert 12号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡市S社会商业登记处)(“登记册”) 编号B9145(“伊顿控制”)和(Ii)伊顿技术(卢森堡)S.àR.L.，一家私人有限责任公司(Société ka响应能力限制)根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L-2453卢森尤金·鲁珀特12号，并在注册处注册编号为B172818(“伊顿技术”，与伊顿控制一起，与下文第2款(K)项和第2款(L)所列协议(“协议”)有关的“公司”和每个“公司”)。 |
此处使用且未以其他方式定义的大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义。
| 2. | 为了本意见的目的，我们审查了以下文件(不包括任何其他文件)，我们认为这些文件已足够 并且适合于本文件所表达的意见： |
| (a) | 截至2023年12月29日的伊顿控制公司章程(“伊顿控制公司章程”)副本一份； |
| (b) | 截至2018年2月9日的《伊顿技术公司章程》(《伊顿技术公司章程》，以及《伊顿控制》章程) 副本一份； |
| (c) | 日期为2024年8月1日的《登记册》关于伊顿控制的摘录； |
| (d) | 日期为2024年8月1日的伊顿技术注册纪录册摘录； |
| (e) | 未经清算的司法裁决或行政解散证书的电子副本(不记名证书[br]法官欧德解散行政不清盘)由卢森堡破产法登记处签发(L的无计可施)(《破产登记簿》)(日期为2024年8月1日的《破产登记簿》)(《否定证书》)，确认在紧接《否定证书》签发日期的前一天，破产登记册中没有任何法院命令的记录，其中包括：(I)针对任何 公司的破产裁决；(Ii)暂缓偿付(苏伊斯·德·帕蒂)，(三)司法改组 (Ré组织司法机构)或(四)行政解散而不进行清算(行政解散); |
| (f) | 扫描了伊顿自控管理委员会于2021年9月8日作出的书面决议(“2021年9月伊顿自控决议”)； |
| (g) | 扫描伊顿技术公司董事会于2021年9月8日作出的书面决议(“伊顿技术公司2021年9月决议”)； |
| (h) | 伊顿控制管理委员会于2023年5月15日作出的已执行书面决议的扫描副本(“2023年5月伊顿控制决议”)； |
| (i) | 伊顿技术公司管理层于2023年5月15日签署的已执行书面决议的扫描副本(“2023年5月伊顿技术决议”，连同2021年9月的伊顿控制决议，2021年9月的《伊顿技术决议》和2023年5月的《伊顿控制决议》(简称《决议》)； |
| (j) | 一份这些公司于2024年7月22日授予Nigel Crawford、Estelle Diggin和Nicolas PapaioAnnou的签立授权书的扫描副本(“授权书”)； |
| (k) | 已执行的自动生效表格S-3注册声明的扫描副本，提交日期为2024年8月1日，并由作为附加注册人的公司(如其中定义的)和伊顿公司签署，由伊顿公司根据修订的《1933年美国证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(《证券法》)(《登记声明》)；和 |
| (l) | 一份纽约州法律管辖的契约形式的扫描副本将作为登记声明的证据作为附件4(A)提交，其中包括作为担保人的公司和纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人，并将 提交美国证券交易委员会(“契约”)。 |
就附表A和附表b而言，“协议”一词包括与协议有关的任何文件。
除文档外，我们 未审阅任何其他文档。除在此明确声明外，我们没有审查任何直接或间接影响文件或文件当事人的任何其他协议、安排、文书或其他文件， 也没有对任何一方进行任何其他查询。
本意见中的任何内容均不应被解释为暗示我们熟悉协议任何一方或其任何附属公司的事务，本意见仅基于文件。我们不承担调查或核实任何事实陈述或任何假设或意见陈述(包括但不限于任何陈述和保证以及协议任何一方的偿付能力)的合理性的责任，但不影响本意见中表达的意见 。
| 3. | 本意见仅在截止日期时发表，仅限于并完全基于卢森堡现行法律。我们不自称是卢森堡法律以外的任何法律方面的专家，也不是一般熟悉的法律。因此，我们在此不对本协议生效之日生效的卢森堡法律、目前公布的卢森堡法律以及卢森堡法院已公布的判例法所解释和适用的任何法律体系 不发表意见。 |
本意见用英语表达和描述卢森堡的法律概念，而不是用其原始的法语形式。以英语表达的卢森堡法律概念应按照其所指的卢森堡法律概念进行解释。不能排除 由于法律制度的不同，某些单词或短语的含义可能与法语单词或短语的含义不同 。
此外， 我们没有被指示对以下任何事项进行审查或发表意见：(I)协议任何一方(公司除外)的能力、权力或存在；(Ii)协议的适当执行(公司除外)；(Iii)协议的合法性、有效性、可执行性或可采纳性；(Iv)由于任何文件或其签署而可能产生或遭受的任何纳税责任； 创建、发布、履行或执行，(V)任何国际公法或任何条约的规则，或根据任何条约或任何条约组织颁布的任何国际公法或规则，除非它对卢森堡法律有任何直接影响，或(Vi)对卢森堡以外的任何司法管辖区的法律 产生任何影响。
对于协议任何一方未来或继续履行协议义务或完成协议中计划进行的交易不会违反卢森堡法律，如果此类法律在本意见日期后发生更改，则不会给出任何意见。 我们没有义务就本意见日期后发生的任何法律或事实更改向任何一方或个人提供建议， 即使这些更改可能会影响本意见中包含的法律分析、法律结论或信息。
| 4. | 根据附表A中所列的假设，并受附表b中所列的限制，以及未向我们披露的任何事项的约束，截至本协议日期，我们有以下意见： |
状态、权力、权限和授权
| (a) | 每个 公司都成立了一个无限期的期限，并且合法地以私人有限责任公司的形式存在(社会责任限额) 根据卢森堡法律。 |
| (b) | 每个 公司都有权签订协议并履行协议项下的义务。 |
| (c) | 各公司已采取一切必要的公司行动，授权签订协议和履行协议项下的义务。 |
否定的 证书
| (d) | 根据否定证书，在紧接否定证书发出日期的前一天，破产登记处并无记录法院命令，而该等公司已被判定破产(细粒岩层)或成为暂缓付款的对象或从中受益(苏伊斯·德·帕蒂)、受控 管理(饮食控制)或与债权人达成债务重整协议(在Prévenf de la Fillite中整合)、司法清算或司法任命 临时管理人。 |
到期 执行
| (e) | 注册声明已代表各公司正式签署。 |
| (f) | 每家公司将在任何指定人员(该术语在决议中定义)代表其签署后，正式签署本契约。 |
无 冲突
| (g) | 两家公司签订协议，或任何公司履行其在协议下的义务，均不与条款的任何规定相冲突。 |
营业执照
| (h) | 没有任何同意、授权、许可、需要获得卢森堡任何 政府或审慎当局的批准或注册，才能使每一家公司 合法地签订协议并履行其在协议中规定的义务。 |
| 5. | 我们 仅为与注册声明和协议相关的收件人的利益而提出本意见。 |
未经我们事先书面同意，不得将本意见用于任何其他目的，也不得将其用于任何其他目的 ，但根据证券法适用条款有权信赖本意见的人除外。未经事先书面同意，不得 披露本意见，但我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物和招股说明书中“法律意见”标题下对我公司的引用，提交给美国证券交易委员会。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定需要其同意的那类人。
| 6. | 本意见仅限于本文所述事项，不得将其解读或解释为含蓄地延伸至任何未明确提及的事项。本意见的附表 是本意见的组成部分。 |
| 7. | 自本意见发表之日起，本意见将受卢森堡法律管辖，并根据卢森堡法律进行解释，任何与本意见有关的争议均应由卢森堡市管辖法院进行专属管辖。特别是，但不限于， 只有在明确的条件下才能依赖，即任何解释问题或根据本协议产生的责任将受卢森堡法律管辖，并仅 提交给卢森堡市主管法院。 |
您的 诚挚的，
/S/怀特 &Case S.àR.L.
White & Case S.à r.l.
附表 A--假设
出于本意见的目的，经您同意，我们假定且未独立核实：
| 1. | 所有声称为原件副本的文件的完整性和与正本的一致性，提交给我们的所有文件作为副本的真实性，由我们通过电传或电子传输收到的或按规定提交给我们的文件的真实性，经证实的或照片复印件或复印件及其原件的真实性，以及所有签名、印章和印章的真实性； |
| 2. | 提交给我们的所有文件都已由其姓名显示为签字人姓名的人员签署(并且该等人员具有签署这些文件的一般法律行为能力)； |
| 3. | 签约将以《已签约登记声明》附件4所附的形式签署； |
| 4. | 登记声明已以我们审查的执行副本的形式执行； |
| 5. | 协议实际上已由决议授权的人员或根据授权书(视情况而定)代表每家公司签署； |
| 6. | 中央行政区划的位置(L的行政中心)， 主要营业地点(本金协调)和每个公司的主要利益中心(见欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“EU破产条例”))是位于其注册的 办事处(西耶日雕像)在卢森堡，且没有一家公司在卢森堡境外设有分支机构(该术语在《欧盟破产条例》中定义)； |
| 7. | 如1993年4月5日卢森堡法案所述，没有一家公司从事或被视为从事与金融部门有关的专业活动，经修订或根据2011年9月2日《卢森堡法》要求持有营业执照的活动，涉及设立某一企业和营业执照； |
| 8. | 每家公司遵守1999年5月31日卢森堡法案中关于公司注册地的规定； |
| 9. | 自第2款(A)项和第(Br)项第(B)项提及的日期以来，这些条款未作任何修改； |
| 10. | 协议和所有其他协议代表并包含协议各方达成的全部交易，协议任何一方之间没有任何 其他修改或取代的安排 协议中的任何条款，特别是，双方没有就这项交易订立任何“附函” ，这对 这一意见是重要的； |
| 11. | 所有各方都本着与协议有关的诚意行事，并且 没有任何非法原因(因为伊利石)关于协议， 既无欺诈行为(杜尔(Dol))、胁迫(暴力)、错误(错误)或不足 (L·埃松)协议的任何一方、其各自的董事、员工、代理人和顾问；没有重大的事实错误或与谈判、协议的执行或交付有关的误解、胁迫或不当影响； |
| 12. | 协议中所依赖、假定或包含的每项陈述和事实事项在所有相关时间的真实性、准确性和完整性； |
| 13. | 已满足或将满足关于协议有效性的所有商定条件； |
| 14. | 协议任何一方作出的所有陈述和保证(本意见中所述范围除外) 在作出或重复或被视为作出或重复(视属何情况而定)时，都是，而且将会是，并且在所有相关时间都是。 真实、准确，协议任何一方 对任何行为、事项、事情或情况所作的不知情或不知情的任何陈述或保证，意味着这些行为、事项、事情或情况不存在或尚未发生； |
| 15. | 应遵守卢森堡法律以外的任何适用法律规定的所有事项(包括但不限于获得必要的同意、许可证、批准和授权，进行必要的备案、登记和通知，和 印花税和其他文件税费的支付)，可能涉及 协议或协议当事人或受其影响的其他人，或 由当事人或该等其他人履行或强制执行其义务或权利，以履行或强制执行其义务或权利，视具体情况而定 ； |
| 16. | 协议的每一方(公司除外)均已正式注册或组织，并有效存在； |
| 17. | 协议的每一方(公司除外)均有能力、权力和权限 订立和行使其权利，并履行其所属协议项下的义务。 |
| 18. | 协议的每一方(公司除外)已正式授权、签署并交付其作为一方的协议； |
| 19. | 征得任何人(公司除外)、当局、或政府机构 根据卢森堡法律以外的任何适用法律，与协议的执行和交付以及各方履行和遵守协议条款有关的 ，在本意见发表之日尚未获得，这些 }交易将违反以下条款，或构成任何司法管辖区(本文所述的卢森堡除外)的任何法律规则(包括任何公共政策规则)、任何协议或其他文书或义务下的违约，任何协议或其他文书或义务是任何协议或其他文书或义务的一方，或其任何财产、承诺、资产或储备受到 约束； |
| 20. | 根据任何适用法律， 根据任何协议或进一步考虑的任何交易均不构成非法财政援助； |
| 21. | 协议预期的交易是真诚的(Fonne Foi很好)当事人出于合法商业目的进行的交易 ， 无意剥夺任何人的任何合法利益(包括为避免第三方怀疑)或规避任何司法管辖区适用的强制性法律或法规(包括但不限于任何税法)，符合 各方盈利目的(但幸运的是)，符合公司利益(Intérèt 社交)，并服务于各公司的公司宗旨； |
| 22. | 公司签订协议并非不正常交易，因为代表公司行事的人知道这样做会损害债权人的利益； |
| 23. | 所有经理在决议上签字，决议未被修改、撤销、 被撤销或宣布无效，且任何公司的每名董事会成员在签署决议前已仔细考虑协议的签订和履行情况 ； |
| 24. | 根据任何适用的法律，授权书具有法律效力、约束力和可执行性，且授权书完全有效且未经修改、撤销或撤销； |
| 25. | 各公司的管理委员会已确信，各公司根据协议承担的义务符合其公司利益，与其财务能力和利益不相称。董事会在这方面的结论并非不合理 (根据卢森堡现行判例法，这主要是一个事实问题，董事会对此负全部责任，我们对此不予置评)； |
| 26. | 在决议所载决议通过时，公司的管理人员没有直接或间接的经济利益，与董事会的决定或批准的交易相冲突。 |
| 27. | 在本意见发表之日和协议中计划进行的任何交易之日， (A)协议的任何一方(I)没有或将被视为处于卢森堡或任何其他相关破产法所指的停止付款的情况下， (二)因协议或协议项下拟进行的交易而将无法偿还债务，(三)已决定进行自动清算，(四)已提出破产或司法重整申请，对于暂停或任何其他法律规定的任何其他类似程序，(V)已被判定破产或被废止为法人实体，以及(B)没有接管人、受托人、已就协议的任何一方或其任何资产(尽管不构成确凿的证据)指定管理人(无论是否在法庭外)或类似官员。对于这些公司，否定证书并不与这一假设相矛盾)； |
| 28. | 就其中所指的协议及其预期的交易而言，双方均已订立并将按公平的商业条款订立该等协议或据此达成的交易； |
| 29. | 上述意见不受卢森堡以外任何司法管辖区法律管辖的法律或任何文件的影响。 |
| 30. | 这些协议及其每一条款都是合法的，各方的有效和具有约束力的义务 ，并可根据其根据相关管理法律和任何其他适用法律(卢森堡法律除外)在 本协议范围内的条款强制执行； |
| 31. | 根据契约或注册声明(“证券”)发行的证券 不会在任何司法管辖区(包括卢森堡)公开发行。 为施行2019年7月16日关于证券招股说明书的卢森堡法 以及实施欧洲议会和理事会2017年6月14日关于发售证券时将公布的招股说明书的(EU)2017/1129号条例 向公众开放或获准在受监管市场交易(“招股说明书”)(“2019年招股说明书法案”)或“招股说明书”或任何其他适用法律，且无任何形式的邀请；与证券有关的要约、申请、广告或其他材料在卢森堡分发或发布 ，除符合适用法律法规的情况外，也不在卢森堡以外的任何司法管辖区分发或发布。 |
| 32. | 这些证券不是也不会在 《2019年招股说明书法案》或《招股说明书条例》或任何其他适用法律或 条例所指的受监管市场上市，也不会也不会在任何其他市场上市或获准交易 或卢森堡的交易地点； |
| 33. | 关于在欧洲经济区成员国的多边交易机构或证券公司的任何其他司法管辖区(如果有)上市的任何适用法律的 要求已经或将会得到满足； |
| 34. | 没有一家公司将发行优先股、普通股、存托股份、权证或其他形式的可转换为股票的证券； |
| 35. | 根据协议提供的担保，为伊顿集团任何成员公司的债务提供的担保总额(在任何时间点合计为100美元亿)分别不超过每个公司的 。 |
附表 b-资格
我们的意见受以下限制：
| 1. | 如果 任何人被赋予自由裁量权或可以决定其认为的事项，卢森堡法律可以要求这种自由裁量权的行使必须本着善意。 |
| 2. | 此 意见受破产(细粒岩层)、无力偿债、 清算、行政解散而不清算(解散、行政管理、无人清算)，暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)，司法重组 (Ré组织司法机构)、暂停、重组和其他关于或影响债权人权利的一般适用法律，如 任何健康和安全法律法规、与敲诈勒索、刑事和民事没收、紧急情况有关的任何法律、法规和政策。外国资产或 交易控制、腐败行为、国家安全、恐怖主义或洗钱，或管理在卢森堡的外国投资。 |
| 3. | 任何 授权书或代理(强制执行)不可撤销是否将在委托人破产时通过法律强制终止而不经通知终止。委托人进入受控 管理后， 代理人或代理机构的授权可能失效(饮食控制)或暂缓付款(自相残杀)。指定一项法律程序代理服务可构成(或可被视为构成)授权书或代理。根据卢森堡法律(法院也可适用于任何公司或代表任何公司根据外国法律授予的权力)，任何明示为不可撤销且由任何公司或其代表授予的授权书，可由设保人或其代表撤销或终止 ，尽管其明示不可撤销，这将导致撤回代表授权书设保人行事的所有权力 |
| 4. | 如果授权书是为律师或第三方的唯一利益而提供的，或者律师面临利益冲突，则授权书可能无效。在这方面，一些法律撰稿人认为，一方当事人向其对方当事人授予授权书是无效的。 |
| 5. | 我们 不对所谓的撤销的有效性或无效发表意见， 或委托书或代理机构的负责人撤销此类撤销的后果 (强制执行)明示为不可撤销。 |
| 6. | 卢森堡公司只能根据其公司宗旨和公司利益对其资产进行抵押或提供担保。卢森堡没有管理集团公司的立法 ，专门管理集团公司的成立、组织和责任。因此，没有明确承认与单个法人实体的利益相对的集团利益的概念。 公司原则上可以不对其资产构成负担或为集团公司提供担保(至少就母公司及其母公司的同系子公司而言是如此)。 |
根据相关的法国和比利时判例法和法律文献(卢森堡法院可能会在此背景下提及)，我们认为卢森堡公司原则上可以有效地协助其他集团公司，条件是：
| (a) | 他们 是一个综合集团的一部分； |
| (b) | 可以确定该公司从给予此类援助中获益，或者 至少不会破坏集团内部的利益平衡，从而损害卢森堡公司；以及 |
| (c) | 援助的金额与公司的财务能力和提供此类援助所获得的利益并不相称。 |
如果法院认为这种协助违反了公司的利益，公司董事可能要对在这种情况下采取的行动承担责任。此外，在某些情况下，卢森堡公司的董事可能因挪用公司资产的概念而受到刑事处罚(1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案1500-11条，经修订(卢森堡公司法“))。卢森堡公司法1500-11条将卢森堡公司的董事和经理定为刑事犯罪，无论是正式任命的还是事实董事或经理(这一概念可能包括法人)，如果他们恶意行事，将公司资产或公司信贷用于该公司利益所要求的用途以外的用途，以及为他们自己的个人利益或为他们有直接或间接利益的公司或企业的利益。最终不能排除以下情况：如果相关交易被卢森堡法院视为挪用公司资产，或者如果可以证明交易的其他各方知道交易 不是为了卢森堡公司的公司利益，则可以根据 非法原因(因为伊利石)。此外，根据实际情况，清算人、破产接管人或协助公司的债权人可以要求银行承担责任(例如，担保触发导致协助公司破产和/或给该公司的债权人造成更广泛的后果性损失)。
| 7. | 我们 不对这些公司或协议预期的交易的税务后果 发表任何税务意见。 |
| 8. | 对于协议的履行是否会导致任何借款限额、债务/股本或其他可能与税务机关商定的比率超过 或由此产生的后果，我们 不发表任何意见。 |
| 9. | 除本法律意见中明确陈述的意见外，我们 不对法规事项、事实事项或其他事项发表任何意见，也不暗示或可能从本法律意见中推断任何意见。 |
| 10. | 当事人在协议项下的权利和义务可能受到刑事措施影响的限制，包括但不限于刑事冻结令，公法 根据适用法律、条约或其他文书不时采取的制裁或限制措施。 |
| 11. | 在注册中心进行搜索并不能最终揭示清盘决议或请愿书、裁决或宣布的命令、请愿书或申请的确凿证据是否成立。破产 或暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、受控管理(问题 L先生），与债权人和解（在Prévenf de la Fillite进行整合)或司法清盘(司法清算)或已采取或采取类似的 行动。 |
| 12. | 通过适用《卢森堡公司法》1200-1条，如果公司不尊重卢森堡刑法的任何规定，或者严重违反卢森堡商法典的任何规定或适用于商业公司的任何其他卢森堡法律，可应 的申请进行司法解散和清算。公诉人。 |
| 13. | 影响卢森堡公司的公司文件和相关法院命令(包括但不限于清盘命令或决议的通知，任命接管人或类似官员的通知可能不会立即保存在登记册上，而且有关公司的文件中出现的相关文件通常会有延迟 。此外，不能排除没有进行所需的文件归档 ，或者向登记册提交的文件可能放错位置或丢失。 根据卢森堡公司法，将在登记册上提交的公司文件的更改或修订 仅自其在卢森堡《官方公报》(法国兴业银行S等协会)或RESA, 恢复S等社会团体的权利适用情况下，除非该公司证明相关第三方事先已知晓此事。 |
| 14. | 卢森堡公司法保留对某些事项作出决定的权利和权力 (例如公司的清盘或清算、合并、增加股本、仅向公司股东派发股息或修改公司章程)。 |
| 15. | 协议中构成或声称构成、限制股东或成员选择任何公司的审计师，可能违反经修订的欧洲议会和理事会2006年5月17日关于年度账目和合并账目法定审计的第2006/43/EC号指令的要求。 以及2014年4月16日欧洲议会和理事会关于公共利益实体法定审计的具体要求的(EU)537/2014号条例 ，因此可能无效。 |
| 16. | 破产管理人在行使其权利和权力时可能受到限制：(I)根据《卢森堡公司法》；(Ii)在卢森堡公司破产的情况下， 由卢森堡法院根据卢森堡破产法指定的破产接管人的权利和权力。此外，接管人的权利和权力可能不包括 ，也不适用于根据《卢森堡公司法》或条款， 需要卢森堡公司股东而非卢森堡公司本身作出决定的行为。 |
| 17. | 我们对协议的法律效力和可执行性不予置评。 |
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