附件5（d）

倡导者

诺塔里森

贝拉廷·塞尔斯

	汉堡包weeshuispad 201
致特洛克b. V.	P.O.邮箱75084
欧罗巴兰210	1070 Ab阿姆斯特丹
7559 SC亨盖洛
荷兰	T +31 20 577 1771
	F +31 20 577 1775

日期2024年8月1日		FJ m Hengst
		E ferdinand. debrauw.com
我们的裁判。	M42677271/1/20738064	T +31 20 577 1956
		F +31 20 577 1775

回复：

亲爱的Addressee：

Turlock b. V.（“担保人”） 表格S-3自动货架登记（“登记”）

引言

我们De Brauw Blackstone Westbroek N.V.(“De Brauw”)担任与登记相关的担保人的荷兰法律顾问。我们只接受White&Case LLP作为担保人的法律顾问的指示。

本意见中使用的某些术语的定义见附件(定义).

工作范围

如第1段和第7段所述，我们以荷兰法律顾问的身份提出此意见，我们的注意义务受荷兰法律管辖。言下之意：

(a)

这一观点仅限于荷兰法律。它(包括其中使用的所有术语)应根据荷兰法律进行解释。

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，阿姆斯特丹，在荷兰的贸易登记处注册，编号为27171912。他说：

所有服务和其他工作均根据与de Brauw Blackstone Westbroek N.V.签订的指导协议(“overeenkomst van opdracht”) 进行。该协议受一般条件的约束，该一般条件已在阿姆斯特丹地区法院登记处备案，并包含责任限制。客户账户公证人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A.

机密和特权

(b)

按照荷兰法律的要求，在准备和发布本意见时，我们已观察到在类似情况下(包括我们的声誉)，相当熟练和合理行事的荷兰意见提供人应给予的关注，因此：

(i)

我们已经进行了第3款所述的事实研究，没有采取任何额外的事实调查行动(包括不涉及第4款中假设的正确性或第6款中的限制的适用性，除非其中明确规定)；

(Ii)

我们审查了第3款所列文件的文本，没有对荷兰意见提出者研究其超出其语义意义的意义和影响(包括不包括其在荷兰法律以外的任何法律下的意义和效果)；

(Iii)

我们已对合理可能与本意见相关的荷兰法律进行了法律研究，但没有进行任何额外的法律研究 (包括对在本意见发表之日或之前不生效的荷兰法律)；以及

(Iv)

除第5款和第6款明确列出的意见或观点外，我们不发表任何意见或观点(包括不针对任何文件，或在第3款未列出的文件中提及任何文件)。

这一观点仅限于它的日期。

实证性研究

我们审查了以下文件：

(a)

注册说明书草稿或复印件。

(b)

牙印的草稿。

(c)

以下文件的副本：

(i)

担保人2008年1月9日的公司契约及其2018年1月11日的现行公司章程，由商会提供(卡默·范·库潘德尔)；及

(Ii)

交易登记簿摘录。

(d)

每份公司决议副本一份。

(e)

每份授权书的副本一份。

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机密和特权

此外，在本意见发表之日，我们获得了以下确认：

(f)

通过电话从商会确认贸易登记簿摘录是最新的。

(g)

通过 https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en和https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst确认担保人不在任何制裁名单中。

(h)

通过www.rechtspraak.nl确认担保人没有登记为正在接受荷兰破产程序或外国破产程序的约束，该程序源自中央破产登记册(包括欧盟登记的部分和关于破产外公开组成程序的出版物)。

假设

我们做了以下假设：

(a)

(i)

每份复印件均与正本相符，每份正本都是真实完整的。

(Ii)

(A)

每个签名(包括每个电子签名)都是有关个人的真实签名。

(B)

每个电子签名都是合格的电子签名，或者其使用的签名方法足够可靠。

(Iii)

第3款中所列的每一项确认都是真实的。

(Iv)

注册声明已经或将以本意见中提到的形式提交给美国证券交易委员会。

(v)

本意见书在本意见书的签立日期已经或将会以本意见所指的形式订立本契约。

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机密和特权

(Vi)

董事会决议草案已经或将以本意见中提到的关于董事会决议执行日期的形式通过。

(b)

(i)

每份公司文件均已获正式采纳，并于(I)本文件日期、(Ii)董事会决议案签立日期及(Iii)契约签立日期生效，且不作任何修改。

(Ii)

根据《荷兰劳资议会法》，担保人进入契约不需要任何劳资委员会的意见(湿淋淋的).

(c)

(i)

签订契约和履行契约将使担保人充分受益，并符合其最大的公司利益。

(Ii)

证券本金总额(定义见公司决议案)将不会超过有关公司决议案于签立契约时指定为最高金额的金额。

(d)

担保人和每一位发行人属于同一组(格罗普).

(e)

(i)

除明示为担保人的当事人外，每一方当事人已经或将在契约签定之日有效地签订契约。

(Ii)

每份授权书：

(A)

已由或将由担保人的两名董事总经理代表担保人签署；及

(B)

在契约签立日期不作修改的情况下仍然有效，

此外，根据1978年《海牙代理适用法律公约》适用于或可适用于根据每份授权书授权代表担保人签署契约的任何人的权力的存在和范围的任何法律规则(荷兰法律除外)，都不会对授权书中明示的该授权的存在和范围(包括，无论是否明示通过电子签名签署)产生不利影响。

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机密和特权

(f)

本契约已由或将由担保人的两名董事总经理或在其授予的相关授权书中指定为授权代表的人代表担保人签署。

(g)

经各方有效签署后，根据纽约州法律，本契约对各方均有效，对各方均有约束力，并可根据纽约州法律进行强制执行。

意见

根据第3段和第4段所述的事实研究和假设，并受第6段的限制，以及在编写本意见时未向我们披露的任何事项(以及在第2段规定的限制范围内)，我们的意见如下：

(a)

担保人已注册成立，并以私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会).

(b)

(i)

担保人拥有订立和履行契约的法人权力。

(Ii)

于董事会决议案草案签立后，担保人将已采取一切必要的公司行动，授权其订立及履行契约。

(Iii)

担保人已经或将会有效地签署契约。

(c)

担保人订立和履行契约并不违反荷兰法律或其章程。

(d)

(i)

选择纽约州法律作为本公司及其发行的证券的管理法律是被承认的。

(Ii)

荷兰法律不限制契约担保人的效力、约束力和可执行性。

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机密和特权

资格

本意见受以下限制：

(a)

本意见受下列方面的限制：(1)与荷兰破产有关的规则；(2)与外国破产或重组或重组程序(包括外国破产程序)有关的规则；(3)规范债权人权利冲突的其他规则；或(4)与金融企业或其附属实体有关的解决、干预和其他措施。

(b)

如果一项法律行为(重新部署)荷兰法律实体(包括(但不限于)保证履行或提供或同意为他人的任何义务或任何其他具有类似效果的法律行为提供担保的协议)不符合该实体的利益，则该行为可能(I)超越该实体的公司或其他权力，(Ii)违反其组织章程，以及(3)如果该行为的另一方知道或本应知道该行为不符合该实体的利益，则该行为被该实体宣告无效。

(c)

承认纽约州法律为该契约的管理法律，以及根据该法律发行的证券：

(i)

不损害欧洲联盟法律的规定(在适当情况下在荷兰实施)，如果与订立契约时的情况有关的所有要素(选择纽约法作为契约的管辖法律除外)都位于欧洲联盟的一个或多个成员国，则不能通过协议减损该法律的规定；

(Ii)

(A)

不会限制荷兰法律凌驾于一切的条款的适用；以及

(B)

不妨碍对与有关情况密切相关的法域的法律的凌驾性规定给予效力；

(为此目的，“凌驾性规定”是指司法机关认为尊重这些规定对维护其公共利益至为重要的规定，以便适用于其范围内的任何情况，而不考虑适用于协议的其他法律)；

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机密和特权

(Iii)

如果纽约州法律明显不符合荷兰公共政策(公共秩序)；和

(Iv)

不妨碍考虑与履行方式有关的履行所在司法管辖区的法律，以及在发生瑕疵履行时应采取的步骤。

(d)

在荷兰执行契约和外国判决须遵守荷兰的民事诉讼规则。

(e)

1977年《制裁法案》(圣歌报1977)或国际制裁可能影响(1)担保人订立和履行契约是否违反荷兰法律，以及(2)契约是否有效、具有约束力和可强制执行。

(f)

在荷兰法院为强制执行《契约》而进行的诉讼程序中，法院可以减轻应支付的诉讼金额和催收费用。

(g)

任何信托适用于1985年《信托适用法律及其承认公约》(以下简称《信托公约》)的信托，将在信托公约的约束下获得认可。信托公约不适用的任何信托可能不被承认。

(h)

在荷兰法院为强制执行《契约》而进行的诉讼中，根据《契约》第1.13条指定的法律程序代理人可能无效。

(i)

在荷兰法律适用的范围内，授权书(或其他同等效力的授权)只有在以下情况下才能成为不可撤销的：(I)授权是为了为了受授人或第三方的利益而执行法律行为而授予的，以及(Ii)受法院基于严重理由作出的任何修改或限制(Gewichtige redenen).

(j)

(i)

贸易登记簿的摘录不能提供确凿的证据证明其中所载事实是正确的。然而，根据2007年《贸易登记法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除有限的例外情况外，法人或合伙企业不能援引其交易登记册登记的不正确或不完整来对抗不知道其不正确或不完整的第三方。

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机密和特权

(Ii)

中央破产登记册的确认并不能提供确凿证据证明某一实体不受荷兰破产程序或外国破产程序的约束(也是因为它们并非都已登记)。

(k)

我们不对以下方面发表任何意见：

(i)

契约中所包括的提交给位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖权的有效性和可执行性；

(Ii)

契约或注册声明中包含的任何陈述、保证或其他声明；或

(Iii)

税务问题。

信赖

(a)

本意见是注册声明的证物，可用于注册目的，而不是用于任何其他目的。除作为注册声明的证物(因此与注册声明一起)外，不得将其提供给任何人，其内容或存在也不得披露给任何人，并且不得将其用于注册以外的任何目的。

(b)

接受这一意见的每个人都同意：

(i)

本意见第7款中的协议、我们的注意义务以及与本意见有关的所有责任和其他事项将完全受荷兰法律管辖，荷兰法院将拥有解决与其有关的任何争议的专属管辖权；

(Ii)

只有我们De Brauw(而不是任何其他人，包括在我们工作或与我们有关联的任何人)将对本意见承担任何责任。

(Iii)

我们与本意见相关的责任仅限于在我们的保险下在特定情况下支付的金额，加上适用的免赔额；以及

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机密和特权

(Iv)

本第7款中的协议是对我们的一般条款和条件的补充，而不是将其作废。

(c)

每个注册人可以：

(i)

将此意见作为注册声明的证据提交;和

(Ii)

请参阅De Brauw在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下发表的此意见。

前一句是没有的我们承认，根据《证券法》第7条或根据该条颁布的美国证券交易委员会的任何规则或法规，我们属于该句规定的提交和参考的人类别。

你忠实的，

De Brauw Blackstone Westbroek NV

/s/费迪南德·亨斯特

费迪南德·亨斯特

Advocaat

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机密和特权

附件-定义

第1部分-概述

在这个观点中：

“董事会决议执行日期”是指日期执行董事会决议草案的地点。

“公司文件”的定义见第2部分（公司）本附件的。

“公司决议”在第2部分中定义（公司）本附件的。

“De Brauw”指De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

“董事会决议草案”在第2部分中定义（公司）本附件的。

“荷兰破产”意味着破产（故障），暂停付款（面包车贝特林）或破产以外的和解程序（akkoord程序会导致失败).

“荷兰法律”是指国家法律荷兰和欧盟以及直接适用于荷兰的国际法。

“担保人”的定义见第2部分（公司）本附件的。

“契约”在第3部分中定义（注册文件）的本附件。

“契约执行日期”是指中的日期契约执行的未来。

“破产程序”意味着破产欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848第2（4）条定义的程序（重新制定）。

“发行人”在第2部分中定义（公司）本附件的。

“七月董事会决议”在第2部分中定义（公司）本附件的。

“纽约法律”是指州法律纽约

“母公司”是指伊顿公司有限公司。

“授权书”的定义见第2部分（公司）本附件的。

“注册”是指向注册根据证券法，SEC。

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机密和特权

“注册声明”是第3部分定义（登记文件）的本附件。

“制裁名单”是指以下各项：

(a)

受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单;以及

(b)

国家制裁名单恐怖主义（国家神圣恐怖主义).

“SEC”指美国证券交易委员会

“证券法”是指 1933年美国证券法，经修订。

“荷兰”是指欧洲部分荷兰.

“贸易登记摘要”在第2部分中定义（公司）本附件的。

“受托人”指纽约梅隆银行信托公司，不适用

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机密和特权

第2部分-公司

在这个观点中：

“公司文件”是指每一个：

(a)

每份公司决议;

(b)

贸易登记摘要;和

(c)

第3段提及的公司章程和公司章程，

在每种情况下，均采用引用的形式在这个观点中。

“公司决议”是指每一个：

(a)

七月董事会决议;和

(b)

董事会决议草案。

“董事会决议草案”是指担保人管理委员会于2024年7月18日提交的书面决议草案。

“担保人”是指Turlock B.V.，一家私营有限责任公司。(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)座位在阿姆斯特丹，交易注册号为08169375。

“颁发者”指下列每一项：

(a)

伊顿公司；

(b)

伊顿资本无限公司；以及

(c)

伊顿公司。

“7月董事会决议”是指担保人管理委员会的书面决议(行为举止)，包括一份日期为2024年7月29日的授权书。

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机密和特权

“授权书”是指下列各项的每一项：

(a)

奈杰尔·克劳福德、埃斯特尔·迪金、尼古拉斯·帕帕约安努、利兹贝斯·L·赖特和柯尔斯滕·M·帕克，以及本公司每名董事或经理、本公司首席执行官、首席财务官和首席会计官的授权书，或七月董事会决议所载按上述任何高级职员的指示行事的本公司任何其他高级职员的授权书；以及

(b)

董事会决议草案中包含的授权书。

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机密和特权

第3部-注册文件

在这个观点中：

“契约”是指契约形式，即发行人（定义见其中）、作为担保人的担保人、其他担保方以及纽约银行梅隆信托公司（不适用）等向SEC提交的文件作为受托人（草案日期为2024年7月26日）。

“注册声明”是指与注册相关的S-3表格中的注册声明（包括招股说明书，但不包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何附件），将提交给SEC（草案日期：2024年8月1日）。

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