附件5（c）
| 2024年8月1日 | |
董事会 伊顿 公司 伊顿 资本无限公司 伊顿 东汉达无限公司 库珀实业无限公司 |
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| 伊顿公司PLC-表格S-2024年8月1日的注册声明 | |
女士们、先生们
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 我们 曾担任伊顿公司(“本公司”) 以及伊顿资本无限公司、伊顿·多汉达无限公司和库珀工业无限公司(统称为，“爱尔兰债务人”)与《登记声明》(下文)有关。我们有资格根据爱尔兰法律、根据 假设以及以下保留意见和限制条件给出此法律意见(“意见”)。 |
| 1.2 | 本意见是针对美国证券交易委员会公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格的自动搁置登记说明(“登记说明”) 提供的。1933年法案，经修订的(“证券法”)，与注册人根据该法不时进行的发售有关，载于注册说明书(“招股说明书”)内的招股说明书及将于招股说明书的一份或多份补充文件(每份该等补充文件，“招股说明书”)、债务证券(“债务证券”)和债务证券担保(“担保”)，以及本公司不时发售(I)本公司章程所指每股面值为$0.01的系列优先股(“优先股”)，(br}(Ii)本公司章程所指每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，(Iii)根据本公司与本公司订立的存托协议发行的存托股份，银行或信托公司，作为托管机构并代表优先股权益(“存托股份”)，(Iv)购买上述证券的认股权证(“认股权证”) 将根据本公司与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证协议而发行，及(V)包括上述证券(“认股权证”)任何组合的单位(“单位”)。优先股和普通股统称为“股份”，债务证券、担保、存托股份、权证和单位统称为“债务”，股份及债务统称为“证券”，而注册说明书内所述之建议及安排则统称为“交易”。 |
| 2. | 观点基础 |
| 2.1 | 此 意见仅说明其日期。我们不承担在未来任何时间更新本意见的义务，也没有义务向任何人通报法律的任何变化、法律解释的变化或本意见发表之日后我们可能注意到的任何信息，这些信息可能会影响或改变本文所述的意见。 |
| 2.2 | 出于提出本意见的目的，我们仅检查了以下内容的原件、传真或电子副本： |
| (a) | 本意见附表所列文件(以下简称《文件》)； |
| (b) | 独立法律查询人员于2024年8月1日代表我们对本公司和每一位爱尔兰债务人进行的查询结果： |
| (i) | 公司注册处； |
| (Ii) | 爱尔兰高等法院中央办公室请愿科；以及 |
| (Iii) | 爱尔兰高等法院中央办公室判决办公室， |
(加在一起，“搜索”)；以及
| (c) | 本公司和每一爱尔兰债务人的所有其他相关公司文件，以及我们认为编制本意见所需或适当的其他 文件和法律事项。 |
| 2.3 | 本意见(以及与本意见有关的任何非合同纠纷)受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律进行解释。 |
| 2.4 | 本意见仅限于本意见中明确陈述的事项，并不延伸， 不得理解为含蓄地延伸至任何其他事项。尤其是： |
| (a) | 除本协议明确规定外，我们不对任何文件的效力、有效性或可执行性，或任何文件的创建或效力发表意见。 |
| (b) | 我们 未对除爱尔兰以外的任何国家或司法管辖区的法律或法规或其对交易的影响进行调查，也未发表任何意见。本意见严格限于本意见发表之日生效的爱尔兰法律和爱尔兰法院目前适用或解释的法律(不包括根据爱尔兰国际私法规则 可以参考的任何外国法律)； |
| (c) | 我们 不对事实或税收问题发表意见或意见；以及 |
| (d) | 除本意见中明确规定的 外，我们不对任何一方、交易或文件发表意见。 |
| 2.5 | 我们 特此同意将本意见作为证据列入提交给美国证券交易委员会的注册声明 ，并在此同意在注册声明中的“法律意见”标题下使用麦肯·菲茨杰拉德有限责任公司的名称。在给予 这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定需要征得同意的那类人。 |
| 3. | 意见 |
主题 ：
| (a) | 第2节所列的意见基础(意见基础)以上； |
| (b) | 第4节所列的假设和保留意见(假设)和5(预订 和资格)，分别如下；及 |
| (c) | 任何 未向我们披露的事项或文件， |
我们 的意见如下：
| 3.1 | 企业 状态 |
公司和每一名爱尔兰债务人是根据爱尔兰法律正式注册成立的，仅根据搜索结果，公司和每一名爱尔兰债务人根据爱尔兰法律是有效存在的。
| 3.2 | 普通股 配发和发行 |
当 普通股(如有)根据本公司董事会正式通过的决议配发和发行时(包括董事会正式通过的决议，批准配发和发行普通股，并授权或授权任命本公司的高级管理人员或高级管理人员为本公司的合法代理人或受权人，以行使本公司关于配发和发行普通股的权力，或敲定该等普通股的配发和发行的最终条款)，普通股 应有效发行、已缴足股款且不受任何额外付款(“非评估”)的约束。
| 3.3 | 优先股 股份-配发和发行 |
当 优先股(如有)根据本公司董事会正式通过的决议配发和发行时(包括董事会正式通过的决议，批准配发和发行优先股，并授权或授权任命本公司的高级管理人员或高级管理人员为公司的合法代理人或受权人，以行使公司关于配发和发行优先股的权力或敲定该等优先股的最终配发和发行条款)，优先股 应为有效发行、全额支付且不受任何额外付款(“不可评估”)的约束。
| 3.4 | 托管股份、认股权证和单位 |
存托股份、认股权证及单位：(I)根据本公司所有必要的企业行动发行，包括董事会或董事会任何正式委任的委员会的有效决议；(Ii)(如适用)按适用的存托股份协议、契约、认股权证协议、单位协议或其他适用协议所载方式认证； (Iii)于到期付款后交付；及(Iv)适用的存托股份协议、契据、认股权证协议、 单位协议或其他适用协议已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付，将为本公司正式授权及具约束力的责任。
| 3.5 | 企业产能 |
公司拥有其章程文件规定的所有必要权力和权力，以订立、执行和履行债务证券和担保项下的义务，包括发行和要约债务证券、担保、权证和单位， 视情况而定。
伊顿资本无限公司在其章程文件中拥有订立、签署和履行债务证券和担保(包括发行和要约债务证券和担保)项下的所有必要权力和权力。
Eaton Domhanda无限公司和库珀工业无限公司的每个 都拥有其章程文件所规定的订立、执行和履行担保义务的所有必要权力和授权，包括担保的签发和要约(视情况而定)。
| 4. | 假设 |
我们 已就所有相关时间假设以下内容，如果任何假设证明 不真实或不正确，我们不承担任何责任，因为我们没有独立验证任何假设：
文件的真实性/完整性
| (a) | 经我们检查的所有原件或复印件上的任何签名和印章的真实性 ； |
| (b) | 提供给我们的任何类型的复印件、传真件或电子复印件的真实性、完整性和与原件的一致性； |
| (c) | 不存在以任何方式修订、增加或更改文件条款或协议各方各自权利或利益的协议或安排 ，文件未被修改、更改、撤销或取代； |
决议和宪法文件
| (d) | 那就是： |
| (i) | 向我们出示的本公司和每个爱尔兰债务人的书面决议副本是 真实副本，并正确记录了他们声称要记录的主题； |
| (Ii) | 这些副本中所列的所有决议均已正式通过，且未在任何方面进行修改、更改、撤销或取代；以及 |
| (Iii) | 没有通过任何其他决议，也没有采取任何公司或其他可能会改变其效力的行动； |
| (e) | 本公司和每一爱尔兰债务人实际从事的业务符合其章程文件的条款； |
| (f) | 我们为本意见的目的而审查的公司和每一个爱尔兰债务人的章程文件是正确和最新的，没有被修改或取代； |
目的、利益和利益
| (g) | 在适用的情况下，单据和交易已经或将会出于真正的商业目的而签订。按公平条款和各方的公司利益，并符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益； |
| (h) | 注册声明项下的公司和每名爱尔兰债务人及其各自的高级管理人员、员工、与注册说明书中所述的交易和任何证券发行(包括订立任何义务)有关的代理人和顾问； |
搜索
| (i) | 搜索结果的准确性和完整性，搜索披露的信息是最新的，搜索中包含的信息自搜索进行日期和时间以来没有 ，在进行查询时，相关记录或档案中没有 已交付登记或备案的信息； |
各方
| (j) | 本公司或任何爱尔兰义务人均未收到禁止或限制创作的通知，签署或履行文件或交易，且不存在对本公司或任何爱尔兰义务人具有约束力的合同或类似限制，这将影响本意见的结论。 |
没有 破产
| (k) | 根据爱尔兰《2014年公司法》，没有任何一方在文件签署日期或生效日期 ，或将因交易而资不抵债或无力偿还债务，经修订的 (《公司法》)或任何其他适用的法律规定、法规或法律； |
财政援助和第238和239条
| (l) | 第82条(为收购股份提供财政援助)、第238条(涉及董事等的非现金资产的重大交易。) 或第239条(禁止贷款予董事及有关连人士等) 《公司法》对单据或交易有任何适用； |
杂类
| (m) | 文件和任何其他陈述中关于事实事项的所有陈述的真实性、准确性和完整性，由任何一方(包括本公司)或其代表向我们提供的证书和信息，以答复我们 认为为提出本意见而有必要提出的任何问题； |
注册 声明和证券
| (n) | 在向美国证券交易委员会备案时，登记声明将与我们审查的最终草案以及在任何证券发售、发行和出售之前 不存在任何实质性差异。注册声明和对注册声明的任何修订(包括生效后的修订)将根据证券法 生效； |
| (o) | 根据注册说明书发行的任何股份，将作为本公司在根据注册说明书发行股份之前收到 现金或 解除公司债务的代价，其算定金额至少等于 该等股份的面值及根据其发行条款须缴足的任何溢价； |
| (p) | 已根据除爱尔兰法律以外的所有适用法律采取一切必要的行动， 授权向美国证券交易委员会提交注册声明； |
| (q) | 本公司不会发行普通股，除非在当时本公司的股本中有足够数量的授权但未发行的普通股，并且在发行时，根据《公司法》，公司股东或根据《公司章程》 授予的有效授权仍然有效(包括但不限于《公司法》第1021和1022条所要求的任何授权)； |
| (r) | 本公司不会发行优先股，不论该等股份是否有权转换为普通股，除非当时有，本公司股本中有足够数量的授权但未发行的优先股，且在发行时，有公司股东根据《公司法》或根据《公司章程》授予的有效授权(包括但不限于《公司法》第1021和1022条所要求的任何授权)； |
| (s) | 在任何股票发行时(包括在行使时可发行的任何债务证券、单位或认股权证，全部或部分可行使或可转换为股份)，将有足够的授权但未发行的股本可供公司董事会根据章程文件 发行，而不以其他方式保留供发行，董事会或由此任命的任何适当委员会 将拥有以非优先股的方式发行此类股票的有效权限 ； |
| (t) | 根据注册声明发行的任何证券的转换、交换和行使时的股票发行将按照章程文件中描述的条款和程序进行。《公司法》和此类证券的发行条款； |
| (u) | 任何证券发行将遵守《公司法》、1997年《爱尔兰收购专家组法》、《2022年收购规则》以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、招股说明书、市场滥用和内幕交易法律及其他规则和法规； |
| (v) | 在证券发行时，此类发行不得违反或违反任何协议、承诺、安排、影响公司或任何爱尔兰债务人的契据或契诺，或公司或任何爱尔兰债务人为其中一方的契据或契诺，或以其他方式约束或约束； |
| (w) | 本证券的条款已经确定，不会也不会违反，与(A)其章程文件相冲突或构成违约；(B)影响本公司或该爱尔兰义务人或其财产的任何协议、文书、承诺、安排、契据或契诺，或该公司或该爱尔兰义务人是其中一方或以其他方式约束或规限的任何协议、文书、承诺、安排、契据或契诺；(C)公司或爱尔兰债务人或其财产须受其约束的任何法律、规则或条例；。(D)任何政府当局的任何司法或管理命令或法令；。或(E)任何政府机关的任何同意、批准、许可、授权或验证，或备案、记录或登记； |
| (x) | 公司董事会和每一爱尔兰债务人将采取一切必要的公司行动，包括董事会和股东根据需要通过一项或多项决议，以适用法律要求的形式和内容批准证券的发行和条款、应收取的对价及相关事项； |
| (y) | 如果任何证券要约是在欧盟任何成员国(“成员国”)提出的，则此类要约的对象是每个成员国内少于150个自然人或法人，不包括合格投资者(见欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日《(EU)2017/1129号条例》关于向公众发售证券或允许其在受监管市场进行交易的招股说明书中的定义，并废除经修订的第2003/71/EC号指令)； |
| (z) | 证券将符合注册声明中包含的描述和限制，但可能需要进行更改以符合爱尔兰法律的任何要求。其中包含的销售限制已经并将一直得到遵守，并且这些义务将符合与这些义务有关的协议的条款。和 |
| (Aa) | 在不影响上文第3.4段的原则下，发行任何股份、进入和履行任何义务、任何契约、认股权证协议、单位协议、 构成股份或义务的存款协议或其他文件或协议 将是各方的合法、有效和具有约束力的义务， 不会违反适用于本公司或爱尔兰债务人的任何法律。 |
| 5. | 预订 和资格 |
我们的意见受以下保留和限制：
一般信息
| 5.1 | 文件中的条款：确定、计算、证明或确认是决定性的且具有约束力，并不一定阻止法院对声称因此类决定而受害的一方的任何索赔的是非曲直进行司法调查。 计算、认证或确认；此类规定也不排除 此类裁定、计算、证明或确认被法院命令修改的可能性。 |
| 5.2 | 在文件赋予任何一方自由裁量权或规定任何一方可以确定其认为的任何事项的范围内，这种自由裁量权的行使和形成这种意见的方式以及所依据的理由可能是法院进行司法询问和审查的主题。 |
| 5.3 | 规定因违法性、无效性或不可执行性而分离条款的文件的条款 可能无效，具体取决于所涉违法性、无效性或不可执行性的性质。 |
| 5.4 | 免除一方当事人的责任、义务或其他义务的文件条款的效力受法律限制。 |
| 5.5 | 法院可以拒绝履行一项据称的合同义务，即支付因对一方当事人提起的诉讼失败而产生的费用，并且不得将胜诉的诉讼人在该诉讼中所发生的全部费用作为费用判给 开庭。 |
| 5.6 | 针对任何一方的索赔 可能成为或成为抵销或反索赔的标的，任何放弃这些或各方可获得的其他抗辩的 可能在所有情况下都无法强制执行。 |
| 5.7 | 货币 单据中包含的赔偿可能在所有情况下都不能强制执行。 |
无力偿债
| 5.8 | 本公司和每个爱尔兰债务人的义务受所有与破产、破产、清算、接管、重组、暂停、审查、信托计划、优先债权人、欺诈性处置、不当转让、不公平的 优惠、稳定、解决和其他类似或适用的法律或法规，一般涉及或影响债权人的权利。 |
可执行性/约束力 义务的性质
| 5.9 | 将义务描述为“可强制执行”或“具有约束力” 指的是有关义务的法律性质。这只不过意味着它们具有爱尔兰法律承认和执行的特征。这并不意味着此类义务将在所有情况下都具有约束力或强制执行，也不意味着任何特定的 补救措施将可用。衡平法救济，如具体履行和强制令救济，由爱尔兰法院酌情决定，可能不适用于寻求强制执行义务的人。更广泛地说，在强制执行此类义务的任何诉讼中，爱尔兰法院可要求寻求强制执行的一方以合理和善意的方式行事。此类义务的执行也可能因下列原因而受到限制：(I)爱尔兰法律中适用于合同的条款因合同执行后发生的事件而受挫，或(Ii)寻求强制执行合同的一方违反义务，或(Iii)根据任何法律、业务守则或其他规定对任何人具有约束力的任何适用的监管义务。 |
注册 语句
| 5.10 | 我们 不负责调查或核实事实的准确性或注册声明中包含的任何意见声明的合理性 或其中没有遗漏任何重要信息。 |
搜索
| 5.11 | 应当指出的是，在爱尔兰公司登记处(“CRO”)进行的查询 不能揭示是否提交了清盘请愿书或要求任命审查员的请愿书；而有关作出清盘令的通知、有关已通过的决议的通知或为清盘或委任检验员而提交的呈请的通知，或有关委任接管人或检验员的通知，不得立即送交注册事务主任存档。 |
限制法规
| 5.12 | 针对任何一方的索赔 如果不在相关诉讼时效法规限定的时间内进行，则根据相关诉讼时效法规可能被禁止。 |
您忠实的
/S/麦肯 菲茨杰拉德律师事务所
麦肯 菲茨杰拉德律师事务所
进度表
文件
| 1. | 本公司将向美国证券交易委员会提交一份日期为2024年8月1日的S-3表格的注册说明书副本。 |
| 2. | 公司注册证书、变更名称和重新注册为上市无限公司时的注册证书以及公司章程和每一爱尔兰债务人(视情况而定)的复印件 (统称为《章程文件》)。 |
| 3. | 副本 董事会的书面决议： |
| (a) | 公司，于2021年2月24日通过; |
| (b) | 伊顿 Capital Unlimited Company，于2024年7月11日通过; |
| (c) | 库珀 Industries Unlimited Company，于2024年7月11日通过;和 |
| (d) | 伊顿 Domhanda Unlimited Company于2024年7月11日通过。 |
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