附件5(B)

2024年8月1日

债务人(定义见下文)

女士们、先生们：

在伊顿公司(母公司)准备并于本合同日期向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交S-3ASR表格中的自动货架登记声明(以下简称“登记声明”)的过程中，我们已担任本协议附表A(“美国义务人”)和附表b(“美国义务人”)所列实体(“非美国义务人”，并与美国义务人共同担任“义务人”)的纽约法律顾问。包括一份基本招股章程(“基本招股章程”)，其中规定可由一份或多份招股章程补充 (每份该等招股章程副刊连同基础招股章程为“招股章程”)， 与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册有关的：(I)母公司、伊顿公司及伊顿资本无限有限公司(合称“发行人”)不时进行的要约及出售，如适用，并如招股说明书所述，(A)发行人的一个或多个债务证券系列(“债务证券”)和(B)债务人对债务证券的担保(如适用)(“担保”)和(Ii)母公司不时要约和出售(A)每股面值1.00欧元的欧元递延股票、每股面值1.00美元的A优先股和每股面值0.01美元的系列优先股(“优先股”)，(B)每股面值$0.01的普通股(“普通股”)、 (C)存托股份(“存托股份”)、(D)购买债务证券、优先股或母公司普通股的认股权证(“认股权证”) 及(E)由上文第(I)及(Ii)(A)至(D)款所述的一种或多种证券组成的单位(“单位”，与债务证券统称为担保，优先股、普通股、存托股份及认股权证(以下简称“证券”)，在每一种情况下，均由母公司的登记声明(本意见作为证物提交)所预期(该声明可不时修订)。根据注册声明注册的证券将具有不确定的首次公开发行总价，并将根据证券法规则415的规定 连续或延迟发售。

本意见书 是根据证券法下S-k法规第601(B)(5)项的要求提出的，本意见书未就与注册说明书、基础招股说明书或根据规则424(B)提交的任何招股说明书的内容有关的任何事项 表达任何意见，但本意见书中关于证券发行的明确陈述除外。

2024年8月1日

关于我们在下文中表达的意见，我们已经检查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的 下列文件的正本或副本，以及我们认为就本意见书中提出的意见而言有必要的债务人的政府官员和公司高管的其他文件、公司记录、证书和其他声明：

在我们认为适当的范围内，我们一直依赖债务人和公职人员的高级职员和代表的证书或类似文件，以及债务人高级职员和代表就其中所载重大事实事项的准确性所作的陈述和信息，而这些陈述和信息并非我们独立确定的。在提交以下意见时，我们假定，在没有任何形式的独立调查或核实的情况下，我们审查的文件上的所有签名的真实性，签署所有此类文件的所有自然人的法律行为能力和能力， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件的真实、完整的原件，我们审查的所有文件中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、完整性和正确性，我们审查的所有公共记录的准确性和完整性。 以及我们审查的债务人的高级职员证书中所有陈述的准确性。

2024年8月1日

在陈述本文中包含的意见时，我们假设：(I)《注册说明书》及其任何补充和修订将已生效，并将遵守所有适用法律(并且在根据《注册说明书》发行或转售任何证券时仍然有效并符合)；(Ii)在适用法律和证监会相关规章制度要求的范围内，描述根据《注册说明书》提供的每一类或每一系列证券的招股说明书补充文件将及时提交证监会，并将符合所有适用法律；(3)每类或每系列证券的最终条款将根据该债务人董事会(或其授权委员会)通过的授权决议、该债务人的公司注册证书或成立证书(或同等)以及适用的法律确定；(4)债务人将在适用的情况下，按照包括适用招股说明书在内的《登记说明》所设想的方式发行和交付证券，任何由股本组成的证券将被授权并保留用于发行，在每种情况下，均在当时剩余的已授权但未发行和未储备的此类股本的限额内；(五)授权债务人发行、要约、出售证券的决议已由该债务人的董事会(或其授权的委员会)通过，并在债务人发行、出售证券时始终具有完全效力；(Vi)每一协议的每一方都是或将会按照其公司成立或成立的司法管辖区的法律进行正式组织和有效存在，并处于良好状态，并且在任何相关时间都有完全权力和授权签署和交付，并履行其根据每项协议承担的义务；(Vii)所有证券的发行和销售将符合适用的联邦和州证券法或适用的法律或法规，或任何对债务人具有约束力的协议或其他文书；(Viii)任何契约、该契约下的票据和担保、认股权证协议或单位协议的形式(定义见下文)将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，并将构成除本公司以外的各方的有效和具有约束力的义务。(Ix)每个协议已经或将由协议所有各方正式授权并将被签署和交付，每个协议的每一方都已经或将满足使每个协议可对其强制执行的必要范围内适用于它的所有其他法律要求；(X)每个协议将构成所有适用法律下所有协议各方的有效、有约束力和可执行的义务；但是， 这一假设并未达到我们在本意见书第1至4段中明确阐述的程度； (Xi)本协议每一方在签署、交付和履行本协议项下的义务时，不会 (A)违反该方的章程或公司章程、章程或类似的组织文件，(B) 违反可能适用于该方或其资产的任何法律或政府规章或条例，(C)违反对该方或其资产具有约束力的任何司法或行政判决、强制令、命令或法令，或(D)违反或导致任何合同、契约、租赁、或适用于该当事人或其资产或对其具有约束力的其他协议或文书。(Xii)根据任何司法管辖区的法律，任何政府或监管当局或机构的所有同意、批准、许可证、授权、命令以及所有备案或登记， 已获得或将由协议各方取得或将获得或订立，且完全有效；及(Xii)未有任何协议或其他安排修改、取代、更改、终止或以其他方式更改任何协议的任何条款。

对于由任何一系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设：(I)债务证券将已由适用的债务人授权、签立和交付，并且发行人选择的实体(“受托人”)将作为受托人， (Ii)债务证券和相关担保将根据该契约发行，(Iii)债务证券的所有条款和契约中没有规定的担保将根据其条款建立，并反映在经适当公司行动批准的适当文件中，如果适用，由债务人签立和交付， 视情况而定，并由受托人认证，(Iv)关于受托人的适当表格t-1将根据修订后的1939年《信托公司法》第305(B)(2)节适当提交。(V)债务证券将被授权、签立、认证、由债务人发行和交付，并由受托人根据 契约和适用法律的规定进行认证，并按注册说明书中的设想出售，以及(Vi)如果债务 证券可转换为普通股、优先股或其他证券，(X)该等普通股、优先股或其他证券将通过适当的公司行动授权，(Y)债务证券将根据其条款提交转换 ，(Z)该等普通股、优先股或其他证券将被签立，由转让代理人会签，并由该债务人根据该债务证券的条款在转换时交付。

2024年8月1日

对于任何由任何一系列认股权证组成的证券，我们进一步假设：(I)当认股权证协议经 适当的公司行动批准时，与母公司与母公司选定作为认股权证代理人的实体(“认股权证代理人”)之间签订的认股权证(“认股权证协议”)有关的认股权证协议(“认股权证协议”)将 已由母公司及认股权证代理人授权、执行及交付，及(Ii)认股权证将获授权、执行、 认证，由母公司和认股权证代理根据认股权证表格、认股权证协议和适用法律的规定发行和交付，并按注册声明中的预期出售。

对于任何由单位组成的证券，我们进一步假设：(I)当通过适当的公司 行动批准时，与母公司与被母公司选择作为单位代理的实体(“单位代理”)之间签订的单位(“单位协议”)有关的单位协议将已由母公司和单位代理授权、执行和交付 ，以及(Ii)单位和单位的每个组成部分将被授权、执行、认证 由母公司及单位代理根据单位协议及适用法律的条文发出及交付，并于登记声明内按预期出售，而单位的每一组件将构成登记声明(包括适用的招股章程及单位协议)预期的母公司或任何第三方(在适用范围内)的有效及具约束力的责任。

基于前述假设和下文提出的假设，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，在考虑了我们认为有必要作为以下意见基础的法律问题后，我们认为：

2024年8月1日

以上表达的意见仅限于纽约州法律规定的问题。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

本意见书 是为您提供与注册声明相关的利益，您和根据证券法适用条款有权依赖本意见书的人可能会依赖本意见书。

以上表达的意见仅限于本意见书发布之日，对于在本意见书日期之后发生或获悉的任何事实或情况的影响，包括但不限于法律和其他法律变化或影响任何一方的情况的变化，我们不发表任何意见，也不对此承担任何责任。我们不承担更新 本意见信的责任，也不负责将我们了解到的任何此类事实或情况通知您，无论它们是否影响本意见信中表达的意见。

我们特此同意 将本意见书作为注册说明书的附件5(B)提交，并同意将本公司作为律师提交，即 已将构成注册说明书或任何招股说明书的基本招股说明书中“法律事项”标题下出现的证券的有效性传递出去。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条或委员会规则和条例所要求其同意的第 类人士。

2024年8月1日

非常真诚地属于你，

/s/White&Case LLP

JYC/RR/CM

2024年8月1日

附表A
“美国债务人”

2024年8月1日

附表 B
“非美国债务人”