伊顿公司(“本公司”)可不时以一项或多项发行、债务证券、该等债务证券的担保、优先股、普通股、存托股份及认股权证，以及包括任何此等证券或其他实体的证券的单位，提供及出售该等证券。债务证券、优先股及认股权证可转换为或可行使或可交换为本公司的普通股或优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或权益证券。此外，伊顿公司(“伊顿”)和伊顿资本无限公司(“伊顿资本”)可能会不时提供和出售我们或伊顿资本的债务证券的一个或多个产品、债务证券或担保，而我们的其他附属担保人(定义见下文)和/或我们的其他附属担保人可能会不时在一个或多个产品中担保我们、伊顿或伊顿资本的债务证券。我们、伊顿、伊顿资本和我们的其他附属担保人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。

将发行的任何证券的具体条款将在招股说明书、附录或条款说明书中说明。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书、附录或条款说明书。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ETN”。

对证券的投资涉及一定的风险。在投资证券之前，请参阅本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。阁下只应倚赖本招股说明书、任何招股说明书副刊或其他发售材料所提供或以参考方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行任何证券要约。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊、其他发售资料或任何以参考方式并入的文件所载资料在任何日期是准确的，而不是该等资料所载文件的日期或该等文件所指的该等其他日期，不论出售或发行证券的时间为何。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。在此搁置过程中，我们可以在一个或多个产品中出售以下证券的任意组合：

本招股说明书包含对我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售或发行证券时，我们将提供招股说明书、补充资料或条款说明书，其中将包含有关发行条款和发行方式的具体信息。招股说明书副刊或条款说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如是，招股说明书副刊或条款说明书应视为取代本招股说明书。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或条款说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。在本招股说明书中，术语“我们”、“公司”和“我们公司”是指伊顿公司，而不是指其子公司，除文意另有所指外，“伊顿”是指伊顿公司，“伊顿资本”是指伊顿资本无限公司。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及以引用方式并入本招股说明书的文件均包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所界定的“前瞻性”陈述。非历史事实的陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述讨论了潜在的风险和不确定性，因此，实际结果可能大不相同。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与未来趋势、计划、事件、经营结果或财务状况有关的目标、意图和预期的陈述，或陈述基于当前管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息而与公司有关的其他信息。

前瞻性陈述通常伴随着“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或其他类似的词语、短语或表达。这些声明应谨慎使用，并受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同：

不要过度依赖前瞻性陈述。它们代表了我们对未来的期望，而不是保证。前瞻性陈述仅限于作出前瞻性陈述之日，除非法律另有要求，否则可能不会更新以反映前瞻性陈述之后发生的变化。我们敦促您审阅公司提交给美国证券交易委员会的文件，以了解对我们前瞻性陈述的任何更新。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的信息也可以在那里获得。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非和直到该信息被本招股说明书中包含的信息或后来并入的任何信息更新和取代。我们以引用的方式并入下列文件：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入本招股说明书，直到我们出售本招股说明书可能提供的所有证券。但是，我们不会将任何现行报告第2.02项或第7.01项(或第9.01项下提供的相应资料或作为证据)提供的任何资料作为参考纳入表格8-k。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及对这些报告的修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。我们的因特网网址是：http://www.eaton.com.本招股说明书中并不包含本网站的内容作为参考。您也可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：

你在证券上的投资涉及一定的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应该仔细考虑对证券的投资是否适合您。如果您不了解证券的一般条款或财务事项，则该证券不适合您进行投资。此外，可能对伊顿公司业务产生不利影响的某些因素在我们的定期报告中进行了讨论，这些报告在上面的“您可以找到更多信息的地方”中提到。例如，我们截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。阁下不应购买本招股说明书所述证券，除非阁下明白及知道阁下可承担所涉及的所有投资风险。

伊顿公司是一家致力于保护环境和提高各地人民生活质量的智能电源管理公司。我们为数据中心、公用事业、工业、商业、机器制造、住宅、航空航天和移动市场制造产品。我们处于有利地位，可以利用电气化、能源转型和数字化的大趋势。北美和欧洲的再工业化，北美大型项目的增长，以及以清洁能源项目为重点的全球基础设施支出的增加，正在扩大我们的终端市场，并为公司未来几年的增长做好准备。我们正在加强我们在整个电力价值链上的参与，并受益于数据中心和公用事业终端市场的势头以及商业航空航天和国防市场的增长周期。我们以可持续经营的承诺和最高的道德标准为指导。我们的工作正在加快地球向可再生能源的过渡，帮助解决世界上最紧迫的电力管理挑战，并为今天的人们和子孙后代建立一个更可持续的社会。

伊顿公司成立于1911年，在纽约证券交易所上市已有一个多世纪。我们报告2023年收入为232亿美元，为160多个国家和地区的客户提供服务。

我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林4号彭布罗克路30号伊顿大厦，邮编：D04 Y0C2，电话号码是+353 1637 2900。

要查找有关我们的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

除招股说明书补充文件或条款说明书另有说明外，吾等将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般企业用途，包括增加营运资金、收购或透过偿还、赎回或交换方式偿还现有债务。

我们、伊顿或伊顿资本可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。这一部分总结了所有系列中常见的债务证券的重要条款。所提供的任何系列债务证券的大部分财务条款和其他具体实质性条款将在招股说明书、附录或条款说明书中说明。此外，由于特定债务证券的条款可能与以下提供的一般信息不同，您应依赖招股说明书附录或条款说明书中与以下信息不一致的信息。

债务证券由一种名为“契约”的文件管理。契约是我们、伊顿、伊顿资本和担保人(如果适用)以及代表您担任受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制。第二，受托人为我们履行某些行政职责。

债务证券将在我们、Eaton、Eaton Capital、担保人和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司之间的契约下发行。债务证券契约的一种形式(“契约”)作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。在接下来的讨论中，我们总结了该契约的具体规定。我们对契约条款的讨论只是一个总结，并不完整。您应该阅读契约，包括作为任何补充招股说明书的一部分提交的变更，以更全面地理解我们所描述的条款。信托契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。

由于本节是对契约的实质性条款的概述，因此它不描述债务证券的每一个方面。本摘要全文受本契约条款的限制，包括本契约中使用的某些术语的定义。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示在《契约》中明确定义的术语。招股说明书中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读Indenture。我们还在括号中引用了《信托契约法》的某些部分。当我们提及本契约的特定条款或界定条款时，该等条款或界定条款以引用方式并入本招股说明书或招股说明书副刊或条款说明书中。

就本公司、伊顿或伊顿资本发行的债务证券而言，该等债务证券将为相关发行人的无抵押债务，并与其所有其他无抵押及无附属债务并列，并将由本公司及/或任何其他附属担保人(如适用)担保。发行债务证券的公司、伊顿和/或伊顿资本在本文中被称为“发行人”。公司担保、伊顿担保和任何附属担保人担保(视情况而定)将与各自担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。

根据该契约，任何债务证券可根据本招股章程及随附的招股章程补充文件或条款说明书(“已发售债务证券”)发行及发售，或可于行使债权证或转换或交换其他已发售证券(“相关债务证券”)时发行。

对于要约债务证券和任何标的债务证券，您应阅读招股说明书、附录或条款说明书中的下列条款和其他重要条款，这些条款将在发行债务证券之前由发行人董事会授权或根据高级人员证书或契约附录确定：

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券本金(或溢价，如有的话)或债务证券利息之处，将包括债务证券条款所要求的额外款额。

该契约并不限制发行人不时获授权发行的债务证券的数额。当一个受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，这些证券被称为“契约证券”。《契约》还规定，一系列契约证券可以有一名以上的受托人。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人各自代理的一系列债务证券。如本公司有超过一名受托人，则每名受托人的权力及信托义务将只适用于其受托人所代表的受托证券。如果两个或更多受托人根据契约行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

本契约不包含任何条款，在我们、伊顿或伊顿资本发行额外债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。该契约并不限制我们不时获授权发行的债务证券的数额。

发行人可以发行有价证券，其发行条款与已发行的有价证券不同。未经持有人同意，发行人可以重新发行之前发行的一系列印花证券，并增发该系列的印花证券，除非重新发行在创建该系列时受到限制。

并无规定发行人日后须根据契约发行债务证券，而发行人可就日后发行的其他债务证券使用载有不同规定的其他契据或文件。

吾等及/或发行人(视情况而定)可按“原始发行贴现证券”的形式发行债务证券，即以低于其所述本金金额的折扣价发行和出售的债务证券，包括任何零息债务证券。原始发行的贴现证券规定，当到期时间加快时，低于本金的金额将到期并支付。我们将在任何招股说明书、附录或条款说明书中说明适用于原始发行贴现证券的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税后果和其他考虑因素。

除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则债务证券将以美元计价，债务证券的所有付款将以美元支付。如果任何一系列债务证券以一种或多种外币出售、支付或计价，发行人将在适用的招股说明书附录或条款说明书中指明适用的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。有关外币债务证券的进一步信息，请参阅下文“-外币风险--波动和控制”。

支付债务证券的购买价格必须以即期可用资金支付。

在本招股说明书中使用的“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；然而，对于外币债务证券，法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行指定货币的国家的主要金融中心关闭的日子(或者，如果指定的货币是欧元，也是跨欧洲自动实时结算快速转账(TARGET)系统开放的日子)也不是这一天。

“委托人金融中心”是指发行指定货币的国家的首都城市，但下列货币的情况下，“委托人金融中心”指下列城市：

以美元计价的债务证券的法定面值将是1,000美元的整数倍，但最低面值为2,000美元。外币债务证券的授权面额将在适用的招股说明书、补编或条款说明书中列出。

除非在相关的招股说明书附录或条款说明书中另有更全面的描述，否则债务证券将是：

就本公司或附属担保人发行的债务证券而言，如有关招股说明书补充文件或条款说明书中有更全面的描述，该等债务证券将为相关发行人的无抵押债务，并与其所有其他无抵押及无附属债务并列，并可由本公司、伊顿及/或任何其他附属担保人(如适用)担保。担保人对债务证券的担保，除非有关招股说明书补充文件或条款说明书另有更全面的说明：

本金、溢价(如有)、利息及债务证券的额外利息(如有)的支付，可由吾等及/或吾等的若干附属公司以无抵押、不附属的方式提供担保。每一项担保都将是完全的、无条件的和连带的。如有关招股说明书补充文件或条款说明书所述，就本公司或附属担保人发行的债务证券而言，伊顿担保及任何附属担保人担保证券将为伊顿及有关附属担保人的无抵押证券

债务，并将与其所有其他无担保和无从属债务并列。本公司直接或间接拥有伊顿及其他附属担保人的100%股权。

如适用的招股说明书补充文件或条款说明书所述，债务证券可由本公司、伊顿及/或附属担保人担保。此外，除非相关招股章程补充文件或条款说明书另有描述，吾等将促使任何附属公司(不包括人士)在成为或成为债务的发行人或共同发行人、或借款人或担保人的30天内，且未偿还本金总额超过本公司及其附属公司当时未偿还债务的25%的情况下，签立并向受托人交付契约补充契约，根据该契约，该附属公司或该人士不可撤销及无条件地以无抵押、无从属原则担保债务证券。

根据适用法律，每个担保人在其债务证券担保下的义务将受到必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性转让或欺诈性转让；然而，这一限制可能不能有效地防止此类担保构成欺诈性转让。

附属担保人对债务证券的任何担保应通过其条款规定，在下列情况下应自动无条件解除和解除：

伊顿的直接或间接母公司(本公司除外)对债务证券的任何担保应在其条款中规定，只要该担保人不再是任何债务证券或银团信贷安排的发行人或共同发行人或借款人或担保人，在成为担保人后的任何时间，该担保应自动和无条件地解除和解除：

本契约不包含本公司对债务证券担保的任何免除条款(如果适用)。

债务证券的招股说明书、附录或条款说明书将说明发行人是否有权在规定的到期日之前赎回债务证券，以及赎回价格和赎回日期。如果发行人获准赎回债务证券，发行人可在赎回日期前至少15天(或受托人同意的较早时间)通知受托人和付款代理人，以行使选择权。除非相关招股说明书补充文件或条款说明书另有说明，否则于赎回日期前最少10天但不超过60天，吾等或应吾等要求，受托人将邮寄或(如属环球证券)以电子方式交付赎回通知予持有人。如果凭证形式的债务证券只赎回部分，发行人将发行新的债务证券或为未赎回部分发行债务证券。

与债务证券有关的招股说明书、附录或条款说明书也将表明您是否有权选择在规定的到期日之前由我们偿还，以及价格和可能发生偿还的一个或多个日期。

对于在您选择时偿还的债务抵押，支付代理人必须在可选的还款日期之前至少30天但不超过45天收到该债务抵押，前提是该债务抵押以经证明的形式，并在债务抵押的背面填妥名为“选择偿还的选择”的表格。您亦可向付款代理人发送一份传真或由美国某国家证券交易所或金融业监管局(“FINRA”)或一家美国商业银行或信托公司的会员发出的信件，说明有关还款的详情，包括保证付款代理人将在传真或信件发出后五个营业日内收到债务抵押及名为“选择偿还选择”的表格。如果您出示债务担保以供偿还，这种行为将是不可撤销的。您可以低于债务证券的全部本金行使偿还选择权，只要剩余的未偿还本金是授权面额的话。如果您选择部分偿还，您的债务担保将被取消，发行人将发行新的债务担保或剩余金额的债务证券。

存托信托公司或其代理人将是每一种全球证券的持有者，并将是唯一可以行使偿还权的一方。如果您是全球证券的实益所有人，并且您想要行使您的偿还权，您必须指示您的经纪人或您通过其持有权益的间接参与者通知存托公司。您应咨询您的经纪人或此类间接参与者，讨论给出此指示的适当截止时间和任何其他要求。任何此类指示的发出将是不可撤销的。

无论本招股说明书有何规定，如债务证券为OID票据(定义见下文)(索引票据除外)，则在其声明到期日之前赎回或偿还时的应付款额将为赎回或偿还日(视乎情况而定)的摊销面额。OID票据的摊销面值将等于(I)适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的发行价加上(Ii)发行价格与招股说明书或条款说明书(根据普遍接受的美国债券收益率计算原则)所述的到期日收益率应计的债务证券本金之间的差额。然而，在任何情况下，OID票据的摊销面值都不会超过其本金金额。

无论本招股说明书中有何规定，如果债务证券是OID票据(定义如下)(索引票据除外)，则在加速的情况下应支付的金额应为该系列票据条款中规定的本金部分，应立即到期并支付。

发行人可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买债务证券。发行人可以持有、转售或者退回其购买的任何债务证券以供注销。

如果您可以转换或交换债务证券以换取其他证券，招股说明书补充资料或条款说明书将解释此类转换或交换的条款和条件，包括：

该等条款亦可包括条款，规定该等债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将根据招股说明书补充文件或条款说明书所载时间该等其他证券的市场价格计算。

发行人可以以登记方式发行债务证券，在这种情况下，发行人仅以簿记方式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。招股说明书、附录或条款说明书还将描述有关我们在美国以外的办事处或机构的维护要求以及适用的美国联邦税法要求。

记事本持有者。除非发行人在适用的招股说明书补充文件或条款说明书中另有规定，否则发行人将仅以簿记方式发行登记债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以托管机构名义注册的全球证券代表。参与保管人记账系统的金融机构将对保管人或其代名人持有或代表保管人持有的债务证券持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。

根据《契约》，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以记账形式发行的债务证券，发行人将只承认保管人或其代名人为债务证券的持有人，发行人将向保管人支付债务证券的所有款项。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，他们是受益的所有者。保管人及其参与人将根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据债务证券或契约的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接持有债务证券。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的账簿记账系统或通过间接参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有者。发行人的义务，以及受托人和该发行人或受托人雇用的任何第三方的义务，仅限于债务证券的合法持有人。发行人不对持有全球证券实益权益的投资者负有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为发行人只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如，一旦发行人向持有人付款或发出通知，发行人就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与托管参与人或客户达成的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但发行人没有这样做。同样地，如发行人希望为任何目的(例如修订契约或免除发行人因失责而引致的后果或发行人须遵守契约某项规定的责任)而取得持有人的批准，发行人只会寻求债务证券持有人的批准，而非间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书、招股说明书附录或条款说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们敦促您与该机构核实，以找出：

每种债务证券将从最初发行之日起或从指定日期开始计息。相关的招股说明书副刊或条款说明书将规定每种债务证券为固定利率票据、浮动利率票据、摊销票据或指数票据，并列出利率或描述利率的确定方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于索引票据，相关的招股说明书副刊或条款说明书也将说明本金和利息的计算和支付方法。浮动利率票据或指数票据的招股说明书副刊或条款说明书也可以规定最高利率和最低利率。

债务证券可以作为固定利率票据或浮动利率票据发行，也可以作为固定利率和浮动利率条款相结合的债务证券发行。

债务证券的每笔利息支付将包括从发行日期、指定日期或最后利息支付日期(视属何情况而定)至(但不包括适用利息支付日期或到期日(定义见下文))的应计利息。

固定利率债务证券的招股说明书副刊或条款说明书(“固定利率票据”)将规定在该招股说明书副刊或条款说明书(就固定利率票据而言，每个固定利率票据为“付息日期”)指定的日期每半年支付一次的固定利率。除招股章程副刊或条款说明书另有规定外，定息票据的利息将以360天年度12个30天月为基准计算。如任何固定利率票据的述明到期日、任何赎回日期或任何还款日(统称为“到期日”)或利息支付日期并非营业日，则该票据的本金、溢价(如有)及利息将于下一个营业日支付，而于如此延迟付款的到期日或利息支付日起及之后将不会产生利息。固定利率票据的利息将于定期记录日期收盘时支付给记录持有人。除招股说明书副刊或条款说明书另有规定外，“定期记录日期”将为适用付息日期之前的第15个历日(不论是否为营业日)。

发行人可以发行OID票据(包括零息债务证券)，即以低于到期日应付本金的折扣价发行的债务证券。旧票据可能不会有任何定期利息支付。对于OID票据，利息通常在票据有效期内应计，并在到期日支付。在赎回、偿还或加快OID票据的到期日时，应支付的金额将按照“-可选的赎回、偿还和回购”中的规定确定。这一金额通常少于规定到期日的应付金额。

发行人可以发行摊销债务证券，这是一种固定利率票据，其本金和利息在每种债务证券的有效期内分期支付(“摊销票据”)。摊销票据的付款首先用于应付利息，然后用于减去未付本金金额。相关的招股说明书、附录或摊销票据的条款说明书将包括一个表格，列出偿还信息。

通过参考利率基准或公式确定利息的每一种债务证券在本文中被称为“浮动利率票据”。该基础或公式可以基于：

招股说明书副刊或条款说明书还将注明任何利差和/或利差乘数，这些利差和/或利差乘数将应用于利率公式以确定利率。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为美国的一般适用法律可能会对此进行修改。

发行人将委任计算代理人计算浮动利率债券的利率。每份浮动利率票据的计算代理将在适用的招股说明书附录或条款说明书中注明。

除招股说明书副刊或条款说明书另有规定外，与利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用)将以(I)该利息厘定日期后第十个历日或(如该日期不是营业日)下一个营业日，或(Ii)紧接有关付息日期或到期日(视乎情况而定)前一个营业日较早者为准。

应任何浮动利率票据的实益持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如有不同，则提供将于浮动利率票据的下一个利息重置日期(定义见下文)生效的利率。

利率的变化。每种浮动利率票据的利率可以每天、每周、每月、每季、每半年、每年或在其他指定的基础上重置。这个时期是一个“利息重置期”，每个利息重置期的第一天就是一个“利息重置日”。除非招股说明书或条款说明书另有规定，否则利息重置日期为：

相关的招股说明书、附录或条款说明书将说明每张票据的初始利率或利率公式。该利率将在下一个利率重置日期之前有效。此后，利率将是在每个利率确定日确定的利率。每次确定一个新的利率，它就会生效

在以下利息重置日期。如果任何利息重置日期不是营业日，则利息重置日期将推迟到下一个营业日，除非对于EURIBOR票据，如果下一个营业日在下一个日历月，则利息重置日期是紧挨着前一个营业日。

确定利率的日期。所有CD和CMT利率票据的利息决定日期为利息重置日期之前的第二个营业日。

EURIBOR票据的利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个目标营业日。

国库券利率债券的利息厘定日期将为利率重置日期所在星期的某一天，该指数到期日的国库券通常会被拍卖。国库券通常在每周的周一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在周二举行。有时，拍卖会在前一个星期五举行。如果拍卖在前一个星期五举行，该日将是与下周的利息重置日期相关的利息确定日期。

SOFR票据的利息决定日期将为每个适用利息支付日期(或最终利息期间内，到期日之前，或如赎回任何SOFR票据，则为赎回日期之前)前两个美国政府证券营业日(定义见下文)。

所有商业票据利率、联邦基金利率和最优惠利率票据的利率决定日期将是利率重置日期之前的第一个营业日。

第十一区资金成本利率票据的利息确定日期是旧金山联邦住房贷款银行公布适用利率的适用利率重置日期之前一个月的最后一个工作日。

与参考两个或以上利率基准厘定利率的浮动利率票据有关的利息厘定日期将为最近一个营业日，即在适用浮动利率票据的每项利率的适用利息重置日期之前至少两个营业日，而每个利率基准是根据该营业日厘定的。

支付利息。除非招股说明书、附录或条款说明书另有规定，否则利息支付如下：

浮动利率票据的利息将由发行日期后的第一个付息日起支付给于定期记录日期(即适用利息支付日期之前的第15天(无论是否营业日))的记录持有人，除非发行日期在定期记录日期之后且相关利息支付日期或之前，在此情况下，将于发行日期后第二个利息支付日期之前的定期记录日期的下一个正常记录日期向记录持有人支付利息。如果付息日期(但不是到期日)不是营业日，则付息日期将推迟到下一个营业日。然而，就EURIBOR票据而言，如果下一个营业日在下一个日历月内，利息支付日期将是紧接其前一个营业日。如果任何浮动利率票据的到期日不是营业日，则在该日到期的票据的本金、溢价(如有)和利息将于下一个营业日支付，并且不会在如此推迟的付款的到期日起和之后产生利息。

浮动利率票据的应计利息是通过将票据的本金金额乘以应计利息系数来计算的。应计利息因数是在计算应计利息的期间内每一天计算的利息因数之和。每一天的利息系数是通过除以

利率减去(1)一年中的实际天数(如属国库券或CMT利率债券)，或(2)360天(如属其他浮动利率债券)。参考两个或以上利率基准计算利率的浮动利率票据的利息因数将于每个期间以相同方式计算，犹如只适用其中一个适用利率基准一样。任何计算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一个百分点，并向上舍入百万分之五个百分点。例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。计算中使用的美元金额四舍五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

CD利率备注。任何利息决定日期的“CD利率”是指在计算日期纽约市时间下午3：00之前，相关招股说明书附录或条款说明书中H.15(519)中公布的具有相关招股说明书或条款说明书中描述的指数到期日的可转让美元存单在计算日期的利率，标题为“CDS(二级市场)”。“指数到期日”是指计算相关利率基准或公式时所涉及的票据或债务的到期日。

如果无法如上所述确定CD速率，则将遵循以下步骤：

“H.15(519)”是指联邦储备系统理事会指定的每周统计数据发布或任何后续发布。

“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何后续网站或出版物获得。

商业票据利率票据。任何利息厘定日期的“商业票据利率”是指有关招股说明书补充文件或条款说明书所述指数到期日于该日期的货币市场收益率，并于纽约市时间下午3：00前于该利息厘定日期的计算日期以“商业票据-非金融”标题公布。

如果不能如上所述确定商业票据利率，将遵循以下程序：

“货币市场收益率”是指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，而“M”是指在重置期间内计算利息的实际天数。

SOFR注释。任何利息厘定日期的“SOFR”为等于复合SOFR指数(定义见下文)的利率，以及适用补充厘定日期附注所指明的任何利差或利差乘数。复合SOFR指数票据的利息厘定日期为每个付息日期前两个美国政府证券营业日(定义见下文)。

为计算任何利息期间的利息：

“复合索弗尔指数”是指按照以下公式计算的比率，如有必要，将计算出的百分比四舍五入至最接近的百分之一个百分点(向上舍入0.00000005)：

其中：

“SOFR指数_开始“是相关利息期首个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；

“SOFR指数_端部“是指与该利息期间有关的付息日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；及

“d_c“是有关观察期内的历日天数。

“SOFR指数”，就任何美国政府证券营业日而言，意味着：

其中：

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资率；

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)；

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站或SOFR继任管理人的网站。

“观察期”就每个利息期间而言，指从该利息期间第一个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期间付息日期前两个美国政府证券营业日之间的期间。

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

如果无法如上所述确定SOFR指数，则将遵循以下程序：

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd没有在相关的利息确定日期公布，“复合SOFR指数”将意味着，对于没有该指数的相关利息期间，根据SOFR平均值的公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，在SOFR管理人的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公布为本规定的目的，SOFR平均数复合公式和相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30个、90个或180个日历日”。如果每日SOFR(“SOFR”)在观察期内没有出现“i”，则该日“i”的SOFR应在SOFR管理人的网站上发布前一个美国政府证券营业日的SOFR。纽约联邦储备银行于2020年3月2日开始发布SOFR指数，该指数衡量随着时间的推移复利SOFR对单位投资的累积影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个价值日，为1.00000000。

Euribor注释。任何利息决定日期的“EURIBOR”是指在适用的招股说明书补充文件或条款说明书中指定的指数到期日的欧元存款的报价利率，从该EURIBOR利息决定日期后的第二个目标营业日开始，该利率出现在截至布鲁塞尔时间上午11点的路透社EURIBOR01页(或替代该服务的任何其他页面)。

如果无法如上所述确定EURIBOR，则将遵循以下程序：

联邦基金利率票据。联邦基金利率“将参照”联邦基金(有效)利率“、”联邦基金开放利率“或”联邦基金目标利率“计算，如

适用的招股说明书、附录或条款说明书。联邦基金利率是由计算机构根据下列规定，就参考联邦基金利率(“联邦基金利率决定日期”)确定利率的浮动利率票据的任何利息决定日期确定的利率：

最优惠利率票据。任何利息决定日期的“最优惠利率”是指在该日期的利率，如在H.15(519)中公布的，在纽约市时间下午3：00之前，在该利息决定日期的计算日期上，在“银行最优惠贷款”标题下，或者，如果在纽约时间下午3：00之前没有公布，则在相关的计算日期上，在H.15(519)中公布的利率，或用于显示该利率的其他公认电子来源，在“银行最优惠贷款”标题下。

如果无法如上所述确定最优惠税率，则将遵循以下程序：

“路透社网页USPRIME1”是指路透社(或任何后续服务)在“USPRIME1网页”(或可能取代此类服务上的USPRIME1网页的其他网页)上的显示，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

国库利率票据。任何利息决定日期的“国库券”利率是拍卖美国直接债务(“国库券”)的利率，其指数到期日在招股说明书副刊或条款说明书中以“投资利率”为标题在相关计算日期的路透社页面USAUCTION10(或任何其他替代该服务页面)或USAUCTION11页面(或任何其他替代该服务页面)上显示，或如未于纽约市时间下午3：00公布，则在相关计算日期，H.15每日更新中发布的此类国库券利率的债券等值收益率(定义如下)，或用于显示该利率的其他公认电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3点之前，该利率没有在相关的H.15每日更新或其他公认的来源中公布，则该国库券利率确定日的国库券利率应为美国财政部宣布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果美国财政部在该计算日期没有公布该拍卖利率，或如果没有举行该拍卖，则在该国库券利率决定日的国库券利率应为该国库券利率决定日的国库券利率的债券等值收益率，该国库券的指数到期日在适用的招股说明书补充文件或条款说明书中以“美国政府证券/国库券/二级市场”的标题公布，或者，如果在相关计算日期的纽约市时间下午3点前尚未公布，则为该国库券利率的债券等值收益率。H.15每日更新所公布的该等国库券的国库券利率决定日期的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源

标题“美国政府债券/国库券(二级市场).”如果该利率在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前尚未在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认的电子来源中公布，则该国库券利率应由计算机构计算，并且应为截至纽约市时间下午3：30左右该国库券利率决定日二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率。发行人为发行剩余期限最接近适用招股说明书、副刊或条款说明书规定的指数期限的国库券而选择和确定的三家主要美国政府证券交易商(可能包括代理人或承销商或其关联公司)；然而，如果发行人如此选择的交易商没有如本句所述那样报价，则自该国库券利率确定日起确定的国库券利率将是在该国库券利率确定日有效的国库券利率，前提是，如果初始利率在该国库券利率确定日有效，则在新的利率重置期内仍然有效。

债券等值收益率是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指在适用利息重整期内的实际天数。

CMT利率票据。任何定息日期的“CMT利率”如下：

第十一区资金成本率附注。任何利息决定日期的“第11区资金成本利率”是指在该利息决定日期的计算日期的旧金山时间上午11：00，在路透社COFI/ARMS页面(或可能取代该服务的指定页面的任何其他页面)上显示的该利息决定日期前一个日历月的月加权平均资金成本利率^这是区里。“

如果不能如上所述确定第十一区资金成本率，将使用以下程序：

我们或其他发行人可能会发行债务证券，而您将收到的利息或本金数额在您购买之日并不为人所知。这些类型的债务证券的利息或本金支付被称为“索引票据”，通过参考证券、金融或非金融指数、货币、大宗商品、利率或上述任何或全部的一个或多个篮子来确定。可能使用的索引项的例子包括已发布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元对日元的价值或每桶西德克萨斯中质原油的价格。

如果您购买指数化票据，您在到期日可能收到的本金金额大于或低于票据的面值，利率高于或低于您购买发行人或另一发行人发行的传统债务证券时所赚取的利率，如果您购买了相同期限的债券，则利率将同时适用。你将获得的利息和本金的数额将取决于

在整个索引票据期限内和到期时，索引票据的结构和具体索引项目的水平。与确定利息支付和本金金额的方法有关的具体信息将在招股说明书附录或条款说明书中说明，以及索引票据独有的其他风险因素、指定索引项目的某些历史信息以及某些额外的爱尔兰税和/或美国联邦所得税考虑因素。

吾等或其他发行人可发行称为“可续期票据”的债务证券，除非可续期票据持有人选择按相关招股说明书补充文件或条款说明书所述方式发出通知，终止自动延期功能，否则该等债券将在其指定到期日自动续期。此外，发行人可以发行债务证券，其规定的到期日可根据持有人的选择延长一个或多个期间，有关该等证券的招股说明书补充文件或条款说明书中有更全面的描述。

可续期票据的持有人必须在续期日期前至少15天但不超过30天发出终止通知。只有在可再生票据的条款明确允许部分终止的情况下，可再生票据的持有人才可以终止少于其所有可再生票据的自动延期。终止可再生票据任何部分的自动延期的选择不得撤回，并将对可再生票据的持有人具有约束力。如果持有人选择终止自动延长票据到期日，持有人将有权获得截至续期日的应计本金和利息。相关的招股说明书、附录或条款说明书将指明一个规定的到期日，超过该到期日则不能续期。

如果可再生票据由Global Security代表，DTC或其代名人将是票据的持有人，因此将是唯一可以行使权利终止票据自动延期的实体。为确保DTC或其代名人行使权利终止特定可续期票据的自动延期条款，票据的实益拥有人必须指示其持有票据权益的经纪或其他DTC参与者通知DTC其希望终止票据的自动延期。不同的商号接受客户指示的截止时间不同，因此，每个实益拥有人应咨询其通过其持有票据权益的经纪或其他参与者，以确定必须在什么截止时间前向DTC或其代名人发出及时通知的指示。有关可再生票据的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税考虑因素的具体信息将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中说明。

吾等或另一发行人可发行称为“可延期票据”的债务证券，其指定到期日可由发行人选择延长一个或多个整年期间(每个“延展期”)，直至但不超过相关招股说明书补充文件或条款说明书所述的到期日。

发行人可于当时有效到期日最少45天但不超过60天前通知适用受托人(或任何妥为委任的付款代理人)，以行使其延长可延展票据的选择权。如发行人选择展期可延展票据，受托人(或付款代理人)将以电子方式(如属环球证券，则在到期日前至少40天)向可延展票据的登记持有人邮寄或交付通知(“延展通知”)，告知持有人发行人的选择、新的到期日及任何更新条款。于发出续期通知后，可续期债券的到期日将自动延长，一如续期通知所述。

然而，有关发行人可于可延展票据到期日前20天(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日之前)，由发行人选择，以邮寄或安排适用受托人(或付款代理人)以电子方式向票据持有人邮寄或交付有关利率较高或利差及/或利差乘数较高的全球证券通知，为延长期订立较高的利率(如属固定利率票据)或较高的利差及/或利差乘数(如属浮动利率票据)。通知将是不可撤销的。

如发行人选择延长可延展债券的到期日，债券持有人将可选择由发行人于延展前生效的到期日偿还债券，偿还价相等于债券本金，另加于该日期应累算的利息。为了在到期日如此偿还可扩展票据，相关发行人必须在到期日之前至少25天但不超过35天收到：

如果可扩展票据由Global Security代表，DTC或其指定人将是该票据的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保DTC或其代名人就特定可延展票据及时行使偿还权，该票据的实益拥有人必须指示其持有票据权益的经纪或其他参与者通知DTC其希望行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个实益拥有人应咨询经纪或通过其持有可延伸票据权益的其他参与者，以确定必须在什么截止时间前发出指示，以便及时向DTC或其代名人发出通知。有关可扩展票据的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税考虑因素的具体信息将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中说明。

我们和/或发行人(视情况而定)可按以下方式发行债务证券：

只要本金总额不变，您可以将您的注册证券分成小面额或合并成大面额。这被称为“交换”。如果招股说明书副刊或条款说明书中有规定，只要本金总额不变，您可以将您的无记名证券与所有未到期的息票(以下规定除外)以及所有违约的到期息票交换为同一系列的注册证券。不记名证券于定期记录日期或特别记录日期之间交出以换取登记证券，而有关的付息日期将不连同与该等付息日期有关的息票而交回。为换取该无记名证券而发行的登记证券将不会支付利息，但只会在按照契约条款到期时支付给该息票的持有人。除非我们或其他发行人在招股说明书补充文件或条款说明书中另有规定，否则我们或该发行人不会发行无记名证券以换取注册证券。

您可以转让一系列的注册证券，也可以在受托人指定的公司信托办事处或机构交换一系列的债务证券。受托人将作为发行人的代理进行注册

登记在持有人名下的证券和转让债务证券。发行人可以指定其他人履行这一职能。维护注册持有人名单的人被称为“安全注册官”。安保书记官长还将执行转账。

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在安全注册官对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果发行人指定了额外的转让代理，发行人将在随附的招股说明书补充资料或条款说明书中指明他们的名字。发行人可以取消对任何特定转让代理的指定。发行人也可以批准任何转让代理人所在办事处的变更。

如果发行人赎回的证券少于可赎回系列的全部证券，发行人可在发行人发出赎回通知或刊登通知(如属不记名证券)前15天起至发出或刊登通知当日(视属何情况而定)止期间内，阻止转让或交换证券，以冻结持有人名单，以准备给予或刊登证券。发行人也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换，但发行人将继续允许部分赎回的债务证券的未赎回部分转让和交换。

如果发行的债务证券是可赎回的，发行人将在随附的招股说明书补充文件或条款说明书中说明赎回程序。

任何无记名证券，包括可兑换为无记名证券或全球形式且为无记名证券或可互换为无记名证券的任何债务证券，将不会邮寄或以其他方式递送至美国的任何地点(定义见“无记名证券的发行限制”)。除临时全球债务证券和符合《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(1)(D)(3)(3)节要求的无记名证券外，不能以最终形式交付无记名证券，且不支付利息，除非有权获得无记名证券的人提供无记名证券实益所有权的书面证明。根据《国库条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(3)(I)条的要求，或《国库条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(3)(Ii)节所述的电子证书。对于以全球永久形式发行的无记名证券，必须在最初发行债务证券时注明实益所有人在该证券中的权益。见“对无记名证券发行的限制”。

除临时全球无记名证券外，每一种无记名证券及其附带的任何优惠券都将带有以下图示：“任何持有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。”

在本招股说明书的“附加技术”部分，“你”指的是债务证券的直接持有人，而不是间接持有人。

发行人将向您支付利息，如果您在受托人的记录中被列为您的债务证券的所有者，在您的债务证券利息的每个到期日之前的特定日期的交易结束时。如果您被列为所有者，即使您在利息到期日不再拥有债务担保，也将向您支付利息。这一特定日期被称为“常规记录日期”，在招股说明书副刊或条款说明书中有定义。在受托人的记录中被列为在特定日期收盘时持有债务证券的人被称为“持有人”。购买和出售债务证券的持有者必须自己计算出适当的购买价格，因为发行人将在定期记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。

发行人将把发行人在招股说明书附录或条款说明书中指定的债务证券的利息、本金和任何其他到期款项存入支付代理人。

如果你计划让银行或经纪公司持有你的证券，你应该向他们询问你将如何收到付款的信息。

如果发行人发行无记名证券，除非发行人在招股说明书补充文件或条款说明书中另有规定，否则发行人将在美国境外设立办事处或代理机构，以支付于

不记名证券。如果发行人将债务证券在位于美国境外的任何证券交易所上市，发行人将按照该证券交易所的要求在位于美国以外的任何城市为这些债务证券设立办事处或代理机构。发行人将在招股说明书、副刊或条款说明书中指明该等办事处和机构的初始位置。除非招股说明书补充文件或条款说明书另有规定，否则发行人只会在任何无记名证券到期时或到期前交出该等到期利息分期付款的息票时，才会支付该等利息。除非招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则发行人不会在其在美国的任何办事处或代理机构或通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到在美国银行维持的账户来支付任何无记名证券。尽管如上所述，如果(但仅当)在美国以外的所有办事处或机构以美元支付全部金额是非法的，或被外汇管制或其他类似限制有效地阻止，发行人将向其纽约支付代理人的办公室以美元支付无记名证券的本金(以及溢价，如果有)和利息。

发行人可以不时指定额外的办事处或机构，批准任何办事处或机构的地点变更，并除上述规定外，撤销任何办事处或机构的指定。

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件，您将拥有特殊权利，但该债务证券尚未治愈。请参阅招股说明书附录或条款说明书，以了解下文所述违约事件或我们的契约的任何变更信息，包括添加契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

什么是违约事件？有关贵公司系列债务证券的“违约事件”一词，指下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如认为不发出任何失责通知是符合某一系列债务证券的持有人的利益，则可不向该系列的债务证券持有人发出任何失责通知，但如该项失责是在支付该等债务证券的本金(或溢价，如有的话)或其利息方面，则受托人不得不发出通知。

违约事件发生时的补救措施。如发生违约事件，而本行或发行人仍未予以补救，则受托人或持有受影响系列债务证券本金30%的持有人，可通知有关发行人(及受托人，

如果持有人发出书面通知)。这被称为加速成熟的宣言。受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人可以书面通知相关发行人(和受托人)，撤销加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须在任何持有人的要求下根据契约采取任何行动，除非持有人就受托人满意的费用、开支及法律责任向受托人提供保证或弥偿(称为“弥偿”)。如果提供了令人满意的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可放弃过去的任何违约，但下列情况除外：

如果您的证券是由银行或经纪公司为您持有的，您应咨询他们，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

每年，我们都会向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

需要多数票的改变。对Indenture和未偿还债务证券的第二种变化是需要受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人投票赞成的那种。除澄清变更及若干其他不会在任何重大方面对未偿还债务证券持有人造成不利影响的变更外，大部分变更均属此类别。我们需要同样的投票才能获得放弃契约中某些契约的全部或部分，或放弃过去的违约。然而，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约或上文所述第一类中列出的未偿还债务证券的任何其他方面的豁免--变更需要您的批准。

不需要批准的更改。第三种变化不需要您作为未偿债务证券持有人进行任何投票。此类型仅限于澄清和某些其他不会在任何重大方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于债务证券：

如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经完全被击败，如后面“-失败和圣约人的失败”中所述。

发行人通常有权将任何一天定为创纪录的日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的债务证券持有人。如果发行人为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，该表决或行动只能由在记录日期作为该系列债务证券持有者的人进行。

如果您的证券由银行或经纪公司持有，您应咨询他们，了解在我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免时，如何批准或拒绝批准。

该契约载有召开作为无记名证券发行的债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，如本公司或持有该系列未偿还债务证券本金金额至少10%的持有人提出要求，亦可在按契约规定发出通知后召开会议。

除上述每项受影响债务证券的持有人必须给予同意外，一系列未偿还债务证券本金过半数的持有人均可通过在有法定人数出席的会议上提出的任何决议案。然而，就本公司明文规定的任何行动而作出的任何决议案，可按低于一系列未偿还债务证券本金金额多数的指定百分比作出，并可在有法定人数出席的会议上以该指定百分比投票通过。在任何债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定

根据契约的一系列债券的所有持有者将对该系列债务证券和任何相关息票的持有者具有约束力。在任何为通过决议案而召开的会议上，法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金金额过半数的人士，但如持有一系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的持有人在该会议上采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金金额不少于指定百分比的人士即构成法定人数。

尽管有上述规定，如在债权契约明文规定的一系列债务证券持有人会议上采取任何行动，可由所有受此影响的未偿还债务证券本金中占特定百分比的持有人采取行动，或由该系列和一个或多个额外系列的持有人采取：

什么是全球安全？发行人通常将债务证券作为登记证券以簿记形式发行。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种债务证券将由一种全球证券代表，发行人将其存入或代表其存放，并以发行人选择的金融机构或其指定人的名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非发行人在适用的招股说明书副刊或条款说明书中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接所有人。

环球证券的特别考虑事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的受托管理人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安全部门将被终止的特殊情况。在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其利息将以非簿记形式的同一系列债务证券(凭证式债务证券)交换。在那次交换之后，直接持有或以街头名义持有凭证式债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。

终止全球担保的特殊情况如下：

招股说明书、补编或条款说明书可列出终止只适用于招股说明书、补编或条款说明书所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的情形。如果一项全球担保终止，只有保管人而不是发行人或受托人负责决定哪些机构的名称将以其名义登记该全球担保所代表的债务证券，因此，谁将成为这些债务证券的持有人。

根据美国联邦税法和法规，不记名证券(包括可交换为无记名证券的债务证券和永久全球形式的不记名证券或可交换为无记名证券的债务证券)不得直接或间接与其在美国的原始发行或向美国人提供、销售、转售或交付，具体定义如下：除财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)节另有许可外，包括向位于美国境外的美国金融机构(定义见财政部条例第1.165-12(C)(1)(Iv)节)的办事处提供和销售，并以书面形式同意遵守《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节及其下的条例的要求。任何直接或间接参与发行债务证券的承销商、代理人和交易商必须书面同意，他们不会向美国境内的人或美国境内的人(上述情况除外)提供、销售或转售任何无记名证券，或在美国境内交付无记名证券，除非得到上述适用的财政部法规的允许。此外，任何承销商、代理人和交易商必须书面表示，他们在债务证券的发售和销售方面，实际上已经制定了合理的程序，以确保其员工或直接从事债务证券销售的代理人意识到，除非财政部法规第1.163-5(C)(2)(I)(D)节另有许可，否则不能将无记名证券出售给在美国境内或属于美国人的人。此外，债务的所有人，或通过其持有义务的金融机构或结算组织，必须向我们证明，所有人不是美国人。

无记名证券及其附带的任何息票将带有以下图例：

任何负有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。

上述图例中提到的章节规定，除例外情况外，持有无记名证券或优惠券的美国人不得扣除任何损失，也没有资格就出售、交换或赎回无记名证券或优惠券而变现的任何收益享受资本利得待遇。

不记名证券的购买者可能会受到美国税法限制的影响。适用的招股说明书、附录或条款说明书将说明与之相关的任何无记名证券的限制。

就本节所述的法律和条例而言，“美国人”是指：

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区、其领土和财产。

每名受托人可就一个或多个系列的印制证券辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就该系列行事。如有两名或多於两名人士就该契约下不同系列的契约证券担任受托人，则每名该等受托人将是一项信托的受托人，该信托与任何其他该等受托人所管理的信托不同，而“受托人”在此所述的任何行动，可由每名该等受托人就且仅就其受托人所代表的一系列或多於一系列的契约证券而采取。

根据契约条款，公司和伊顿一般被允许与另一家公司合并或合并。公司和伊顿还被允许将我们和他们的资产作为一个整体出售或转让给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则本公司和伊顿不得采取任何此类行动：

根据契约条款，本公司将不会，也不会允许任何受限附属公司向本公司或任何受限附属公司出售或转让(除向本公司或一个或多个受限附属公司，或两者兼有)本公司或任何受限附属公司拥有的任何主要财产，以收回该财产的租约(“出售及回租交易”)，除非：

该等条文旨在保留本公司的主要物业，并限制其招致实际上构成债务的租约的能力。

就这些规定而言，下列术语将适用：

“主要财产”指由母公司或任何受限制的附属公司拥有并位于美国的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地及组成其一部分的固定附着物，而其账面总值(不扣除任何折旧准备)在作出决定之日的账面总值超过综合有形资产净额的1%，但任何该等制造厂或仓库或其任何部分或任何该等固定附着物(连同其竖设于其上的土地及构成其一部分的固定附着物)(I)由工业发展债券提供资金，或(Ii)母公司董事会认为，对母公司及其子公司作为一个整体进行的业务总额并不具有实质性的重要性。

根据契约条款，除若干例外情况外，本公司将不会直接或间接及本公司将不会准许任何受限制附属公司就任何主要财产设立或承担任何按揭、质押或其他留置权，除非每个系列的所有未偿还债务证券均以该等按揭、质押或留置权与任何及所有由此担保的任何及所有其他债务及债项同等及按比例抵押，只要任何其他债务及债项以该等按揭、质押或其他留置权作为抵押。例外情况包括：

此外，本公司或任何受限制附属公司可就主要财产设立或承担任何按揭、质押或其他留置权，而该等按揭、质押或其他留置权并非经本公司以其他方式准许，以保证债务或其他债务，只要当时所有该等债务及其他未清偿债务的总和，连同所有未清偿售卖及回租交易的价值，不得超过综合有形资产净值的10%。

“氟氯化碳”一词的含义与“不予理会的实体”的定义相同。

本契约将“综合有形资产净额”定义为公司及其合并子公司的总资产，包括对非合并子公司的公司的投资(按权益计算)和预付款及应收账款净额减去以下各项：

综合有形资产净额应根据公认的会计原则和契约规定在综合基础上确定。

《契约》将“股权”一词定义为股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

该契约将“被忽视实体”一词定义为子公司，即为美国联邦所得税目的的流动实体(即合伙企业或被忽视实体)，并且除了拥有一家或多家附属公司的股权外，没有其他实质性资产，而这些附属公司是美国国税法第957(A)条所指的“受控外国公司”(每一家此类受控外国公司，均为“氟氯化碳”)。

本契约将术语“被排除的人”定义为：(I)不是本公司直接或间接全资子公司的任何人，(Ii)对该人或其财产具有约束力的任何适用法律、规则或条例所禁止的任何人，或在该人成立、收购或(仅就适用法律、规则或法规的禁止规定的情况下)迁居之日存在的任何合同义务所禁止的任何人，在每种情况下都不担保该契约下的义务(只要该禁止有效)，(Iii)任何氟氯化碳，(I)任何被忽视的实体或由CFC拥有的任何附属公司；及(Iv)任何人士对契约项下责任的担保将导致发行人合理厘定的对本公司或其任何附属公司的重大不利税务后果。

本契约将“融资债务”一词定义为本公司或其任何合并附属公司所欠或担保的借款的债务，以及根据公认会计原则将在该公司的资产负债表上显示为债务的任何其他债务，该等债务按其条款到期，自融资债务终止之日起计十二个月以上，或可由债务人选择延期或续期至自融资债务厘定之日起计十二个月以上的日期。

本契约将“受限制附属公司”一词定义为本公司的每一担保人和任何其他附属公司，但下列情况除外：

本契约将“重大附属公司”一词定义为将根据证券法颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所界定的“重大附属公司”，因为该法规自债务证券最初发行之日起生效。

《契约》将术语“附属公司”或“附属公司”定义为任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，当时由公司直接或间接拥有(或如果该术语指的是任何其他人，则由该其他人拥有)，或与根据荷兰法律成立(或设立)的个人有关。荷兰民法典第2：24A节所指的“dochtermaatscappij”(不论该公司的股份或股份投票权是否直接或间接通过另一个“dochtermaatscappij”持有)。

就债务证券的留置权限制和售后回租交易限制条款而言，本契约将任何主要财产的“价值”定义为等于以下两者中较大者的金额：

这一数额首先除以租期的完整年数，然后乘以确定租期时剩余的该期限的完整年数，而不考虑租约中包含的续期或延期选择。

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。纽约梅隆银行信托公司和/或其附属公司是我们与之保持普通银行关系的银行之一。

受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可任命一名继任受托人就该系列债务证券行事。如有两名或多於两名人士就该契约下的不同系列债务证券担任受托人，则每名该等受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他该等受托人所管理的信托不同，而“受托人”在此所述的任何行动，可由每名该等受托人就并仅就其受托人所负责的一系列或多於一系列的债务证券而采取。

失败。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，发行人可以合法地免除债务证券的所有付款和其他义务(称为“失败”)，前提是发行人为您的偿还制定了以下其他安排：

如果发行人如上所述完成了失效，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望发行人在任何短缺的情况下偿还。相反，如果发行人破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受发行人的贷款人和其他债权人的索赔。如果发行人完成失败，发行人将只保留登记债务证券的转让或交换、就债务证券设立办事处或代理机构以及以信托形式持有款项的义务。

圣约违背。根据现行美国联邦税法，发行人可以进行上述相同类型的存款，并免除契约中的一些限制性契约。这些契约与上文概述的“优先权限制”和“售后回租交易限制”有关。这被称为“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式预留资金和债务证券来偿还债务证券的保护。为了实现契约失效，发行人必须采取以下措施：

如果发行人完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍可向发行人要求偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一，例如发行人破产，债务证券立即到期并支付，就可能出现这种缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。例如，与美元相比，这些货币的价值可能会下降，或者外国政府可能会对支付外币债务实施或修改管制。这些事件可能导致以这些外币计价或应付的债务证券的价值大幅下降。这些风险将根据所涉及的外币或货币而有所不同，并将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中进行更全面的描述。

以下是对公司股本的概述。本摘要并不自称完整，且参考爱尔兰2014年公司法(经修订)及其所有法定文书(须与该等公司法(“公司法”)及本公司的组织章程大纲及章程细则全文一并阅读)(“公司法”)及本公司的组织章程大纲及章程细则全文而有所保留，该等文件已于美国证券交易委员会存档，并以参考方式并入本文。你应该仔细阅读这些法律和文件。

本节所载陈述全部内容均受本公司可能不时修订的组织章程大纲及章程细则的详细规定所规限。

该公司的法定股本为40,000欧元及7,610,000美元，包括40,000欧元递延股份每股面值1.00欧元、7.5亿股普通股每股面值0.01美元、10,000,000股A类优先股每股面值1.00美元及10,000,000股系列优先股每股面值0.01美元。

截至2024年6月30日，公司已发行398,100,000股普通股、40,000欧元递延股、10,000股A级优先股，未发行任何系列优先股。

本公司可发行股份，但须符合其组织章程大纲及章程细则所载的最高法定股本。法定股本可由有权在股东大会上投票的本公司股东以简单多数票通过的决议案(根据爱尔兰法律称为“普通决议案”)增加或减少。构成本公司法定股本的股份可按决议案规定的面值分为股份。根据爱尔兰公司法，一旦公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事即可发行相关证券，但不得超过规定的门槛，无需股东批准。授权的最长期限为五年。然而，爱尔兰的惯例是，这种授权的期限为12至18个月，在此期间，必须由股东以普通决议续期。根据2024年4月24日通过的股东决议，本公司董事有权在未经股东批准的情况下发行相关证券，最高可达指定门槛，期限自股东决议通过之日或2025年10月24日起计18个月。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，本公司的组织章程细则并未就发行本公司的零碎股份作出规定，本公司的爱尔兰官方登记册亦不反映任何零碎股份。

每当本公司股本的变更或重组导致本公司任何股东有权享有零碎股份时，本公司董事会可代表有权享有零碎股份的股东，安排出售代表零碎股份的股份，并将出售股份所得款项净额按适当比例分配给本应有权享有零碎股份的股东。就任何该等出售而言，董事会可授权某人将代表零碎股份的股份转让予买方，而买方并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受到影响。

普通股的权利和限制在本公司的公司章程中有所规定。

普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“ETN”。

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，根据爱尔兰公司法的规定，公司已选择以股东决议的方式退出这些优先购买权，但不得超过指定的门槛。授权的最长期限为五年。然而，按照爱尔兰的惯例，这一权力仅限于

自股东决议案通过之日起18个月后，必须由有权在股东大会上投票的本公司股东以不少于75%的票数通过另一项决议案(根据爱尔兰法律称为“特别决议案”)。如果选择退出不再续期，以现金发行的股份必须按其现有持股量的比例向公司现有股东提供，然后才能向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股票(如股票换股票收购)，也不适用于发行非股权股票(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股票)，或根据员工股票期权或类似股权计划发行的股票。根据2024年4月24日通过的股东决议，公司董事有权在未经股东批准的情况下发行不超过指定门槛的股权证券，期限为自股东决议通过之日或2025年10月24日起计18个月。

本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，在本公司须受任何法律、规例或任何证券交易所规则所规定的任何股东批准的规限下，董事会有权不时酌情授权董事会按董事会认为适当的期间及条款授予包括董事在内的有关人士购股权，以购买董事会认为适宜的任何一个或多个类别或任何类别任何系列的股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当文书。公司法规定，一旦获得公司章程或股东决议的适当授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。该公司必须遵守纽约证券交易所的规则和修订后的1986年国内收入法，这些规则要求股东批准某些股权计划和股票发行。本公司董事会可在行使认股权证或期权时发行股份，而无须股东进一步批准或授权(不超过有关的法定股本限额)。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过减资产生的准备金。此外，不得作出分派或派息，除非本公司的净资产等于或超过本公司的催缴股本加不可分派储备的总和，且分派不会令本公司的净资产减少至低于该总和。不可分配准备金包括公司的未命名资本、赎回储备基金以及公司累计未实现利润(以前未被任何资本化使用)超过公司累计未实现亏损(此前未在资本减少或重组中注销)的金额。

有关本公司是否有足够的可分配储备支付股息的决定，必须参考本公司的“相关财务报表”作出。“相关财务报表”将为最后一套未综合年度经审核财务报表或根据公司法妥善编制的其他财务报表，该等财务报表须“真实及公平地反映”本公司未综合财务状况，并符合公认会计惯例。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。

公司的组织章程大纲和章程细则授权董事会在公司利润看来合理的范围内，在没有股东批准的情况下宣布分红。董事会也可以建议公司股东在股东大会上批准和宣布股息。董事会可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事建议的数额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。本公司所有普通股持有人均可就本公司可能宣派的普通股派发任何股息。有关公司资本中其他股份与股息有关的权利的说明，请参阅“优先股”。

本公司董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东就本公司股份应付予本公司的任何款项。

董事亦可授权本公司发行优先股，以参与本公司宣布的股息。优先股持有人可根据其条款，优先于本公司普通股享有股息权利及/或有权优先于普通股东从其后宣派的股息中追讨拖欠的已宣派股息。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司收购的任何普通股应被视为可赎回股份，除非董事会另有决议。因此，就爱尔兰公司法而言，公司对普通股的回购在技术上将作为以下“普通股--股份回购、赎回和转换--公司的回购和赎回”中所述的该等股份的赎回。如果本公司的组织章程细则不包含此类规定，本公司的所有回购将受适用于下述“普通股--股份回购、赎回和转换--本公司子公司的购买”中所述子公司购买本公司普通股的许多相同规则的约束，包括下文所述的股东批准要求和任何在市场上进行的购买必须在“认可证券交易所”进行的要求。爱尔兰法律和公司的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有普通股的权利施加限制。除另有注明外，本节其他地方提及购回或购回本公司普通股指本公司赎回普通股或本公司一间附属公司购买本公司普通股，两者均根据组织章程大纲及章程细则及爱尔兰公司法作出规定，如下所述。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备中赎回这些股票，或者，如果公司提议在收购时注销这些股票，则可以为此目的发行新股的收益。只有在不可赎回的已发行股本面值不低于本公司已发行股本总额面值10%的情况下，本公司才可发行可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付。根据上述公司组织章程的规定，赎回公司股份将不需要股东批准。

本公司的股东亦可给予本公司额外的一般授权，以在市场上购买其本身的股份，该授权将按下述条款生效，并受适用于本公司附属公司购买股份的相同条件所规限。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。本公司持有的库藏股面值在任何时候均不得超过本公司已发行股本面值的10%。本公司不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。库存股可由本公司注销或重新发行，但须符合某些条件。

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在市场上或场外购买公司的股票。如本公司的附属公司在市场上购买本公司的普通股，本公司的股东必须以普通决议案的方式就该项购买提供一般授权。然而，只要授予了这项一般授权，本公司普通股的子公司在市场上购买某一特定股票时，就不需要特定的股东授权。对于本公司子公司的场外收购，拟议的收购合同必须在合同签订前经股东特别决议授权。拟回购股份的人士不能投票赞成该特别决议案，并且在该特别决议案通过前至少21天内，购买合同必须张贴在本公司的注册办事处供股东查阅。

为了使公司的一家子公司能够在市场上购买公司的普通股，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。公司的普通股在纽约证券交易所上市，爱尔兰公司法为此指定纽约证券交易所为认可证券交易所。

本公司附属公司于任何时间持有的股份数目将计为库藏股，并将计入按已发行股份面值10%的准许库存股门槛计算

公司的股本。当附属公司持有本公司股份时，不能就该等股份行使任何投票权。子公司收购本公司股份的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。

本公司的组织章程细则规定，本公司将对每股股份拥有首要留置权，以支付与该公司股份有关的所有应付款项，不论该款项是否现时到期。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款项，如果未支付，股份可能被没收。这些规定是爱尔兰公司等股份有限公司的公司章程中的标准内容，仅适用于尚未全部缴足股款的公司股份。

根据其组织章程细则，本公司可通过普通决议案将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为低于其组织章程大纲所厘定的数额。

本公司可藉普通决议案以任何方式减少其法定股本。本公司还可通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认，以公司法允许的任何方式减少或取消其已发行股本。

本公司须每隔不超过15个月举行股东周年大会，惟股东周年大会须于首次股东周年大会后及本公司财政年度结束后不超过9个月的每个历年举行。

年度股东大会的通知必须发给公司的所有股东和公司的核数师。公司章程规定的最短通知期为21个整天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是审议公司的法定财务报表和董事报告以及法定核数师关于该等报表和报告的报告、公司成员对公司事务的审查、新核数师的任命和核数师薪酬的确定。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。

本公司的特别股东大会可由(I)董事会召开，(Ii)应持有本公司不少于10%实缴股本并附有投票权的股东的要求，或(Iii)应本公司核数师的要求。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。

特别股东大会的通知必须发给所有公司股东和公司的核数师。根据爱尔兰法律及本公司的组织章程细则，就特别股东大会批准特别决议案而言，最短通知期为21整天书面通知，而就任何其他特别股东大会而言，最短通知期为14整天书面通知。

如为应本公司股东要求而召开的股东特别大会，则必须在要求通知内列明拟召开会议的目的。在收到任何有效的征用通知后，公司董事会有21天的时间召开公司股东大会，就征用通知所列事项进行表决。本次会议必须在收到通知后两个月内召开

征用通知书。如果董事会在21天内未召开会议，提出要求的股东或占全体股东表决权总数一半以上的任何一位股东可以自行召开会议，会议必须在公司收到要求通知后三个月内举行。

如果董事会知道本公司的净资产不超过本公司催缴股本的一半，本公司的董事必须在获悉这一事实之日起28天内召开本公司股东特别大会，以考虑如何应对这种情况。

本公司的组织章程细则规定，任何股东大会不得处理任何事务，除非出席会议的人数达到法定人数。亲身或委派代表出席任何股东大会的三名股东应构成该会议的法定人数，但法律或本公司组织章程细则规定须由指定比例的任何特定类别或每一类别股份的持有人授权或采取的行动，不得以较低比例授权或采取。

本公司的组织章程细则规定，董事会或董事长可决定投票方式和计票方式。

截至会议记录日期，每持有一股普通股，每位股东有权投一票。投票权可由截至大会记录日期在本公司股份登记册登记的股东或由正式委任的代表行使，而该代表不一定是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有受委代表必须按照本公司组织章程细则规定的方式委任，允许股东以电子、书面或本公司董事会批准的其他方式通知本公司他们的受委代表任命。委托书必须在委托书所指名的人士拟投票的大会或续会举行时间前3小时或其他可能传达给股东的时间内送交本公司。

根据本公司组织章程，本公司董事可不时授权本公司发行系列优先股。这些系列优先股对每一股优先股有一票投票权，并在某些情况下为此类股票的持有人提供了选举两名董事会成员的权利。库存股或由本公司附属公司持有的本公司股份无权在股东大会上表决。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：

根据本公司的组织章程细则及公司法，本公司已发行股份所附带的任何类别权利的任何变更，必须经受影响类别股东的特别决议案批准，或获得该类别股份三分之二投票权持有人的书面同意。

本公司组织章程细则有关股东大会的规定适用于任何类别股份持有人的股东大会，惟所需法定人数须参考该类别持有人的股份而厘定。因此，就特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数为三名亲身或委派代表出席的股东，或如属有三名或少于三名成员的类别，则法定人数为一名亲身或受委代表出席。

根据爱尔兰法律，股东有权：(I)收到公司的组织章程大纲和章程细则副本以及爱尔兰政府修改公司章程大纲的任何法案；(Ii)查阅和获取公司的股东大会记录和决议副本；(Iii)查阅和接收公司保存的股东名册、董事和秘书登记册、董事权益登记册和其他法定登记册的副本；(Iv)接收在年度股东大会之前发送给股东的财务报表和董事和审计师报告的副本；及(V)收取本公司任何附属公司过去十年于股东周年大会前送交股东的财务报表。本公司的审计师还有权检查本公司的所有账簿、记录和凭证。核数师的报告必须在年度股东大会召开前不少于21整天与公司根据爱尔兰法律编制的财务报表一起分发给股东。

可以通过多种方式收购爱尔兰上市有限公司，包括：

有权行使公司三分之二投票权的股份持有人亲自或委托代表在为此目的召开的会议上投赞成票或书面同意，应批准：

根据公司法，如果股东因交易而将拥有本公司任何类别有表决权股份3%或以上的权益，或如因交易而拥有超过3%的本公司任何类别有表决权股份的权益，则本公司股东必须通知本公司。如股东于本公司任何类别有投票权股份中拥有超过3%的权益，则该股东必须将其权益的任何变动通知本公司，而该变动会令其总持股量达到最接近的整数百分比，不论是增加或减少。有关百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则这一数字可四舍五入为下一个整数。股东权益的交易或变更必须在五个工作日内通知公司，这引起了通知要求。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何公司股份的权利将不能通过诉讼或法律程序直接或间接强制执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除此等披露规定外，本公司可根据公司法发出书面通知，要求本公司知道或有合理因由相信拥有本公司有关股本股份权益的人士，或在紧接发出该通知日期前三年内的任何时间：(I)表明情况是否属实，及(Ii)如该人士于该期间持有或曾经持有本公司股份权益，则须提供额外资料，包括该人士本身过去或现在拥有的本公司股份权益。如果收到通知的人没有在通知规定的合理期限内作出回应，公司可以向法院申请命令，指示受影响的股份受公司法令规定的某些限制，如下所述：

法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。

如果公司处于根据爱尔兰收购规则的要约期，加速披露条款适用于持有公司证券1%或更多权益的人。

公司章程将公司的日常管理权授予董事会。董事会随后可将其任何权力、授权和酌情决定权(有转授的权力)授予任何委员会，该委员会由其认为合适的一名或多名人士(无论是否董事)组成，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事仍有责任妥善管理公司的事务。委员会可以开会和休会，视情况而定。除董事会另有决定外，任何委员会会议处理事务所需的法定人数为该委员会当时在任成员的过半数。

公司法规定至少有两名董事。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事人数应不时完全由董事会厘定，惟董事会所厘定的董事人数在任何情况下不得少于9名至不多于18名。固定的最高及固定最低董事人数可由有权行使三分之二投票权的股东投票通过决议而厘定或更改，该股东有权亲自或委派代表在该会议上选举董事，并有权在该选举中投票。董事人数的减少不具有董事在其任期届满前被免职的效果。本公司董事于股东大会上以普通决议案方式选出。

本公司的公司章程规定，在无竞争对手的董事选举中，可以进行多数投票。根据这一标准，每位股东对每个董事职位有权获得每股一票，只有获得多数票的候选人才能当选。《公司章程》规定了在竞争激烈的董事选举中实行多数票标准。如果董事提名的人数超过董事会规模，将使用多数制投票。根据这一标准，每位股东对每个董事职位有权获得每股一票，获得这些职位最多票数的被提名人当选。如果董事提名的董事人数超过董事会不定期确定的董事人数，而不是公司章程规定的董事会最高允许人数，将发生涉及多数票表决的竞争性选举。如董事人数减至低于固定的最低数目，则余下的一名或多名董事董事应在切实可行范围内尽快委任一名或多名额外的董事董事以填补该最低数目，或召开本公司股东大会以作出有关委任。本公司每名董事成员须于每次股东周年大会上退任，并有资格连任。

根据公司法，股东可通过普通决议案，在不少于28天通知的会议上罢免董事的职务，该董事有权在该会议上发表意见。撤职的权力不影响董事可能因其撤职而对本公司提出的任何违约损害赔偿要求。

董事会出现空缺时，可以由董事会填补。如果公司董事会填补空缺，董事的任期将在下一届年度股东大会上届满。董事因撤职而产生的董事会空缺，可以由公司董事会填补。

该公司的持续时间是无限制的。公司可随时以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。如果股东自动清盘，则需要股东的特别决议。公司亦可应债权人的申请以法院命令的方式解散，或在公司没有提交某些申报表的情况下由公司注册处作为强制执行措施而解散。

在债权人的所有债权清偿后，股东在解散或清盘时要求归还本公司资产的权利，可在本公司的组织章程细则或本公司董事不时发行的任何优先股的条款中订明。特别是优先股持有人在本公司解散或清盘时可享有优先权。如果组织章程大纲和章程细则没有就解散或清盘作出具体规定，则在任何债权人优先的情况下，资产将按所持股份的已缴足面值按比例分配给股东。本公司的组织章程细则规定，本公司的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利取决于A优先股和系列优先股的任何持有人根据任何系列或类别该等股份的条款参与的权利。

本公司普通股持有人有权应要求要求本公司为其股份发行股票。在任何该等要求的规限下，本公司只发行无证书普通股。

公司普通股不含清偿基金拨备。

本公司的转让代理保存股份登记册，其中的登记决定了本公司的成员资格。实益持有本公司股份的股东并不是该等股份的登记持有人。相反，托管人或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，由实益持有该等股份的人士转让予亦透过托管或其他代名人实益持有该等股份的人士，将不会在本公司正式股份登记册上登记，因为该托管或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，如任何股份转让(I)由直接持有该等股份的人士向任何其他人士转让，(Ii)由实益持有该等股份的人士向直接持有该等股份的人士转让，或(Iii)由一名实益持有该等股份的人士向另一名实益持有该等股份的人士转让，而有关转让涉及转让股份的存管人或其他代名人的变更，则须持有书面转让文件方可在本公司的正式股份登记册上登记。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在将转让登记在公司的官方爱尔兰股票登记册之前支付。然而，直接持有股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是转让不会导致股票的最终实益所有权发生变化，而且转让不是在考虑出售股票的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的公司普通股转让，除非转让文书加盖适当印花并提供给转让代理，否则不会在买方名下登记。本公司的组织章程细则允许本公司在其绝对酌情决定权下制定转让文书，并支付(或促使支付)任何印花税，这是买方的法律义务。如有任何该等付款，本公司(代表其本身或其联属公司)有权(I)向买方或卖方索偿(酌情)，(Ii)将印花税金额抵销未来应付予买方或卖方的股息(酌情决定)，及(Iii)向已支付印花税的本公司普通股索偿留置权。股份转让各方可假定就本公司普通股交易产生的任何印花税已予支付，除非本公司另行通知该等一方或双方。

公司的组织章程大纲和章程细则授权公司的秘书代表转让方签署转让文书。

为确保正式股份登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的本公司普通股交易，本公司定期就其支付印花税的任何交易出示任何所需的转让文书(受上文所述的报销和抵销权的约束)。如果公司通知股份转让的一方或双方，认为需要就转让支付印花税，而不会支付印花税，则各方可以自行安排签立所需的转让文书(并可以

为此目的向本公司索要转让文书表格)或要求本公司以本公司确定的格式代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让各方在转让文书上加盖适当印花(在所需的范围内)，然后将其提供给本公司的转让代理，买方将在本公司的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股份的合法拥有人(受下文所述事项的限制)。

董事可以不时暂停转让登记，每年总计不超过30天。

根据本公司的组织章程细则，在“法定股本”所指的指定门槛的规限下，本公司董事可不时授权本公司发行系列优先股，并决定本公司发行的每一系列优先股的若干条款，包括股份数目、指定、股息权、清盘及其他权利，以及赎回、回购或交换权利。系列优先股的持有者有权获得季度股息，股息率由董事会决定。该系列优先股的持有人有权获得优先于本公司任何其他类别股份的股息权利的任何股息支付。连续优先股的持有人也有权为每一股连续优先股投一票，这些持有人与普通股持有人在所有事项上作为一个类别一起投票。在某些情况下，连续优先股有权选举两名董事会成员。

A优先股持有人有权优先获得支付本公司任何其他类别股份的任何股息，每股A优先股股息相当于每股普通股应支付股息的两倍，此外，在清盘或其他情况下资产返还时，A优先股持有人有权优先向任何其他股份的持有人(S)偿还该等股份的实缴股本(包括任何股份溢价)。A优先股持有人无权进一步参与本公司的资产或利润，亦无权接收本公司任何股东大会的通知，亦无权出席本公司任何股东大会发言或投票。

特别是优先股持有人在本公司解散或清盘时可享有优先权。

爱尔兰法律包含的条款将使公司控制权的变更变得更加困难，或者阻止收购要约或其他重组公司的计划。以下对这些条款的讨论完全参照爱尔兰法律的这些具体条款。

第三方寻求收购本公司30%或以上投票权的交易将受1997年爱尔兰收购委员会法案和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购公司股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股份支付的最高价格的价格，对公司剩余的流通股提出强制性现金要约。如果收购股份会将收购方持有的股份(包括与收购方一致行动的任何一方的持股)增加到相当于公司投票权30%或更多的股份，则触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组另行同意。如持有本公司30%至50%投票权的人士(连同其演奏方)收购股份，而在收购生效后，该人士(连同其演奏方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性收购规定。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

如果有人自愿要约收购本公司已发行普通股，要约价格不得低于要约期开始前三个月内竞购人或其协议方对本公司普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何一方在要约期开始前12个月期间收购了公司普通股，占公司普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金(或伴随全额现金替代方案)，并且公司普通股的每股价格不得低于投标人或其演奏方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格，就第(Ii)项而言，为要约期。爱尔兰收购委员会可将此规则适用于在要约期开始前12个月内与其协议方一起收购本公司普通股总数少于10%的竞购人，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

爱尔兰收购规则还包含管理大规模收购股票的规则，这些规则限制了一个人可以增加他或她持有的股票和股票权利的速度，总数在公司投票权的15%至30%之间。除若干情况外，凡收购或一系列收购相当于本公司10%或以上投票权的股份或股份的权利(S)与已持有的股份或权利合计，将导致收购方持有本公司15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的，则不得进行该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，公司董事会不得采取任何可能挫败对公司股票的要约的行动。在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将提出的任何时间，禁止(I)发行股份、期权或可转换证券、(Ii)重大收购或出售、(Iii)订立非正常业务过程中的合约或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动等可能令人沮丧的行为。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

爱尔兰法律和公司的组织章程大纲和章程细则的某些其他条款可被视为具有反收购效力，包括以下条款：

爱尔兰法律的这些条款以及公司的组织章程大纲和章程细则可能会延迟或阻碍涉及公司控制权实际或潜在变化或董事会或管理层变动的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。

除爱尔兰法律另有规定，并受组织章程大纲及章程细则所载限制或股东不时批准外，本公司股份可由董事会酌情决定于未来发行，而无需股东批准。未来增发股份可能(其中包括)稀释本公司已发行股份的每股收益，以及在增发股份时持有本公司股份的人士的权益和投票权。

在某些情况下，发行本公司额外的优先股可能具有一定的反收购效果，并可能使董事会通过合并、要约收购或其他针对本公司的业务合并交易(其中包括向可能与董事会结盟的投资者配售优先股)来获得本公司控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

我们可以(单独或与其他已发行证券一起)发行存托股份，每个存托股份代表我们的优先股中特定类别或系列的股份的权益。存托股份将根据存托协议(每份“存托协议”)发行，该协议将在招股说明书补充文件或条款说明书中列明的吾等、作为受托人的银行或信托公司(“优先股受托”)与存托股份持有人及实益拥有人之间订立，并由根据该等协议发行的存托凭证证明。

因为这一节是一个概要，所以它没有描述存托股份和存款协议的每一个方面。我们敦促您阅读任何适用的存款协议，因为它而不是本说明定义了您作为存托股份持有人的权利。我们将向美国证券交易委员会提交存款协议，包括存款收据表格，作为本招股说明书所包含的登记说明书修正案的证物，或作为当前Form 8-k报告的证物。有关如何获取存款协议表格副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，术语“我们”、“我们的”、“我们自己”和“我们”仅指伊顿公司。

根据本招股说明书拟出售的任何存托股份的具体条款将在招股说明书附录或条款说明书中说明。如果招股说明书副刊或条款说明书中注明，存托股份的条款可能与下列条款不同。

我们可以规定由存托股份向公众发行证明存托股份的存托凭证，每一存托凭证将代表特定类别或系列优先股的一部分或多部分(将在招股说明书补充或条款说明书中指定)，如下所述。

你应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解其提供的存托股份的实质性条款，包括以下内容：

如果适用，招股说明书附录或条款说明书还将包含与此次发行相关的爱尔兰税和/或美国联邦所得税考虑因素的讨论。

在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将有权按存托股份所代表的系列优先股的适用部分或倍数，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先，包括股息、投票权和清算权，以及任何赎回、转换或交换权利。

优先股存托管理人将向存托股份的记录持有人分配与相关系列优先股有关的所有现金股息和其他现金分配，比例与存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量成比例。然而，优先股存托股份将只分配金额，因为可以分配，而不会将一美分的零头归因于任何存托股份持有人。

在非现金分配的情况下，优先股存托机构将其收到的财产分配给有权获得存托股份的记录持有人，除非优先股存托机构确定进行分配是不可行的，在这种情况下，优先股存托机构可以在我们的批准下出售财产，并按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去优先股存托人或我们因税收或其他政府收费而需要扣留的任何金额。

存款协议还将包含有关我们向相关优先股系列持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

在优先股的公司信托办事处交回存托凭证后(除非有关优先股先前已被赎回)，并在缴付存款协议所规定的任何税项、收费及费用及符合存款协议的任何其他要求后，存托股份持有人将有权在该办事处收取有关系列优先股的整股股份数目，以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。然而，如此撤回的优先股不得重新存入。如果持有人要求撤回少于持有人有权获得的全部优先股股份，优先股存托管理人将向持有人提交一份新的存托凭证，证明股份余额。

每当吾等赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数；前提是吾等已向优先股托管人悉数支付优先股的赎回价格加上一笔相等于截至指定赎回日期应计及未支付的股息的款额。每股存托股份的赎回价格将等于每股赎回价格的适用部分以及与优先股有关的应计和未支付股息。若要赎回的存托股份少于全部，将按整批或按比例或另一公平方法选择拟赎回的存托股份，每种情况均由吾等决定。

在指定的赎回日期之后，所谓的要求赎回的存托股份将不再被视为尚未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外，并将证明存托股份的存托凭证退还给优先股。

存托股份不能转换为我们股票或其他证券的其他股份或交换。然而，如果以存托股份为代表的优先股可以转换为我们的股票或其他证券的其他股份或可交换，其持有人可以将证明存托股份的存托凭证交给优先股托管，并书面指示将优先股转换或交换为我们的其他股票或其他证券的完整股份，如相关招股说明书补充部分或条款说明书所述。在收到此等指示及任何与此有关的应付款项后，吾等将促使其转换或交换，并将向持有人交付本公司其他股票的全部股份或全部其他证券(以及代替任何零碎股份或证券的现金)。在部分转换或交换的情况下，持有人将收到一份新的存托凭证，证明未转换或未交换的余额。

在收到一个或多个优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把会议通知中所载的与优先股有关的信息邮寄给存托股份持有人。在会议记录日期存托股份的每个记录持有人将有权就表决存托股份所代表的优先股股份数量的方式指示优先股存托股份。吾等将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够按照每位持有人的指示投票。优先股存托机构将在不接受代表优先股的存托股份持有人的指示的范围内，放弃优先股的投票权。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过优先股存托股份和我们之间的协议加以修改。然而，任何对存托股份持有人的权利造成实质性不利改变的修正，除非获得当时已发行存托股份的至少过半数(或任何存托股份上市交易所的规则可能要求的任何更大数额)的持有人的批准，否则不会生效；但任何损害存托股份持有人的任何实质性权利的修正，须在向持有人发出修改通知后90天届满后方可生效。在90天期限届满时继续持有一张或多张存托凭证的持有人将被视为同意，并将受到万亿.E修正案的约束。任何修订不得损害任何持有人交出其存托凭证并获得相关优先股的权利，如上文“-优先股的撤回”一节所述。

我们可以随时终止存款协议，优先股存托机构将向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，在相关存托凭证交出时，优先股存托机构将向每个存托股份持有人交付持有人有权获得的相关系列优先股的整股股数，以及代替任何零碎股份的现金。

当所有相关优先股已赎回、撤回、转换或交换，或与本公司清算、解散或清盘有关的存托股份所代表的优先股已有最终分派后，存款协议将自动终止。

除招股说明书附录或条款说明书另有规定外，吾等将支付存托协议中规定的优先股存托费用和开支，而存托凭证持有人将被要求支付存托凭证持有人应支付的任何税款或其他政府收费或其他费用，包括与转让、行使、退还或拆分存托凭证有关的任何费用。如果优先股托管人在选择存托凭证持有人或其他人时产生的费用、收费或开支，该持有人或其他人将承担这些费用、收费和开支。

优先股存托机构将向存托股份持有人转发我们交付给优先股存托机构的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。优先股存托人或吾等在履行优先股存托人或吾等在存款协议下各自的义务时，如因法律或超出优先股存托人或吾等控制范围的任何情况而阻止或延迟履行，概不承担责任。优先股存托及吾等在存托协议下的义务将仅限于善意履行，且不会严重疏忽优先股存托或我们各自的责任，除非提供令人满意的赔偿，否则优先股存托或吾等均无义务就任何存托股份或优先股相关股份提起任何法律程序或为其辩护。

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，吾等可随时撤换优先股托管人，辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，综合资本和盈余至少为50,000,000美元。

我们将向优先股持有者和优先股托管人提供所有必要的报告和通信。它将把这些报告和通信转发给存托股份的持有者。

如果优先股托管人在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，则不承担责任。优先股的义务

根据存托协议，受托管理人将仅限于真诚履行其在协议下的职责，并且将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意和合理的免于费用和责任的保护。这就是所谓的赔偿。优先股托管人可以依靠律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

我们可以记账的形式发行优先股。簿记形式的优先股将由以保管人名义登记的全球证券代表，该保管人将是该全球证券代表的所有优先股的持有者。在优先股股份中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。然而，以簿记形式持有任何优先股的受益所有者将有权以非全球形式获得其股份。

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。本说明须受吾等与吾等于发行时选定的认股权证代理人订立的认股权证协议的详细规定及招股章程附录中有关适用的一系列认股权证的描述所规限。

吾等可发行(单独或连同其他发售证券)认股权证，以购买吾等发行的标的债务证券、优先股、普通股或其任何组合(“发售认股权证”)。该等认股权证可独立发行或与任何该等证券一并发行，并可与该等证券附连或分开发行。吾等可根据独立的认股权证协议(每份“认股权证协议”)发行认股权证，该等认股权证协议将由吾等与招股说明书附录中指明的作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的银行或信托公司订立。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。此外，任何发行人均可不时发行认股权证以购买相关债务证券。

由于本节是摘要，因此并未描述授权令和任何授权令协议的各个方面。我们敦促您阅读任何适用的担保协议，因为它（而不是本描述）定义了您作为我们的担保书持有人的权利。我们将向SEC提交任何已执行的逮捕令协议。有关如何获取授权协议副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

你应阅读招股说明书附录，了解认股权证的主要条款，包括以下内容(如适用)：

招股说明书补编还将讨论与此次发行相关的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税考虑因素。

认股权证可兑换不同面额的新认股权证。任何许可转让或交换授权证将不会收取服务费，但我们可能要求支付与此相关的任何税款或其他政府费用。认股权证可以行使和交换，登记形式的认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书、补编或条款说明书中指明的任何其他办事处登记转让。

每份要约认股权证的持有人将有权按与要约权证有关的招股章程补充文件所载或可计算的行使价，购买相关债务证券、优先股、普通股或其任何组合的金额。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。

可通过向认股权证代理人支付适用的行使价并向认股权证代理人交付适当填写的相关认股权证证书来行使认股权证。认股权证将于收到行使价及一张或多张认股权证证书后视为已行使。于收到这笔款项及正确填妥的认股权证后，吾等将在切实可行范围内尽快交付行使时购买的相关债务证券、优先股、普通股或其任何组合的金额。

如果任何认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则会就未行使的认股权证发出新的认股权证证书。权证持有人将被要求支付与发行标的债务证券优先股、普通股或行使时购买的其他组合有关的任何转让所征收的任何税款或其他政府费用。

吾等及相关认股权证协议下的认股权证代理人可不时修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无需根据该等协议发行的认股权证持有人同意，以作出不抵触认股权证规定的更改或不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何更改。

于认股权证行使前，认股权证持有人无权获支付相关相关债务证券的本金、溢价(如有)或利息，以及优先股、普通股或其任何组合(视何者适用而定)的股息，或行使作为相关债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

鉴于税法可能适用于本公司、伊顿或附属担保人发行的债务证券或股权证券的持有人的不同司法管辖区，本招股说明书不讨论在每个此类司法管辖区的法律下投资于本招股说明书所述的一种或多种证券对该等持有人可能产生的税务后果。

具体而言，以下概述仅限于其中涉及的美国联邦所得税问题。可能存在本招股说明书中未涉及的其他问题。有关购买、持有或处置债务和股权证券的爱尔兰税收和/或美国联邦所得税后果(以下摘要中讨论的情况除外)的具体信息将在适用的招股说明书补充资料或条款说明书中说明。

潜在投资者被敦促就适用于他们的司法管辖区法律下可能的税收后果以及他们在本招股说明书中描述的债务和股权证券的投资咨询他们自己的专业顾问。

以下摘要描述了与本招股说明书中所述的债务证券和股权证券的收购、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑因素，并符合以下所列限制条件。除特别注明外，本讨论仅讨论伊顿的债务证券(“票据”)及投资者按其发行价按原始发行价购买的本公司普通股，按经修订的1986年美国国税法(“守则”)第(1221)节的定义作为资本资产持有，而非由在实质上同时赎回发行人的任何其他债务的投资者持有，亦不涉及本招股说明书所述的某些类型的证券，如下进一步解释。适用的招股说明书、附录或条款说明书将包含与这些类型的证券有关的任何美国联邦所得税特别考虑事项的讨论。

本讨论的基础是《守则》、根据守则颁布的《财政部条例》(包括拟议的《财政部条例》和《临时财政部条例》)、美国国税局的裁决、官方公告和司法裁决，所有这些都可能在招股说明书发布之日起发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。下面的讨论不涉及可能适用于证券持有人的所有美国联邦所得税后果，也不描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人相关的某些税收后果，例如个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币交易商或交易员、银行、金融机构或金融服务实体、合伙企业、授予人信托、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、免税组织。实际或建设性地拥有我们5%或更多股份(通过投票或价值)的人，持有证券作为对冲或对冲货币风险的人，作为美国税收目的的跨境头寸的人，作为“合成证券”、“转换”、“综合交易”、“建设性出售”或由债务证券或股权证券和一个或多个其他投资组成的其他综合投资的人，选择使用按市值计价方法核算其所持证券的证券交易者，功能货币不是美元的美国人(定义见下文)、某些美国侨民、不再是美国公民或合法永久居民的人。本讨论仅适用于以登记形式发行的债务证券，除非另有说明，否则本讨论不描述债务证券或股权证券的后续购买(即首次发行后)的税收后果。这一讨论仅适用于自发行之日起到期30年或更短时间的债务证券。本讨论不涉及根据特定持有人的特定情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美国税法的任何方面、法典第451(B)节规定的特别时间规则或替代最低税或美国联邦赠与税或遗产税的可能适用。

购买、持有或处置特定证券的美国联邦所得税后果将部分取决于适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的此类证券的特定条款。购买、持有或处置某些浮息票据、外币票据(定义如下的单一外币票据除外)、摊销票据、无记名证券、浮动利率/固定利率票据、索引票据、可再生票据、可延长票据、与认股权证配对的债务证券、公司或附属担保人发行的债务证券、优先股、存托股份、认股权证、单位和可转换证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充资料或条款说明书中列出。考虑购买一种或多种证券的人应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况、根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果、任何潜在的税法变化及其适用的影响咨询他们的独立税务顾问。

在以下讨论中，“美国人”是指身为美国公民或居民的个人、应缴纳美国联邦所得税而不考虑其收入来源的财产、被视为公司的公司或其他商业实体，该公司或其他商业实体被视为在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律或根据该法律成立或组织的美国联邦所得税目的公司，或如果被视为美国人的有效选举在该等信托或两者中有效：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排是证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。作为合伙企业的证券的持有人和这种合伙企业的合伙人应咨询他们的独立税务顾问。

以下讨论仅涉及作为本招股说明书中所述的票据或公司普通股的实益拥有人的持有人，即美国人(“美国持有人”)。

如果为票据支付的价格的一部分可分配给票据发行日期之前应计的利息(“发行前应计利息”)，则在第一个利息支付日，美国持有人可以从收入中剔除(如果票据是已发行的一系列票据的一部分，则可能被要求排除)，作为资本回报，收到的利息部分的金额与发行前应计利息相等。美国债券持有人在票据发行中的初始纳税基础将不包括任何此类发行前应计利息，不包括在收入中。本讨论的其余部分不涉及发行前应计利息的处理问题。美国持有者应就票据发行前应计利息的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

除下文“-OID票据”和“-短期票据”项下讨论的情况外，票据利息的支付将作为普通利息收入在按照美国持有人的税务会计方法应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。有关OID票据、浮动利率票据、外币票据或包含某些其他规定的票据的特别规则如下。

以下摘要概述了美国联邦所得税对美国原始发行贴现票据(“OID票据”)持有者的影响，并基于该守则的规定以及根据该守则颁布的与原始发行贴现相关的某些财政部法规(“OID法规”)。

就美国联邦所得税而言，“原始发行折扣”是指OID票据到期时规定的赎回价格超出其发行价的部分，如果超出的金额大于或等于一个最小金额(通常是OID票据到期日规定的赎回价格的1%的1⁄4乘以(X)发行日期至到期的完整年数或(Y)OID票据规定支付合格声明利息(定义如下)以外的金额的OID票据的加权平均到期日)。以现金形式发行的旧纸币的发行价将等于大量此类纸币以现金出售的第一价格。为此，以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似个人或组织进行的销售将被忽略。OID票据到期时的规定赎回价格是要求对OID票据支付的所有付款的总和，但有保留的声明利息的支付除外。根据OID条例，“合格声明利息”包括至少每年以单一固定利率(某些期间支付的较低利率除外)或某些可变利率以现金或财产(发行人的债务工具除外)“无条件支付”的声明利息，如下所述。如果存在迫使及时付款的合理法律补救办法，或者债务票据的条款和条件使逾期付款(在合理宽限期内发生的逾期付款除外)或不付款(忽略因违约、资不抵债或类似情况而无法付款的可能性)成为遥远的偶然性事件，利息被视为“无条件支付”。只有在利率适当地考虑到付款之间的间隔时间的情况下，才能按单一固定利率支付利息。除以下关于短期票据的描述外，OID票据的美国持有者将被要求在普通收入中计入原始发行折扣，因为它在收到可归因于此类收入的任何现金之前应计，无论这种美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法如何。某些浮动利率票据的特殊规则在下文的“-浮动利率票据”一节中介绍。持有具有De Minimis原始发行折扣的OID票据的美国持有者将按比例包括收入中的任何De Minis原始发行折扣，作为资本利得，因为该票据的本金支付。

旧票据的美国持有者可包括在收入中的原始发行贴现金额是在纳税年度内每一天相对于该票据的原始发行贴现的每日部分的总和

美国持有者持有此类票据贴现(“应计原始发行贴现”)。通常，原始发行折扣的每日部分是通过将原始发行折扣中可分配给该应计期的应收差饷部分分配给任何“应计期间”中的每一天来确定的。根据OID法规，OID票据的“应计期间”可以由每个美国持有人选择，可以是任何长度，并且可以在OID票据的期限内改变长度，前提是每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。可分配给每个应计期的原始发行贴现金额等于下列各项的超额部分：

在任何应计期间开始时，OID票据的“调整发行价”一般为OID票据的发行价加上可分配给以前所有应计期间的应计原始发行折扣的总和，减去对OID票据的任何先前付款，但不包括支付合格的声明利息。由于这种包括原始发行贴现收入的“恒定收益”方法，OID票据的美国持有者通常将不得不在连续的应计期间在收入中计入越来越多的原始发行贴现。

如果美国持有人在购买后立即购买的OID票据的纳税基础超过了OID票据的调整后的发行价(超出的金额被认为是“收购溢价”)，但不高于该OID票据到期时声明的赎回价格，则美国持有人在每个纳税年度必须包括在与该票据有关的毛收入中的原始发行折扣额将减去(但不低于零)适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果美国持有者在到期时以超过所述赎回价格的金额购买OID票据，则该持有者不包括任何原始发行的收入折扣，通常可能受到下文讨论的“债券溢价”规则的约束。见“-可摊销债券溢价”。如果美国持有者在OID票据中的纳税基础低于该票据的调整后发行价，则差额可能取决于下文讨论的市场贴现条款。见“-市场折扣”。

一般来说，根据财政部的规定，符合“可变利率票据”资格的某些浮动利率票据的声明利息将根据美国持有者的税务会计方法应计或收到时向美国持有者征税。为此，可变利率票据是指符合以下条件的票据：

在票据有效期内任何时候有效的有条件的浮动汇率或目标汇率必须设定为该汇率的“当前值”。汇率的“现值”是指汇率在不早于该价值生效的第一天前三个月和不晚于该第一天之后的一年的任何一天的价值。

在以下情况下，浮动利率称为“合格浮动利率”

如果票据规定了两个或两个以上符合条件的浮动利率：

“目标汇率”是指根据客观的金融或经济信息，使用单一的固定公式确定的汇率，而不是合格的浮动汇率。如果利率基于发行人(或关联方)控制范围内的信息，或发行人(或关联方)的情况所独有的信息，如股息、利润或发行人股票的价值(尽管利率不会仅仅因为发行人的信用质量而不能成为客观利率)，则该利率不符合客观利率的要求。如果合理预期浮动利率在票据前半期的平均值将显著小于或显著大于票据后半期的平均值，则浮动汇率不是客观汇率。在以下情况下，目标汇率是“合格的反向浮动利率”：

如果票据的利息在最初一年或更短的时间内按固定利率计息，然后在随后的期间按限定浮动利率或客观利率计息，并且：

根据这些与可变利率债务工具相关的规则，CD利率票据、商业票据利率票据、SOFR票据、EURIBOR票据、联邦基金利率票据、最优惠利率票据、国库券利率票据、CMT利率票据和第十一区资金成本利率票据一般将被视为可变利率票据，除非适用的招股说明书副刊或条款说明书中另有说明。

一般而言，如浮动利率票据按单一合资格浮动利率或目标利率提供声明利息，而该等利息至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付，则该浮动利率票据的所有声明利息均为符合条件的声明利息。在有条件的浮动利率或有条件的反向浮动利率的情况下，通过使用有条件的浮动利率或有条件的反向浮动利率的发行日期的价值来确定有条件的既定利息和原始发行贴现的金额，或者，

就任何其他目标利率而言，指反映浮动利率票据合理预期收益率的固定利率。如前一句所述，如果应计期间实际支付的利息超过(或少于)应计期间假定支付的利息，则增加(或减少)可分配给应计期间的合格声明利息。

如果浮动利率票据没有规定单一合格浮动利率或单一目标利率，或单一固定利率(初始期间的单一固定利率除外)的规定利息，浮动利率票据的合格规定利息和原始发行贴现应计金额通常由以下因素确定：

如浮动利率票据按一个或多个有条件浮动利率或按有限制逆浮动利率计提利息，并另外按单一固定利率(初始期间以单一固定利率除外)计提利息，则利息金额及原始发行贴现应计项目按前一段所述厘定，但就厘定的前三个步骤而言，该浮动利率票据应视为按有限制浮动利率(或合资格逆浮动利率，视属何情况而定)而非固定利率处理。取代固定利率的有限制浮动利率(或有限制反向浮动利率)必须使浮动利率票据于发行日的公平市值与提供有限制浮动利率(或有限制反向浮动利率)而非固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同。

以下摘要涉及美国持有者有权收取的所有款项均以单一外币(“单一外币钞票”)的价值为面值或参照其价值而厘定的钞票。“外币”指的是一种货币或货币单位，而不是守则或美元中定义的恶性通货膨胀货币。

美国持有者在收到以单一外币计价或参照单一外币确定的利息支付(相当于合格声明利息的支付)时，必须包括在收入中的金额将是支付金额的美元价值(根据收到该付款的“即期汇率”确定)，无论该付款是否实际上已兑换成美元。现金制美国债券持有人通常不会确认利息支付的外币汇兑收益或损失，但可能会在处置收到的外币时确认外币收益或损失。

除即期汇率公约选举(定义如下)外，使用权责发生制会计方法或以其他方式被要求在收到之前计入利息收入的单一外币票据的美国持有者，将被要求在每个纳税年度的收入中计入该年度应计利息的美元价值，该价值是通过按该利息应计期间的平均汇率换算该利息而确定的。利息应计期间(或部分期间)的平均汇率是该期间每个营业日的即期汇率的简单平均值(或由美国持有者合理得出并一贯适用的其他平均汇率)。在收到利息付款(包括出售或交换单一外币纸币时应计但未付利息的付款)后，该美国持有者将确认普通损益，其金额等于收到的外币的美元价值(根据收到该付款之日的“即期汇率”确定)之间的差额，或者，如果收到的利息是美元而不是外币的，所收到的金额和该美国持有者先前已包括在与该付款有关的收入中的利息收入的美元价值。任何此类损益一般不会被视为利息收入或费用，除非美国国税局的行政公告规定的范围内。

应计利息的美国持有者可以选择(“即期汇率公约选举”)在利息的应计期间的最后一天按“即期汇率”将应计利息换算成美元，或在应计期间的情况下

指跨越两个课税年度的应计期间，在每个课税年度内应计期间部分的最后一天使用“即期汇率”。此外，如果在应计期间的最后一天的五个工作日内收到利息支付，则当选的美国持有者可以在收到当天按“即期汇率”将应计利息兑换成美元。任何这种选择将适用于美国人在其所适用的第一个课税年度开始时所持有的所有债务工具，或在此之后由美国人购买的所有债务工具，未经美国国税局同意不得撤销。

就本次讨论而言，“即期汇率”一般是指反映在自由市场的“即期合同”下，公众可用来兑换货币的公平市场汇率，并涉及代表性金额。“现货合同”是指在最接近的常规结算日买入或卖出一种货币的合同，通常是在合同执行之日之后的两个工作日。如果无法证明这样的即期汇率，美国国税局有权确定即期汇率。

单一外币票据(也是OID票据)的原始发行折扣将以适用外币的任何应计期间确定，然后以与应计方法U.S.Holder应计利息收入相同的方式转换为美元，包括适用现货汇率公约选举。同样，一旦收到可归因于原始发行折扣的付款(无论是与支付利息或出售、交换或注销旧票据有关)，美国持有者将确认汇兑收益或损失，范围为该美国持有者在应计原始发行折扣中的基础(以与应计利息相同的方式确定)与此类付款的美元价值(通过换算付款当日按现货汇率收到的任何外币)之间的差额。一般来说，任何此类汇兑损益都将是普通收入或损失，不会被视为利息收入或费用，除非美国国税局的行政公告规定的范围内。为此，票据的所有付款将首先被视为支付合格的声明利息(根据原始发行贴现规则确定)，其次被视为支付以前应计的原始发行贴现(在其范围内)，首先被视为对最早的应计期间进行的付款，然后被视为支付本金。

一般而言，个人或其他现金方式美国持有者持有自其原始发行日期起一年或更短时间到期的票据(“短期票据”)，不需要就该票据应计原始发行折扣，除非该美国持有者选择这样做。为了确定票据是否为短期票据，票据将在其条款下可能未偿还的最后可能日期到期。然而，根据权责发生制申报美国联邦所得税目的的美国持有人和某些其他美国持有人，包括选举美国持有人，必须应计原始发行折扣(除非美国持有人选择应计“收购折扣”代替原始发行折扣)和该票据的规定利息(如果有的话)。“收购折扣”是指收购时短期票据持有人在短期票据到期时的剩余声明赎回价格相对于美国持有者的纳税基础的超额部分。对于不需要也不选择应计短期票据的原始发行折扣或收购折扣的美国持有者，出售、交换或报废该短期票据所实现的任何收益将是普通收入，其范围为截至该销售、交换或报废之日应计的原始发行折扣。该美国持有人将被要求推迟扣除发生或继续购买或携带该短期票据的任何债务的利息支出的一部分，直到出售或以其他方式处置该短期票据。除非做出恒定收益率选择，否则短期票据的原始发行折扣或收购折扣按直线累加，如下所述。

对于同时是单一外币票据的短期票据，受当期应计项目影响的原始发行折扣或收购折扣的金额以及出售、交换或报废时的任何汇兑收益或损失的金额，根据适用于美国持有者按权责发生制持有的单一外币票据的应计利息的相同规则确定。不需要也不选择应计原始发行折扣或收购折扣的美国持有者，将按照现金制美国持有者计入单一外币票据利息收入的方式，确定出售、交换、报废或到期短期票据的应计原始发行(或收购)折扣的汇兑收益或损失。

如果美国持有人以低于其在到期日声明的赎回价格的金额购买票据(OID票据或短期票据除外)，或以低于其截至购买日期的“修订发行价”(根据守则的定义)购买OID票据，则差额将被视为“市场折扣”，除非如此

差值小于指定的最小值。根据守则的市场贴现规则，美国持有者将被要求将对票据的任何部分本金支付(或对于旧票据，不构成合格的声明利益的任何付款)或在出售、交换或注销票据时实现的任何收益，包括在某些非确认交易中的处置，视为普通利息收入，但市场折扣之前并未包括在美国持有人的收入中，并且在支付或处置时被视为已在该票据上应计。此外，按赠与(以及在某些其他情况下)处置票据可能导致确认市场贴现收入，计算时犹如该票据已按其当时的公平市价出售。此外，以市场折扣购买票据的美国持有人可能被要求推迟扣除因购买或携带该票据而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部或部分利息，直到票据到期，或在应税交易中较早的处置。

除非美国持有人根据适用于原始发行折扣的规则作出恒定收益选择，否则市场折扣被视为在收购日期至票据的指定到期日期间按直线累算。如果美国持有者做出这样的选择，上述关于推迟利息扣除和在处置或部分本金支付时处理普通收入的规则将不适用。这种选择将适用于美国持有者在这种选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有债务工具，并且只有在美国国税局同意的情况下才能被撤销。

就单一外币纸币而言，市场贴现以适用的外币计算。对于不选择当前纳入的美国持有者，累计市场折扣按处置日的即期汇率换算为美元。这类应计市场折价的任何部分都不被视为汇兑损益。就选择当前计入的美国持有者而言，当前可计入应纳税年度收入的金额是该年度累计的市场折扣的美元价值，通过按应计期间的平均汇率换算该市场折扣来确定。这种选择的美国持有人将根据适用于美国持有人按权责发生制收到的单一外币票据的应计利息的相同规则，确认与应计市场折扣有关的汇兑损益。

一般来说，如果美国持有人在作为资本资产持有的票据中的纳税基础超过了该票据到期时所述的赎回价格，则超出的部分可能构成可摊销债券溢价，美国持有人可以选择根据不变收益率法在从美国持有人收购日期到票据的声明到期日这段时间内摊销票据的利息收入。任何此类选择将适用于美国持有人在此类选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有和购买的所有债务工具，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。在某些情况下，可摊销债券溢价可参考提前赎回日期确定。如果美国持有人选择通过选择恒定收益率来摊销溢价，如下所述，美国持有人将被要求将其在票据中的纳税基础减去在持有期间摊销的溢价金额。如果美国持有人做出这样的选择，美国持有人将被视为已选择对所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息应用可摊销债券溢价，但不包括在选择适用的纳税年度开始或之后的任何纳税年度持有的可从毛收入中扣除利息的债务工具。如果美国持有者没有选择摊销保费，保费金额将包括在票据中该美国持有者的纳税基础中。因此，如果美国持有人不选择摊销溢价，并将票据持有至到期，则该美国持有人通常将被要求在票据到期时将溢价视为资本损失。单一外币纸币的可摊销债券溢价适用特殊规则。特别规则限制债券溢价的摊销，适用于受某些期权约束的债券，包括可赎回债券。如果适用，美国持有者应就这些规则咨询他们的税务顾问。

根据OID法规，票据的美国持有者可以选择使用恒定收益率法(“恒定收益率选举”)将该票据产生的所有利息计入收入。就此目的而言，利息包括经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的既定利息、收购折扣、原始发行折扣、De Minimis原始发行折扣、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明利息。特别规则适用于就以可摊销债券溢价或市场折扣发行的票据所作的恒定收益率选择，包括美国持有人将因作出这种恒定收益率选择而被视为具有

选择摊销债券溢价或应计市场折扣，如上所述。一旦就票据作出选择，未经美国国税局同意，不变收益选择权不得撤销。如果美国持有者为具有可摊销债券溢价的票据进行恒定收益率选择，这种选择将导致被视为选择以可摊销债券溢价摊销美国持有者的所有债务工具的债券溢价。

考虑进行恒定收益率选举的美国持有者应该咨询他们的独立税务顾问。

美国持票人在票据中的纳税基础通常是付给该美国持票人的票据的美元成本(如果是用外币购买的票据，将通过在购买日以现货汇率换算购买价格来确定，如果票据是在适用的财政部法规定义的成熟证券市场交易的，则在结算日减去任何原始发行折扣，如果美国持有者是现金制纳税人或权责发生制纳税人)，市场折扣或收购折扣以前包括在美国持有人的总收入中(如下所述)，并减去美国持有人考虑的任何摊销债券溢价和任何本金付款和所述利息付款，这些付款和付款不是美国持有人收到的合格声明利息的付款。

在出售、交换或报废票据时，美国持有者一般将确认等于出售、交换或报废时变现的金额(或在出售、交换或报废之日按现货汇率以外币变现的金额的美元价值，如果票据在适用的财政部法规所界定的既定证券市场交易，则在结算日确认)之间的差额的损益，如果美国持有者是现金基础纳税人或选择如此选择的权责发生制纳税人)，除非该金额可归因于应计但未付的利息，以及美国持有人在票据中的调整计税基础。应计但未付利息的金额如上所述被视为利息支付。除非涉及到

美国持有者在出售、交换或注销单一外币纸币时确认的可归因于汇率变化的收益或损失将被视为普通收入或损失，通常不会被视为利息收入或支出，除非美国国税局的行政声明规定的范围内。可归因于汇率波动的收益或损失将等于(I)单一外币票据的外币本金美元价值(在收到付款或出售单一外币票据之日确定)和(Ii)单一外币票据的外币本金价值(在美国持有者购买单一外币票据之日确定)之间的差额。可归因于汇率变化的收益或损失在单一外币纸币的销售、交换或报废时确认，但仅限于在该等销售、交换或报废时确认的总收益或损失。外币收益或损失的来源将参考其账簿上正确反映单一外币纸币的美国持有者的居住地来确定。这些美国持有者实现的超过外币收益或损失的任何收益或损失将是资本收益或损失，除非有任何应计市场折扣，或就短期单一外币票据而言，如果单一外币票据不是或有支付债务工具，则任何折扣之前未包括在美国持有者的收入中。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解以与该票据有关的付款所用货币以外的货币收取款项的税收后果，以及如何核算在购买或处置该票据时所支付或收到的付款的美元价值。

如果伊顿根据票据承担的义务由另一实体承担，任何此类假设出于美国联邦所得税的目的可能被视为美国持有者为换取新票据而被视为处置票据

由新债务人签发。作为这种被视为处置的结果，美国持有者可能被要求(A)为美国联邦所得税目的确认资本收益或亏损，如果有的话，等于新票据的发行价格(根据美国联邦所得税目的而确定)与美国持有者在票据中的纳税基础之间的差额，以及(B)如果此类票据被视为如上所述以原始发行折扣发行，则在不变收益的基础上将原始发行折扣计入总收入中。美国持有者应就票据债务人的变更对他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果在与票据有关的招股说明书副刊或条款说明书中有这样的规定，发行人可以选择：

见“债务证券说明--利息和利率”和“债务证券说明--可扩展票据”。已行使选择权的美国票据持有人如未选择让伊顿偿还该等票据，如何处理将视乎伊顿根据行使该选择权为该等票据订立的条款(“经修订条款”)而定。视特殊情况而定，该美国持有人可能被视为已交出该等票据以换取经修订条款的新票据，不论是在应税交换或资本重组中，均符合不确认损益的资格。

一般而言，如果票据规定了在发生一个或多个或多个或有事项时适用的替代付款时间表，并且组成每个付款时间表的付款的时间和金额截至发行日期已知，并且此类付款时间表之一更有可能发生，或者票据向伊顿或美国持有人提供了在票据有效期内的一个或多个日期可行使的无条件选择权或选择权，则以下规则适用。如果根据截至发行日的所有事实和情况，债务工具的单一付款时间表，包括所述付款时间表，明显更有可能发生，那么，一般而言，票据的收益率和到期日是根据该付款时间表计算的。

尽管存在或有事项的票据的收益率和到期日的确定有一般规则，但如果伊顿或美国持有人有一个或多个无条件期权，如果行使该期权或期权时，将要求根据替代付款时间表对票据进行付款，则(I)在伊顿可行使的期权或期权的情况下，将被视为以使票据收益率最低的方式行使或不行使期权或期权组合；以及(Ii)如果是美国持有人的期权或期权，美国持有者将被视为以最大化票据收益的方式行使或不行使期权或期权组合。就该等计算而言，票据的收益率是以票据可赎回或购回的任何日期为所述到期日厘定，而根据票据条款于该日期应支付的款额则为到期日的本金。

如根据上述规则作出的假设(“情况改变”)与实际发生或未发生的或有(包括行使期权)背道而驰，则除非票据的一部分因情况改变而偿还，并仅为应计原始发行折扣的目的，否则票据将被视为已注销，然后于情况改变当日重新发行，金额与票据于该日的经调整发行价相等。调整后的原始发行贴现票据的发行价被定义为票据的发行价格与先前应计的原始发行贴现的总金额减去除合格声明利息付款以外的任何先前付款的总和。

此外，OID法规还包含其他规则，用于预测支付和确定向美国持有者支付收入、收益和损失的时间、性质和金额，这些债务工具未在上文中描述，规定了或有付款，包括规定浮动或或有利息的某些票据(浮动利率票据除外)。具有或有支付功能的票据的潜在投资者应阅读适用的招股说明书、附录或条款说明书，以讨论其美国联邦所得税待遇。

根据与“被动型外国投资公司”相关的某些规则，一般而言，如果将公司普通股分配给美国持有人，这些分配将计入该美国持有人的收入

作为根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累积收益和利润的股息。超过公司当前和累计收益和利润的分配将被视为非纳税资本回报，这将减少美国持有者在普通股中的调整税基，此后将被视为资本收益。在受到某些限制和要求的情况下，对于非公司美国持有人(如个人)收到的股息，可能会有有效的降低费率拨备。

以外币支付的股息将包括在收入中，以美元金额计算，参考美国债券持有人实际收到股息或建设性收到股息之日的有效汇率计算，无论是否兑换外币。美国持有者将以收到的外币为基准，等同于收到之日的美元价值。一般来说，从股息可计入美国持有者的收入到将该股息兑换成美元(或美国持有者以其他方式处置外汇)这段时间内，由于货币汇率波动而产生的任何收益或损失将是外币兑换收益或损失，并将被视为来自美国的普通收入或损失，用于外国税收抵免限制。如果收到的外币股息在收到股息的当天兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币汇兑收益或损失。

根据与“被动型外国投资公司”相关的某些规则，美国持有者将确认出售、交换或其他应税处置公司普通股的收益或损失，其金额等于(1)换取此类普通股的现金金额和任何其他财产的公平市场价值与(2)美国持有者在普通股中的纳税基础之间的差额。一般来说，任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果在进行此类处置时，美国投资者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。任何收益或损失通常将是来自美国的收益或损失，用于外国税收抵免目的。

收购、拥有或处置公司股权证券(普通股除外)的美国联邦所得税后果将取决于各种因素，包括它们的条款、转换或交换特征、发行价格和赎回条款，以及公司是否被归类为美国联邦所得税目的的“被动型外国投资公司”。美国持股人应阅读适用的招股说明书附录或条款说明书，讨论美国联邦所得税对任何此类股权证券持有者的待遇，包括有关“被动外国投资公司”规则及其可能适用于任何此类股权证券的收购、所有权或处置的讨论。

美国持有者可以获得外币，用于支付(I)票据的利息或本金，或(Ii)公司普通股的股息。美国持有者收到的任何外币的计税基础通常等于收到该外币时按即期汇率相当于该外币的美元等值。在随后将外币兑换成美元时，美国持有者一般将确认等于收到的美元金额与美国持有者以外币计税基础之间的差额的汇兑损益。在随后的任何外币换取财产时，美国持有者一般将确认汇兑损益，相当于根据兑换日该外币的美元即期汇率换取该财产的外币美元价值与美国持有者以所兑换的外币计税基础之间的差额。任何此类汇兑损益通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

根据《守则》发布的财政部条例旨在要求报告某些避税交易，可将其解释为涵盖一般不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易必须向美国国税局报告，包括在某些情况下，外币债务证券或股权证券的出售、交换、报废或其他应税处置，只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛。考虑购买外币债务证券或股权证券的美国人应咨询他们的独立税务顾问，以确定与投资于债务证券或股权证券有关的纳税申报和披露义务，包括任何提交美国国税局的要求

表格18886(可报告交易披露声明)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们因收购、拥有或处置该公司的票据或普通股而可能承担的上述和任何其他报告义务。如果不遵守某些报告义务，可能会受到重大处罚。

某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，将对非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。对于美国个人持有人，额外的联邦医疗保险税适用于(I)美国持有人的“净投资收入”或(Ii)美国持有人在纳税年度的“修正调整总收入”超出某些特定金额的数额，两者中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。敦促美国持有者就投资于票据或普通股而产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

某些美国持有者如果是个人或某些指定实体，拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”，可能需要通过附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表(要求美国持有者报告“外国金融资产”，通常包括在非美国金融机构持有的金融账户，在非美国实体的权益，以及非美国人发行的股票和其他证券)，以及他们持有公司股票证券的每一年的纳税申报单，但受某些例外情况的限制(包括美国金融机构账户中持有的公司股票证券的例外情况)。美国持有者应就其收购、所有权和处置公司股权证券的报告义务咨询其税务顾问。

以下讨论仅适用于本招股说明书中所述票据或公司普通股的实益拥有人且不是美国人(“非美国持有人”)的持有人。美国联邦所得税特别规则可能适用于某些非美国持有者，如受控外国公司、被动外国投资公司、某些美国侨民，以及根据与美国的所得税条约有资格享受福利的外国人士，此处不讨论此类特殊所得税规则。

根据以下关于备用预扣和FATCA(定义如下)的讨论，伊顿或其代理人(以其身份)向在美国从事贸易或业务的任何非美国持有者支付的本金和利息(包括原始发行折扣)一般不适用于“投资组合利息”例外情况下的美国联邦预扣税，前提是，在利息(包括原始发行折扣)的情况下：

就由外国合伙或外国信托持有的票据而言：

穿透规则将适用于分级合伙企业。

如果票据的非美国持有人未能满足上述“投资组合利息”例外情况的要求，支付给该持有人的利息(包括原始发行折扣)一般将被征收30%的预扣税(或美国与外国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，除非适用另一项豁免，并且该持有人符合美国国税局的认证要求。一般来说，根据所得税条约免税或降低税率仅在非美国税收持有人提供正确填写的W-8BEN表格、W-8BEN-E IRS表格或美国国税局根据适用的所得税条约申领福利的其他文件时适用。此外，如果情况发生变化，导致美国国税局表格W-8上的信息不正确，那么非美国持有者通常必须在30天内提供新的文件。任何未能符合上述投资组合利息规定的准投资者，在投资债券前，应咨询其独立税务顾问。此外，如果非美国持有者持有的票据在最初发行日期后183天内到期，则非美国持有者持有的票据的利息可以免征美国预扣税。

如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据的利息(包括原始发行折扣)实际上与该交易或业务的进行有关，则该美国票据持有人虽然可以免除美国联邦预扣税(因为提交了正确填写的IRS表格W-8ECI或合适的替代品)，但该利息(包括原始发行折扣)将缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同。此外，如果该美国持有者是一家外国公司，除非根据适用的所得税条约予以减免，否则它可能需要缴纳相当于其在该课税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，这一点在守则中的定义是可以调整的。

对支付给非美国人的某些“股息等值”支付征收30%的预扣税(可通过适用的所得税条约减少)，这些支付涉及(I)直接或间接取决于或参考美国境内来源的股息支付的“特定名义主合同”，(Ii)引用一个或多个支付股息的美国股权证券的“指定股权挂钩工具”，(Iii)引用美国境内来源的股息的证券借贷或出售回购交易，以及(Iv)被美国国税局认定为与前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(“扣缴”)实质上类似的任何其他付款。美国财政部法规规定，即使该工具没有规定涉及股息的支付，DEP预扣也可以适用。就“指明股权挂钩工具”而言，环保署署长预提适用于在2017年1月1日或之后就“指明股权挂钩票据”支付的股息等值付款，而该“指明股权挂钩票据”的增量在2017年1月1日或之后发行1。就“指明股本挂钩票据”而言，署长预提适用于在2023年1月1日或之后就任何“指明股本挂钩票据”支付的股息等值付款，不论其增量是否为1，于2023年1月1日或之后发行。

如果适用，DEP预扣将在适用的招股说明书附录或条款说明书中针对索引票据进行说明。

根据下文关于备用预扣和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有人一般不应就公司普通股的任何分配缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类分配与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关。如果公司普通股的非美国持有人在美国从事贸易或业务，而公司普通股的分配实际上与该贸易或业务的进行有关，尽管该持有人(由于提交了一份正确填写的IRS表格W-8ECI或合适的替代者)可以免除美国联邦预扣税，但该非美国持有人在分配时仍需缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国人一样。此外，如该持有人为外国公司，则除非根据适用的所得税条约予以扣减，否则该持有人可能须就该课税年度缴纳相当于其有效关连收益及利润(如守则所界定)的30%的分行利得税，但须作出调整。

根据“备份”预扣和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有人出售、交换或报废公司票据或普通股时实现的任何资本收益将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

《外国账户税收合规法》规定的《招聘激励恢复就业法案》及其下的财政部条例，通常称为“FATCA”，在适用时，将对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)支付的票据利息征收30%的美国联邦预扣税，除非：

根据FATCA的规定，30%的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。然而，不能保证最终的财政部条例将规定FATCA扣缴的例外情况与拟议的财政部条例相同。

此外，关于公司普通股的付款，FATCA预扣制度可能适用于“外国直通付款”，但上述拟议的法规推迟了FATCA预扣制度对“外国直通付款”的潜在适用。在目前的指导下，“外国通行费”一词没有定义。一些法域(包括爱尔兰)已与美国缔结或实质上同意实施《金融行动纲领》的政府间协定，这些协定修改了《金融行动纲领》在其管辖区的适用方式。根据现行法律，本公司预计就普通股支付的款项不会根据FATCA被扣留。然而，FATCA条款和IGAs的某些适用方面并不完全明确，也无法保证本公司不会被要求根据FATCA就普通股支付的款项扣留。

我们敦促投资者就FATCA以及这些要求在他们对票据和公司普通股的投资中的应用咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，向美国税务机关报告的信息可能适用于在美国境内、由美国付款人或通过某些与美国有关的金融中介机构向美国持有人支付的证券出售、交换或其他应税处置(包括赎回)的本金、利息、股息和收益的支付，除非该美国持有人是豁免接受者(如公司)。此外，此类付款可能需要备用预扣，除非(1)美国持有者是公司或其他免税收款人，或(2)美国持有者提供正确的纳税人识别号并证明其不受所需方式的备用预扣。非美国持有人一般不会受到利息或股息支付的备份扣缴和信息报告的约束，前提是付款人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，并且该非美国持有人提供了适当的美国国税局证明声明。此外，如果付款人收到美国国税局认证声明，并且没有实际知情或没有理由知道非美国持有人是守则所界定的美国人，则非美国持有人将不受关于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的证券销售收益的备用扣缴或信息报告的约束。然而，付款人可能被要求每年向美国税务机关和非美国持有人报告支付的任何利息或股息的金额和扣缴税款(如果有)，无论是否实际扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关。

根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所有必需的信息，将被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

以上是对证券收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论，但根据您的具体税务情况，可能不适用。我们敦促您就收购、拥有和处置证券对您造成的税务后果咨询您的独立税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果，以及联邦或其他税法变化可能产生的影响。

我们可能会按如下方式出售发售的证券：

我们将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书附录中描述他们的补偿。

我们可以直接或通过代理出售，承销商可以在一次或多次交易(包括谈判交易)中转售所提供的证券。这些交易可能是：

在出售已发行证券时，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售已发行证券，交易商也可以从购买已发行证券的人那里获得补偿，他们可以代理已发行证券。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

为便利债务证券的发行，承销商或代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券和我们的普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商或代理人出售的债务证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商或代理人在发行时向我们购买额外债务证券的选择权。承销商或代理人可以通过行使购买额外债务证券的选择权或在公开市场购买债务证券来平仓任何回补空头头寸。在确定债务证券的来源以平仓备兑空头头寸时，承销商或代理人除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的债务证券的价格与他们透过期权购买债务证券的价格的比较。“裸卖空”指的是超出期权范围的卖空。承销商或代理人必须通过在公开市场上购买债务证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商或代理人担心债券在定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商或代理人在发行完成前在公开市场上对债务证券进行的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

在出售已发行证券时，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售已发行证券，交易商也可以从购买已发行证券的人那里获得补偿，他们可以代理已发行证券。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们将赔偿承销商、交易商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

参与任何无记名证券分销的每一家承销商、交易商和代理人将同意，除非财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)节另有允许，否则不会直接或间接在美国或向美国人以无记名形式提供、销售、转售或交付已发行的证券。

如果吾等在招股说明书补充资料或条款说明书中指明与特定系列或发行的已发售证券有关，吾等将授权承销商、交易商或代理人征求某些机构的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的延迟交割合同向吾等购买此类已发售证券。该等合约将只受我们在招股说明书副刊或条款说明书中指定的条件所规限，而吾等将在招股说明书副刊或条款说明书中指明招揽该等合约而须支付的佣金。

除非适用招股说明书附录另有规定，否则发售证券的有效性和可执行性将由伊顿律师事务所副总裁兼助理秘书Lizbeth L.Wright、爱尔兰律师McCann Fitzgerald LLP和/或纽约律师White&Case LLP以及适用招股说明书附录中指定的任何承销商、交易商或代理人的律师代为传递。De Brauw Blackstone Westbroek N.V.和White&Case S.àR.L.分别讨论了与荷兰法律和卢森堡法律相关的某些事项。

伊顿公司在截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中公布的伊顿公司的合并财务报表，以及伊顿公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并在此引用作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

下表列出了与发行和分销被登记证券有关的所有费用(不包括承销折扣和佣金)。除应向美国证券交易委员会支付的注册费外，所有金额均为估计数。

我们的公司章程为某些人提供了赔偿，包括董事、公司秘书、委员会成员、在伊顿公司担任高管或公职的人和应公司要求以某些其他身份行事的人(“受保障人”)，这些人是与该等诉讼、诉讼或诉讼的费用和费用有关的诉讼、诉讼或法律程序的一方，如果该等受保障人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，并就任何刑事诉讼程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。除非有关法院另有决定，否则在受补偿人被判定对故意疏忽或过失履行职责负有责任的情况下，赔偿也不包括在内。在任何特定情况下，此类赔偿均须经董事会、股东或独立法律顾问批准，并在某些情况下可能包括预支费用。

爱尔兰公司法(“爱尔兰公司法”)规定，预先赔偿承诺仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其法律责任，条件是在与该等费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中，判决董事或公司秘书胜诉，或者爱尔兰法院因董事或公司秘书诚实合理且应当公平地免除其行为而给予宽免。爱尔兰公司寻求在ICA施加的限制之外提前承诺赔偿其董事或公司秘书的任何条款，无论是包含在公司章程中，还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中，都将是无效的。这项限制不适用于并非董事或公司秘书的行政人员，或根据ICA该词的涵义不会被视为“高级人员”的其他人士。

伊顿已经与其所有高级管理人员和董事签订了赔偿协议。协议规定，伊顿应在法律允许的范围内，向该等董事或高级职员赔偿因他们以该等身分作出或没有作出的任何事情而向他们提出的任何索偿而实际及合理地招致的开支。协议还要求伊顿维持董事和高级职员保险，该保险对董事和高级职员的好处不低于协议日期生效的保险，并建立和维持一个高达1,000万美元的托管账户，为伊顿在协议下的义务提供资金，但伊顿只有在协议定义的伊顿控制权发生变更时才需要为托管提供资金。

该公司还为董事和高级管理人员的利益维持保险范围，以应对可能对他们提出的多种索赔。

本公司及其高级管理人员、董事和控制人可根据与本协议项下登记的证券签订的任何承销协议或类似协议的条款，就某些责任获得赔偿。

请参阅紧接在本注册声明签名页前面的证物索引。

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S-3表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权，于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

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根据《证券法》的要求，登记人已于2024年8月1日在俄亥俄州克利夫兰市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

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