修订和重述

非员工董事薪酬政策

Coursera，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员有资格获得本董事非雇员薪酬政策(“政策”)中规定的现金和股权薪酬。本政策原于公司普通股首次公开发行结束时生效，现已更新，自2024年1月1日起生效，并适用于该日期之后提供的服务。本政策所述的现金薪酬及股权授予将自动支付或授予(视情况适用而无需董事会进一步行动)给并非本公司雇员或本公司任何母公司或附属公司的每名董事会成员(每位“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝收取以书面通知本公司的有关现金薪酬或股权授予。本政策应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。本政策的条款和条件将取代本公司与其董事之间之前的任何现金或股权薪酬安排。

年度现金补偿

自生效日期后的第一个日历季度初开始，每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下文所述的现金补偿。每年的现金补偿额将在服务发生的每个季度结束后按比例在服务的任何部分月份按比例支付。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

董事会服务的年度现金保留金

●所有非雇员董事：37,500美元

●非执行主席：57 500美元(代替上文)

委员会服务的年度现金保留金

此外，非员工董事有资格因担任以下职务而获得额外的年度现金预留金：

委员会主席：

●审计：20,000美元

●领导力、多样性、公平性、包容性和薪酬：15,000美元

●提名和公司治理：9,000美元

委员会成员：

●审计：10,000美元

●领导力、多样性、公平性、包容性和薪酬：7,500美元

●提名和公司治理：4,500美元

股权补偿

根据公司2021年股票激励计划或其继任者计划(以下简称计划)，非雇员董事将被授予以下限制性股票单位(RSU)奖励：

年度奖励：在公司股东年度例会结束后的第一个工作日(从2022年股东周年大会开始)，每位此后将继续担任董事会成员的非员工董事将根据计划获得一项计划奖励，奖励根据计划确定的公平市值总额等于185,000美元的普通股，除非董事会另有批准，使用授权日前30个历日期间公司普通股的每股平均收盘价计算。

在适用的非雇员董事继续作为董事提供服务的情况下，每个年度董事奖励将于授予日12个月周年、授予日后的下一次股东年会或完成控制权变更(定义见计划)时最早的一天完全归属。

RSU应遵守本计划的条款和条件(包括本计划规定的非员工董事补助金的年度限额)和RSU协议(包括附件)，其格式与董事会批准的员工补助金的格式基本相同，但须遵守上述规定的条款。

董事会亦可根据该计划批准向非雇员董事授予其他股权。

费用

本公司应向董事报销董事因出席董事会和委员会会议以及以其他方式履行董事职责和义务而发生的合理和惯常的自付费用。