美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13D日程表

(修正案编号10)

根据1934年证券交易法

VACCINEX，INC.

(发行人名称)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

918640 202

（CUSIP 编号）

Thomas J. Rice

贝克麦坚时律师事务所

452 Fifth Avenue

纽约州纽约市10018号

(212) 626-4100

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2024年10月15日

（需要提交此表格的事件日期）

如果报告人之前曾在13G陈述书中报告本13D陈述书所述的收购情况，并因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本陈述书，请勾选以下方框。 ☐。

注意：以纸质格式提交的陈述书应包括一个签署的原件和五份副本，包括所有展览品。 请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。 §240.13d-7提供给其他需要副本的方。

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。

CUSIP编号918640 202

1.		报告人姓名 FCMI PARENt CO.
2.		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
3.		仅限美国证监会使用。
4.		资金来源（请参见说明） WC
5.		请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。  ☐
6.		公民身份或组织地点。 nova scotia、Canada

数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益				7。		单独投票权。  -0-
				8.		共同投票权。 762,595
				9.		独立处置权。  -0-
				10.		共同决定权 762,595

11.		每位报告人拥有的总股份数 762,595
12.		如果第（11）行的总金额不包括某些股份，请勾选方框 ☒。 请参阅项目5。
13.		行（11）中数量所代表的类别百分比 48.1%
14.		报告人类型 CO

2

CUSIP编号918640 202

1.		报告人姓名 泛大西洋控股有限公司。
2.		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
3.		仅限美国证监会使用。
4.		资金来源（请参见说明） WC
5.		请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。  ☐
6.		公民身份或组织地点。 巴巴多斯。

数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益				7。		单独投票权。  -0-
				8.		共同投票权。 180。
				9.		独立处置权。  -0-
				10.		共同决定权 180。

11.		每位报告人拥有的总股份数 180。
12.		在第（11）行的合计金额是否不包括某些股份，请勾选复选框  ☐
13.		行（11）中数量所代表的类别百分比 0.01%。
14.		报告人类型 CO

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

CUSIP编号918640 202。

1.		报告人姓名 阿尔伯特·D·弗里德伯格。
2.		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
3.		仅限美国证监会使用。
4.		资金来源（请参见说明） AF，PF。
5.		请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。  ☐
6.		公民身份或组织地点。 加拿大。

数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益				7。		单独投票权。 2,094。
				8.		共同投票权。 779,319。
				9.		独立处置权。 2,094。
				10.		共同决定权 779,319。

11.		每位报告人拥有的总股份数 781,413。
12.		如果第11行的总额不包括某些股份，请勾选复选框☒。 请参阅项目5。
13.		行（11）中数量所代表的类别百分比 49.3%。
14.		报告人类型 属于

4

CUSIP编号918640 202。

1.		报告人姓名 弗里德伯格全球宏观对冲基金有限公司。
2.		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
3.		仅限美国证监会使用。
4.		资金来源（请参见说明） WC
5.		请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。  ☐
6.		公民身份或组织地点。 开曼群岛

数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益				7。		单独投票权。  -0-
				8.		共同投票权。  16,724
				9.		独立处置权。  -0-
				10.		共同决定权  16,724

11.		每位报告人拥有的总股份数  16,724
12.		在第（11）行的合计金额是否不包括某些股份，请勾选复选框  ☐
13.		行（11）中数量所代表的类别百分比  1.1%
14.		报告人类型 CO

5

CUSIP No. 918640 202

1.		报告人姓名 FRIEDBERG MERCANTILE GROUP LTD.
2.		如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
3.		仅限美国证监会使用。
4.		资金来源（请参见说明） AF
5.		请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。  ☐
6.		公民身份或组织地点。 CANADA

数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益				7。		单独投票权。  -0-
				8.		共同投票权。  16,724
				9.		独立处置权。  -0-
				10.		共同决定权  16,724

11.		每位报告人拥有的总股份数  16,724
12.		在第（11）行的合计金额是否不包括某些股份，请勾选复选框  ☐
13.		行代表的百分比在行（11）中的金额  1.1%
14.		报告人类型 CO

6

事项1：证券和发行人

2018年8月24日由FCMI Parent Co.（“FCMI Parent”），FCMI Financial Corporation（“FCMI”），泛大西洋银行和信托有限公司，Friedberg Global-Macro Hedge Fund Ltd.（“G-m Fund”），Friedberg Mercantile Group，Ltd.（“FMG”）和Albert D. Friedberg（“提交人”合称，“各自地，提交人”），与Vaccinex，Inc.，特拉华州公司（“发行人”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）有关的13D表格的声明，在2019年7月31日提交的第1项修正案，提交的第二项修正案2020年1月27日提交，提交的第3项修正案于2020年7月16日提交，2022年2月14日提交第4项修正案，在2022年11月29日提交第5项修正案，2023年4月5日提交第6项修正案，提交了第7项修改案于2023年5月25日提交，提交了第8项修正案，于2023年10月18日提交，并于2024年2月13日提交第9项修正案，现通过本修正案进一步修改涉及下面的事项。未在本文中另有定义的大写词语具有陈述中设定的含义。

初步说明：本13D表（修正案10）中的所有普通股份额和百分比权益均考虑到发行人于2024年2月19日进行的1：14股票分割的影响（“逆向分割”）。

某条件及时MCH和Pennsylvania Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）进入合并协议（“Merger Agreement”）与发行人，与Schedule II列明的一些股东作为投票人而不是作为执行官或董事，2004年6月8日签订了投票协议（统称为“投票协议”）与MCH和Merger Sub有关（i）由投票协议的日期起，由股东所有的共计800,949股普通股和（ii）投票协议的日期之后由股东以任何形式获得的任何其他股票（统称为“股东股份”）。

声明第3项现通过添加以下信息进行修改：

在2024年7月31日，FCMI Parent和Friedberg先生通过FCMI Parent进行了以下市场公开购买，取得了20万股普通股的受益所有权：

购入的股票数量		每股价格（美元）				支付金额（美元）
200,000			6.15	*		$	1,230,260

*	代表加权平均价格。这些股票以包括但不限于5.10美元至7.40美元的不同价格进行多次交易购买。

项目4.交易目的。

特此补充声明第4条项下信息如下：

第3项中提到的20万股普通股由FCMI Parent购买，用于投资。关于所购买的20万股普通股的信息，请参见第3项。

申报人暂时没有购买其他普通股的意向或安排。申报人暂时没有计划出售任何将包括在此项注册申明书中的普通股，而且请注意，除非根据公司先前提交的“注册声明”或类似有关事项，否则他们以“关联方”的身份对股票进行处置的能力可能受到限制。但是，在此基础上，申报人保留根据他们认为适当的投资者行动的权利。除本声明中所述外，申报人没有任何与第4项日程表13D的（a）至（j）段的任何事项相关或可能导致的计划或建议。申报人随时都可能检查或重新考虑他们的立场并且/或更改他们的目的并/或制定与之相关的计划或建议。

请注意，除了有关注册声明或公司先前提交的类似声明外，在不影响此项注册声明效力的前提下，申报人的非注册声明可售其它普通股的处置能力可能受到限制，因为他们是发行人的“关联方”。

第5项。 对发行人证券的持股。

请参见此13D表格（第10次修订）项1的初步说明。

根据以下标的所有申报人持有的股票，“声明”项5中显示的申报人对发行人普通股的持股情况的表格及其引言和表格后紧随其后的段落的信息在其完整性上进行了修改和重述：

7

截止到本13D表格（第10次修订）的日期，申报人共持有781,413股发行人普通股，占发行人普通股总数的49.3%。每个申报人的直接持有和持有的公司股份已按照截至2024年6月26日为止已发行或视为已发行的1,584,300股普通股和现在可行使的认股权的股份比例计算。以下表格显示所有申报人持有的普通股数量和所持普通股的百分比：

姓名		股份直接拥有股份				百分比直接拥有股份				股份拥有股份实际控制权								百分比拥有股份实际控制权
PAHL			180				0.01	%			180				1				0.01				%	1
FCMI Parent			762,415				48.1	%			762,595				2				48.1				%	3
G-m Fund			16,724				1.1	%			16,724				4				1.1				%	4
FMG			-0-				-0-	%			16,724				4				1.1				%	4
Albert Friedberg			2,094				0.1	%			781,413				5				49.3				%	5

1	表格中所有该股均由PAHL直接所有。请参见2018年8月24日提交的原始申明书项5中的“PAHL抵押安排下的股票持有利益”一节。

2	包括以下内容：（i）FCMI Parent直接拥有762,415股股票；以及（ii）PAHL直接拥有180股股票。根据认股权，除非在考虑到据此行权的普通股的发行后，FCMI Parent连同其关联方和某些其他方的情况超过39.99%后，否则FCMI Parent不能行使任何认股权。因此，上表报告的FCMI Parent持有的股票不包括现在可行使的435,471份认股权，这将使FCMI Parent超过其所有权限制。

3	所列所有所有权百分比均不包括超过注释2中所述FCMI Parent拥有限制的所有权。

4	所有16,724股均由G-m Fund所有。由G-m Fund拥有的股份的投票和处置权由G-m Fund的投资经理FMG行使。

5	包括以下内容：（i）PAHL直接拥有180股；（ii）FCMI Parent直接拥有762,415股；（iii）G-m Fund直接拥有16,724股；以及（iv）Mr. Friedberg直接拥有2,094股。

所有申报人报告为持有的所有普通股均已发行。Mr. Friedberg通过他的家庭成员和为其家庭成员利益而设的信托控制着FCMI Parent股份，因此可以被认为是FCMI Parent所持有的所有受益所有者。由于他对FCMI Parent的控制，Mr. Friedberg还可能被认为对其全资子公司PAHL直接拥有的股票具有投票和处置权。通过他对G-m Fund行使投票和处置权，FMG也可能被认为对G-m Fund直接持有的股票具有投票和处置权。

截至2024年7月31日，FMG的副总裁和董事Enrique Zauderer以及FMG的副总裁、首席合规官和董事Daniel A. Gordon分别持有发行人普通股的1,114股和885股。

除了Friedberg先生持有的普通股以外，据申报人了解，Filing Persons的任何董事或高管没有持有任何普通股。

除FCMI Parent于2024年7月31日购买20万股普通股外，申报人的任何董事或高管在文件13D表格（第10次修改）提交前的60天内没有进行其他任何对发行人普通股的交易。

8

第6项。关于发行人证券的合同、协议、谅解或关系

通过加入以下信息修改声明的第6项:

FCMI Parent与发行人于2024年3月27日签订了证券购买协议（“证券购买协议”），其中FCMI Parent以每股7.77美元的价格从发行人购买了102,960股普通股和102,960张认股权证，总购买价格约为80万美元。证券购买协议包括对FCMI Parent有关其作为根据1933年修正案作为“合格投资者”地位的陈述和保证，承认根据证券购买协议发行的普通股符合1933年证券法的“受限制证券”定义，以及同意FCMI Parent根据1933年证券法的引进或免责规定或在适用规则下销售根据证券购买协议发行的普通股。 购买普通股的证书将标明此类再销售限制。发行人对FCMI Parent所作的陈述和保证涵盖了业务、授权发行普通股、在提交给证券交易委员会（“SEC”）根据1933年证券法或1934年修正案的SEC条例或相关规则和法规下的定期报告和其他文件的合规程度，没有（除了在这样的SEC报告中披露的）任何重大不利变化影响发行人，以及在发行人的SEC报告中包括的财务报表的准备和制作。证券购买协议还规定了影响FCMI Parent的购买发行人普通股义务的某些惯例条件，包括Nasdaq、SEC或其他监管机构对公开交易的普通股实施止损市价单或交易暂停的缺席。

公司将有权通过向持有人发出通知的方式，“呼叫”其认股权证的任何部分，在公司公开宣布pepinemab治疗患者较安慰剂治疗患者的人数增加，基于[18F]氟脱氧葡萄糖（FDG）- PET在静息状态下对摄入40 mg/kg pepinemab或安慰剂的大脑代谢过程中测定的“FDG-PEt”标准吸收值比值的变化，在基线和18个月后的p值≤0.05的统计显著性条件下。在发送呼叫通知后，认股权证仍将是可行的。除非持有人在公司发出呼叫通知后30个交易日内及时行使认股权证中的被叫部分认股额，否则每个认股权证在被叫部分不可行行使且将被注销，只要行使被叫部分的行使使持有人持有超过特定的受益所有权限制，则行使使其修改为与发行给其他购买者的现款认股权证的条款一致的条款。

上述有关证券购买协议和认股权证的说明应以附件形式附为本表格13D（第10次修改）的附件，并予以限制。

第7项。作为附件提交的材料

展示文件		描述
99.24		证券购买协议形式（参照发行人2024年4月1日提交的8-k表格展示10.2）
99.25		普通股购买权证形式（参照发行人2024年4月1日提交的8-k表格展示4.2）

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

签名

经过合理调查并据每个签署人的最佳了解和信仰，每个签署人在本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024年8月1日

PROPOSAL NO. 2