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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件号： 001-36666
Wayfair Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | | | 36-4791999 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | | （美国国税局雇主
识别码） |
| 4 Copley Place | 波士顿， | MA | 02116 |
| （主要行政办公室地址） | | | （邮政编码） |
(617)532-6100
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值0.001美元 | W | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有☒
| | | | | | | | |
| 班级 | | 截至 2024 年 7 月 25 日未缴清 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | | 97,773,308 |
| B类普通股，每股面值0.001美元 | | 25,691,295 |
WAYFAIR INC.
10-Q 表的季度报告索引
截至2024年6月30日的季度期间
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
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第一部分财务信息 | 1 |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
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| | 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
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| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 2 |
| | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表 | 3 |
| | | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字表 | 4 |
| | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表 | 6 |
| | | |
| | 简明合并财务报表附注 | 8 |
| | | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| | | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| | | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| | | |
第二部分。其他信息 | 36 |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| | | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
| | | |
签名 | | 39 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
WAYFAIR INC.
简明的合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| | （未经审计） | | |
| | （以百万计，股票和每股数据除外） |
| 资产： | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,304 | | | $ | 1,322 | |
| 短期投资 | | 39 | | | 29 | |
| 应收账款，净额 | | 161 | | | 140 | |
| 库存 | | 78 | | | 75 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 240 | | | 289 | |
| 流动资产总额 | | 1,822 | | | 1,855 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 880 | | | 820 | |
| 财产和设备，净额 | | 680 | | | 748 | |
| | | | |
| 其他非流动资产 | | 54 | | | 51 | |
| 总资产 | | $ | 3,436 | | | $ | 3,474 | |
| 负债和股东赤字： | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付账款 | | $ | 1,168 | | | $ | 1,234 | |
| 其他流动负债 | | 1,039 | | | 949 | |
| 流动负债总额 | | 2,207 | | | 2,183 | |
| 长期债务 | | 3,059 | | | 3,092 | |
| 经营租赁负债，扣除当期负债 | | 893 | | | 862 | |
| 其他非流动负债 | | 37 | | | 44 | |
| 负债总额 | | 6,196 | | | 6,181 | |
| 承付款和或有开支（注5） | | | | |
| 股东赤字： | | | | |
可转换优先股，$0.001 每股面值： 10,000,000 授权股份；以及 无 于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发布 | | — | | | — | |
A类普通股，面值美元0.001 每股， 500,000,000 已授权的股份， 96,351,994 和 92,457,562 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
B 类普通股，面值 $0.001 每股， 164,000,000 已授权的股份， 25,691,295 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
额外的实收资本 | | 1,552 | | | 1,316 | |
| 累计赤字 | | (4,308) | | | (4,018) | |
| 累计其他综合亏损 | | (4) | | | (5) | |
| 股东赤字总额 | | (2,760) | | | (2,707) | |
| 负债总额和股东赤字 | | $ | 3,436 | | | $ | 3,474 | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每股数据除外） |
| 净收入 | | $ | 3,117 | | | $ | 3,171 | | | $ | 5,846 | | | $ | 5,945 | | | |
| 销售商品的成本 | | 2,176 | | | 2,186 | | | 4,086 | | | 4,139 | | | |
| 毛利润 | | 941 | | | 985 | | | 1,760 | | | 1,806 | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 客户服务和商家费用 | | 121 | | | 144 | | | 238 | | | 283 | | | |
| 广告 | | 365 | | | 352 | | | 689 | | | 679 | | | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 489 | | | 630 | | | 1,023 | | | 1,254 | | | |
| 减值和其他相关净费用 | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 14 | | | |
| 重组费用 | | — | | | — | | | 79 | | | 65 | | | |
| 运营费用总额 | | 976 | | | 1,127 | | | 2,030 | | | 2,295 | | | |
| 运营损失 | | (35) | | | (142) | | | (270) | | | (489) | | | |
| 利息支出，净额 | | (4) | | | (5) | | | (10) | | | (10) | | | |
| 其他（支出）收入，净额 | | (1) | | | 3 | | | (5) | | | 2 | | | |
| 清偿债务的收益 | | — | | | 100 | | | — | | | 100 | | | |
| 所得税前亏损 | | (40) | | | (44) | | | (285) | | | (397) | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 2 | | | 5 | | | 4 | | | |
| 净亏损 | | $ | (42) | | | $ | (46) | | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.41) | | | $ | (2.39) | | | $ | (3.60) | | | |
| 稀释 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.41) | | | $ | (2.39) | | | $ | (3.60) | | | |
| 用于计算每股金额的已发行普通股的加权平均数： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | 122 | | | 112 | | | 121 | | | 111 | | | |
| 稀释 | | 122 | | | 112 | | | 121 | | | 111 | | | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
综合简明综合报表 损失
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 净亏损 | | $ | (42) | | | $ | (46) | | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | 1 | | | (1) | | | 1 | | | 1 | | | |
| 可供出售投资的未实现净收益 | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | |
| 综合损失 | | $ | (41) | | | $ | (47) | | | $ | (289) | | | $ | (399) | | | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
股东赤字简明合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 |
| | A 类和 B 类普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计
股东
赤字 |
| | | | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 截至2023年3月31日的余额 | | 111 | | | $ | — | | | $ | 894 | | | $ | (3,635) | | | $ | (4) | | | $ | (2745) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (46) | | | — | | | (46) | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 归属限制性股票单位后发行普通股 | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 181 | | | — | | | — | | | 181 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 为上限通话支付的保费 | | — | | | — | | | (87) | | | — | | | — | | | (87) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | 113 | | | $ | — | | | $ | 988 | | | $ | (3,681) | | | $ | (5) | | | $ | (2,698) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | 120 | | | $ | — | | | $ | 1,446 | | | $ | (4,266) | | | $ | (5) | | | $ | (2,825) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (42) | | | — | | | (42) | |
| 其他综合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 归属限制性股票单位后发行普通股 | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 103 | | | — | | | — | | | 103 | |
| 放松通话上限 | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | 122 | | | $ | — | | | $ | 1,552 | | | $ | (4,308) | | | $ | (4) | | | $ | (2,760) | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
简明合并股东赤字表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束 |
| | A 类和 B 类普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计
股东赤字 |
| | | | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 109 | | | $ | — | | | $ | 737 | | | $ | (3,280) | | | $ | (7) | | | $ | (2,550) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (401) | | | — | | | (401) | |
| 其他综合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 归属限制性股票单位后发行普通股 | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 338 | | | — | | | — | | | 338 | |
| 为上限通话支付的保费 | | — | | | — | | | (87) | | | — | | | — | | | (87) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | 113 | | | $ | — | | | $ | 988 | | | $ | (3,681) | | | $ | (5) | | | $ | (2,698) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | 118 | | | $ | — | | | $ | 1,316 | | | $ | (4,018) | | | $ | (5) | | | $ | (2,707) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (290) | | | — | | | (290) | |
| 其他综合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 归属限制性股票单位后发行普通股 | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | 233 | | | — | | | — | | | 233 | |
| 放松通话上限 | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | 122 | | | $ | — | | | $ | 1,552 | | | $ | (4,308) | | | $ | (4) | | | $ | (2,760) | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
WAYFAIR INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 203 | | | 206 | | | |
| 基于股权的薪酬支出 | | 214 | | | 308 | | | |
| 可转换票据的折扣和发行成本的摊销 | | 5 | | | 3 | | | |
| 减值和其他相关净费用 | | 1 | | | 14 | | | |
| 债务清偿收益 | | — | | | (100) | | | |
| 其他非现金调整 | | (8) | | | (3) | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | | |
| 应收账款，净额 | | (37) | | | 144 | | | |
| 库存 | | (4) | | | 13 | | | |
| 预付费用和其他资产 | | 11 | | | (8) | | | |
| 应付账款和其他负债 | | 11 | | | (106) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | 106 | | | 70 | | | |
| | | | | | |
| 来自投资活动的现金流量（用于）： | | | | | | |
| 购买短期和长期投资 | | (38) | | | — | | | |
| 短期和长期投资的出售和到期 | | 27 | | | 225 | | | |
| 购买财产和设备 | | (36) | | | (71) | | | |
| 网站和软件开发成本 | | (80) | | | (105) | | | |
| | | | | | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | | (127) | | | 49 | | | |
| | | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 发行可转换票据的收益，扣除发行成本 | | — | | | 678 | | | |
| 为有上限的通话确认支付的保费 | | — | | | (87) | | | |
| | | | | | |
| 清偿可转换债务的款项 | | — | | | (514) | | | |
| 其他筹资活动，净额 | | 3 | | | — | | | |
| 融资活动提供的净现金 | | 3 | | | 77 | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | — | | | 3 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | | (18) | | | 199 | | | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | | |
期初 | | $ | 1,326 | | | $ | 1,050 | | | |
期末 | | $ | 1,308 | | | $ | 1,249 | | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
WAYFAIR INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 补充现金流信息： | | | | | | |
| 支付长期债务利息的现金 | | $ | 31 | | | $ | 22 | | | |
| | | | | | |
| 购买包括在应付账款和其他负债中的财产和设备 | | $ | 15 | | | $ | 1 | | | |
| | | | | | |
将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表进行对账 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,304 | | | $ | 1,249 | | | |
| 预付费用和其他流动资产中包含的限制性现金 | | 4 | | | — | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 1,308 | | | $ | 1,249 | | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
Wayfair Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
演示基础
本10-Q表季度报告中随附的未经审计的简明合并财务报表是Wayfair Inc.及其全资子公司的财务报表。除非文中另有说明，否则 “Wayfair”、“公司” 或类似术语是指Wayfair Inc.及其子公司。公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国（“美国”）的适用规章制度编制的美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告，并反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公平呈现所列中期结果所必需的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的经审计的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。此外，中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩或未来时期的业绩。
公司已经确定了重要的会计政策，这些政策对于了解其业务和经营业绩至关重要。Wayfair认为，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 附注1 “重要会计政策摘要” 中披露的项目没有重大变化，公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
最近发布的会计公告
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，主要通过加强对重大分部支出的披露来更新可申报的分部披露要求。该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前通过。该修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。Wayfair目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
所得税
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以更新应申报的所得税披露要求，主要是通过加强税率对账表的披露和其他披露，包括司法管辖区缴纳的总所得税。该修正案自2024年12月15日起每年生效，允许提前通过。该修正案应在未来适用，允许追溯性通过。Wayfair目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表披露产生的影响。
2。补充财务报表披露
应收账款，净额
截至2024年6月30日，应收账款为美元161 百万，扣除信贷损失备抵金 $27 百万。截至2023年12月31日，应收账款为美元140 百万，扣除信贷损失备抵金 $22百万。信贷损失备抵额的变化是 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月的材料。管理层认为，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，信用风险有所缓解，大约为 99.2% 和 99.3在确认的净收入中，分别有百分比是在确认之前收取的。
合同负债
包含在其他流动负债中的合同负债为美元232截至2024年6月30日的百万美元和美元204截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，Wayfair确认了美元134截至2023年12月31日，计入其他流动负债的净收入为百万美元。
与客户签订合同的净收入按地理区域进行细分，因为这种分解方式最能描述经济因素如何影响净收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。有关其他信息，请参阅附注 10 “区段和地理信息”。
重组费用
2024 年 1 月，Wayfair 宣布了一项劳动力调整计划，其中包括一项涉及大约 1,650 员工。结果，在截至2024年6月30日的六个月中，Wayfair产生了美元79 数百万笔费用记录在简明合并运营报表的重组费用中。这些费用主要包括一次性员工遣散费和福利费用。Wayfair预计不会因裁员而产生任何进一步的材料费用。
3.现金、现金等价物和限制性现金、投资和公允价值计量
投资
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Wayfair的有价证券（主要由按公允价值定价的公司债券和其他政府债券组成）被归类为可供出售的投资。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月中，Wayfair做到了 不 有任何已实现的收益或损失。利息收入包括从现金和现金等价物以及有价证券中获得的利息。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Wayfair创下了$14 百万和美元26 利息收入分别为百万美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息收入为美元11 百万和美元18 分别为百万的利息收入。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月中，Wayfair做到了 不 确认与其可供出售债务证券相关的任何信用损失。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Wayfair做到了 不 为与其可供出售债务证券相关的记录的信贷损失留出备抵金。
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的Wayfair投资证券的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年6月30日 |
| | | 摊销
成本 | | 格罗斯
未实现
收益 | | 格罗斯
未实现
损失 | | 估计的
公允价值 |
| | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 短期： | | | | | | | | |
| 投资证券 | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | 摊销
成本 | | 格罗斯
未实现
收益 | | 格罗斯
未实现
损失 | | 估计的
公允价值 |
| | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 短期： | | | | | | | | |
| 投资证券 | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29 | |
公允价值测量
Wayfair的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
▪ 1级：相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价
▪ 2级——活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上资产或负债的全期可观察到或可观测的市场数据证实的报价以外的投入
▪ 3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入
这种层次结构要求Wayfair在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。Wayfair将现金等价物和存款证归类为1级，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。一级金融资产的公允价值基于相同标的证券的报价。Wayfair将短期投资归类为二级，因为市场上相同或相似资产的未经调整的报价并不活跃。Wayfair没有归类为3级的资产。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的Wayfair金融资产的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年6月30日 |
| | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 421 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 421 | |
| 现金等价物 | | 883 | | | — | | | — | | | 883 | |
| 现金和现金等价物总额 | | 1,304 | | | — | | | — | | | 1,304 | |
| 短期投资： | | | | | | | | |
| 投资证券 | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 存款证 | | 30 | | | — | | | — | | | 30 | |
| 短期投资总额 | | 30 | | | 9 | | — | | | 39 |
| 预付费用和其他流动资产： | | | | | | | | |
存款证 (1) | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 1,338 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 1,347 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 407 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 407 | |
| 现金等价物 | | 915 | | | — | | | — | | | 915 | |
| 现金和现金等价物总额 | | 1,322 | | | — | | | — | | | 1,322 | |
| 短期投资： | | | | | | | | |
| 投资证券 | | — | | | 29 | | | — | | | 29 | |
| 预付费用和其他流动资产： | | | | | | | | |
存款证 (1) | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 1,326 | | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 1,355 | |
(1) 存款证被归类为限制性现金，主要限于抵押品中持有的资金。
4。债务和其他融资
下表列出了债务和其他融资的未偿本金和账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 债务工具 | | 本金金额 | | 未摊销的债务折扣 | | 净账面金额 | | 本金金额 | | 未摊销的债务折扣 | | 净账面金额 |
| | | | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 循环信贷额度 | | | | | | $ | — | | | | | | | $ | — | |
| 2024 年注意事项 | | $ | 117 | | | $ | — | | | 117 | | | $ | 117 | | | $ | — | | | 117 | |
| 2025 年笔记 | | 754 | | | (2) | | | 752 | | | 754 | | | (3) | | | 751 | |
| 2026 年注意事项 | | 949 | | | (4) | | | 945 | | | 949 | | | (5) | | | 944 | |
| 2027 注意事项 | | 690 | | | (8) | | | 682 | | | 690 | | | (10) | | | 680 | |
| 2028 笔记 | | 690 | | | (10) | | | 680 | | | 690 | | | (11) | | | 679 | |
| 2025 年认证笔记 | | 38 | | | — | | | 38 | | | 38 | | | — | | | 38 | |
| 债务总额 | | | | | | $ | 3,214 | | | | | | | $ | 3,209 | |
短期债务 (1) | | | | | | 155 | | | | | | | 117 | |
| 长期债务 | | | | | | $ | 3,059 | | | | | | | $ | 3,092 | |
(1) 短期债务由美元组成117 2024 年票据的百万美元和 $38 截至2024年6月30日，2025年增值票据为百万美元，以及美元117 截至2023年12月31日，2024年票据为百万美元。短期债务在简明合并资产负债表中的其他流动负债中列报。
循环信贷额度
Wayfair 有一个 五年 优先担保循环信贷额度（“Revolver”）将于2026年3月24日到期，提供总额为美元的非摊还循环贷款600百万。根据Revolver，Wayfair可能会不时申请信用证，这会减少Revolver下的信贷可用性。Wayfair 有 $69截至2024年6月30日，百万张未偿信用证，主要作为租赁协议的担保。截至2024年6月30日，Revolver下没有未偿循环贷款。
可转换的非增值票据
下表汇总了与公司当前未偿还的非累积可转换票据（统称为 “非增值票据”，与2025年增值票据一起统称为 “票据”）相关的某些条款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换的非增值票据 | | 到期日 | | 年度票面利率 | | 年度有效利率 | | 半年度拖欠利息的付款日期 |
| 2024 年注意事项 | | 2024年11月1日 | | 1.125% | | 1.5% | | 5 月 1 日和 11 月 1 日 |
| 2025 年笔记 | | 2025年10月1日 | | 0.625% | | 0.9% | | 4 月 1 日和 10 月 1 日 |
| 2026 年注意事项 | | 2026年8月15日 | | 1.000% | | 1.2% | | 2 月 15 日和 8 月 15 日 |
| 2027 注意事项 | | 2027年9月15日 | | 3.250% | | 3.6% | | 3 月 15 日和 9 月 15 日 |
| 2028 笔记 | | 2028年11月15日 | | 3.500% | | 3.8% | | 5 月 15 日和 11 月 15 日 |
可转换增值票据
2025年增值票据无需支付现金利息。取而代之的是，2025年增值票据的累计利率为 2.50每年百分比，在每年的4月1日和10月1日计入本金。除非提前购买、兑换或转换，否则2025年增值票据将于2025年4月1日到期。2025年增值票据的年有效利率为 2.7%.
票据的转换和兑换条款
除非提前购买、兑换或转换，否则Wayfair的票据将在到期日到期。票据的初始转换条款汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换票据 | | 到期日 | | 免费兑换日期 | | 每1,000美元本金的初始转换率 | | 初始转换价格 | | 兑换日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2024 年注意事项 | | 2024年11月1日 | | 2024年8月1日 | | 8.5910 | | $116.40 | | 2022年5月8日 |
| 2025 年笔记 | | 2025年10月1日 | | 2025年7月1日 | | 2.3972 | | $417.15 | | 2022年10月4日 |
| 2026 年注意事项 | | 2026年8月15日 | | 2026年5月15日 | | 6.7349 | | $148.48 | | 2023 年 8 月 20 日 |
| 2027 注意事项 | | 2027年9月15日 | | 2027年6月15日 | | 15.7597 | | $63.45 | | 2025年9月20日 |
| 2028 笔记 | | 2028年11月15日 | | 2028年8月15日 | | 21.8341 | | $45.80 | | 2026年5月20日 |
| 2025 年认证笔记 | | 2025年4月1日 | | - | | 13.7931 | | $72.50 | | 2023 年 5 月 9 日 |
转换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，包括向所有或几乎所有Wayfair的A类普通股持有人进行某些分配和分红，但不会根据应计和未付利息进行调整。
Wayfair将以现金、Wayfair的A类普通股或其组合形式结算非增值票据的任何转换，对价形式在Wayfair当选时确定。在以下情况下（在每种情况下，适用于每个非累积票据），非累积票据的持有人可以在特定指定日期（每个日期均为 “免费兑换日期”）之前转换全部或部分此类票据：
•在任何日历季度（且仅限在该日历季度），前提是Wayfair最近公布的A类普通股的销售价格至少为 20 期间内的交易日（无论是否连续） 30 截至前一个日历季度的最后交易日（包括在内）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在任何连续十个交易日期间（“计量期”）之后的五个工作日内，每美元的交易价格（定义见适用的契约）1,000 计量期内每个交易日的票据本金低于 98Wayfair上次报告的A类普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；
•如果 Wayfair 在兑换日期前第二个预定交易日下午 5:00（纽约时间）（“营业结束”）之前的任何时间召集票据进行兑换；以及
•在特定的公司活动发生时（如适用契约所规定）。
在适用的自由兑换日当天或之后，直到适用的到期日之前的第二个预定交易日营业结束，非累积票据的持有人可以随时转换其非累积票据。
2024年票据、2025年票据、2026票据、2027年票据和2028年票据的条件转换功能在截至2024年6月30日的日历季度中未触发，因此，根据适用的上次报告的销售价格条件，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据在截至2024年9月30日的日历季度内不可兑换。
2025年加权票据的持有人可以在到期日前第二个工作日营业结束前随时转换其2025年增值票据的全部或部分股份。Wayfair将使用每美元一定数量的Wayfair的A类普通股来结算2025年增值票据的任何转换1,000 2025年增值票据的原始本金额等于2025年增值票据原始本金的累积本金除以转换价格。
发生根本性变化（定义见适用的契约）时，适用系列票据的持有人可能要求Wayfair以等于的价格回购全部或部分此类票据以换取现金 100待回购的此类票据本金（或累计本金）的百分比加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计但未付的利息（该利息将包含在2025年Accreting票据的累积本金中）。非增值票据的持有人如果转换了与整体基本面变更或赎回通知相关的票据（均在适用的契约中定义），则有权以增加票据的形式获得溢价
相应票据的转换率。2025年增值票据的持有人如果因整体改革（定义见适用的契约）而进行转换，则有权以提高转换率的形式获得溢价。
Wayfair不得在某些日期（“兑换日期”）之前兑换票据。在适用的赎回日当天或之后，如果Wayfair最近报告的A类普通股销售价格等于或超过，则Wayfair可以将适用系列票据的全部或部分兑换为现金 130%（非增值票据）或 276当时至少有效的转换价格的百分比（2025 年增值票据） 20 交易日（不论是否连续），包括Wayfair提供赎回通知之日前五个交易日中的至少一个交易日，任一交易日 30 连续交易日结束于，包括Wayfair提供赎回通知之日之前的交易日。兑换价格将是 100待赎回票据本金（或累计本金）的百分比，加上应计和未付利息（如果有），或者如果持有人在收到赎回通知后选择转换票据，则为折算后的价值。
票据的转换
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，票据没有转换。
利息支出
在截至2024年6月30日的三个月中，Wayfair确认的合同利息支出和债务折扣摊销额为美元16百万和美元2分别为百万美元，在截至2024年6月30日的六个月中，合同利息支出和债务折扣摊销额为美元31百万和美元5分别是百万。
在截至2023年6月30日的三个月中，Wayfair确认的合同利息支出和债务折扣摊销额为美元14百万和美元2分别为百万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，合同利息支出和债务折扣摊销额为美元25百万和美元3分别是百万。
票据的公允价值
截至2024年6月30日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据、2028年票据和2025年增值票据的估计公允价值为美元115 百万，美元705 百万，美元855 百万，美元793 百万，美元1.0 十亿和美元28 分别为百万。非增值票据的估计公允价值是通过考虑市场报价来确定的。2025年增值票据的估计公允价值是通过期权定价模型确定的，该模型使用包括波动率和信用利差在内的三级投入。根据附注3（现金、现金等价物和限制性现金、投资和公允价值计量）的定义，非累积票据和2025年增值票据的公允价值分别归类为二级和三级。截至2024年6月30日，2028年票据的折算价值比本金高出美元104分别为百万。截至2024年6月30日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2025年增值票据的折算价值确实如此 不 超过本值。
通话上限
如果Wayfair的A类普通股每股市价高于行使价，预计2025年上限看涨期权、2026年上限看涨期权、2027年上限看涨期权和2028年上限看涨期权（统称为 “上限看涨期权”）将减少潜在的稀释和/或抵消Wayfair在转换非增值票据本金时需要支付的现金支付适用的上限看涨期权（对应于适用的非累积票据的初始转换价格，受以下条件约束根据适用的上限看涨期权条款进行某些调整），此类减少和/或抵消的上限取决于适用的上限看涨期权的上限（“初始上限价格”）。根据Wayfair的选择，即使非累积票据的全部或部分是在到期日之前转换、回购或赎回的，上限看涨期仍可以保持未偿还状态。
每股上限看涨期权都有WayfairA类普通股每股的初始上限价格，这比Wayfair在相应的非增值票据定价之日Wayfair的A类普通股上次报告的销售价格（或2025年上限看涨期权成交量加权平均价格）（“上限价格溢价”）（“上限价格溢价”）的溢价，并根据相应协议的条款进行某些调整。总体而言，上限看涨期权最初涵盖非增值票据所依据的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，其反稀释调整与适用于非增值票据的调整基本相似。
上限看涨期权的初始条款如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通话上限 | | 到期日 | | 初始上限价格 | | 上限价格溢价 |
| 2025 年上限通话 | | 2025年10月1日 | | $787.08 | | 150% |
| 2026 年上限通话 | | 2026年8月15日 | | $280.15 | | 150% |
| 2027 年上限通话 | | 2027年9月15日 | | $97.62 | | 100% |
| 2028 年上限通话 | | 2028年11月15日 | | $73.28 | | 100% |
上限看涨期权与非累积票据是分开的交易，不受非累积票据条款的约束，不会影响任何持有人在非累积票据下的权利。同样，非增值票据的持有人对上限看涨期权没有任何权利。上限看涨期权不符合作为衍生品的单独会计标准，因为它们与Wayfair的股票挂钩，符合股票分类的要求。为上限看涨期权支付的保费作为股东赤字中额外实收资本的净减额包括在内。
2024 年上限通话已结束
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Wayfair完成了2024年上限看涨期权的平息。从清盘中获得的收益作为股东赤字中额外实收资本的增加额包括在内。
5。承诺和意外开支
法律事务
Wayfair不时参与诉讼事务和正常业务过程中出现的其他法律索赔。当公司认为既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。需要作出重大判断才能确定发生负债的可能性和估计的负债金额。诉讼和法律索赔本质上是不可预测的，索赔无法肯定地预测。不利地解决其中一个或多个问题可能会对公司的经营业绩或财务状况产生重大的不利影响，而且无论结果如何，这些问题都可能既昂贵又耗时，因为这会转移管理层对重要业务事项和举措的注意力，对Wayfair的整体运营产生负面影响。此外，随着Wayfair在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区扩大业务，Wayfair还可能发现自己面临更大的外部索赔风险。
但是，Wayfair目前不认为任何法律事务的结果会对Wayfair的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
加拿大边境服务局
加拿大边境服务局（“CBSA”）正在审查Wayfair根据《特别措施进口法》（“CBSA审查”）为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的部分年度中进口到加拿大的商品支付的关税情况。扣除通过上诉程序可能收回的任何款项，CBSA审查的潜在负债估计约为美元29百万，包括关税和利息。
与加拿大边境安全局的审查有关，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Wayfair产生了约美元3百万和美元9分别按销售成本计算百万美元和美元1百万和美元2在简明的合并运营报表中，百万美元分别用于销售、运营、技术、一般和管理。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Wayfair支付了约美元6百万和美元10分别为百万的关税和美元1百万和美元2根据收到的与截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的部分年度相关的摊款，分别为百万美元的利息支出。Wayfair必须支付所有摊款才能行使上诉权。Wayfair认为，有充分的事实和法律依据可以上诉和部分收回这些款项，并且正在探索其他选择来减少风险。
截至 2024 年 6 月 30 日，大约 $7在简明合并资产负债表中，百万美元计入其他流动负债。
由于突发损失本质上是不可预测的，因此这种评估是主观的，需要对未来事件做出判断。因此，该估计值在短期内至少有可能发生变化，而且潜在变化的影响可能是实质性的。
6。股东赤字
普通股
自 Wayfair 首次公开募股至 2024 年 6 月 30 日以来， 56,347,119 b类普通股的股份转换为相同数量的A类普通股。
股票回购计划
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月中，Wayfair做到了 不 根据其股票回购计划回购任何A类普通股。
7。基于股权的薪酬
2023年4月，Wayfair的股东批准了2023年激励奖励计划（“2023年计划”），以取代经修订的Wayfair的2014年激励奖励计划（“2014年计划”，以及与2023年计划一起的 “激励计划”）。董事会（“董事会”）通过了激励计划，向符合条件的参与者发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。激励计划由董事会管理，向非雇员董事发放奖励，由董事会薪酬委员会管理其他参与者，并规定发行股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和股票支付。
根据2023年计划， 20,525,663 A类普通股最初可用于未来的奖励补助。截至2024年6月30日， 13,103,651 根据2023年计划，A类普通股仍可供未来授予。
下表列出了截至2024年6月30日的六个月中与限制性股票单位相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票 | | 加权平均值
授予日期
公允价值 |
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | | 5,186,886 | | | $ | 93.68 | |
| RSU 已获批 | | 2,601,479 | | | $ | 59.23 | |
| RSU 已归属 | | (3,894,432) | | | $ | 76.66 | |
| RSU 被没收/取消 | | (896,271) | | | $ | 103.58 | |
2024 年 6 月 30 日未归属 | | 2,997,662 | | | $ | 82.91 | |
截至2024年6月30日，与预计随时间推移归的限制性股票单位相关的未确认的股权薪酬支出为美元152 百万，加权平均剩余归属期限为 0.5年份。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至6月30日的六个月 |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | |
| RSU 的加权平均授予日公允价值 | | | | | | $ | 59.23 | | | $ | 37.47 | | | |
| 既得限制性股票单位的公允价值总额（以百万计） | | | | | | $ | 299 | | | $ | 289 | | | |
| 归属限制性股票单位的内在价值（单位：百万） | | | | | | $ | 232 | | | $ | 166 | | | |
截至2024年6月30日，未归属限制性股票单位的总内在价值为美元158 百万。
在简明的合并运营报表中，基于股票的薪酬分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 销售商品的成本 | | $ | 3 | | | $ | 2 | | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | |
| 客户服务和商家费用 | | 5 | | | 8 | | | 10 | | | 16 | | | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 87 | | | 154 | | | 199 | | | 287 | | | |
| 基于权益的薪酬支出总额 | | $ | 95 | | | $ | 164 | | | $ | 214 | | | $ | 308 | | | |
按软件成本资本化的股票薪酬成本为 $8 百万和美元19 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元17 百万和美元30 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
8。所得税
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中净入账的所得税准备金主要与在美国和某些外国司法管辖区所得税损失的所得税优惠和美国州所得税有关，以及公司递延所得税资产估值补贴增加的相关变化，以及一些美国州最低税和外国税。Wayfair 有 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，未确认的重大税收优惠。
经济合作与发展组织（“经合组织”）提议将全球最低税率定为申报利润的15％（“支柱2”），140多个国家已原则上同意该税。许多非美国税务管辖区要么最近颁布了立法，从2024年开始采用第二支柱模式规则的某些组成部分，要么宣布计划在未来几年制定立法。目前颁布的第二支柱示范规则没有对我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税准备产生实质性影响。
9。每股亏损
Wayfair在计算其两个已发行普通股——A类和b类普通股的每股收益或亏损时遵循两类方法。每股基本收益或亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益或亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数加上该期间已发行的普通股等价物（如果是摊薄）和可转换债务工具转换后可发行的股票计算得出的。Wayfair的普通股等价物包括限制性股票单位发行时可发行的股票。应用库存股法，这些普通股等价物的稀释效应反映在摊薄后的每股收益或亏损中。转换后可转换债务工具转换后可发行股票的稀释效应包含在折算法下的摊薄后每股收益或亏损的计算中。
在Wayfair报告净亏损的时期，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为已发行普通股等价物和可转换债务工具转换后可发行的股票具有反稀释作用，因此不包括在摊薄后的每股亏损的计算中。
在计算每股收益或亏损时，Wayfair以一对一的方式在类别之间分配未分配的收益。因此，每股A类和b类股票的基本和摊薄后的收益或亏损是等值的。
下表显示了每股基本亏损和摊薄亏损的计算结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每股数据除外） |
| 分子： | | | | | | | | | | |
每股基本亏损和摊薄后亏损的分子-净亏损 | | $ | (42) | | | $ | (46) | | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
每股基本亏损和摊薄后亏损的分母——已发行普通股的加权平均数 | | 122 | | | 112 | | | 121 | | | 111 | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 每股亏损 | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.41) | | | $ | (2.39) | | | $ | (3.60) | | | |
| 稀释 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.41) | | | $ | (2.39) | | | $ | (3.60) | | | |
从用于计算摊薄后每股亏损的普通股加权平均值中排除的反稀释证券的潜在普通股如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| （单位：百万） |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 未归属的限制性股票单位 | | 3 | | | 8 | | | 3 | | | 8 | | | |
| 与可转换债务工具相关的股票 | | 36 | | | 36 | | | 36 | | | 36 | | | |
| 总计 | | 39 | | | 44 | | | 39 | | | 44 | | | |
Wayfair可以在其选择时以现金、Wayfair的A类普通股或其任何组合来结算非增值票据的转换。Wayfair将结算2025年WayfairA类普通股增值票据的转换。普遍预计，如果Wayfair的A类普通股的每股市场价格高于上限看涨期权的行使价（相当于非增值票据的初始转换价格），则上限看涨期权将减少Wayfair在票据转换时可能出现的A类普通股的稀释幅度和/或抵消Wayfair在转换票据时需要支付的超过票据本金的现金支付，但须根据上限看涨期权条款进行某些调整），减少和/或抵消上限为初始上限价格。
有关票据和上限看涨期权结构的更多信息，请参阅附注4，债务和其他融资。
10。区段和地理信息
运营部门被定义为企业中拥有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。Wayfair的CODM是其首席执行官。
Wayfair的运营和可报告细分市场是美国和国际。这些细分市场反映了CodM分配资源和评估财务业绩的方式，财务业绩基于每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的净收益或亏损、股权薪酬和相关税、利息收入或支出、净额、其他收入或支出、净额、所得税准备金或收益、净额、非经常性项目以及其他不代表持续经营业绩的项目。这些费用不包括在细分市场绩效评估中，因为这些成本可能与业务绩效无关，因此便于进行可报告的细分市场绩效比较。各分部的会计政策与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 附注1 “重要会计政策摘要” 中所述的相同。
Wayfair根据向运营和可报告的细分市场分配某些运营费用，包括客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用，以向这些细分市场提供的使用量和相对贡献为依据。它不包括某些运营支出项目，包括折旧和摊销、股权薪酬和相关税收、减值和其他相关的净费用和重组费用，因为
以及利息收入或支出，净额，其他收入或支出，净额，债务清偿损益和所得税准备金或收益，净额。Wayfair的可报告的细分市场之间没有净收入交易。
美国
美国细分市场主要包括通过Wayfair在美国的网站系列产品销售所获得的收入。
国际
国际分部主要包括通过Wayfair的国际网站销售产品获得的收入。
每组相似产品和服务的外部客户净收入不会报告给CODM。为披露细分市场而单独识别这些信息是不切实际的，因为这些信息不容易获得，而且开发成本过高。美国以外的任何一个国家的收入都不超过合并净收入的10％。
下表列出了本报告所述期间归属于Wayfair应报告细分市场的净收入和调整后息税折旧摊销前利润：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 美国净收入 | | $ | 2,730 | | | $ | 2,785 | | | $ | 5,121 | | | $ | 5,200 | | | |
| 国际净收入 | | 387 | | | 386 | | | 725 | | | 745 | | | |
| 净收入总额 | | $ | 3,117 | | | $ | 3,171 | | | $ | 5,846 | | | $ | 5,945 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 199 | | | $ | 161 | | | $ | 320 | | | $ | 190 | | | |
| 国际 | | (36) | | | (33) | | | (82) | | | (76) | | | |
| 应报告分部总调整后的息税折旧摊销前利润 | | 163 | | | 128 | | | 238 | | | 114 | | | |
减去：对账项目 (1) | | (205) | | (174) | | (528) | | (515) | | |
| 净亏损 | | $ | (42) | | | $ | (46) | | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
(1) 为了将应申报分部调整后的息税折旧摊销前利润总额与合并净亏损进行核对，进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | （单位：百万） |
| 折旧和摊销 | | $ | 99 | | | $ | 102 | | | $ | 203 | | | $ | 206 | | | |
| 基于股权的薪酬和相关税 | | 98 | | | 167 | | | 225 | | | 318 | | | |
| 利息支出，净额 | | 4 | | | 5 | | | 10 | | | 10 | | | |
| 其他费用，净额 | | 1 | | | (3) | | | 5 | | | (2) | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 2 | | | 5 | | | 4 | | | |
| 其他： | | | | | | | | | | |
减值和其他相关净费用 (a) | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 14 | | |
重组费用 (b) | | — | | | — | | | 79 | | | 65 | | | |
债务清偿收益 (c) | | — | | | (100) | | | — | | | (100) | | | |
| 对账项目总数 | | $ | 205 | | | $ | 174 | | | $ | 528 | | | $ | 515 | | | |
| | | | | | | | | | | |
(a) | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Wayfair记录的费用为美元1 百万美元与已确定美国办公地点的转租市场条件变化有关。在截至2023年6月30日的六个月中，Wayfair记录的费用为美元5 百万美元与在美国指定地点整合某些客户服务中心有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Wayfair记录的费用为美元1 百万和美元9 分别有100万美元与美国指定地点的在建资产有关。 |
(b) | 在截至2024年6月30日的六个月中，Wayfair产生了美元79百万笔费用主要包括与2024年1月裁员有关的一次性员工遣散费和福利费用。在截至2023年6月30日的六个月中，Wayfair产生了美元65数百万笔费用主要包括与2023年1月裁员有关的一次性员工遣散费和福利费用。 |
(c) | 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Wayfair创下了1美元100回购美元后债务清偿的收益为百万美元832024年票据的本金总额为百万美元，以及美元5352025年票据的本金总额为百万美元。 |
| | | | | | | | | | | |
有关调整后息税折旧摊销前利润使用的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析第一部分第2项中的 “非公认会计准则财务指标”。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有报表，包括有关我们的投资计划和这些投资的预期回报、我们未来的客户增长、我们未来的经营业绩和财务状况，包括我们的财务前景和盈利目标、2024年1月裁员所产生的财务影响和预期节省额、可用流动性和融资来源、我们的业务战略、未来运营管理计划和目标，包括我们的国际扩张和全渠道战略、消费者活动和行为、我们的技术和系统的发展以及这些发展的预期结果，以及宏观经济事件的影响，包括利率和通货膨胀，以及我们对此类事件的回应，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似条款的否定值表达式。
前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。尽管我们认为我们的预期和假设是合理的，但我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的。投资者应意识到，如果基本假设被证明不准确，或者已知或未知的风险或不确定性得以实现，则实际结果可能与Wayfair的预期和预测存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：
•不利的宏观经济状况，包括利率上升和波动、通货膨胀、增长放缓或可能出现衰退、全球供应链中断和其他影响我们销售产品零售环境的条件，以及其他影响消费者支出和偏好的问题，以及我们计划和应对这些条件影响的能力；
•我们管理增长的能力以及内部重组和裁员的影响；
•我们以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力；
•我们增加每位活跃客户净收入的能力；
•我们建立和维护强大品牌的能力；
•我们管理增长和扩张计划的能力；
•我们扩展业务和成功竞争的能力；
•我们的信息系统网络中断、容量限制或效率低下，或任何潜在的网络安全事件；
•地缘政治事件，包括2024年美国（“美国”）总统大选、自然灾害、突发公共卫生事件、内乱和恐怖袭击；以及
•我们参与或参与的法律和监管程序及调查的发展和结果，以及我们可能因此承担的责任、义务和费用（如果有）。
可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述包括此处以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的警告声明，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的警示声明。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
除非另有说明，否则此处进行的所有美元和百分比比较均指截至2024年6月30日的三个月和六个月，与截至2023年6月30日的三个月和六个月的比较。
概述
Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务业务模式，我们为来自20,000多家供应商的3000多万种产品提供具有视觉灵感的浏览、引人入胜的商品销售、便捷的产品发现和诱人的价格。
我们认为，在家居用品上花费的美元中，越来越多的部分将花在网上，并且有机会获得更多的市场份额。我们的商业模式旨在通过吸引新客户以及刺激现有客户的重复购买来增加我们的净收入。通过提高品牌知名度以及付费和无偿广告，我们为我们的网站系列吸引了新客户和回头客。我们通过在他们的整个旅程中创造无缝的购物体验——提供一流的产品发现、购买、配送和客户服务，将这些客户转变为经常性购物者。
在截至2024年6月30日的三个月中，净收入与2023年同期相比下降了1.7％。截至2024年6月30日，我们有2200万活跃客户，在截至2024年6月30日的三个月中，81.7％的订单来自回头客。与2023年同期相比，销售额下降是由于该类别的挑战所致，订单量减少。我们还继续按照以投资回报为导向的方法管理广告支出，在我们努力维持适当的回报目标的同时，该方法会仔细跟踪和监控广告活动的结果。
全球注意事项
我们将继续密切关注宏观经济影响，包括但不限于地缘政治事件以及利率上升和波动以及通货膨胀对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。这些事态发展已经并将继续对全球经济活动和消费者行为产生负面影响，这些活动和消费者行为已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。当我们的客户对这些全球经济状况做出反应时，我们可能会采取额外的预防措施来限制或推迟支出，保持资本和流动性。
尽管很难量化和预测这些全球经济事件，包括通货膨胀和利率的上升和波动，将对我们的业务产生的所有影响，也很难预测短期内的消费者支出，但我们认为，我们在网上购房的长期机会保持不变。
在努力管理业务的同时，我们将继续监测经济状况，以满足客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区不断变化的需求。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括截至2023年12月31日的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。
主要财务报表和运营指标
我们使用下表中反映的关键财务报表和运营指标来衡量我们的业务。有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流和调整后摊薄后每股收益或亏损以及这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标对账的更多信息，请参阅下文的 “非公认会计准则财务指标”。
我们的自由现金流和调整后的摊薄后每股收益或亏损是按合并计算的，而调整后的息税折旧摊销前利润是按合并和可报告的分部来衡量的。所有其他关键财务报表和运营指标均从我们的合并净收入中得出和报告。
我们使用以下指标来评估整体业务的近期和长期表现：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每位活跃客户的LtM净收入、平均订单价值和每股数据除外） |
| 主要财务报表指标： | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,117 | | | $ | 3,171 | | | $ | 5,846 | | | $ | 5,945 | | | |
| 毛利润 | | $ | 941 | | | $ | 985 | | | $ | 1,760 | | | $ | 1,806 | | | |
| 运营损失 | | $ | (35) | | | $ | (142) | | | $ | (270) | | | $ | (489) | | | |
| 净亏损 | | $ | (42) | | | $ | (46) | | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.41) | | | $ | (2.39) | | | $ | (3.60) | | | |
| 稀释 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.41) | | | $ | (2.39) | | | $ | (3.60) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 245 | | | $ | 217 | | | $ | 106 | | | $ | 70 | | | |
| 主要运营指标： | | | | | | | | | | |
活跃客户 (1) | | 22 | | | 22 | | | 22 | | | 22 | | | |
每位活跃客户的 LTM 净收入 (2) | | $ | 540 | | | $ | 545 | | | $ | 540 | | | $ | 545 | | | |
订单已送达 (3) | | 10 | | | 10 | | | 20 | | | 20 | | | |
平均订单价值 (4) | | $ | 313 | | | $ | 307 | | | $ | 299 | | | $ | 297 | | | |
非公认会计准则财务指标： | | | | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 163 | | | $ | 128 | | | $ | 238 | | | $ | 114 | | | |
| 自由现金流 | | $ | 183 | | | $ | 128 | | | $ | (10) | | | $ | (106) | | | |
| 调整后的每股摊薄收益（亏损） | | $ | 0.47 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.90) | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 活跃客户数量代表在过去十二个月内至少直接从我们的网站购买过一次的个人客户总数。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了在过去十二个月中未进行购买的现有客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标。
(2) 过去十二个月（“LTM”）每位活跃客户的净收入等于我们在过去十二个月中的总净收入除以前十二个月同期的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的LtM净收入视为客户购买模式的关键指标，包括他们的初始和重复购买行为。
(3) 已交付的订单代表任何时期内交付的订单总数，包括最终可能退回的订单。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，因此实际的送达日期可能并不总是可用的，因此我们会根据历史数据估算交货日期。我们在订单交付时确认净收入，因此，已交付的订单以及平均订单价值是我们预计在给定时期内确认的净收入的指标。我们将交付的订单视为我们增长的关键指标。
(4) 我们将平均订单价值定义为给定时期内的总净收入除以该时期内交付的订单。我们将平均订单价值视为衡量我们网站上的产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。
合并运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
净收入
在截至2024年6月30日的三个月中，净收入与2023年同期相比减少了5400万美元，下降了1.7％，这反映了消费者持续感受到的宏观经济压力。净收入下降是由于该类别的挑战所致，与2023年同期相比，订单量减少。
在截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，我们在美国的净收入下降了2.0％，国际净收入增长了0.3％。在截至2024年6月30日的三个月中，国际净收入固定货币增长率为1.3％（有关我们使用净收入固定货币增长的更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 美国净收入 | | $ | 2,730 | | | $ | 2,785 | | | (2.0) | % |
| 国际净收入 | | 387 | | | 386 | | | 0.3 | % |
| 净收入 | | $ | 3,117 | | | $ | 3,171 | | | (1.7) | % |
有关我们细分市场的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注10 “分部和地理信息”。
销售商品的成本
商品销售成本受许多因素影响，包括产品组合的季度间波动、定价策略、批发、运输和配送成本的变化，包括相关的适用关税和供应商服务所得费用。在截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，商品销售成本下降了1000万美元，下降了0.5％。商品销售成本的下降主要是由运营成本节约举措推动的，部分原因是订单量减少，与2023年同期相比，该类别面临的挑战是订单量下降所致。
由于混合变化和净收入减少，截至2024年6月30日的三个月，商品销售成本占净收入的百分比从2023年同期的68.9％上升至69.8％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 销售商品的成本 | | $ | 2,176 | | $ | 2,186 | | (0.5) | % |
| 占净收入的百分比 | | 69.8 | % | | 68.9 | % | | |
| | | | | | |
运营费用
运营费用包括客户服务和商户费用、广告、销售、运营、技术、一般和管理费用、减值和其他相关的净费用和重组费用。我们单独披露股权薪酬和相关税，这些税收包含在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术以及一般和管理费用中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
客户服务和商家费用 (1) | | $ | 121 | | | $ | 144 | | | (16.0) | % |
| 广告 | | 365 | | | 352 | | | 3.7 | % |
销售、运营、技术、一般和管理 (1) | | 489 | | | 630 | | | (22.4) | % |
| 减值和其他相关净费用 | | 1 | | | 1 | | | — | % |
| | | | | | |
| 运营费用总额 | | $ | 976 | | | $ | 1,127 | | | (13.4) | % |
| 占净收入的百分比： | | | | | | |
客户服务和商家费用 (1) | | 3.9 | % | | 4.5 | % | | |
| 广告 | | 11.7 | % | | 11.1 | % | | |
销售、运营、技术、一般和管理 (1) | | 15.7 | % | | 19.9 | % | | |
| 减值和其他相关净费用 | | — | % | | — | % | | |
| | | | | | |
| | 31.3 | % | | 35.5 | % | | |
(1) 包括股权薪酬和相关税收如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| | （单位：百万） |
| 客户服务和商家费用 | | $ | 5 | | | $ | 8 | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | $ | 90 | | | $ | 157 | |
在截至2024年6月30日的三个月中，我们包含在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费中的股权薪酬和相关税与2023年同期相比减少了7,000万美元，下降了42.4％，这主要是由2024年发放的单位与2023年同期相比减少所致。
下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括股票薪酬和相关税：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| 客户服务和商家费用 | | 3.7 | % | | 4.3 | % |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 12.8 | % | | 14.9 | % |
| | | | |
| | | | |
客户服务和商家费用
在截至2024年6月30日的三个月中，不包括股权薪酬的影响，我们的客户服务和商户费用与2023年同期相比减少了2,000万美元，下降了14.7％。客户服务和商户费用的减少主要是由于2024年的薪酬成本与2023年同期相比有所下降。
截至2024年6月30日的三个月，客户服务和商户费用总额占净收入的百分比下降至3.9％，而2023年同期为4.5％，这主要是由于薪酬成本的下降。
广告
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的广告费用与2023年同期相比增加了1300万美元，增长了3.7％。增长归因于2023年第二季度的广告阻碍以及我们为维持效率目标所做的努力。
截至2024年6月30日的三个月，广告支出占净收入的百分比从2023年同期的11.1％增加到11.7％，部分原因是广告渠道组合的变化以及我们努力提高整个渠道组合的效率。
销售、运营、技术、一般和管理
在截至2024年6月30日的三个月中，不包括股权薪酬和相关税的影响，我们的销售、运营、技术、一般和管理活动支出与2023年同期相比减少了7400万美元，下降了15.6％。下降的主要原因是薪酬成本降低。
截至2024年6月30日的三个月，销售、运营、技术、一般和管理费用占净收入的百分比下降至15.7％，而2023年同期为19.9％，这主要是由于薪酬成本的下降。
减值和其他相关净费用
在截至2024年6月30日的三个月中，减值和其他相关净费用与2023年同期相比保持在100万美元不变。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录了100万美元的费用，这些费用与已确定的美国办公地点的转租市场状况的变化有关。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了与美国指定地点的在建资产相关的100万美元费用。
利息支出，净额
在截至2024年6月30日的三个月中，利息支出净额与2023年同期相比减少了100万美元，下降了20.0％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 利息支出，净额 | | $ | (4) | | | $ | (5) | | | (20.0) | % |
其他（支出）收入，净额
在截至2024年6月30日的三个月中，其他（支出）收入净额与2023年同期相比增长了400万美元，增长了133.3％。在其他（支出）收入中，净额为外币交易损益和长期投资收益或亏损的变化。
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| | | 截至6月30日的三个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
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| | （单位：百万） | | |
| 其他（支出）收入，净额 | | $ | (1) | | | $ | 3 | | | (133.3) | % |
清偿债务的收益
在截至2024年6月30日的三个月中，债务清偿收益与2023年同期相比减少了1亿美元，下降了100.0％。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了1亿美元的债务清偿收益，相当于支付本金的现金5.14亿美元与2024年票据和2025年票据的合并净账面价值6.14亿美元之间的差额。
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| | | 截至6月30日的三个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
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| | （单位：百万） | | |
| 清偿债务的收益 | | $ | — | | | $ | 100 | | | (100.0) | % |
所得税准备金，净额
在截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，我们的净所得税准备金保持不变，为200万美元。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注8 “所得税”。
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| | | 截至6月30日的三个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 所得税准备金，净额 | | $ | 2 | | | $ | 2 | | | — | % |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
净收入
在截至2024年6月30日的六个月中，净收入与2023年同期相比减少了9900万美元，下降了1.7％，这反映了消费者持续感受到的宏观经济压力。净收入下降是由于该类别的挑战所致，与2023年同期相比，订单量减少。
在截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比，我们在美国的净收入下降了1.5％，国际净收入下降了2.7％。在截至2024年6月30日的六个月中，国际净收入固定货币增长率为（3.0）％（有关我们使用净收入固定货币增长的更多信息，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
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| | （单位：百万） | | |
| 美国净收入 | | $ | 5,121 | | | $ | 5,200 | | | (1.5) | % |
| 国际净收入 | | 725 | | | 745 | | | (2.7) | % |
| 净收入 | | $ | 5,846 | | | $ | 5,945 | | | (1.7) | % |
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| | | | | | |
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有关我们细分市场的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注10 “分部和地理信息”。
销售商品的成本
商品销售成本受许多因素影响，包括产品组合的季度间波动、定价策略、批发、运输和配送成本的变化，包括相关的适用关税和供应商服务所得费用。在截至2024年6月30日的六个月中，商品销售成本与2023年同期相比下降了5,300万美元，下降了1.3％。商品销售成本的下降主要是由运营成本节约举措推动的，部分原因是订单量减少，与2023年同期相比，该类别面临的挑战是订单量下降所致。
由于混合变化和净收入减少，截至2024年6月30日的六个月中，商品销售成本占净收入的百分比增长至69.9％，而2023年同期为69.6％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
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| | （单位：百万） | | |
| 销售商品的成本 | | $ | 4,086 | | | $ | 4,139 | | | (1.3) | % |
| 占净收入的百分比 | | 69.9 | % | | 69.6 | % | | |
| | | | | | |
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运营费用
运营费用包括客户服务和商户费用、广告、销售、运营、技术、一般和管理费用、减值和其他相关的净费用和重组费用。我们单独披露股权薪酬和相关税，这些税收包含在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术以及一般和管理费用中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
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| | （单位：百万） | | |
客户服务和商家费用 (1) | | $ | 238 | | | $ | 283 | | | (15.9) | % |
| 广告 | | 689 | | | 679 | | | 1.5 | % |
销售、运营、技术、一般和管理 (1) | | 1,023 | | | 1,254 | | | (18.4) | % |
| 减值和其他相关净费用 | | 1 | | | 14 | | | (92.9) | % |
| 重组费用 | | 79 | | | 65 | | | 21.5 | % |
| 运营费用总额 | | $ | 2,030 | | | $ | 2,295 | | | (11.5) | % |
| 占净收入的百分比： | | | | | | |
客户服务和商家费用 (1) | | 4.1 | % | | 4.8 | % | | |
| 广告 | | 11.8 | % | | 11.4 | % | | |
销售、运营、技术、一般和管理 (1) | | 17.5 | % | | 21.1 | % | | |
| 减值和其他相关净费用 | | — | % | | 0.2 | % | | |
| 重组费用 | | 1.4 | % | | 1.1 | % | | |
| | 34.8 | % | | 38.6 | % | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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(1) 包括股权薪酬和相关税收如下：
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| | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| | （单位：百万） |
| 客户服务和商家费用 | | $ | 11 | | | $ | 16 | |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | $ | 208 | | | $ | 297 | |
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的股权薪酬和相关税收包括在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用中，与2023年同期相比减少了9,400万美元，下降了30.0％，这是受2024年既得限制性股票单位与2023年同期相比减少的推动。
下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括股票薪酬和相关税：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 客户服务和商家费用 | | 3.9 | % | | 4.5 | % |
| 销售、运营、技术、一般和管理 | | 13.9 | % | | 16.1 | % |
| | | | |
| | | | |
客户服务和商家费用
在截至2024年6月30日的六个月中，不包括股权薪酬的影响，我们的客户服务和商户费用与2023年同期相比减少了4000万美元，下降了15.0％。客户服务和商户费用的减少主要是由于截至2024年6月30日的六个月中，薪酬成本与2023年同期相比有所下降。
由于薪酬成本下降，截至2024年6月30日的六个月中，客户服务和商户费用总额占净收入的百分比下降至4.1％，而2023年同期为4.8％。
广告
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的广告费用与2023年同期相比增加了1000万美元，增长了1.5％。增长归因于2023年第二季度的广告阻碍以及我们为维持效率目标所做的努力。
在截至2024年6月30日的六个月中，广告支出占净收入的百分比从2023年同期的11.4％增加到11.8％，部分原因是我们的广告渠道组合保持了效率。
销售、运营、技术、一般和管理
在截至2024年6月30日的六个月中，不包括股权薪酬和相关税的影响，我们的销售、运营、技术、一般和管理活动支出与2023年同期相比减少了1.42亿美元，下降了14.8％。下降的主要原因是薪酬成本降低。
截至2024年6月30日的六个月中，总销售、运营、技术、一般和管理费用占净收入的百分比下降至17.5％，而2023年同期为21.1％，这主要是由于薪酬成本的下降。
减值和其他相关净费用
在截至2024年6月30日的六个月中，减值和其他相关费用与2023年同期相比减少了1,300万美元，下降了92.9％。减值和其他相关净费用占净收入的百分比从2023年同期的0.2％降至0.0％。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们记录了100万美元的费用，这些费用与已确定的美国办公地点的转租市场状况的变化有关。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了1,400万美元的费用，其中包括与合并某些客户服务中心相关的500万美元和与美国指定地点在建资产相关的900万美元。
重组费用
在截至2024年6月30日的六个月中，重组费用与2023年同期相比增加了1,400万美元，增长了21.5％。重组费用占净收入的百分比从2023年同期的1.1％增加到1.4％。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们产生了7,900万美元的费用，主要包括与2024年1月裁员有关的一次性员工遣散费和福利费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月裁员有关的一次性员工遣散费和福利费用。
利息支出，净额
在截至2024年6月30日的六个月中，净利息支出与2023年同期相比保持不变。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 利息支出，净额 | | $ | (10) | | | $ | (10) | | | — | % |
其他（支出）收入，净额
在截至2024年6月30日的六个月中，其他（支出）收入净额与2023年同期相比增加了700万美元，增长了350.0％。其他支出中包括净额为外币交易收益和亏损的变化以及长期投资收益或亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 其他（支出）收入，净额 | | $ | (5) | | | $ | 2 | | | (350.0) | % |
清偿债务的收益
在截至2024年6月30日的六个月中，债务清偿收益与2023年同期相比减少了1亿美元，下降了100.0％。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了1亿美元的债务清偿收益，相当于支付本金的现金5.14亿美元与2024年票据和2025年票据的合并净账面价值6.14亿美元之间的差额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 债务清偿收益 | | $ | — | | | $ | 100 | | | (100.0) | % |
所得税准备金，净额
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的所得税准备金与2023年同期相比净增加了100万美元，增长了25.0％，主要与美国和某些外国司法管辖区的收入水平和组合以及美国各州所得税有关。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注8 “所得税”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | | 2024 | | 2023 | | % 变化 |
| | | | | | |
| | （单位：百万） | | |
| 所得税准备金，净额 | | $ | 5 | | | $ | 4 | | | 25.0 | % |
流动性和资本资源
流动性来源
截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总额为13亿美元的短期投资。此外，我们还有6亿美元的优先担保循环信贷额度，将于2026年3月24日到期（“Revolver”）。截至2024年6月30日，Revolver下没有未偿循环贷款。截至2024年6月30日，我们有未偿还的信用证，主要是某些租赁协议的担保，金额为6,900万美元，这减少了Revolver下的信贷可用性。不包括通过我们的Revolver提供的流动性，下表显示了所列时期的流动性来源：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| | | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| | | （单位：百万） |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,304 | | | $ | 1,322 | |
| 短期投资 | | 39 | | | 29 | |
| 总流动性 | | $ | 1,343 | | | $ | 1,351 | |
我们认为，我们现有的现金和现金等价物和投资、运营产生的现金以及Revolver下的可用借款将足以满足至少在可预见的将来的预期现金需求，包括计划资本支出、合同义务和其他此类要求。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更快地耗尽可用财政资源。此外，我们可以选择随时通过股权、股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能会不时寻求退休、重组、回购或赎回与未偿可转换债务相关的股权稀释，或通过现金购买、部分或全部可转换票据的股票回购和/或在公开市场购买中交换股权或债务、私下谈判交易或其他方式。此类回购、交易所或负债管理活动（如果有）将按照我们可能确定的条款、价格和规模进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。
我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。此外，宏观经济事件造成了资本市场的混乱，包括通货膨胀和利率上升，这可能使获得融资更加困难和/或更加昂贵。因此，我们可能无法获得额外的融资以满足可接受的条件或根本无法满足我们的运营需求。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务融资安排筹集更多资金，则这些证券和工具的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股权利，并且我们的股票证券的持有人可能会受到稀释。在这段全球资本市场出现历史性混乱和波动的时期，我们将继续监测我们的流动性。
信贷协议和可转换债务
截至2024年6月30日，我们的未偿债务本金为32亿美元。
根据我们的Revolver的条款，我们可以将所得款项用于为营运资金融资，为现有债务再融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司用途提供资金。Revolver下的任何未清款项均应在到期时到期。
2024年票据、2025年票据、2026票据、2027年票据和2028年票据的条件转换功能在截至2024年6月30日的日历季度中未触发，因此，根据适用的上次报告的销售价格条件，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据在截至2024年9月30日的日历季度内不可兑换。2025年增值票据可在到期日前第二个工作日营业结束前的任何时间进行兑换。在截至2024年6月30日的期间，票据没有转换。
未来季度是否有任何非累积票据可以兑换，将取决于适用的上次报告的销售价格条件或未来其他转换条件的满意度。如果一位或多位持有人选择在任何此类非增值票据可兑换的同时转换其非增值票据，除非我们选择仅通过交付A类普通股（而不是支付现金代替交割任何部分股份）来履行转换义务，否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
管理我们的可转换票据的信贷协议和契约包含限制和契约，可能会限制我们的运营灵活性。具体而言，Revolver包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和否定契约，包括限制或限制我们在资产上承担额外债务和额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人员进行交易、进行投资或改变其性质的能力的契约我们的业务。左轮手枪还要求我们保持一定的性能水平，以保持我们对左轮手枪的使用权限。例如，我们需要将合并优先担保债务与合并息税折旧摊销前利润的比率（定义见左轮贷款的信贷协议）维持在4.0至1.0，在某些允许的收购后可提高0.5％。有关我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注4 “债务和其他融资”，以及截至2023年12月31日年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注6 “债务和其他融资”。截至2024年6月30日，我们遵守了债务协议的所有条款和条件。
股票回购计划
2020 年 8 月 21 日，董事会（“董事会”）批准通过私下协商交易或其他方式，包括根据第 10b5-1 条计划（“2020 年回购计划”）在公开市场上回购我们高达 7 亿美元的 A 类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元股票回购计划（“2021年回购计划” 和2020年回购计划，即 “回购计划”）。股票回购计划没有明确的到期日期。在2020年回购计划完成后，我们将开始根据2021年回购计划回购股票。
回购计划不要求我们购买A类普通股的任何股份，也没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止。未来根据回购计划回购股票的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本替代用途。截至2024年6月30日，我们已根据回购计划以约6.12亿美元的价格回购了2354,491股A类普通股。
趋势和历史现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 净亏损 | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 106 | | | $ | 70 | | | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | | $ | (127) | | | $ | 49 | | | |
| 融资活动提供的净现金 | | $ | 3 | | | $ | 77 | | | |
运营活动
与经营活动相关的现金流包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧和摊销、股权薪酬和某些其他非现金支出，以及营运资金变动和其他活动的影响。运营现金流可能波动不定，对许多因素敏感，包括营运资金的变化和净亏损。
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流与2023年同期相比增加了3,600万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损增加了9,800万美元，但部分被运营资产和负债变动提供的现金减少的6200万美元所抵消。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流与2023年同期相比增加了1.76亿美元，这主要是由于短期和长期投资的销售额和到期日减少了1.98亿美元，短期和长期投资的购买量增加了3,800万美元，但部分被房地产和设备购买以及场地和软件开发成本减少的6000万美元所抵消。
截至2024年6月30日的六个月中，不动产和设备购买以及场地和软件开发成本（统称为 “资本支出”）占净收入的2.0％，主要涉及我们不断扩大的物流网络内租赁仓库的设备购买和改善以及持续投资，包括对我们专有技术和运营平台的投资。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金流与2023年同期相比减少了7400万美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中发生的债务和其他融资交易的净影响。
资产负债表外安排
我们不参与任何资产负债表外活动。我们在可变利益实体（包括特殊目的实体和其他结构性融资实体）中没有任何资产负债表外权益。
合同义务
在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中合同义务中描述的合同义务相比，我们的合同义务和估算没有重大变化。
非公认会计准则财务指标
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10-Q表季度报告中披露了以下非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流、调整后的摊薄后每股收益或亏损以及净收入固定货币增长。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为折旧和摊销前的净收益或亏损、股权薪酬和相关税、利息收入或支出、净收入、其他收入或支出、净额、所得税准备金或收益、净额、非经常性项目和其他不代表我们持续经营业绩的项目。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益或亏损的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们之所以披露调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于逐期比较经营业绩，因为这些成本可能与业务绩效无关而变化。例如，我们排除了股票薪酬和相关税收的影响，因为我们认为该项目不代表我们的核心经营业绩。但是，投资者应明白，股权薪酬和相关税收将是我们业务中重要的经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映股票薪酬和相关税收；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金的变化；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少的所得税缴纳额；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映与我们的借款相关的利息支出；
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括不代表我们持续经营业绩的其他项目；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益或亏损以及我们的其他GAAP业绩。
下表反映了每个时期净收益或亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | （单位：百万） |
| 调整后息税折旧摊销前利润的对账： | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (42) | | | $ | (46) | | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| 折旧和摊销 | | 99 | | | 102 | | | 203 | | | 206 | | | |
| 基于股权的薪酬和相关税 | | 98 | | | 167 | | | 225 | | | 318 | | | |
| 利息支出，净额 | | 4 | | | 5 | | | 10 | | | 10 | | | |
| 其他支出（收入），净额 | | 1 | | | (3) | | | 5 | | | (2) | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 2 | | | 5 | | | 4 | | | |
| 其他： | | | | | | | | | | |
减值和其他相关净费用 (1) | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 14 | | | |
重组费用 (2) | | — | | | — | | | 79 | | | 65 | | | |
债务清偿收益 (3) | | — | | | (100) | | | — | | | (100) | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 163 | | | $ | 128 | | | $ | 238 | | | $ | 114 | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1) | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了100万美元的费用，这些费用与已确定的美国办公地点的转租市场状况的变化有关。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了与在美国指定地点合并某些客户服务中心相关的500万美元费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录的费用分别为100万美元和900万美元，与美国指定地点的在建工程资产有关。 | | |
(2) | 在截至2024年6月30日的六个月中，我们产生了7,900万美元的费用，主要包括与2024年1月裁员有关的一次性员工遣散费和福利费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月裁员有关的一次性员工遣散费和福利费用。 | | |
(3) | 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们在回购2024年票据本金总额为8300万澳元和2025年票据本金总额5.35亿美元后，录得1亿美元的债务清偿收益。 |
自由现金流
我们将自由现金流计算为经营活动提供或使用的净现金减去资本支出。我们在下方提供了自由现金流与经营活动提供或使用的净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们之所以披露自由现金流，是因为它是衡量我们产生的现金量时业务绩效的重要指标。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
自由现金流作为分析工具存在局限性，因为它省略了现金流量表的某些组成部分，并不代表可用于全权支出的剩余现金流。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。因此，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括运营活动提供或使用的净现金、资本支出以及我们的其他GAAP业绩。
下表显示了每个指定时期内运营活动提供或使用的净现金与自由现金流的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （单位：百万） |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 245 | | | $ | 217 | | | $ | 106 | | | $ | 70 | | | |
| 购买财产和设备 | | (23) | | | (37) | | | (36) | | | (71) | | | |
| 网站和软件开发成本 | | (39) | | | (52) | | | (80) | | | (105) | | | |
| 自由现金流 | | $ | 183 | | | $ | 128 | | | $ | (10) | | | $ | (106) | | | |
调整后的摊薄后每股收益或亏损
我们将调整后的摊薄后每股收益或亏损计算为净收益或亏损加上股票薪酬和相关税收、所得税准备金或福利、净额、非经常性项目、其他不代表我们持续经营业绩的项目，如果是摊薄，则是按折算法与可转换债务工具相关的利息支出除以计算摊薄后每股收益或亏损时使用的普通股加权平均数。因此，我们认为，在计算所有期限的每股金额之前，对调整后的摊薄净收益或亏损的这些调整为我们各期的经营业绩提供了更有意义的比较。
调整后的摊薄后每股收益或亏损作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，调整后的摊薄后每股收益或亏损就其性质而言，不包括股票薪酬和相关税收、所得税准备金或福利、净额、非经常性项目、不代表我们持续经营业绩的其他项目，以及与可转换债务工具相关的利息支出（如果是摊薄），则不包括折算法下与可转换债务工具相关的利息支出。
由于这些限制，您应考虑调整后的摊薄后每股收益或亏损以及其他财务业绩指标。
摊薄后每股收益或亏损（最直接可比的GAAP财务指标）的分子和分母与调整后的摊薄后每股收益或亏损的分子和分母的对账如下，以计算调整后的摊薄后每股收益或亏损：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | | | | |
| | （以百万计，每股数据除外） |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄后亏损的分子-净亏损 | | $ | (42) | | | $ | (46) | | | $ | (290) | | | $ | (401) | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
净亏损调整 | | | | | | | | | | |
| 与可转换债务工具相关的利息支出 | | 10 | | | — | | | — | | | — | | | |
| 基于股权的薪酬和相关税 | | 98 | | | 167 | | | 225 | | | 318 | | | |
| 所得税准备金，净额 | | 2 | | | 2 | | | 5 | | | 4 | | | |
| 其他： | | | | | | | | | | |
| 减值和其他相关净费用 | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 14 | | | |
| 重组费用 | | — | | | — | | | 79 | | | 65 | | | |
| 债务清偿收益 | | — | | | (100) | | | — | | | (100) | | | |
调整后每股摊薄收益（亏损）分子-调整后净收益（亏损） | | $ | 69 | | | $ | 24 | | | $ | 20 | | | $ | (100) | | | |
| | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄后亏损的分母——已发行普通股的加权平均数 | | 122 | | | 112 | | | 121 | | | 111 | | | |
| 对稀释证券效果的调整： | | | | | | | | | | |
| 限制性库存单位 | | — | | | 1 | | | 1 | | | — | | | |
| 可转换债务工具 | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | |
| 调整后每股摊薄收益（亏损）的分母——调整后的摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数 | | 144 | | 113 | | 122 | | 111 | | |
| 每股摊薄亏损 | | $ | (0.34) | | | $ | (0.41) | | | $ | (2.39) | | | $ | (3.60) | | | |
| 调整后的每股摊薄收益（亏损） | | $ | 0.47 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.90) | | | |
净收入恒定货币增长
我们通过将本期当地货币净收入乘以用于折算去年同期财务报表的货币汇率来计算净收入固定货币增长。
我们披露净收入恒定货币增长，因为这是我们经营业绩的重要指标。因此，我们认为，净收入恒定货币增长为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩趋势。
净收入恒定货币增长作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不能将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，净收入固定货币增长率就其性质而言，不包括外汇的影响，外汇可能会对净收入产生重大影响。
关键会计政策与估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、净收入、成本和支出以及相关披露金额。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。有关我们的关键会计政策和估算的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
最近的会计公告
本节所要求的信息参考本表10-Q季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注1 “重要会计政策摘要” 纳入此处。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有重大变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的第二部分第7A项，关于市场风险的定量和定性披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条要求的评估相关的财务报告的内部控制发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与诉讼事务和正常业务过程中出现的其他法律索赔。诉讼和法律索赔本质上是不可预测的，无法肯定地预测。不利地解决其中一个或多个问题可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大的不利影响，而且无论结果如何，这些问题都可能既昂贵又耗时，因为它会转移管理层对重要业务事项和举措的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。此外，随着我们在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区增加业务，我们可能会面临更大的外部索赔风险。
我们认为，我们目前参与的任何法律事务的结果不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至本报告发布之日，与我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
最近购买的股票证券
有关我们授权股票回购计划的信息，请参阅第二部分第5项，注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的某些信息，这些信息包含在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中。截至2024年6月30日，根据授权股票回购计划可能购买的股票的大致美元价值为11亿美元。在截至2024年6月30日的三个月中，没有进行任何回购。
第 5 项。其他信息
(c) 规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，以下董事或高级管理人员向我们通报了采用、修改或终止S-k法规第408（c）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护条件：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 计划 | | | | |
| 姓名和标题 | | 行动 | | 日期 | | 规则 10b5-1 计划 | | 非规则 10b5-1 计划 | | 待买入或卖出的证券的总数/美元价值 (1) | | 计划到期日期 (2) |
史蒂夫·科宁， 联席主席兼联合创始人 | | 收养 | | 2024 年 5 月 7 日 | | X | | | | 最多 650,000 待出售的股票 | | 2025 年 9 月 5 日 |
Niraj Shah， 首席执行官、联席董事长兼联合创始人 | | 收养 | | 2024 年 5 月 7 日 | | X | | | | 最多 650,000 待出售的股票 | | 2025 年 9 月 5 日 |
| | | | | | | | | | | | | |
(1) | “待售证券的总数/美元价值” 代表计划期间待售股票的总数或价值，不包括根据公司强制性政策出售的任何股票，以支付与证券归属相关的必要预扣税义务。 |
(2) | 除非脚注所示，否则每项交易安排都允许或允许通过以下时间进行交易：（a）完成所有购买或销售或（b）表中列出的日期，并包括在前者发生的交易。每项标记为 “规则10b5-1计划” 的交易安排仅允许或仅允许在经修订的第10b5-1（c）条规定的适用的强制性冷静期到期时进行交易。 |
除了上述披露的内容外， 无 在截至2024年6月30日的三个月中，我们的董事或高级管理人员采用、修改或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式纳入 |
展览
数字 | | 展品描述 | | 已归档或已提供 在此附上 | | 表单 | | 文件编号 | | 申报日期 | | 展览
数字 |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 32.1# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 32.2# | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证 | | X | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | X | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分类计算链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分类法定义链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | | X | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL 分类法演示链接库文档 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息） | | X | | | | | | | | |
# 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | WAYFAIR INC. |
| 日期：2024 年 8 月 1 日 | 作者： | /s/ NIRAJ SHAH |
| | Niraj Shah |
| | 首席执行官兼总裁 |
| | （首席执行官） |
| | | |
| 日期：2024 年 8 月 1 日 | 作者： | /s/ 凯特·格列佛 |
| | 凯特·格列佛 |
| | 首席财务官兼首席行政官 |
| | （首席财务和会计官） |