雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)于2022年7月1日由美国特拉华州宽带公司(以下简称“宽带公司”)和德维什·阿加瓦尔(以下简称“高管”)签订并于2022年7月1日签订。

他的背景是什么？

A.美国宽带寻求聘请CEO担任Bandain的首席软件战略官。

B.宽带运营商和高管现在希望签订本协议，以便根据本协议正式确定雇佣条款和条件。

C.所有最初大写的术语在此定义(但不一定在第一次使用的地方)或在本文附件的附件A中定义，并通过此引用并入本文。

*协议。

考虑到上述情况，本协议所订立的协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，双方同意如下：

1.延长雇佣年限。宽带同意聘用高管，高管同意在2022年7月11日(或高管与带宽双方商定的其他日期，“生效日期”)至当地时间2022年12月31日晚上11：59结束(可延长的“雇佣期”)提供带宽服务。雇佣期限将自动连续延长一(1)年，除非任何一方在当前雇佣期限届满前至少六十(60)天向另一方发出相反的书面通知。如果带宽提供了不延期的通知，则本协议和高管的雇佣应在当时的当前雇佣期限结束时终止，并且这种终止应被视为基于带宽的终止，而不是出于其他原因。本协议可在第4款规定的雇佣期限届满前终止。

2.明确职责性质。

2.1%在聘用期内，高管将担任带宽的首席软件战略官。因此，执行董事将按照带宽董事会、首席执行官和首席运营官(“首席运营官”)发布的管理政策、指导方针和指示行事，并将全面负责和监督该等职能以及首席运营官确定和分配的其他职责。行政主管将向首席运营官汇报工作。

2.2首席执行官将全职专门为带宽工作，他的主要办公室位于北卡罗来纳州罗利的带宽办公室。在正常营业时间内，高管将把几乎所有的营业时间和注意力都投入到带宽的业务上。执行承认并同意执行本协议项下的执行职责可能需要不时进行全球商务旅行。上述规定并不禁止高管从事不妨碍其履行带宽职责且不违反本协议的公民、专业和商业活动。

2.3执行董事将勤勉、忠实、忠诚地履行本协议项下的职责。

2.4.首席执行官(A)将遵守其受雇于任何前雇主的任何协议(S)中的任何保密和非征求条款，(B)不会在履行其带宽职责时使用前雇主或其他方的任何机密或专有信息，以及(C)不会违反任何适用的此类条款征求前雇主或其他方的客户或员工(S)。

3.提高薪酬福利待遇。

3.1%用于基本工资和费用。

3.1.1如果在聘用期内，带宽将向高管支付初始年薪为35万美元的薪酬(“基本工资”)。基本工资将以等额分期付款、半月或带宽董事会董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)指示的其他间隔赚取和支付，但不少于每月一次。在聘用期内每年年初，行政总裁将真诚地审查基本工资，并向董事会和/或薪酬委员会建议任何加薪(但不是减少)，以供董事会和/或薪酬委员会决定。带宽应有权扣缴或导致扣缴任何联邦、州、市或其他预扣税款或法律要求或行政部门授权的其他金额，用于支付与本合同项下雇用行政人员相关的款项。

3.1.2带宽将报销高管在雇佣期间代表带宽发生的所有合理的自付业务费用，只要这些费用根据带宽不时生效的政策是可以报销的。根据执行部门的要求，费用将在发生支出之前预支，或通过带宽直接支付给从其获得商品或服务的第三方。

3.2%的员工获得奖金补偿。

3.2.1除基本工资外，根据Bandain的目标管理(“MBO”)计划(“MBO奖金”)，在聘用期内，带宽每年将支付高管奖金，最高可达基本工资的50%(“目标奖金”)。

3.2.2根据高管个人业绩目标和带宽的公司目标的满意度，将获得给定年度的所有MBO奖金薪酬(如果有的话)，每个组成部分的权重如薪酬委员会批准的MBO计划所述。管理层收购奖金部分

基于行政人员个人业绩目标的薪酬将在行政总裁合理确定的每个目标实现后按比例获得，首席执行官将就行政人员对个人业绩目标的满足情况向薪酬委员会提出建议。基于公司目标的MBO奖金部分将根据首席执行官合理确定的带宽公司目标的实现情况和权重按比例获得，首席执行官将就带宽满足其公司目标的情况向薪酬委员会提出建议。如果带宽超过了给定年份的公司目标，高管可能会获得超过目标奖金的奖金。仅举个例子，如果带宽实现了不时建立的每个公司目标的100%(100%)，而高管实现了高管个人目标的100%(101%)，则MBO奖金将通过将高管的目标奖金乘以1.01来计算。尽管有上述规定，薪酬委员会仍可酌情限制超过目标奖金的程度。

首席执行官可不时建议薪酬委员会考虑列入额外的公司目标或更改公司目标的权重。

3.2.3尽管本协议有任何相反规定，(A)薪酬委员会将最终批准向高管支付MBO奖金薪酬(如果有的话)，以及(B)带宽可随时酌情更改适用于高管的奖金薪酬计划或其任何组成部分。

3.2.4.此外，任何MBO奖金薪酬将不迟于获得MBO奖金薪酬的日历年度的下一年3月15日支付。高管2022年的MBO奖金薪酬将按比例分配给高管在2022年日历年度的部分受雇年度。

3.2.5%的带宽将在2023年6月30日向高管支付4万美元的一次性延迟签约奖金，前提是高管在该日期仍有带宽受雇。

3.2.6除了MBO奖金薪酬外，首席运营官还将不定期审查高管代表带宽所做的努力，并可能向首席执行官推荐一项特别奖金，以奖励非常服务。特别奖金，如果有，将不被算作根据本协议应支付的任何其他补偿。

3.3%的限制性股票单位。

3.3.1带宽将授予Execute一定数量的受限股票单位(“RSU”)，该奖励相当于(I)$500,000除以(Ii)带宽普通股股份在批准该RSU的2017年激励奖励计划(经修订和/或重述)生效之日的收盘价，该奖励将在生效日期后分成四个等额的年度分期付款，前提是Execute继续为带宽提供服务(“初始RSU奖励”)。最初的RSU奖将受本计划的条款和行政与带宽之间签订的单独的RSU奖协议的约束。

3.3.2根据第3.4.2节的发布要求，在符合条件的终止(定义如下)后，初始RSU奖励和通过带宽授予高管的任何其他股权奖励将完全基于时间流逝(与绩效目标相反)而归属于高管终止后六(6)个月内计划授予的那部分奖励。

3.3.3所有高管的所有未归属RSU和带宽授予高管的任何其他股权奖励，如果仅根据时间推移(与绩效目标相反)计划授予高管，将在(A)高管在本协议终止或到期前死亡，或(B)控制权发生变化时完全归属。

3.3.4本第3.3条的条款本身是一份授予协议，旨在补充带宽与高管之间关于带宽授予高管的任何期权或限制性股票的任何和所有其他授予协议的条款和条件，在发生任何冲突的情况下，本第3.3条的条款将管辖此类其他授予协议的条款，无论此类其他协议是在此之前或之前由双方签订的。

3.4%的现金分红福利。

3.4.1如果带宽因非正当原因终止高管，或高管因正当理由辞职(包括在控制权变更后十二(12)个月内发生的合格终止)，则带宽将向高管支付相当于(I)当时基本工资的100%(100%)加上(Ii)目标奖金的100%(100%)，加上(Iii)总计用于纳税的医疗津贴的现金金额(“离职金”)。金额足以促进您购买您选择的医疗保险(包括COBRA)，与您当时的保险相当，期限为十二(12)个月。这笔款项，减去任何适用的税金和其他类似金额，将根据带宽的标准薪资做法和程序，在终止后的十二(12)个月内等额支付。

3.4.2即使本协议有任何相反规定，根据本协议或以其他方式规定的任何分期付款的收到和任何股权归属的加速，将取决于高管在不迟于高管终止雇用之日后六十(60)天(或适用法律可能要求的较长期限)内，向带宽交付基本上以本协议附件B的形式提供的有效的全面债权释放，并应不迟于此后三十(30)天支付或开始支付。第一次付款包括在行政人员终止雇用之后、第一次付款之前的工资支付日应支付的任何金额。

350%的年度股权奖。在雇佣期间，带宽将考虑授予高管基于股权的年度奖励。

3.6%的人选择度假。在雇佣期间，高管将有权根据带宽的政策休假，但每年不少于20天的带薪假期。带宽和执行部门将合理地商定何时可以休假，以及可以连续休假多少周。如果在任何一年中因任何原因没有休完全部或部分假期，将不会有任何补偿

除非首席运营官另有批准，否则已计提的和未使用的假期将不会按照该政策结转并增加到下一年的假期中。

3.7%用于健康、残疾、退休、死亡和保险福利。带宽将根据带宽不时制定或修改的条款、条件和资格要求，为高管提供与通常向高管员工提供的相同的健康、残疾、退休、死亡和其他附带福利；前提是，该带宽将支付高管当时在带宽集团健康保险计划下的全部保费，除非带宽合理地确定支付全部保费将是歧视性的，并可能使高管承担不利的所得税后果。

他们支付了3.8%的赔偿金。

3.8.1在聘用期内和高管终止雇用后，带宽应赔偿高管，并使高管不因高管、董事或其任何子公司或其他关联公司员工的表现或以任何其他身份(包括任何受信身份)而产生或因高管表现而产生的任何索赔、损失或诉讼因由，在每种情况下，在法律允许的最大范围内以及带宽的公司注册证书和章程下，带宽应应带宽的要求提供服务。这一赔偿权利是在任何法规、带宽公司注册证书、章程和任何其他现有或可能不时存在的适用协议下的任何类似权利之外的权利。在受雇期间及行政人员终止雇用后的至少3年内，行政人员应由带宽为其高级人员及董事的利益而维持的任何董事及高级人员责任保险承保。

4.要求终止合同。

4.1高管去世后，其带宽雇佣将自动终止。

4.2带宽公司可随时终止高管的聘用，包括出于下文第4.4节所述的原因。员工可以随时终止高管的聘用，包括根据以下4.3条的充分理由。

4.3如果在聘用期内的任何时间(I)指定高管担任带宽首席软件战略官以外的职位，或指派高管执行与该职位不一致的任务，导致高管的权力、职责或责任大幅减少，或(Ii)带宽严重违反本协议的任何规定(此处称为“充分理由”)，则高管可在该事件发生后三十(30)日内向带宽发出辞职通知，说明其根据本条款辞职的原因。带宽应在收到此类通知后三十(30)天内补救或纠正所称的减损或违约。如果带宽不能解决此类违规行为，高管应辞职，该辞职将被视为因带宽原因以外的原因而终止和/或高管有充分理由的辞职。除非有充分的理由，否则高管可以随时辞职。

4.4如果带宽不足，则有权随时、立即、以正当理由终止执行。“原因”是指：(I)行政人员被判犯有任何重罪(或行政人员认罪或不认罪)；(Ii)行政人员在任何实质性方面未能或拒绝执行董事会、首席执行官或首席运营官的书面政策或指令，除非在他收到带宽公司书面通知后三十(30)天内改正，该书面通知明确指出了带宽公司认为行政人员实质上未能履行职责的方式；(Iii)管理层严重违反了本协议第2.2节中规定的规定，除非在收到带宽书面通知后三十(30)天内纠正该违反行为，该书面通知明确指出了带宽认为高管违反本协议第2.2节的方式，如果在任何三个月期间内发生一次以上，则没有资格进行纠正，前提是已向管理层提供了初次违反的通知；(Iv)高管实质上违反了本协议或带宽与高管之间的任何其他协议，包括但不限于任何适用的保密协议，除非在从带宽收到书面通知后三十(30)天内纠正该错误，并明确指出带宽认为高管违反协议的方式；或(V)高管或带宽员工关于带宽的严重或故意不当行为，对带宽或该员工造成重大损害。

5.消除终止的影响。

5.1如果高管因任何原因(包括死亡)终止雇佣，他将有权获得(除根据上文第3款有权获得的任何补偿和福利外，如果适用)：(I)任何已赚取但未支付的基本工资，(Ii)任何已赚取但未支付的奖金补偿，(Iii)根据带宽政策未报销的业务费用，且高管已提供适当的文件，(Iv)根据带宽标准书面政策，一次性支付相当于其未使用假期价值的现金金额，及(V)行政人员根据福利计划的条款而有权享有的任何既得金额或利益，而该等福利计划则由带宽根据其条款赞助。带宽在本协议项下的所有其他义务将在高管终止雇佣时立即终止。尽管有上述规定，本合同第3.8节的规定，只要该等规定的条款要求在高管根据本合同或本协议终止受雇后履行义务，则在终止后仍继续有效。

5.2根据当时有效的商业仲裁规则，在控制权变更后，任何因高管福利和权利而引起或与之相关的争议或索赔，将通过在北卡罗来纳州罗利市与美国仲裁协会进行具有约束力的仲裁来解决。仲裁员的裁决将是终局性的，对带宽和执行具有约束力，仲裁员的裁决可以在任何有管辖权的法院进行。胜诉方可以追回其律师费和在此类争议中发生的费用，包括在胜诉方提起诉讼的情况下仲裁的费用。

6.禁止《公约》不参加竞争。

6.1%是诱因。执行与带宽之间的本契约由执行并交付，考虑到执行与带宽的雇用以及双方在本协议项下同意的权利和义务(包括但不限于基本工资、奖金补偿、签约奖金和本协议规定的其他福利和付款)。高管承认带宽的业务和高管的职责在范围上是国际化的。

6.2%的限制活动─持续时间。除非首席执行官另有书面同意或批准，行政主管同意，在本协议期限内以及高管与带宽的雇佣结束后的十二(12)个月内，无论终止的时间、方式或原因，也无论是否因高管或带宽而终止，但只有在带宽不违反其在本协议中的义务时，高管才不会直接或间接地单独或作为合伙企业的成员，或作为任何公司或其他业务实体的所有者、董事高管、员工、经理、代表或顾问行事：

6.2.1在美国、加拿大或任何欧洲、亚洲、太平洋或其他外国国家/地区，如果带宽当时或之后在其中进行业务交易，或正在真诚地尝试这样做，则不得从事与通过带宽进行的业务竞争的任何业务；

6.2.2不得诱使、请求或试图影响任何带宽客户或供应商削减或取消其与带宽的业务或潜在业务，或以任何方式干扰带宽的业务关系；或

6.2.3不得诱使、拉拢、协助或便利第三人引诱或引诱或引诱带宽的任何员工、管理人员、代理或代表终止各自与带宽的关系，或以任何方式干扰带宽的员工、管理人员、代理或代表关系。

6.3.征收通行费；免除义务。如果执行机构违反了第6条的任何规定，则该违规行为将使第6.2条规定的限制期从违规开始之日起一直持续到违规行为停止为止。

6.4使用“蓝色铅笔”或“修改”。如果在任何法院诉讼中，第6.2节中规定的受限业务活动的时间长度、地理区域或范围在任何其他方面被认为是不合理的限制或不合理，行政和带宽同意并同意该法院在当时提出的情况下合理的程度修改或减少此类限制(S)。高管同意并承认，就本第6节而言，高管是带宽的高管、经理或高级管理人员。

6.5%的定义。在本第6节中使用的下列术语将具有以下定义：

此处使用的“竞争”或“参与竞争”一词，将被视为包括但不限于成为或成为从事(I)带宽业务的任何个人、合伙企业、商号、公司或其他实体(带宽除外)的雇员、所有者、合伙人、顾问、代理人、股东、董事或其高级管理人员。

开发、提供、提供和销售(A)零售VoIP服务，包括但不限于基于IP的统一通信服务和集群服务；批发VoIP服务；(B)批发发起、终止或短信服务；(C)电信运营商的紧急解决方案，包括但不限于端到端呼叫控制和支持、实时地址验证、自动提供和/或地理空间路由；(D)通信平台即服务(或CPaS)解决方案，包括但不限于，应用程序接口部署、导致或使用发起、终止或短信服务；和/或(E)第(A)至(D)款中的任何一项适用的产品(S)或服务(S)和/或执行第(A)至(D)款中的任何一项功能的任何产品(S)或服务(S)，或(Ii)在紧接该终止之前由带宽经营的任何其他业务(或此时带宽应积极准备从事的业务)。尽管如此，拥有实体任何类别证券百分之五(5%)或以下的所有权不会构成与带宽的竞争。

根据第(2)条的规定，将“从事业务”或“从事某一行业”这两个短语删除，类似的短语将被视为包括营销或以其他方式销售产品或研究、撰写、开发、设计、分销、测试或制造产品或服务，或以其他方式准备营销或销售产品或服务。

7.禁止保密信息的保密。

7.1首席执行官承认，在履行本协议项下的职责时，他必然会接触机密信息。行政人员承认，他未经授权使用或向第三方披露此类保密信息可能会对带宽和带宽业务造成不可弥补的损害。因此，高管同意，在本协议日期之后的任何时间，在未经首席执行官事先明确书面同意的情况下，他不会复制、发布、披露、泄露或与任何第三方讨论，也不会为了自己或他人的利益而使用任何保密信息，除非在正常执行本协议下的职责时，任何机密信息仍是其专有财产，但高管应理解并承认，由高管创建、汇编或获取的所有机密信息或带宽，或由任何人提供给高管的所有机密信息，在高管与带宽相关的情况下仍是其专有财产。尽管如上所述，如果行政当局在法律上被迫(通过传票或其他司法机关或有效的政府要求)披露任何机密信息，行政当局同意，他将向带宽提供关于这种强制披露的及时书面通知，以便带宽可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守(必须以书面形式)本协议的规定。如果无法获得此类保护令或带宽可接受的其他补救措施，或带宽以书面形式放弃完全遵守本第7.1条，则行政主管同意，他将只提供法律要求的保密信息部分，并将尽其最大努力获得可靠的保证，即任何部分保密信息的接收者将对任何披露的信息保密。

7.2一旦终止雇用，不论其时间、方式或理由如何，亦不论是以带宽或行政人员的方式终止，行政人员同意以任何方式将其控制或拥有的所有有形机密信息以及所有其他带宽财产归还并交还给带宽。

7.3根据2016年《保护商业保密法》，高管了解：

 

根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中。

 

此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用商业秘密信息：(A)提交任何盖章的商业秘密文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

8.没有足够的补救措施。

8.1首席执行官承认，根据本协议的设想，他将向带宽提供的服务是特殊、独特和非同寻常的。行政人员明确同意并理解，对于其违反本协议第6或第7节的任何行为，法律上的补救措施将是不充分的，并且此类违规行为产生的损害不容易用金钱来衡量。因此，一旦有充分证据证明执行机构违反了第6条或第7条的任何法律可执行规定，带宽将有权立即获得禁令救济，包括但不限于限制任何威胁或进一步违规的临时命令。如果提起任何衡平法诉讼以强制执行第6、7或8节的任何规定，执行人同意他不会在该等诉讼中提出任何抗辩理由，证明在法律上有足够的补救措施，且执行人特此放弃任何此类抗辩。本协议中的任何规定均不得被视为限制带宽在法律或衡平法上对执行机构违反第6或7节的任何规定的补救措施，而这些规定是由带宽寻求或利用的。在不限制前一句话的一般性的情况下，第6或7节所载关于行政部门的任何公约，如可能无法具体执行，如果被违反，将引起金钱损害的诉讼因由。

8.2执行部门已仔细考虑，并已有足够的时间和机会与自己的律师或其他顾问就第6、7和8节下对带宽的限制的性质和程度以及授予带宽的权利和补救措施进行磋商，特此承认并同意，此类限制在时间、地区和范围上是合理的，旨在消除竞争，否则将对带宽不公平，不会扼杀执行人员的固有技能和经验，不会成为阻碍执行人员唯一支持手段的因素，完全需要保护带宽的合法利益，并且不会赋予带宽不成比例的好处，从而损害执行。

8.3在第6、7和8节中由执行人员订立的契诺和协议将继续通过带宽向执行人员全额支付根据本协议、雇佣期和本协议有权获得的金额。

9.保护人权。执行人员承认并同意执行人员在根据本协议提供服务的过程中构思、建议、制造、发明、改进、开发、发现、专有技术、概念、想法等(无论是否可申请专利、可根据著作权法或商标法注册或受类似法律保护)的任何程序、设计特征、原理图、发明、改进、开发或实施

本协议(不论个别或与任何其他人士联名)以任何方式与带宽业务或带宽所属的一般行业有关，其所有实体和表现，以及其中的所有专利权、版权、商标(或对其的申请)和类似的保护(所有前述称为“工作产品”)，将是带宽的唯一、专有和绝对财产。所有作品将被视为出租作品，除作为出租作品的作品外，执行机构特此将该作品及其之下的所有权利、所有权和利益转让给带宽，包括但不限于获得带宽可能希望获得的专利、版权注册、商标注册或类似保护的权利。行政人员将立即向带宽披露所有工作产品，并同意在任何时候，应带宽的要求，在没有额外补偿的情况下，执行任何文件，并以其他方式与带宽合理合作，以完善其对该工作产品、对该工作产品和在该工作产品下的权利、所有权和利益，并在与此相关的任何诉讼或争议中，其所有费用由带宽承担。

10.支持支付权转让。在任何情况下，带宽将没有义务根据本协议向执行的任何受让人或债权人支付任何款项，但在执行人去世后向其遗产支付的款项除外。在根据本协议付款之前，行政人员或其法定代表人均无权以预期或其他方式处置本协议项下的任何权益。

11.没有资金支持带宽的义务。除根据法律、本协议规定或根据其他协议可能需要在任何带宽福利计划下提供资金的任何福利外，且该等福利并非仅为高管的利益，否则本协议项下的带宽义务不会获得资金，也不会要求带宽在支付给高管的到期日之前预留或存放任何款项。

12.发布新的通知。根据本协议，带宽向高管发出的任何通知，如果亲自发送给高管，如果通过电子邮件发送给高管(除非根据下面第4.4段发出的任何违反通知可能不是通过电子邮件发出)，如果邮寄给高管的业务电子邮件地址(除非根据下面第4.4段发出的任何违反通知必须通过要求的挂号邮件回执邮寄)或隔夜发送到带宽记录上最后为人所知的他的地址，则视为已向高管发出，而高管就带宽发出的任何通知将直接发送给带宽的首席执行官、秘书或总法律顾问，在任何情况下，除非任何一方已将地址的更改以书面妥为通知其他各方，否则如亲自交付，或以电子邮件发送至该人的业务电子邮件地址，或邮寄或过夜邮寄至带宽记录上最后为人所知的该人的地址，则该通知将被当作已发出。所有通知在递送到该地址时被视为已发出，或者在其他情况下被收件人实际收到。

13.修订第409A条。

13.1为了确保遵守规范第409a条及其颁布的法规和指南(统称为第409a条)，本第13条的规定在任何情况下均适用于本协议中任何相反或冲突的规定(明确旨在通过其条款管辖本规定的可比第409a条规定除外)。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合该条款。高级管理人员承认并同意带宽没有向高级管理人员就

根据本协议提供的补偿和福利，行政人员单独负责与该等补偿和福利有关的所有应缴税款。

13.2在遵守第409a条所必需的范围内，本协议中提及的“终止雇佣关系”或“终止雇佣关系”(及类似的引用)应与守则第409a(A)(2)(A)(I)条下的“离职”含义相同，根据第409a条的规定，在雇佣终止时应支付的任何款项不得支付，除非和直到(根据第409a条的规定，不得迟于适用)当行政人员根据守则第409a(A)(2)(A)(I)条(A)“离职”(a“离职”)发生“离职”之时。此外，如果行政人员在离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则任何符合第409a条的非限制性递延补偿，如因行政人员离职而非第409a条规定的其他事件而在离职后的头六个月内支付，将在行政人员离职之日后六个月后的第一个工作日支付，或在行政人员去世之日(如早)后的第一个工作日支付。

13.3如果符合第409a条的要求，则所提供的任何报销或实物福利应纳税，并受第409a条的约束，除非另有说明：(I)报销和实物福利仅在高管受雇或领取福利期间提供；(Ii)有资格报销的费用或在任何给定日历年提供的实物福利不影响有资格获得报销的费用或在任何其他日历年提供的实物福利；(3)符合条件的费用的报销必须不迟于发生该费用的日历年之后的日历年的最后一天；和(4)不能取消获得报销或实物福利的权利，也不能以任何其他福利换取其他福利。

13.4根据本协议，管理层有权收到本协议项下的任何分期付款，包括但不限于在带宽支付日支付的任何续期工资付款，应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409A条允许的单独和不同的付款。除非第409a条另有允许，否则不得加速或推迟本协议项下的任何付款，除非该加速或推迟不会根据第409a条产生额外的税金或利息。

13.5在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度，该款项被视为符合第409a条规定的不合格递延补偿。在任何情况下，执行执行全面释放索赔的时间不会直接或间接导致执行根据第409a条指定支付任何不合格递延补偿的日历年度，如果执行全面释放索赔的此类付款可以在一个以上的纳税年度进行，则应在较后的纳税年度支付。

14.修改后的修正案。除非各方签署书面协议，否则本协议不得全部或部分修改或解除。

15.签署了整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议。双方不依赖任何其他明示或暗示、口头或书面的陈述。本协议取代高管和带宽之间之前的任何书面或口头雇佣协议；但是，如果其他非竞争、非招标、

执行与带宽之间的保密协议和其他限制性契约协议仍然有效，本协议和此类其他协议可由带宽独立或同时执行。

16.不同的标题；术语。本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议中任何术语或条款的含义。凡提及“终止雇佣”、“终止行政人员”、“终止本协议”、“终止聘用期”及任何其他类似意思的用语，均视为相等。根据上下文的需要，男性、女性和中性代词可以互换。

17.具有约束力。双方不得转让本协议，也不得转让或委派本协议项下的任何权利或义务，任何这样做的尝试都是无效的。在符合上述规定的情况下，本协议项下带宽的权利和义务将有利于带宽及其继承人和受让人，并对带宽及其继承人和受让人具有约束力，而高管在本协议项下的权利和义务将有利于高管及其继承人、遗产代理人和遗产，并对其具有约束力。

18.不包括可分割的条款。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款和任何部分可执行的条款将在任何司法管辖区可强制执行的范围内具有约束力和可执行。

19.中国执法权和执法权。本协议将根据北卡罗来纳州的法律在所有方面进行解释、解释和执行，而不考虑法律冲突。除根据本协议条款将通过有约束力的仲裁解决的争议外，因本协议或高管与带宽之间的雇佣关系而引起的、或全部或部分基于本协议的任何和所有诉讼将提交给位于北卡罗来纳州罗利市的联邦或州法院，双方同意其管辖权和地点。

兹证明，本协议的签字人已于上述第一年生效之日签署本协议。

带宽：

BANDDWIDTH Inc.

撰稿：/S/丽贝卡·博托夫

丽贝卡·博托夫

**首席人事官

高管：

/S/德维什·阿加瓦尔

德维什·阿加瓦尔

附件A

雇佣协议

定义

“控制权变更”是指，在下列情况下，将被视为已经发生：(I)任何“个人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接地成为带宽投票证券25%(25%)或更多综合投票权的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)；(Ii)出售带宽的全部或几乎所有资产，或任何合并、合并或重组，而带宽是其中一方，而在交易前，带宽的股东在董事选举中不拥有幸存实体至少50%(50%)的投票权；或(Iii)组成继续留任董事的个人因任何原因不再构成带宽董事会的至少多数。尽管如此，执行董事因其股权而单方面导致的任何事件都不会是控制权的改变。此外，尽管有上述规定，除非交易还构成带宽所有权或有效控制权的变更或带宽资产相当一部分的所有权变更，否则控制权变更不应被视为发生，每一项变更均由《规则》第409A(A)(2)(A)(V)节及其颁布的条例所界定；然而，如果交易构成对带宽的所有权或有效控制的改变，或对带宽资产的相当一部分的所有权的改变，则控制的改变应被视为发生，无论其是否满足前述规定。

“机密信息”是指属于带宽的所有信息或任何类型或描述的商业秘密，属于带宽的专有和机密，并且不公开披露或仅有限制地披露。在不限制前述一般性的情况下，保密信息包括开展业务的战略计划、其他业务计划、成本数据、内部财务信息、客户名单、员工名单、供应商名单、业务伙伴或联盟名单、图纸、设计、示意图、流程图、规格、发明、计算、发现和披露或反映任何前述的任何信件、文件、文件或文书，以及在高管任职期间通过与任何前述任何相关的带宽向高管披露、获取或创建的所有信息。

“留任董事”是指并包括自生效之日起组成带宽公司董事会的人员，以及在本协议生效之日之后成为带宽公司董事会成员的任何人士，其选举或提名由带宽公司股东以至少多数当时留任董事的赞成票批准(通过特定投票，或如果带宽公司当时受交易法委托书规则的约束，则通过批准带宽委托书，在委托书中指定此人为董事的被提名人，或将此人作为被提名人包括在委托书中，在任何情况下，经当时继续留任的董事批准的过半数董事并无反对提名该人士或提名该人士为董事的代名人。

“表决权证券”是指带宽的已发行证券，通常有权在董事选举中投票。

附件B

发还的形式

《分居协议》和《释放》

此外，本《分离协议与解除协议》(以下简称《协议》)是由Devesh Agarwal(“高管”)和Bandain Inc.(“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)之间签订的。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。

鉴于双方先前已订立日期为2022年7月_日的某一雇佣协议(“雇佣协议”)；以及

鉴于执行董事终止受雇于本公司或本公司附属公司或联营公司，并自20_本条款并不会被视为免除执行人对本公司既有权益证券的所有权、执行人根据雇佣协议、本公司或其任何附属公司或联属公司根据合同或适用法律订立的任何保险单下的组织文件、或执行人收取雇佣协议第3.3.2及3.4节所述付款及福利的权利(统称为“保留申索”)项下的任何权利或补救。

因此，到目前为止，考虑到雇佣协议第3.3.2节和第3.4节所述的遣散费和福利，根据雇佣协议，该等遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议，并且考虑到在本协议中做出的相互承诺，本公司和高管兹同意如下：

包括1.支付遣散费；工资和福利。本公司同意向行政人员提供雇佣协议第3.3.2及3.4节所述的遣散费及福利，归属或按万亿.E雇佣协议的条款及条件规定的时间支付。此外，在尚未支付的范围内，在遵守雇佣协议的条款和条件的情况下，本公司应按照雇佣协议的条款，向高管支付或提供雇佣协议第5.1节所述的所有其他付款或福利。

*2.*发布索赔。高管同意，除保留索赔外，上述对价代表公司、其任何直接或间接子公司和关联公司、其各自的任何现任和前任高级管理人员、董事、股权持有人、经理、员工、代理人、投资者、律师

股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、分部和附属公司以及前身和后继公司及受让人(统称为“受让人”)。行政人员代表行政人员本人并代表行政人员的任何关联公司或实体和任何行政人员或其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久免除被免除者的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起诉讼，涉及行政人员可能对任何因任何遗漏、行为、事实、或怀疑的任何事项而产生的任何类型的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼因由，无论是目前已知或未知、怀疑或未怀疑的，或截至执行部门签署本协议之日(包括该日)为止发生的损害，包括但不限于：

*(A)*：(A)*

*(B)禁止与执行人员购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法下的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔；

禁止非法解雇；违反公共政策解雇；歧视；骚扰；报复；违反明示和默示的合同违约；明示和默示的违反诚信和公平交易的行为；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业行为；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；虚假监禁；转换；和残疾福利；

(D)禁止违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平信用报告法》；1967年《就业中的年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；以及《2002年萨班斯-奥克斯利法案》；

*(E)*(E)*；

(F)禁止因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而提出的任何和所有索赔；

*(G)*(G)*；

*和《兵役歧视法》);和

他们(I)拒绝任何和所有关于律师费和费用的索赔。

行政人员同意，本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布不能作为法律事项发布的索赔，包括但不限于，行政部门有权根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括行政部门因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)，行政部门向平等就业机会委员会或任何其他地方、被授权执行或管理与雇佣有关的法律的州或联邦行政机构或政府机构(有一项理解，即行政人员在此发布的索赔禁止行政人员从公司或任何被释放人那里获得金钱或其他个人救济)，涉及行政人员或任何其他人代表行政人员向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出的任何指控、调查或诉讼，以及根据适用的州法律条款提出的失业补偿或任何州残疾保险福利索赔，根据COBRA的条款和条件继续参与本公司的某些集团福利计划的索赔，根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款和适用法律下的高管权利而归属的作为高管离职日期的任何福利权利的索赔，以及任何保留的索赔。本新闻稿进一步不公布违反雇佣协议第3.3.2、3.4和5.1节的索赔，这些索赔应被视为保留索赔。

根据ADEA，法院承认了对索赔的放弃。行政人员理解并承认行政人员正在放弃和释放行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后在ADEA项下可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认，对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政部门进一步理解并承认，行政部门已通过这份书面通知：(A)行政部门在签署本协议之前应咨询律师；(B)行政部门已[21][45]审议本协定的天数，且双方明确同意，审议本协定的期限不得因本协定的任何实质性或非实质性变化而延长；(C)执行机构有7个工作日

(D)本协议在撤销期限届满之前不得生效；及(E)本协议的任何规定均不得阻止或阻止行政当局真诚地根据《反兴奋剂机构条例》质疑或寻求裁定本豁免的有效性，亦不会为此施加任何先例、处罚或费用的条件，除非联邦法律特别授权。如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其返还给公司，执行人员在此确认执行人员已自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间段。

协议4、协议终止后的义务。行政人员重申行政人员在雇佣协议第6、7和9条下的持续义务。

*5.*如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。

未经口头修改。未经口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。

*；本协议应遵守《雇佣协议》第5.2条和第19条的规定。

生效日期为8号。不是生效日期。行政部门在签署本协议后有七个工作日的时间来撤销本协议，本协议将在该七个工作日期满后生效，前提是双方已签署本协议，且在该日期之前未被行政部门撤销。

*根据《美国法典》第18编第1833节，尽管本协议、雇佣协议、专有信息协议或高管与公司或其任何子公司之间的任何其他协议自高管收到本协议之日起生效(统称为主题文件)：(A)高管不会违反主题文件，并且根据任何联邦或州商业秘密法，不应被要求承担刑事或民事责任；(I)向联邦、州、如果(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中的商业秘密，如果该申诉或其他文件是在盖章;下提出的，并且(B)如果高管提起诉讼，要求公司报复举报涉嫌违法的行为，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭程序中使用商业秘密信息，如果高管提交了任何加盖印章的包含该商业秘密的文件，并且除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。此外，双方同意，主题文件中没有任何内容禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或第

2002年萨班斯-奥克斯利法案的806条，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，或释放或限制行政部门因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

    

10.允许自愿执行协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议，不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔。高管承认：(A)高管已阅读本协议；(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述；(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表，或已选择不聘请法律顾问；(D)高管理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿；以及(E)高管充分了解本协议的法律和约束力。

    

兹证明，双方已于下列日期签署本协议。