424B5

我们提供 $ 20年到期优先票据百分比的本金总额（“20张票据”）和20年到期优先票据百分比的本金总额（“20”）笔记”，再加上20个音符的 “笔记”）。这20张票据的年利率将为％，而20张票据的利率将按年利率计算每年百分比，每笔款项每年支付，从20开始。这20张纸币将在到期日，20 和 20 张纸币将于 20 日到期。

我们打算使用本次发行的净收益用于偿还CP计划下的部分未偿债务（定义见 “资本化”）并支付相关费用和开支。请参阅 “所得款项的使用”。

我们可以选择在指定日期到期之前随时或不时赎回该系列票据的部分或全部票据在 “票据描述——可选兑换” 中描述的此类系列的兑换价格。如果我们的控制权发生特定变化，我们必须主动提出回购票据。请参阅 “票据描述—回购” 控制权变更触发事件时的注意事项。”

这些票据将是Crown Castle Inc.的优先无担保债务。（“CCI”），并将与CCI现有和未来的所有优先债务排名相同，包括CCI在信贷额度（定义见 “资本化”）、CP计划和CCI现有债务下的债务债券，以及CCI未来所有次级债务的优先权。就担保此类债务的资产价值而言，这些票据的排名实际上将低于我们所有的有担保债务。这些票据将是结构化的从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务。我们的子公司不会成为票据的担保人。

有关票据的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页开头的 “票据描述”。

我们无意申请在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。

投资票据涉及风险。参见本文第 S-8 页开头的 “风险因素” 招股说明书补充文件、随附招股说明书第4页以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的第12页，根据我们向美国证券交易委员会提交的报告和文件进行了更新以引用方式纳入此处。

Per
20 个笔记

总计
20 个笔记

Per
20 个笔记

总计
20 个笔记

向公众公布的价格⁽¹⁾

承保折扣

款项捐给 Crown Castle Inc.（之前费用）⁽¹⁾

(1)	加上自2024年起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过视本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商期望只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，用于存款信托公司的账户其参与者，包括Clearstream Banking S.A. 和欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，将在2024年左右付款。

联席图书管理人


美国银行证券	法国巴黎银行	马克杯
PNC 资本市场有限责任公司	加拿大皇家银行资本市场	信托证券

2024 年招股说明书补充文件


	页面

关于本招股说明书补充文件		S-1

关于前瞻性陈述的警示性语言		S-1

招股说明书补充摘要		S-3

这份报价		S-5

风险因素		S-8

所得款项的使用		S-15

大写		S-16

笔记的描述		S-18

重要的美国联邦所得税注意事项		S-36

承保		S-40

票据的有效性		S-45

专家们		S-45

在这里你可以找到更多信息		S-46

招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		1

该公司		3

风险因素		4

关于前瞻性陈述的警示性声明		5

出售证券持有人		6

所得款项的使用		7

债务证券的描述		8

股本的描述		20

认股权证的描述		28

分配计划		29

法律事务		31

专家们		32

在这里你可以找到更多信息		32

s-i

您应仅依赖本文件中包含或以引用方式纳入的信息招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们不是，承销商不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些票据的提议。你应该假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息或任何我们或代表我们编写的免费书面招股说明书仅在该文件发布之日准确（如适用），并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在文件合并之日才是准确的参考资料或可能为此类信息指定的任何更早日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “皇冠城堡”、“我们”、“我们的”、“ 公司” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司Crown Castle Inc. 及其合并子公司。“CCI” 一词是指皇冠城堡公司，而不是其任何子公司。如本文所用，该术语 “包括” 及其任何变体是指 “包括但不限于”。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “或” 一词并不是排他性的。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及某些条款其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和资本存量的更多一般信息。通常，当我们提及 “本招股说明书” 时，我们指的是本文件的两个部分结合的。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息相冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们预计将在票据定价后的下一个工作日按票据的付款交付票据笔记（“T+”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非双方当事人交易另有明确约定。因此，由于票据最初将结算为T+，因此希望在本协议下票据交付前的一个工作日之前交易票据的买方将被要求至在进行任何此类交易时具体说明其他结算安排，以防止结算失败。

关于前瞻性陈述的警示性措辞

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述包括招股说明书补充文件中的某些前瞻性陈述经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》在财务状况、经营业绩、业务战略、运营效率或协同效应、竞争地位、增长机会方面的含义截至向美国证券交易委员会提交本招股说明书补充文件之日我们管理层的预期的现有产品、管理计划和目标、我们的股票市场以及其他基于我们管理层预期的事项（“秒”）。为了提供安全港，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的非历史事实的陈述特此认定为 “前瞻性陈述” 《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条。此外，诸如 “估计”、“预测”、“项目”、“计划” 之类的词语 “打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“预测”、“定位”、“继续”、“目标”、“寻找”、“专注” 以及这些词语的任何变体以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们的2024年全年展望以及我们对（1）业务价值的计划、预测、预期和估计模型和对我们通信基础设施的需求，（2）美国共享通信基础设施市场的增长潜力，（3）通信基础设施行业的增长，（4）对数据的需求以及推动此类需求的因素，（5）我们的建设项目的持续时间，（6）租户对无线网络的投资，（7）高带宽应用程序的使用，（8）我们偿还债务和履行债务的能力契约，（9）我们的债务工具下的承诺水平，（10）我们保持房地产投资信托基金（“REIT”）资格的能力，（11）场地租金收入，包括其增长，（12）来源以及流动性的使用，（13）由于美国T-Mobile和Sprint网络整合而取消的某些Sprint租约的影响，（14）现金流增长的驱动力，（15）我们的竞争优势，（16）我们的股息，包括时机、金额、付款或税收特征，（17）部署小型蜂窝基站的时机，（18）全权和持续的资本支出和业务扩张，（19）利率上升的影响， (20) 我们业务的增长及其驱动因素，(21) 不可续约，(22) 重组活动和成本

减免，收费，范围、行动和与之相关的节省，包括时机、金额和影响，(23) 光纤板块的战略和运营审查，以及 (24) 对开支和时机的预期

S-1

因此，应根据各种风险、不确定性和假设来考虑此类前瞻性陈述，包括当前的市场状况和其他重要因素，包括本招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的因素。可能导致实际结果与估计或预测存在重大差异的重要因素前瞻性陈述中包含的因素包括本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题为 “风险因素” 的章节、随附的招股说明书第4页和我们的年度报告第12页中描述的因素在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表上，根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处。这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个实现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本日的情况招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的其他文件的日期.你还应该明白，不可能预测或确定所有这些因素，而且我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的信息，可能不包含所有可能对您重要的信息。因此，您应阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、由我们或我们代表我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及纳入和视为的文件在做出投资决定之前，应以引用方式纳入此处和其中，包括财务数据和相关附注。您可以按照本节中的说明获取以引用方式纳入的文件的副本本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息”。您应特别注意本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书和我们的年度报告表格截至2023年12月31日的财政年度的10-k，根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，确定对票据的投资是否适合您。

生意

我们拥有、运营和租赁分散在美国各地的共享通信基础设施，包括截至目前 2024 年 6 月 30 日，(1) 超过 40,000 座塔楼和其他建筑物，例如屋顶（统称为 “塔楼”），(2) 大约 115,000 个空中或合同中的小型蜂窝基站，(3) 大约 90,000 英里的光纤主要支持小型蜂窝和光纤解决方案。我们将我们的塔楼、小型蜂窝基站和光纤资产统称为 “通信基础设施”，将通信基础设施上的客户统称为 “通信基础设施” “租户。”我们的运营部门包括 (1) 塔式和 (2) 光纤，其中包括小型蜂窝基站和光纤解决方案。在截至2024年6月30日的六个月中，我们最大的租户是 T-Mobile、At＆T和Verizon Wireless共占我们合并场地租金收入的四分之三左右。

我们的核心业务是通过长期合同为我们的共享通信基础设施提供访问权限，包括空间或容量各种形式，包括租赁、许可、转租和服务协议（统称为 “租户合同”）。我们希望通过在共享通信基础设施上增加更多租户来增加场地租金收入，我们预计由于我们的低增量运营成本，从而带来可观的增量现金流。截至2024年6月30日的六个月，场地租赁收入占我们合并净收入的97％。

截至2024年6月30日，我们大约 56% 和 71% 的塔楼位于美国最大的50和100个基本贸易区（“BTA”）分别是。我们的塔楼在前 100 个 BTA 中都占有重要地位。在截至2024年6月30日的六个月中，我们约有40％的塔楼场地租赁毛利率来自位于陆地上的塔楼我们拥有所有权，包括通过收费利息和永久地役权，我们约有60％的塔楼场地租赁毛利率来自位于我们租赁、转租、管理或许可的土地上的塔楼。

我们的大部分小型蜂窝和光纤资产都位于主要的大都市区，包括在美国每个主要市场中的业务。我们的绝大多数光纤资产都位于公共通行权上。

作为我们提供全面沟通的努力的一部分基础设施解决方案，作为一项辅助业务，我们还提供某些主要与我们的塔楼细分市场相关的服务。在截至2024年6月30日的六个月中，此类服务主要包括（1）个网站开发服务与现有或新的租户设备装置有关，包括：场地购置、建筑和工程或分区和许可，以及 (2) 租户设备的安装或后续扩建（统称为 “安装”）服务”）。与公司于2023年7月宣布的重组计划有关，该公司已停止作为塔楼产品提供的安装服务。

S-3

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路 8020 号 77024 和我们的电话号码是 (713) 570-3000。我们在 www.crowncastle.com 上维护着一个网站。除非本招股说明书中明确规定，否则本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，任何此类信息均不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-4

以下摘要描述了票据的主要条款，可能不包含所有可能对您重要的信息。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况的约束。本招股说明书补充文件的 “票据描述” 部分包含对以下条款和条件的更详细描述笔记。您应阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们或我们可能代表我们向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及合并和视为的文件在做出投资决定之前，应以引用方式纳入此处和其中。在本节中，“CCI”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Crown Castle Inc.，而不是其合并后的公司子公司。

发行人	Crown Castle Inc.，特拉华州的一家公司。

担保

没有。

发行的证券

20到期优先票据的本金百分比。

$ 到期优先票据百分比的本金为20。

成熟度	20 个备注：，20。

20 个备注：，20。

利率和还款日期

这20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％，每张票据每年以现金支付，从 20 开始。

可选兑换	我们可以选择在某个系列票据到期前随时或不时赎回部分或全部票据。如果我们选择在 20（即日期）之前兑换 20 张纸币在到期日前几个月），或20之前（即到期日前几个月）的20张票据，我们将支付适用的赎回价格在 “票据描述——可选兑换” 中描述了已赎回的票据，以及截至赎回之日的应计和未付利息。如果我们选择在当天或之后兑换 20 张纸币

20（即到期日前几个月），或到期日或之后的20张票据，20（即到期日前几个月），我们将支付的赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加应计和未付利息直至兑换日期。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的所有优先债务，包括我们的信贷额度、CP计划和我们现有债券下的债务，以及我们未来所有次级债务的优先权。就票据的价值而言，这些票据的排名实际上将低于我们所有的有担保债务为此类债务提供担保的资产。我们几乎所有的重要资产都是子公司的股本，票据将不提供担保

S-5

在按照 “所得款项用途” 中所述的本次发行生效并使用其中的净收益后，截至2024年6月30日，我们的总收入约为美元数十亿美元的未偿债务，所有这些债务本来是无抵押的，而我们的子公司总共将有约18亿美元的未偿债务，所有这些债务本来都是有担保的。截至2024年7月30日，根据Revolver（定义见 “资本化”），我们共有70亿美元的未使用借款可用性，根据CP计划，我们有约7亿美元的未使用可用借款。

强制性回购要约

控制权变更触发事件（定义见 “票据描述”）后，我们必须提议以等于任何已回购票据本金总额加上应计和未付票据本金总额的101％的价格回购票据截至购买日期的利息，但不包括购买日期。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时回购票据”。

某些盟约	我们将根据与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约发行票据。票据的条款除其他外，将限制我们和子公司获得某些留置权并与或合并的能力进入其他公司。

这些契约受到一些例外和条件的约束。更多详细信息请参阅 “附注说明——某些盟约”。

交易和上市

这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据是新发行的证券，目前没有公开交易市场。尽管某些承销商已告知我们，他们打算在该市场开拓市场注意，他们没有义务这样做，任何此类做市活动均可随时中止，恕不另行通知。无法保证票据的流动性市场会发展或得以维持。请参阅 “风险因素——与之相关的风险票据和我们的债务结构——票据没有公开市场，市场可能无法发展，你可能必须持有票据直至到期。”

所得款项的用途

扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从向承销商出售票据中获得约美元的净收益。

我们打算使用本次发行的净收益来偿还CP计划下的部分未偿债务，并支付相关费用和开支。请参阅 “所得款项的使用”。

S-6

请参阅本招股说明书补充文件第 S-8 页、随附招股说明书第 4 页和第 4 页开头的 “风险因素” 部分我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中的12份，根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处，用于讨论以下因素在投资票据之前，您应该参考并仔细考虑。

S-7

投资票据涉及风险。在购买任何票据之前，您应该仔细考虑下文讨论的具体因素，连同本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们或我们可能代表我们向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及文件中包含的所有其他信息合并并视为以引用方式纳入此处和其中。要进一步讨论与我们的业务相关的风险、不确定性和假设，请参阅标题为 “风险因素” 的讨论在随附的招股说明书和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入本报告招股说明书补充文件和随附的招股说明书。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务操作。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分票据投资。

与我们的业务和行业相关的风险

•

我们的业务取决于对通信基础设施的需求（包括塔楼、小型蜂窝基站和 fiber），主要受数据需求的驱动，此类需求放缓可能会对我们产生不利影响。此外，租户减少网络投资金额或改变网络投资组合可能会对我们的网络投资产生重大不利影响业务（包括减少对我们的通信基础设施或服务的需求）。

•

我们收入的很大一部分来自少数租户，以及损失、合并或任何此类租户的财务不稳定都可能严重减少收入，减少对我们通信基础设施和服务的需求，并影响我们的每股股息增长。

•

扩大或发展我们的业务，包括通过收购、增加产品供应或其他战略机会，可能会导致我们的业务中断，这可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响。

•

我们的光纤细分市场已经扩大，光纤业务模式与我们的塔楼存在某些差异商业模式，导致不同的运营风险。如果我们未能成功运营我们的光纤业务模式或识别或管理相关的运营风险，则此类运营产生的结果可能会低于预期。

•

我们对潜在战略替代方案的审查可能不会导致执行或完成的交易或其他结果战略替代方案，以及审查战略备选方案或结果的过程可能会对我们的业务产生不利影响。无法保证战略审查产生的任何交易最终将使我们的股东受益。

•

未能及时、高效、安全地执行我们的建筑项目可能会对我们产生不利影响商业。

•

新技术可能会减少对我们通信基础设施的需求或对我们的收入产生负面影响。

•

如果我们未能保留通信基础设施的权利，包括塔楼下的着陆权以及与我们的小型蜂窝和光纤相关的通行权和其他协议，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的服务业务历来经历过需求的巨大波动，这减少了我们结果的可预测性。

•

如果我们的通信基础设施上的无线手机或设备的射频发射是事实证明会对健康造成负面影响，未来可能的索赔可能会对我们的运营、成本或收入产生不利影响。

S-8

我们的巨额债务可能会对我们应对业务变化的能力产生不利影响，以及我们的债务工具的条款限制了我们采取管理层本来可能认为符合我们最大利益的多项行动的能力。此外，如果我们不遵守我们的契约，我们的债务可能会加速。

•

我们有大量债务。如果我们不偿还此类债务或为此类债务再融资，我们可能面临大量的流动性问题，可能需要发行股票证券或可转换为股权证券的证券，或者可能以不利的条件出售我们的部分资产，以履行我们的债务偿还义务。

•

出售或发行大量普通股或可转换为股票的证券我们的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

•

我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程及实施细则的某些条款协议以及国内和国际竞争法可能会使第三方更难获得对我们的控制权或我们获得对第三方的控制权，即使这种控制权的变化对我们有利股东们。

与公司合规相关的风险

•

如果我们未能遵守规范我们业务且可能随时变化的法律或法规，我们可能会被罚款甚至失去我们开展部分业务的权利。

与我们的房地产投资信托基金状况相关的风险

•

未来向股东支付的股息将减少我们手头可供资助的现金的可用性未来的全权投资，并可能导致需要承担债务或发行股票证券来为增长机会提供资金。在这种情况下，当时的经济、信贷市场或股票市场状况将影响此类融资的可用性或成本，这可能会阻碍我们提高每股经营业绩的能力。

S-9

保持作为房地产投资信托基金征税的资格涉及美国内部法律中高度技术性和复杂性的规定经修订的1986年《税收法》（“《税法》”）。未能保持房地产投资信托基金的资格将导致我们在计算应纳税所得额时无法向股东扣除股息，从而增加我们的纳税义务并减少我们的纳税义务可用现金。

•

遵守房地产投资信托基金的要求，包括90％的分配要求，可能会限制我们的灵活性或原因我们将放弃原本有吸引力的机会，包括某些全权投资和潜在的融资选择。

•

房地产投资信托基金相关的所有权限制和转让限制可能会阻止或限制我们的某些转让资本存量。

目前美国联邦对房地产投资信托基金的所得税待遇可能会发生变化，可能具有追溯效力随时通过立法、司法或行政行动产生的影响，任何此类变更都可能对我们的房地产投资信托基金的地位或收益或我们的业务产生不利影响。

与票据和我们的债务结构相关的风险

我们是一家控股公司。票据持有人将在结构上服从我们所有子公司的债务，债务，而票据将是无担保债务。

我们通过子公司开展所有业务。因此，我们为未偿债务支付利息和本金的唯一现金来源是从这些子公司产生的净收益和现金流中分配与我们在子公司的所有权权益相关的款项，或来自债务或股票发行的收益。我们的子公司产生的收益和现金流首先由这些子公司用于开展业务，包括偿还其在优先权下的各自债务视情况而定，有担保的塔收入票据和2009年的证券化票据（均在 “资本化” 中定义）之后，在没有任何特殊条件的情况下，通常可以向我们支付任何多余的现金流持续的违约事件。但是，我们的子公司在法律上与我们不同，除非他们为此类债务提供担保，否则没有义务支付到期债务款项或向我们提供用于此类付款的资金。

这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务。契约管理票据将允许我们的子公司承担额外的债务，并且不对这些子公司可能产生的其他负债（例如应付贸易应付账款）金额的任何限制。此外，契约管理票据将仅包含对此类子公司授予资产留置权以担保债务的能力的某些限制。管理票据的契约也不会限制我们为债务再融资的能力 CCI 旗下的一家子公司的债务。在按照 “所得款项用途” 中所述的本次发行生效并使用由此产生的净收益后，截至2024年6月30日，CCI的总收益将为大约10亿美元的未偿债务，所有这些债务本来是无抵押的，而CCI的子公司总共将有约18亿美元的未偿债务，所有这些债务本来都是安全。截至2024年7月30日，我们在Revolver下共有70亿美元的未使用借款可用性，根据CP计划，我们有约7亿美元的未使用可用借款。根据我们的附属债务条款，能力我们的某些子公司向我们支付股息或进行分配，可能会受到实质性限制。

无法保证我们的子公司将产生足够的现金流来履行其在适用债务工具下的各自义务，我们也无法保证子公司的多余现金流（如果有）可用于向我们付款，或足以偿还我们的债务义务，包括票据的利息和本金支付。例如，我们的高级担保塔收入票据和2009年证券化票据的条款对该票据的能力施加了某些限制如果截至任何日历季度末的特定还本付息覆盖率（定义见适用的管理协议）低于一定水平，则作为此类债务发行人的子公司将向我们支付多余的现金流。在此外，如果我们没有在2025年相应的预计还款日期之前偿还我们的优先担保塔收入票据，以及

S-10

CCI 在信贷额度是CCI的无担保债务，不受CCI的任何子公司担保。这些票据也将是CCI的优先无抵押债券。这些票据的排名将与CCI的所有其他现有和未来票据排名相同优先债务，包括CCI在信贷额度、CP计划和CCI现有债券下的债务，以及CCI未来所有次级债务的优先债务。这些笔记实际上将排在我们所有人的次要地位担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。因此，即使票据契约下存在违约事件，我们的有担保贷款人也可以取消我们和我们资产的抵押品赎回权在每种情况下，其获得担保权益的子公司均不包括票据持有人。此外，如果我们破产、清算、重组或其他清盘，我们的资产将得到保障只有在所有此类有担保债务都已从此类资产中全额偿还后，债务才能用于偿还票据的债务。因此，可能没有足够的剩余资产来支付任何或全部票据的到期金额然后表现出色。

我们有大量债务。如果我们不偿还此类债务或为此类债务再融资，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要发行股票证券或可转换为股权证券的证券，或者出售我们的部分资产以履行我们的债务偿还义务。

我们有大量债务。在本次发行生效后，将由此产生的净收益用于在 “所得款项的使用” 中描述，截至2024年6月30日，CCI及其子公司的未偿债务总额约为10亿美元，我们将来需要再融资或偿还所有这些债务。无法保证我们将能够以商业上合理的条件为债务再融资（1），（2）按照与当前债务一样优惠的条件，包括利率，或（3）根本无法保证。

经济状况和信贷市场历来经历并将继续经历波动、不确定性或这些弱点已经影响并可能继续影响债务融资的可用性或成本，包括对上述债务的任何再融资或截至目前我们在CP计划下获得全额资金的能力 2024年7月30日有大约7亿美元的未使用可用性，或者截至2024年7月30日，左轮手枪有70亿美元的未使用借款可用性。我们打算在任何时候保持未使用的借款可用性根据Revolver，其金额至少等于根据CP计划未偿还的商业票据的金额。

如果我们无法为了偿还债务或为债务再融资，我们无法保证我们能够从运营中产生足够的现金流，也无法保证我们能够获得足够的资本来偿还债务、为计划中的资本支出提供资金或支付未来费用分红。在这种情况下，我们可能会面临大量的流动性问题，可能需要发行股票证券或可转换为股权证券的证券，或者出售部分资产以履行债务偿还义务。失败在需要时偿还债务或为债务再融资可能会导致此类债务的违约，并严重限制我们支付票据到期金额的能力。如果我们负担额外的债务，任何此类债务都可能加剧上面描述的风险。

S-11

我们的巨额债务可能会对我们的应对能力产生不利影响我们业务的变化和债务工具的条款限制了我们采取管理层本来可能认为符合我们最大利益的多项行动的能力。此外，如果我们不遵守我们的契约，我们的债务可以加速。CCI及其子公司有大量债务（截至2024年6月30日约为237亿美元）。

由于我们的巨额债务：

•

我们可能更容易受到普遍不利的经济或行业条件的影响；

•

我们可能会发现获得额外融资来为全权投资或其他一般投资提供资金更加困难公司要求或为我们现有的债务再融资；

•

我们可能更难以履行与票据有关的义务；

•

我们需要或将被要求将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金或利息，从而减少了为其他项目（包括某些全权投资）提供资金的可用现金流；

•

我们在规划或应对业务或行业变化的灵活性可能有限；

•

与业内其他负债较少的公司相比，我们可能处于竞争劣势；

•

我们可能会受到利率变动的不利影响；

•

我们可能会受到与债务工具相关的信用评级变化的不利影响；

•

我们可能需要发行股票证券或可转换为股权的证券或出售我们的部分资产，可能以不利的条件付款, 以履行付款义务;

•

我们利用战略商机（包括沟通）的能力可能受到限制基础设施开发或兼并和收购；以及

•

由于我们的申报和支付能力受到限制，我们可能无法保持房地产投资信托基金的纳税资格由于我们的债务工具中的限制性契约，向股东分红。

目前我们有债务现有的工具限制了我们在某些情况下承担额外债务、支付股息、设立留置权、出售资产或进行某些合并和收购等的能力。此外，信贷额度包含财务维护契约。我们遵守这些契约或履行债务义务的能力将取决于我们未来的经营业绩。如果我们违反了债务工具的限制或未能遵守我们的财务维护契约，我们将违约这些工具，在某些情况下，这将导致包括票据在内的很大一部分长期债务的到期日加快。此外，如果对我们支付股息能力的限制使我们无法满足房地产投资信托基金的分配要求，我们可能无法保持房地产投资信托基金的纳税资格。如果这些限制不危及我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，但是尽管如此，我们仍无法分配房地产投资信托基金应纳税所得额的100％，我们将对未分配的应纳税所得额缴纳联邦和州的企业所得税，并可能需要缴纳不可扣除的消费税。如果我们的运营子公司如果债务违约，受托人可以寻求取消担保此类债务的抵押品赎回权，在这种情况下，我们可能会损失通信基础设施和相关收入。

控制权变更触发事件发生后，我们可能无法购买票据，这将导致违约根据票据契约，将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

发生时控制权变更触发事件（请参阅 “票据描述——某些定义——控制权变更触发事件”），票据的每位持有人都有权要求我们回购此类票据的全部或任何部分持有人票据的本金的101％加上应计和未付的票据

S-12

至但不包括购买日期的利息（如果有）。我们可能没有足够的资金来进行任何必要的票据回购，也可能无法收到分红或我们子公司未来提供的足以履行此类回购义务的预付款。此外，控制权的变更还可能加快回购我们和子公司未偿债务项下的未偿金额的义务，以及除其他外，要求我们（或我们的子公司）就我们及其未偿债务进行类似的发行。此外，未来债务工具的限制可能不允许我们回购票据。如果我们失败了在这种情况下，回购任何系列的票据，根据有关票据的契约，我们将违约。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时回购票据”。

票据没有公开市场，市场可能无法发展，您可能必须持有票据直至到期。

这些票据是新发行的证券，目前没有票据的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。某些承销商告知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下将票据上市。

但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止与票据有关的任何做市活动，而无需注意。如果票据的交易市场发展，就无法保证该交易市场的流动性。如果有任何票据在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其首次发行价格，视现行利率、类似证券市场和其他因素而定，包括总体经济状况以及我们的财务状况、表现和前景。

根据美国联邦和州的欺诈性转让或运输法规，法院可以宣布我们的义务无效或采取其他行动不利于票据持有人。

根据美国破产法，票据的发行可能会受到审查，如果破产案件或诉讼是由我们提起或针对我们提起的，或者如果未偿债权人对我们提起诉讼，则州欺诈性转让或转让法的类似条款。根据这些法律，如果法院认定这样的破产或重组案件或诉讼，在我们发行票据时，我们：

(1)

发行票据的意图是拖延、阻碍或欺诈现有或未来的债权人；或

(2)

(a) 发行票据时获得的收入低于合理等值价值或公平对价；以及

(b)

当我们发布票据时：

(i)

因发行票据而破产或破产；

(ii)

已经或即将参与一项由我们剩余资产构成的业务或交易不合理的小额资金用于开展我们的业务；或

(iii)

意图承担，或者认为或合理地应该相信我们会承担超出我们能力范围的债务偿还到期或到期的债务；然后，无论哪种情况，有管辖权的法院都可以（1）全部或部分宣布票据无效，并指示偿还根据票据向我们的其他债权人支付的任何款项，（2）将票据置于我们的其他债务之后，或（3）采取其他不利于票据持有人的行动。

破产的衡量标准将视案件所适用的法律而有所不同。但是，一般而言，在以下情况下，一个人将被视为破产其债务总额，包括或有负债，大于其按公允估值计算的所有资产，或者如果其资产的当前公允可售价值低于支付其可能负债所需的金额现有债务，包括或有负债，在它们变为绝对和到期时。如果一个实体没有按期偿还债务，则可以推定该实体已经破产。

S-13

此外，根据美国联邦破产法，如果破产案件是在90年内由我们或针对我们提起的在我们支付票据款项后的几天内，如果我们在支付票据时已经破产，并且满足了某些其他条件，则作为优惠转让，此类付款的全部或部分可以避免，而此类付款的收款人也可以避免可能需要付款才能将此类款项退还给我们，以便分配给其他债权人。某些州颁布了类似的破产法规，但有不同的期限和其他规定。

S-14

截至2024年7月30日，我们在CP计划下有约13亿美元的未偿还商业票据。商业票据 CP计划下的票据以低于面值的折扣发行，或者也可以按面值发行，并按固定或浮动利率支付不同的利率。截至2024年7月30日，未偿还的商业票据的利息为加权平均利率为5.88％，到期日从各自的发行之日起36至51天不等。

可以肯定承销商或其各自的关联公司是CP计划下的交易商，某些承销商的相应关联公司在CP计划下担任其他职务。某些承销商或其各自的关联公司也可能持有 CP计划下的未偿债务，因此，某些承销商或其各自的关联公司可能会获得本次发行净收益的一部分。请参阅 “承保”。

S-15

以下数据完全由我们的财务部门限定此处以引用方式纳入的声明和其他信息。您应将本表与 (1) 财务报表和其他信息，(2) 本招股说明书的 “风险因素” 部分一起阅读补充、随附的招股说明书和我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，以及 (3) “所得款项的使用”。


	实际的 ⁽⁶⁾		调整后 ⁽⁶⁾
	（以百万美元计）
	（未经审计）		（未经审计）
现金、现金等价物和限制性现金^{(1) (7)}	$	331	$	331

长期债务：
信贷额度：⁽²⁾
定期贷款 A（将于 2027 年 7 月到期）		1,155		1,155
左轮手枪（2027 年 7 月到期）		—		—
商业票据票据⁽³⁾		1,438
2009-1系列高级有担保票据 A-2 级⁽⁴⁾		36		36
2015 年高级安全塔收入注意事项⁽⁵⁾		699		699
2018 年高级安全塔收入注意事项⁽⁵⁾		747		747
3.200% 2024 年到期的优先票据		750		750
2025 年到期的 1.350% 优先票据		499		499
4.450% 2026年到期的优先票据		898		898
2026年到期的3.700％优先票据		748		748
2026 年到期的 1.050% 优先票据		996		996
2027 年到期的 4.000% 优先票据		498		498
2027 年到期的 2.900% 优先票据		745		745
2027 年到期的 3.650% 优先票据		997		997
2028 年到期的 5.000% 优先票据		992		992
2028 年到期的 3.800% 优先票据		995		995
2028 年到期的 4.800% 优先票据		595		595
2029 年到期的 4.300% 优先票据		596		596
2029 年到期的 5.600% 优先票据		741		741
3.100% 2029年到期的优先票据		546		546
2030 年到期的 3.300% 优先票据		741		741
2031年到期的2.250％优先票据		1,092		1,092
2.100% 2031年到期的优先票据		991		991
2031年到期的2.500％优先票据		743		743
5.100% 2033年到期的优先票据		743		743
2034年到期的5.800％优先票据		742		742
2041年到期的2.900％优先票据		1,235		1,235
4.750% 2047年到期的优先票据		344		344
2049年到期的5.200％优先票据		396		396
2049年到期的4.000％优先票据		346		346
2050 年到期的 4.150% 优先票据		490		490
2051 年到期的 3.250% 优先票据		890		890
特此发行的到期优先票据百分比 20		—
特此发行的到期优先票据百分比 20		—
分期付款购买负债和融资租赁		295		295

债务和其他债务总额	$	23,719	$

减少当前到期日、短期债务和其他流动债务	$	865	$

长期债务和其他长期债务的非流动部分	$	22,854	$

Crown Castle Inc. 股东权益总额	$	5,652	$

资本总额	$	29,371	$

S-16

(2)	我们是不时与贷款人和发卡银行签订信贷额度的当事方，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人（“信贷额度”）。信贷额度目前包括优先无抵押定期贷款A额度（“定期贷款A”）和70亿美元的优先无抵押循环信贷设施（“左轮手枪”）。截至2024年7月30日，我们在左轮手枪下没有未偿债务。

(3)

2022年3月，我们扩大了商业票据计划（“CP计划”）的规模，以允许发行未偿还本金总额不超过20亿美元的商业票据。CP计划下的票据可能会不时发行、偿还和重新发行。商业票据的到期日将有所不同，但自发行之日起不得超过397天，但在此期间没有发行或未偿还的原始到期日超过三个月的商业票据。在任何时候，我们都打算维持 Revolver下的可用承诺金额至少等于CP计划下未偿还的商业票据的金额。虽然任何未偿还的商业票据通常都有短期到期日，但我们对其进行了分类未偿发行的债券（如果适用）是长期的，取决于我们长期为未偿发行的发行进行再融资的能力和意图。截至2024年7月30日，我们有大约13亿美元的未偿还商业票据 CP计划以及CP计划下约7亿美元的未使用可用性。我们打算将本次发行的净收益用于偿还CP计划下的部分未偿债务。

(4)	包括发行的2009-1系列A-2类优先担保票据（“2009年证券化票据”）我们的某些间接全资子公司由Global Signal Holdings III LLC、我们的另一家间接全资子公司和发行人的中间母公司提供担保。不包括已发行的 2009 年证券化票据被公司回购。截至2024年7月30日，我们已经回购了约500万美元的2009年证券化票据。在2029年8月之前，2009年证券化票据的预定本金应在每个月还款日支付。

(5)

如果是高级担保塔收入票据，2015-2 系列，C-2025 类和 2018-2 系列，C-2028 类由我们的某些间接全资塔楼子公司发行的高级担保塔楼收入票据（统称为 “优先担保塔收入票据”）未在2025年和2028年（视情况而定）各自的预期还款日期（视情况而定）之前全额偿还此后，必须使用此类优先担保塔收入票据发行人的所有现金流来支付适用系列和类别的优先担保塔收入票据的本金。此外，如果高级安全塔收入票据未在各自的预期还款日期之前全额偿还，则此类优先担保大厦收入票据的适用系列和类别的利率将以每年5％的数值增加（i），以较高者为准超过其当前利率或 (ii) 以下总额超过某类优先担保塔收入票据的票据利率的金额（如果有）：美联航适用的预期还款日的到期收益率各州国库证券的期限最接近10年，加上5％，外加此类优先担保塔收入票据的预期还款日期利差。

(6)	余额反映了债务发行成本，直接减少了相应的债务账面金额，但以下情况除外与Revolver和根据CP计划发行的商业票据相关的债务发行成本。

(7)	本次发行的净收益是使用本次发行的总收益计算得出的，扣除了预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。

S-17

你可以找到定义以下描述中在 “—某些定义” 副标题下使用的某些术语。除非另有说明，否则在本摘要中以及随附招股说明书中 “债务证券描述” 的标题下所示或上下文另有要求，“CCI”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等词仅指Crown Castle Inc.，不指其任何子公司。20到期优先票据的百分比此处发行的票据（“20张票据”）和特此发行的20张到期的优先票据（“20张票据”）在此统称为 “票据”。除非另有说明，否则本 “票据描述” 的所有目的，提及的附注均指特此提供的票据。

CCI将根据截至2019年2月11日的契约发行票据，以及日期为当日或前后的补充契约发行票据，2024年（统称为 “契约”），由其与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订。票据的条款包括契约中规定的条款和作为契约一部分的条款参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。在本摘要中，提及 “契约日期” 或 “补充契约日期” 是指契约的日期与票据相关的补充契约已执行。

以下描述是附注中重要条款的摘要和契约。您应仔细阅读随附的招股说明书中以 “债务描述” 为标题的以下描述和对我们债务证券一般条款和规定的描述证券” 在投资票据之前。以下描述是对随附文件中对我们债务证券一般条款和规定的补充，仅在与之不一致的范围内，取代对我们债务证券一般条款和规定的描述有关票据的招股说明书。本描述中使用但未另行定义的大写术语具有随附招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的含义。这个描述确实如此不要完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为契约将您的权利定义为持有人，而不是本说明。您可以通过我们在 “你在哪里” 标题下列出的地址索取契约副本可以在本招股说明书补充文件中找到更多信息”。契约的副本将应要求提供给CCI。

的简要描述注意事项

这些笔记将：

•

是CCI的优先无担保债务；

•

在CCI所有现有和未来的优先债务中排名平等；

•

排在CCI未来所有次级债务的优先地位；

•

实际上，根据担保债务的资产的价值，将所有有担保债务置于次要地位 CCI 的债务；以及

•

在结构上从属于CCI子公司所有现有和未来的负债和义务。

这20张票据将从2024年起累计利息，年利率为5％，应付每半年一次，从20日开始，并将于20日到期。这20张票据将从2024年起累计利息，利率为每张票据的利率年金，每半年支付一次，从20日开始，并将于20日到期。

CCI已承诺，在控制权变更后，它将提议在契约中描述的情况下回购票据触发事件。

该契约还包含与以下内容有关的契约：

•

留置权；

S-18

CCI的运营是通过其子公司进行的，因此，CCI依赖其子公司的现金流来满足其需求义务，包括其根据附注承担的义务。CCI的子公司不会成为票据的担保人，这些票据在结构上将从属于所有债务，包括优先担保大厦收入下的所有借款 CCI子公司的票据和2009年证券化票据（均定义为 “资本化”）以及其他负债和承诺，包括贸易应付账款和租赁义务。CCI 收取其任何资产的任何权利子公司清算或重组后的子公司以及持有人因此而获得这些资产收益的权利实际上将从属于该子公司的债权人的债权，但以下情况除外 CCI本身被承认为该子公司的债权人的程度。如果CCI被承认为该子公司的债权人，则CCI的债权在受付权中仍将次于该子公司的资产的任何担保权益子公司以及该子公司高管对CCI持有的子公司的任何债务。自2024年6月30日起，在按照 “所得款项用途” 中所述使用本次发行及其净收益的使用生效后，CCI将总共有约10亿美元的未偿债务，所有这些债务本来是无抵押的，而CCI的子公司总共将有约18亿美元的未偿债务这本来是安全的。截至2024年7月30日，CCI在CP计划下共有约7亿美元的未用借款可用性，根据Revolver，CCI有70亿美元的未使用借款可用性。老年人的规定有担保的Tower收入票据和2009年的证券化票据包含对这些子公司向CCI分红或分配现金流或资产的能力的某些限制。请参阅 “风险因素——与票据和我们的债务相关的风险结构——我们是一家控股公司。在结构上，持有人将从属于我们所有子公司的债务和义务，而票据将是无担保债务。”

自契约签订之日起，CCI的所有子公司都将受契约中规定的限制性契约的约束。但是，在某些情况下，CCI可能会将当前或未来的子公司指定为非限制性子公司。皇冠城堡投资公司和皇冠城堡投资二公司及其各自的子公司是非限制性子公司。无限制子公司不受契约中规定的限制性契约的约束。CCI的所有子公司都不会为票据提供担保。

本金、到期日和利息

这20个票据最初的本金总额将限制为美元，并将于20日到期。最初这20张票据的总本金额将限制为美元和将在 20 日成熟。除了发行中出售的票据外，该契约还将允许CCI发行无限本金的票据。任何额外票据的发行将视情况而定对CCI根据信贷额度承担债务的能力以及管理CCI其他债务的工具中的任何适用限制。特此发行的系列的任何此类额外票据将被视为该系列票据的一部分与本次发行中为根据契约进行投票而发行的适用票据的类别和系列相同，尽管它们可能带有单独的CUSIP编号。CCI将发行面额为2,000美元、整数倍数为1,000美元的票据此后。

20张票据的利息将按年利率累计，20张票据的利息将按年利率累计按年利率累计，每种情况每半年以美元支付拖欠款项，自20日起每半年支付。CCI 将在前一天向登记在册的持有人支付每笔利息，以及.

票据的利息将从最近支付利息之日起累计，如果未支付利息，则自支付利息之日起累计契约。利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算。

S-19

如果持有人向CCI发出电汇指示，CCI将支付该笔的所有本金、溢价和利息（如果有）持有人根据这些指示开具的票据。除非CCI选择支付利息，否则票据的所有其他付款将在纽约市和州内的票据付款代理人和注册机构的办公室或机构支付通过支票向持有人在持有人登记册中列出的地址发送给持有人的付款。

票据的付款代理人和注册商

受托人最初将充当票据的付款代理人和注册商。CCI 可能会根据以下条款更改付款代理人或注册商契约无需事先通知持有人，CCI或其任何子公司可以充当契约下的付款代理人或注册商。

转移和交换

持有人可以根据契约转让或交换票据。注册商和受托人可能需要持有人应提供与票据转让有关的相应背书和转让文件。持有人将被要求支付转账时应缴的所有税款。CCI 无需转移或兑换任何选定用于兑换的票据。另外，在兑换精选票据之前的15天内，CCI无需转让或交换任何票据。

可选兑换

在适用的面值看涨日期（定义见下文）之前，我们可以随时选择全部或部分赎回系列票据并时不时采用等于以下两项中较大值的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）：

(1)

(a) 票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和按适用的美国国债利率加息基准每半年（假设360天年度包括十二个30天月）在赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期）之前进行折价兑换对于20张票据，对于20张票据，减去基点，减去（b）截至赎回之日这些票据的应计利息，以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用的面值看涨日当天及之后，我们可以随时不时地在以下地点全部或部分赎回该系列票据赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

以下内容与赎回价格的确定有关：

”面值看涨日期” 就20张纸币而言，是指20张（即日期 20张票据到期日的前几个月），对于20张票据，20张（即20张票据到期日前几个月）笔记）。

”国库利率” 指就系列票据的任何赎回日期而言，收益率由下式确定我们遵循以下两段。

适用于此类系列票据赎回的国库券利率应为由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日确定

S-20

基于美联储理事会发布的最新统计报告中，在该日该时间之后显示的最近一天的一个或多个收益率系统被指定为 “选定利率（每日）——H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：

(1)

美国国债在H.15上的固定到期日收益率完全等于从适用赎回之日起的期限截至适用的面值看涨日期（“剩余寿命”）的日期；或

(2)

如果在H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两者收益率——一种收益率对应于美国国债在H.15的固定到期日立即短于剩余期限的收益率和一种收益率对应于H.15的持续到期日——应插值到按直线计算（使用实际天数）的适用面值看涨日期，使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或

(3)

如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。

就本段而言，适用的 H.15的国库固定到期日应被视为其到期日等于自适用的赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TcM，我们将计算国库利率适用于此类赎回，其年利率等于美国国债赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点到期的半年等值收益率在适用的面值看涨日到期，或到期日最接近适用的面值看涨日期。如果没有在适用的面值收回日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国库证券如果到期日与适用的面值看涨日相等，到期日早于适用的面值看涨日，到期日的到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择美国财政部到期日早于适用的面值看涨日期的证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合以下标准前一句，我们将根据美国国债的买入价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选出交易价格最接近面值的美国国库证券纽约时间上午11点的证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于美国国债的平均值此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示），四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

选择和通知

任何情况的通知赎回将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付给每位待赎回票据的持有人（或根据存托人的程序以其他方式传输）。赎回通知可能是有条件的，根据我们的判断，赎回日期可能会延迟到满足任何或所有此类条件时为止。

如果是部分赎回，则将按比例选择要赎回的票据，按批次或其他方法，例如受托人自行决定认为适当和公平。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明要赎回的票据本金的一部分。本金等于票据未赎回部分的新票据将以票据持有人的名义发行

S-21

如果一系列票据发生控制权变更触发事件，则每位持有人将有权要求CCI回购根据下述要约（“控制权变更要约”），该持有人票据的全部或任何部分，等于2,000美元或其后1,000美元的整数倍数。任何控制权变更要约中的要约价格将按以下方式支付现金，将为回购的任何票据本金总额的101％，外加此类票据的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日期登记持有人收取相关票据到期利息的权利）的限制利息支付日期），至购买之日（“控制付款变更”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，CCI将向每位持有人发送通知，但须遵守下述某些限制描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期（“控制权变更付款日期”）回购票据。控制权付款日期变更根据契约要求和通知中描述的程序，将不早于通知发出之日起30天和不迟于60天。

在控制权付款变更之日，CCI 将在合法的范围内：

(1)

接受所有已正确投标但未根据规定提取的票据或部分票据进行付款控制权变更要约；

(2)

向付款代理人存入相当于所有票据控制权变更付款的金额或部分票据已正确投标但未撤回；以及

(3)

向受托人交付或安排将如此接受的票据与高级管理人员一起交付给受托人证明CCI购买的票据或部分票据本金总额的证书。

付款代理人将立即向每位持有人发送正确投标但未撤回此类票据的控制权变更付款，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人发送或促成通过账面记账进行转让票据本金等于已交还票据中任何未购买部分（如果有）； 提供的 新票据的本金为2,000美元，之后为1,000美元的整数倍数。任何接受付款的票据都将在控制权变更付款日当天及之后停止累计利息。

上述控制权变更条款将是无论契约的任何其他条款是否适用，均适用。CCI将遵守《交易法》第14（e）条和任何其他证券法律或法规的要求，前提是这些法律法规适用于任何控制权变更优惠。如果任何适用的证券法或证券法规的规定与上述契约的规定相冲突，CCI将遵守适用的证券法和规章，不会因为这种遵守而被视为违反了上述《盟约》规定的义务。

这个控制权变更购买功能是CCI与承销商谈判的结果。管理层目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管CCI可能会决定这样做未来。在遵守下文讨论的限制的前提下，CCI将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组

S-22

不会构成契约下的控制权变更，但这可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响CCI的资本结构。这个契约不会限制CCI或其子公司承担额外债务的能力，某些有担保债务除外，其产生受到 “某些” 中描述的契约的限制盟约——留置权。”只有经当时未偿还票据本金占多数的持有人同意，才能免除此类限制。

因此，CCI仍可能产生大量额外债务。除上述盟约中包含的限制外在 “某些契约—留置权” 下，契约将不包含任何可能在某些高杠杆交易中为持有人提供保护的契约或条款。

CCI子公司的债务限制了CCI获得这些子公司的现金流的机会，因此将限制 CCI 能够购买任何票据。除某些例外情况外，此类债务的条款规定，与CCI有关的某些控制权变更事件的发生构成此类债务下的违约。如果控制权变更触发事件发生在禁止CCI的子公司向CCI分配购买票据的时候，CCI可能会导致其子公司寻求此类债务持有人的同意，以允许分配，或者可能尝试为包含禁令的债务再融资。如果CCI未获得同意或未偿还此类债务，则CCI将继续被禁止购买票据。在这种情况下，CCI 未能购买投标票据将构成契约下的违约事件，而违约事件反过来又构成此类债务下的违约。CCI及其子公司的未来债务可能包含对某些事件发生的禁令这将构成控制权变更触发事件，或者如果发生控制权变更触发事件，则要求回购债务。此外，持有人行使要求CCI回购票据的权利由于此类回购对CCI的财务影响，即使控制权变更触发事件本身并未导致违约，也可能导致此类债务下的违约。最后，CCI在发生以下情况后向持有人支付现金的能力控制权变更触发事件可能会受到CCI当时现有的财务资源的限制，包括其获得子公司现金流的能力。请参阅 “风险因素——与票据和我们的债务相关的风险结构——我们是一家控股公司。在结构上，持有人将从属于我们所有子公司的债务和义务，而票据将是无担保债务。”无法保证会有足够的资金必要时可进行任何必要的回购。

变更控制权后，CCI无需提出控制权变更要约如果第三方按照适用于CCI提出的控制权变更要约和购买的契约中规定的要求以方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则控制触发事件根据此类控制权变更要约，所有票据均已正确投标且未提款。此外，尽管发生了控制权变更触发事件，但CCI没有义务就控制权变更要约提出控制权变更要约如果它已按照 “—可选兑换” 的规定对所有未偿还票据发出了赎回通知（无条件或已经成为无条件的），则未偿还票据。可能会提出控制权变更要约在控制权变更触发事件发生之前，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则以此类控制权变更触发事件为条件。这个经持有人的书面同意，契约中与CCI因控制权变更触发事件而有义务提出回购特定系列票据的义务有关的条款可以免除或修改当时未偿还的该系列票据的大多数本金。

某些盟约

留置权

CCI 将不是，也不会允许其任何子公司在其或其子公司的任何财产或资产（包括股本）上设立、承担或承担任何留置权（许可留置权除外），但不提供担保债务只要这些债务是有担保的, 票据应与所担保的债务 (或之前) 平等、按比例担保。

S-23

尽管有上述规定，CCI可以而且可能允许其任何子公司创建如果在该等留置权和相关交易的设立、发生或承担生效后，其总金额（不包括重复），则在不对票据进行同等和按比例担保的情况下承担或假定留置权担保债务由留置权（许可留置权除外）担保的CCI及其子公司的财产或资产（包括股本）的债务不得超过设立、发生或承担此类资产时的允许金额留置权。

合并、合并或出售资产

CCI 不能：

(1)

与或合并或合并（无论CCI是否是幸存的公司）；或

(2)

出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产，或与其他公司、个人或实体进行的一项或多项关联交易中的资产，除非：

(a)

要么：

(i)

CCI 是幸存的公司；或

(ii)

由任何此类合并或合并（如果不是 CCI）组成或幸存下来的实体或个人，或本应进行销售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的个人是根据美国任何州法律组建或存在的个人（如果不是公司，则包括公司共同发行人）或哥伦比亚特区；

(b)

由任何此类合并或合并（如果不是 CCI）组成或幸存下来的实体或个人，或该实体或应向其进行出售、转让、租赁、转让或其他处置的人以合理的形式根据补充契约承担CCI在票据和契约下的所有义务令受托人满意；以及

(c)

在此类交易之后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

报告

无论美国证券交易委员会的规章制度是否有要求，只要有未偿还的票据，CCI都将在范围内向受托人提供在CCI被要求向美国证券交易委员会提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告（假设受此类要求的约束并包括其任何延期，则需要提交）15天后，副本 CCI的年度报告以及CCI根据《交易法》第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告。CCI 还将遵守以下适用条款《信托契约法》第314（a）条。如果此类文件是向美国证券交易委员会提交的，则报告将被视为已提供给受托人和持有人。

如果美国证券交易委员会的规章制度允许CCI和CCI的任何直接或间接母公司向该母公司报告实体的合并层面，该母实体除了直接或间接拥有CCI股本的附带所有权外，未在任何重大方面从事任何业务，合并报告在母实体的水平与本契约中描述的CCI水平一致，将满足本契约，该契约将允许CCI履行本契约中与CCI相关的财务信息的义务向CCI提供与此类直接或间接母公司有关的财务信息； 提供的 此类财务信息附有综合信息，以合理详细地解释两者之间的差异一方面与该直接或间接母公司及其除CCI及其子公司以外的任何子公司有关的信息，另一方面与CCI及其子公司有关的独立信息。

S-24

导致债务在快速到期之前加速增长，在每种情况下，本金都会加速任何此类负债的金额，加上出现付款违约或过期时间如此加快的任何其他此类负债的本金，总额为2.5亿美元或以上，以及此类付款在发出通知后的15天内，违约或加速未解除、撤销或取消；

(6)

CCI或其任何重要子公司未能支付总计（扣除金额）的最终判决由保险单承保）金额超过2.5亿美元，但判决未作出、解除或延期60天；或

(7)

契约中描述的与 CCI 或其任何部分有关的某些破产或破产事件子公司。

但是，上述第 (4) 或 (5) 条下的违约行为不构成违约事件在受托人或该系列未偿还票据本金25％的持有人向CCI通知CCI违约之前，任何系列的票据，CCI不会在收到此类通知后的规定时间内纠正此类违约。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金至少25％的持有人适用系列的票据可宣布所有此类票据立即到期并支付。尽管如此，对于因某些破产或破产事件引起的违约事件，CCI的所有违约事件均未决票据将到期付款，恕不另行采取行动或另行通知。除非契约中另有规定，否则持有人不得强制执行契约或票据。在某些限制的前提下，本金占多数的持有人当时未偿还的任何系列票据均可指导受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。

这个通过向受托管理人发出通知，持有当时任何系列票据本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其该系列票据（包括与控制权变更要约有关的）利息或本金的持续违约或违约事件除外，契约对此类系列票据产生的后果。

S-25

契约规定，如果违约或违约事件发生并仍在继续就一系列票据而言，受托管理人必须在违约发生后的90天内向该系列票据的每位持有人发送违约通知。付款中的违约或违约事件除外任何票据的本金或利息，如果且只要其信托官员委员会真诚地确定预扣通知符合此类票据持有人的利益，则受托人可以不予通知。此外，CCI 是必须在每个财政年度结束后的90天内向受托人交付一份证书，表明受托人的签署人是否知道上一年度发生的任何违约。CCI 还必须向受托人交付，在违约或违约事件发生后，立即书面通知任何构成违约或违约事件的事件、其状态以及 CCI 正在采取或计划对此采取哪些行动。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

因此，CCI的任何董事、高级职员、员工、注册人或股东均不对CCI在CCI下的任何义务承担任何责任附注、契约或基于此类义务或其产生或因此类义务的产生而提出的任何索赔。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是考虑因素的一部分票据的发行。豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

合法抗辩和抗辩盟约

该契约规定，CCI可以对系列票据行使法律辩护或契约抗辩权，此外在随附的招股说明书中，在 “债务证券描述——法律辩护和契约无效” 的标题下进行了描述。在 “某些盟约” 标题下描述的盟约有资格获得盟约失败。

满意度与解雇

该契约将不再具有进一步的效力（适用系列票据的尚存转让或交换权除外，因为在 (a) CCI 向受托人交付该系列的所有票据供注销或 (b) 该系列所有未交付给受托人的票据时，在契约中明确规定）任何系列的票据取消注销到期并应付款，或者根据其条款在一年内到期并付款，或者要求在一年内赎回，CCI将足以在到期时支付的全部金额作为信托基金存入受托人或在赎回该系列的所有未偿还票据时。

修订、补充和豁免

CCI可能会修改或补充契约，系列票据的持有人可以放弃我们对某些契约或过去的违约的遵守关于此类系列，如随附的招股说明书中 “债务证券描述——修正、补充和豁免” 标题下进一步描述的那样。

关于受托人

契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使此类权利，契约赋予其权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。信托的契约和条款其中以引用方式纳入的契约法包含对受托人成为CCI债权人的权利的限制，受托人在某些情况下获得索赔付款或变现因任何原因而获得的某些财产的权利例如担保或其他索赔。受托人将被允许进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续交易的许可或辞职。

S-26

当时任何系列已发行票据本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使契约下受托人可以就此类系列票据提供的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生但仍未得到纠正，则受托人在行使其权力时必须谨慎地处理该人自己的事务。在遵守这些规定的前提下, 受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供令其满意的担保和赔偿损失、责任或费用。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖。

附加信息

任何人收到本招股说明书补充文件后，可以写信给德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号Crown Castle Inc.，免费获得契约副本，收件人：首席财务官。

账本录入、交付和表格

笔记最初将以以DTC或其被提名人的名义注册的一张或多张全球票据（统称为 “全球票据”）的形式发行。

发行全球票据后，DTC或其代理人将把相应的本金存入通过其持有的个人的账户此类人员在本次发行中购买的此类全球票据所代表的票据金额。此类账户应由承销商指定。全球票据中受益权益的所有权将仅限于拥有账户的人与DTC（“参与者”）或可能通过参与者持有利益的人士共享。全球票据中受益权益的所有权将显示在记录上，该所有权权益的转让将仅通过记录进行由DTC（就参与者的利益而言）和此类参与者（涉及参与者以外的此类全球票据受益权益的所有者）维护。某些司法管辖区的法律要求某些购买者的证券以证书形式实物交割此类证券。此类限制和此类法律可能会损害转让环球票据中受益权益的能力。

尽管本 “票据说明” 中包含任何相反的规定，但只要票据的形式为全球票据注意，根据DTC或其任何继任者的程序，可以通过电子方式向持有人发出通知。

的付款由全球票据代表的票据的本金和利息将以立即可用的资金发放给作为唯一注册所有人和由该票据代表的票据的唯一持有人（视情况而定）用于所有目的的DTC或其被提名人在契约下。DTC已告知CCI，在收到任何全球票据的任何本金或利息付款后，DTC或其被提名人将立即在其账面记账登记和转账系统中记入以下账户：参与者的付款金额与他们在DTC或其被提名人的记录中显示的此类全球票据的本金或面额中各自的受益权益成正比。参与者向受益人支付的款项通过此类参与者持有的全球票据的权益将受现行指示和惯例管辖，现在为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，这将是唯一的股票这些参与者的责任。

除非由DTC或DTC的被提名人整体向DTC或向DTC或A转让全球票据，否则不得将全球票据转让 DTC 的提名人只有在以下情况下，全球票据才可以兑换成认证票据：

(a)

DTC通知CCI，它不愿或无法继续作为此类全球票据的存托人，如果有的话当DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构时；

S-27

根据前述规定可兑换成认证票据的任何全球票据句子将兑换成授权面额的认证票据，并以DTC或持有此类全球票据的任何继任存托机构可能指示的名称进行注册。根据上述规定，全球票据不可兑换，除非以DTC或任何继任存托机构或其提名人的名义注册同等面额的全球票据。如果全球票据可以兑换成认证票据,

(a)

认证票据将仅以正式注册的形式发行，面额为2,000美元且为整数超过1,000美元的倍数；

(b)

将支付认证票据的本金、溢价（如果有）和利息，并且认证票据的转让可在为此目的设立的CCI办公室或机构登记；以及

(c)

但是，对于认证票据的任何转让或交换登记，均不收取任何服务费 CCI可能要求支付足以支付与之相关的任何税收或政府费用的款项。

所以只要DTC或全球票据的任何继任存托人或任何被提名人是该全球票据的注册所有者，DTC或此类继任存托人或被提名人（视情况而定）将被视为所代表票据的唯一持有人此类全球票据用于契约下的所有用途和适用系列的票据。除上述情况外，全球票据实益权益的所有者无权让该全球票据代表票据以他们的名义注册的，将不会收到或无权收到以最终形式实际交割的认证票据，也不会被视为此类全球票据下任何票据的持有人。因此，每个人都拥有全球票据的受益权益必须依赖DTC或任何继任存托人的程序才能行使任何权利，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序契约下的持有人。CCI了解到，根据现行行业惯例，如果CCI要求持有人采取任何行动，或者全球票据实益权益的所有者希望采取或采取任何行动持有人有权根据契约给予或收取，DTC或任何继任存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取此类行动，这些参与者将授权受益所有人所有权人通过此类参与者采取或采取此类行动，或以其他方式按照受益所有人的指示行事。

DTC已告知CCI，DTC是一家根据纽约州银行法成立的有限用途信托公司，是纽约州银行法的成员联邦储备系统，《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》注册的 “清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，通过电子账面记账变更参与者账户促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券实际流动的必要性证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（或其代表）拥有DTC。访问 To DTC的账面记账登记和转账系统也可供其他人使用，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者清算或维持托管关系。

尽管DTC已同意上述程序，以促进全球票据参与者之间转让全球票据的权益 DTC，它没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。CCI、受托人或承销商都不会有任何

S-28

“调整后的息税折旧摊销前利润” 指 CCI 及其子公司在计算日期之前的 12 个月期间内根据公认会计原则确定的合并基础，即 (a) 该期间合并净收益的总和，加 (b) 在确定合并净收益时扣除的范围内，不重复计算的金额 (i) 利息支出，无论是否应计，是否已资本化（包括债务发行成本和原始发行折扣的摊销）、任何延期付款债务的利息部分、所有债务的利息部分与资本租赁债务相关的付款，以及与信用证或银行承兑汇款有关的佣金、折扣和其他费用和收费），以及非现金利息支出的摊销， (ii) 所得税支出和合并总收入税收支出，包括基于收入、利润或资本的税款，包括州税、特许经营税和类似税以及外国预扣税，(iii) 折旧、摊销和增加（包括无形资产的摊销和资产报废义务的增加），（iv）特别损失和非经常性非现金费用和支出，（v）所有其他非现金费用、支出和利息（包括与套期保值债务、非现金减值费用、股票补偿费用和预付租赁购买价格调整的非现金摊销有关的任何非现金损失），（vi）非经常性整合和交易成本和支出，包括业务合并、运营变更和改进所产生的交易成本和支出（包括交易成本、与任何合并或收购相关的费用和费用）、遣散费和保留成本和业务优化费用），（vii）非经常性费用和支出、重组费用和债务清偿或清偿的亏损，以及（viii）其他非运营支出，总金额不是在任何财政年度均超过1,500万美元，在此期间，每种情况都超过1,500万美元，少特别收益、任何财政年度总额不超过1500万美元的其他营业外收入以及现金支付（未另行扣除）确定在此期间收取的与前一时期相加的非现金费用有关的合并净收益； 提供的，然而，(I) 对于成为 CCI 子公司或已合并的任何个人在此期间，无论是与CCI或其任何子公司合并，还是CCI或其任何子公司在此期间收购任何人的资产，“调整后的息税折旧摊销前利润” 应由CCI自行选择上述任何或全部内容，还包括该人在此类收购、合并或合并等期间的调整后息税折旧摊销前利润或归属于此类资产（如适用），包括此类人员进行的任何并行交易个人或与此类收购、合并或合并一部分相关的资产是在该期限的第一天发生的；(II) 涉及在此期间不再是CCI子公司的任何个人，或任何在此期间，CCI或其任何子公司出售或以其他方式处置的CCI或其任何子公司的重大资产，“调整后的息税折旧摊销前利润” 应不包括该人的调整后息税折旧摊销前利润或归因于此类资产，例如适用，在此期间内，就好像此类子公司或此类资产的出售或处置发生在该期限的第一天一样。

“受益所有人” 具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义，但以下情况除外计算任何特定 “个人” 的受益所有权（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语），这些 “个人” 将被视为拥有所有此类证券的实益所有权 “人” 有权通过转换或行使其他证券进行收购，无论该权利目前可行使还是只能在出现后续条件时行使。这个词 “受益拥有” 具有相关意义。

“资本租赁义务” 是指，在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，当时需要根据公认会计原则在资产负债表上进行资本化。

S-29

任何 “人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语一样）成为直接或间接拥有CCI有表决权股票投票权50％以上的受益所有人； 提供的 在以下情况下，CCI 成为他人子公司的交易不构成控制权变更 (a) 在此类交易之前，CCI的股东通过一个或多个中介机构直接或间接地实益拥有CCI所属其他人的已发行有表决权的50％或以上的投票权子公司在此类交易之后以及 (b) 紧接此类交易之后，除该其他人外，任何人（定义见本条款（2）），均不得直接或间接拥有超过50％的受益股份 CCI 有表决权的股票的投票权；或

(3)

这是CCI董事会多数成员不是续任董事的第一天。

“控制权变更提议” 其含义如上 “回购票据” 标题下所述控制权变更时触发事件。”

“控制权变更付款” 其含义如上所述标题 “控制权变更触发事件时回购票据。”

“控制权付款日期变更” 有上文 “控制权变更触发事件后回购票据” 标题下的含义。

“改变控制触发事件” 指控制权变更和评级下降的发生。

“合并网收入” 对于任何人而言，指根据公认会计原则确定的该人及其子公司在任何时期内的合并净收入总额； 提供的 那个：

(1)

除 CCI 以外的任何非子公司或由以下机构核算的个人的净收益（但不包括亏损）权益会计方法应仅在以现金支付给相关人员或其子公司的股息或分配金额的范围内包括在内；

(2)

在股权集合交易中获得的任何个人在当日之前任何时期的净收入此类收购应排除在外；以及

(3)

应排除会计原则变更的累积影响。

“续任董事” 指截至确定之日的任何CCI董事会成员：

(1)

在契约签订之日曾是该董事会的成员；或

S-30

“债务” 就任何人而言，指该人与以下方面的任何债务借款或以债券、票据、债券或类似票据或信用证（或与之相关的偿还协议）或银行承兑汇票作为证据，或代表资本租赁债务或递延余额，以及未支付任何财产的购买价款或构成任何套期保值义务（以任何到期应付的款项为限），但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，前提是且在该范围内上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上，以及由留置权担保的其他人的所有债务该人的资产，无论该人是否承担该债务（截至任何日期的该债务金额被视为截至该日该财产或资产的价值或该财产的本金中较低者）该其他人的债务（以这种方式担保），以及在未另行包括的范围内，该人对任何其他人的任何债务的担保。尽管有上述规定，“债务” 一词不包括以下情况：收盘收购价格调整或收益，除非根据此类收购价格调整或收益支付的应付金额已经到期或即将到期并应付且此后未立即支付。任何债务的金额截至任何日期的未清债务应为该日上述所有无条件债务的未清余额； 提供的 如果是以原始发行折扣发行的任何债务，则该负债的金额将是其累积价值。为免生疑问，任何人的债务均不包括该人的任何义务或对相关义务的担保

S-31

“投资等级评级” 指等于或高于标普和惠誉的bbb-和穆迪的Baa3的评级，或任何新评级体系下的等同评级，前提是任何此类机构的评级体系应在契约签订之日后进行修改，或我们选择的任何其他评级机构的同等评级，如 “评级机构” 的定义所示。

“许可证” 统指任何电话、微波、无线电传输、个人通信或其他许可，由联邦通信委员会授予或颁发的授权、合规证书、特许权、批准或许可，无论是针对任何通信塔设施的建造、所有权或运营（或其他类似的或联邦政府的继承机构，负责管理《1934年通信法》（经修订）或任何类似或继任的联邦法规，由CCI或其任何子公司持有。

“Lien” 就任何资产而言，是指任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益或任何种类的抵押贷款尊重此类资产，无论是否根据适用法律归档、记录或以其他方式完善（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁、出售或给予的任何期权或其他协议）担保权益，以及根据任何司法管辖区的《统一商法》（或同等法规）提交的任何财务报表或提供任何财务报表的协议。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者。

“净收入” 对任何人而言，是指根据公认会计原则确定的该人的净收益（亏损），以及在减少优先股股息之前，但不包括：

(1)

与之相关的任何收益或亏损，以及与此类损益相关的任何相关税收准备金该人或其任何子公司出售任何资产、任何已终止的业务或处置任何证券，或清偿该人或其任何子公司的任何债务；以及

(2)

任何特别收益或亏损，以及此类特别收益的任何相关税收准备或损失。

“新成立的子公司” 指CCI新成立的直接或间接子公司，即在契约签订之日后形成；前提是CCI及其任何子公司均不得转让任何资产（现金或现金等价物除外）或已使用、过期、已到期、已损耗或盈余的资产，也不得在将来转移任何资产（现金或现金等价物除外）在CCI或其任何子公司财产上（客户或租户）留给该新成立的子公司的资产或资产，只要该新成立的子公司仍被指定为非限制性子公司即可。

“默认付款” 其含义在上文 “违约事件和补救措施” 标题下所述。

“允许金额” 指自任何确定之日起等于 (1) 3.5 和 (2) 调整后乘积的金额截至有内部财务报表的最近一个财季的息税折旧摊销前利润。

”允许的留置权” 意味着：

(1)

契约签订之日存在的留置权；

(2)

未拖欠或正在缴纳的税款、摊款或政府费用或索赔的留置权通过迅速提起并认真结案的适当诉讼进行真诚的质疑； 提供的 应为此作出符合公认会计原则要求的任何储备金或其他适当准备金；

S-32

为自契约签订之日起CCI或其任何子公司产生的债务提供担保的留置权，以资本租赁债务、抵押贷款融资或购货款债务为代表，在每种情况下都是为了为购买价格或建造或改善不动产、厂房或改善成本的全部或任何部分进行融资而产生的用于CCI或其任何子公司业务的设备（包括在此类购买、建造或改善后的270天内为此目的产生的任何债务），本金总额，包括所有债务为延期、退款、再融资、续期、撤销或替换本条款 (3) 项下的任何其他担保债务而产生的未偿还债务的费用，任何一次未偿还的债务均不得超过5亿美元；前提是为避免疑问，个人融资本第 (3) 款允许担保的同一贷款人或融资来源提供的财产、厂房或设备可以交叉抵押给该贷款人提供的不动产、厂房或设备的其他融资，或根据本第 (3) 条或其他契约允许担保的融资来源；

(4)

有利于CCI或其子公司的留置权；

(5)

地役权、通行权、分区限制、许可或使用限制以及其他类似的障碍关于不动产的使用：

(a)

不是与借钱或获得预付款或信贷有关而产生的（除了正常业务过程中的贸易信贷）；以及

(b)

总体而言，不得严重减损财产的价值或对财产的使用造成重大损害在 CCI 或其子公司经营业务时；

(6)

CCI 或其任何子公司收购此类财产（包括任何收购）时的财产留置权通过与CCI或任何子公司进行合并或合并；但是，此类留置权的设立、产生或假设不是与此类收购有关或考虑进行此类收购的；但是，前提是此类留置权不得扩展到CCI或其任何子公司的任何其他财产（加上由此类留置权或改进、加入、收益、股息或分配担保的债务条款所要求的后收购财产）其中）；

(7)

承运人、仓库管理员、机械师、供应商的留置权（仅限于法律执行引起的留置权），劳动者和物资人员在正常业务过程中因尚未到期的款项而招致的款项，或者他们本着诚意进行了勤奋的争议，前提是已经为此作出了储备金或适当的准备金；

(8)

留置权以担保任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、替换或由前述条款 (1)、(3) 中提及的任何留置权担保的任何债务的全部或部分退款（或连续修订、补充、修改、延期、续约、重报、置换或退款）；以及（6）本定义；但是，前提是（A）此类新留置权将仅限于担保原始留置权的相同财产的全部或部分（加上此类留置权担保的债务条款所要求的后获得的财产）留置权或改进、加入、收益、股息或分配）；以及（B）当时由该留置权担保的债务的增加至任何金额均不超过以下金额的总和：（i）未偿本金的总和金额，或者，如果以原始发行折扣发行，则为当时本定义第 (1)、(3) 或 (6) 条所述的留置权担保债务的累计增值总额，或者，如果更大，则为本定义第 (1)、(3) 或 (6) 条所述的由留置权担保的债务的承诺金额原始留置权成为契约下的允许留置权；以及 (ii) 该金额不超过此类债务和任何费用、承保折扣和其他成本和支出（包括保费）的应计和未付利息，与此类修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、替换或再融资有关；

(9)

任何一方对CCI或其任何子公司的许可证或资产的转让施加的限制契约签订之日有效的许可证，或经修订的1934年《通信法》、任何类似或继任的联邦法规或联邦规章条例规定的许可证

S-33

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业，协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支机构（包括任何此类实体的任何分支机构或正在进行的业务，或任何此类实体的几乎所有资产），细分或业务）。

“评级机构” 指 (1) 标准普尔、穆迪和惠誉以及 (2)（如果有）标普、穆迪或惠誉停止对票据进行评级或停止对公开的票据进行评级，该实体注册为 “国家认可的统计评级组织”（根据规则注册为国家认可的统计评级组织）然后，《交易法》第17g-1条）对票据进行评级，并由我们选择（经官员证书认证），视情况而定，该评级将取代标准普尔、穆迪或惠誉。

“收视率下降” 就一系列票据而言，是指在票据之日或其后的90天内出现以下情况控制权变更发生或CCI或任何第三方打算实施控制权变更的公告日期（只要票据的评级尚未公布，该期限应延长）如果该期限超过90天，则考虑任何一家评级机构可能下调评级：（1）如果票据的投资评级均获得所有三家评级机构的投资评级，则票据的投资等级将不再具有投资等级由三家评级机构中的两家进行评级，（2）如果票据获得两家评级机构的投资等级评级，则两家评级机构将不再对票据进行投资等级评级，（3）如果出现以下情况这些票据的投资等级评级由一家评级机构评级，该评级机构不再对票据进行投资等级评级，其他评级机构对票据的评级有所降低，或（4）如果票据没有投资级别评级，则三个评级机构中有两个降低票据的评级，或者，如果对票据进行评级的评级不到三家，则降低每个评级机构的评级（为避免疑问，前景的变化不应是评级的降低）。

S-34

任何公司、协会或其他商业实体，其总投票权超过总投票权的50％当时，有权在其董事、经理或受托人选举中投票（不考虑是否发生任何突发事件）的资本存量由该人或其中一个或多个人直接或间接拥有或控制该人的其他子公司（或其组合）；以及

(2)

任何合伙企业：(a) 唯一的普通合伙人或其管理普通合伙人是该人或该人的子公司；或 (b) 其唯一的普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）； 提供的，然而, “子公司” 一词涉及 CCI 及其子公司不得包括任何不受限制的子公司。

“无限制子公司” 指 (1) (a) Crown Castle Investment Corp. 和 (b) Crown Castle Investment II Corp. 和 (b) 被董事会指定为非限制性子公司的 CCI 任何新成立的子公司，在此之前董事会指定皇冠城堡投资公司、皇冠城堡投资二公司或此类新成立的子公司（如适用）为子公司的时间； 提供的 不会发生或不发生违约事件或违约事件在此类指定之后存在，以及 (2) 非限制性子公司的任何子公司。董事会的任何此类指定均应通过向受托管理人提交董事会决议的核证副本向受托管理人作证从而使这种指定生效.在指定非限制性子公司为子公司时，该子公司应被视为负有未偿债务并授予任何现有留置权。

“有投票权的股票” 截至任何日期，任何人的股本是指该人通常有权在该日期投票的股本选举董事会，该人的经理或受托人。

S-35

以下是持有人持有、出售或以其他方式处置票据对美国联邦所得税的重大后果的摘要该公司以本招股说明书补充文件封面上注明的价格以原始发行的现金形式收购票据，并根据《守则》第1221条将这些票据作为 “资本资产” 持有。本摘要以《守则》为基础，美国财政部颁布的法规、美国国税局（“IRS”）发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，均与目前生效的相同，可能有所不同解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。摘要也是有根据的前提是我们及其子公司和关联实体将按照我们及其适用的组织文件运营。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。它没有解决其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法或净投资收益的医疗保险税）或与我们或票据投资相关的任何州、地方或非美国的税收后果，确实如此不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收状况很重要，也不会对受特殊税收规则约束的投资者很重要，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

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经纪交易商；

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受监管的投资公司；

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被动的外国投资公司；

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受控的外国公司；

•

为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

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美国侨民；

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前美国长期永久居民；

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合伙企业、其他直通实体和信托；

•

作为被提名人代表他人持有票据的人；

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收到与就业或其他服务业绩有关的票据的人；

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持有票据作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 的一部分的人， “合成证券” 或其他综合投资；

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须缴纳替代性最低税的人；

•

由于某项收入而需要加快确认某项收入的人是在适用的财务报表中确认；

•

房地产投资信托；以及

•

免税组织。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指票据的任何受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在以下地区创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）美国或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区的法律；

S-36

“非美国持有人” 是指非合伙企业或美国持有人的票据的任何受益持有人。如果是合伙企业，包括此目的：任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及伙伴关系的活动.合伙企业的投资者及其合伙人应就收购、所有权和处置合伙企业的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问笔记。

在某些情况下，美国联邦对票据持有人的所得税待遇取决于事实的确定和对美国联邦所得税法中可能没有明确先例或权威的复杂条款的解释。此外，对任何特定票据持有人的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。鉴于您收购、持有、交换或交易的特定投资或税收情况，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果否则将对票据进行处置。

票据持有人的税收

美国持有人

利息。通常，票据的规定利息应作为普通利息收入向美国持有人纳税（根据以下规定在应计或收到此类付款时，持有人采用的常规会计方法）。

销售、交换、退休或其他票据的处置。在票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置时，美国持有人确认的收益或亏损金额通常等于处置时已实现金额之间的差额（其他不包括归因于应计但未付利息的金额，应计但未付的利息将作为普通利息收入纳税（以前未包含在收入中）以及此类票据中美国持有人调整后的纳税基础。美国持有人税票据的基数通常等于票据向该持有人支付票据的成本。任何此类收益或损失通常都是资本收益或损失，如果美国持有人持有票据的期限更长，则为长期资本收益或亏损处置时超过一年。对于非公司美国持有人，长期资本收益通常会受到降低的税率的影响。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税。支付票据的利息或出售或以其他方式处置票据的收益除非美国持有人是豁免接收者（例如公司），否则通常需要进行信息报告。如果此类付款的收款人，则此类付款还可能按适用税率缴纳美国联邦备用预扣税未能提供经伪证处罚认证的纳税人识别号码以及某些其他信息，或者未能以其他方式确定备用预扣税的豁免。在备用预扣税项下预扣的任何金额只要及时向国税局提供所需信息，则允许将规则作为该美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

利息。视以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论而定，所有利息支付的款项均为写给非美国人的笔记持有人将免除美国联邦收入和

S-37

预扣税，前提是：(i) 此类非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权获得的所有类别股票总投票权的10％或以上投票，(ii) 这样的非美国人持有人不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司，（iii）此类非美国公司持有人不是收取某些类型利息的银行，(iv) 诸如此类的非美国持有人在 IRS W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（如适用）（或适当的替代表格）上向我们或我们的付款代理人证明自己不是美国人，并提供其姓名、地址和其他某些其他信息，否则将受到伪证处罚所需信息或某些其他认证要求已得到满足。

如果是非美国持有人无法满足要求如上所述，利息支付将需缴纳30％的美国联邦预扣税，除非此类非美国预扣税持有人向我们或我们的付款代理人提供一份正确执行的 (i) 美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（视情况而定）（或适当的替代表格），根据适用的所得税协定或（ii）美国国税局表格 W-8ECI（或相应的替代表格）申请免除或减少预扣税，说明已支付或应计的利息票据无需缴纳预扣税，因为它实际上与在美国开展贸易或业务有关（参见下文 “—与美国贸易或业务实际相关的收入”）。

票据的出售、交换、退回或其他处置。视以下有关备用预扣的讨论而定，但以下情况除外关于应计但未付的利息，如上文 “—利息” 中所述应纳税，即非美国利息持有人在收到本金付款时通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税在票据上，或在出售、交换、报废或其他处置票据时确认的任何收益上，除非 (i) 该收益与此类非美国人的行为有效相关在美国境内从事贸易或业务的持有人州（参见下文 “—与美国贸易或业务实际相关的收入”）或（ii）此类非美国国家持有人是指在应纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间的个人，以及满足某些其他条件，在这种情况下，例如非美国持有人将就此类收益缴纳美国联邦所得税（这可能会被某些美国来源的损失所抵消）。

与美国贸易或业务有效相关的收入。如果是非美国人票据持有人在该地区从事贸易或业务美国，如果票据的利息或票据出售、交换、报废或其他处置所实现的收益与此类贸易或业务的开展有效相关，则非美国国民持有人通常会受以下约束对此类收入或收益征收常规的美国联邦所得税，其方式与非美国收入或收益相同持有人是美国持有人。如果是非美国持有人有资格享受美国与持有人之间的所得税协定的好处居住国，任何 “有效关联” 的收入或收益通常都要缴纳美国联邦所得税，前提是该收入或收益也归因于持有人在美国维持的常设机构或固定基地。与美国贸易或业务有效相关的利息支付（如果适用所得税协定，则归属于常设机构或固定基地），因此包含在非美国人的总收入中持有人，将无需缴纳 30% 的预扣税，前提是持有人向我们或我们的付款代理人提供了一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或适当的替代表格），说明票据的已支付或应计利息不受影响预扣税，因为它与在美国开展贸易或业务实际上有关。此外，如果是这样的非美国持有人是外国公司，此类持有人还可能需要缴纳相当于30％的分支机构利得税（或适用条约规定的较低税率）其在应纳税年度的实际关联收益和利润，但须进行某些调整。

信息报告和备份预扣。 非美国持有人可能需要遵守某些认证程序证明持有人不是美国人，以避免在我们支付票据的本金和利息或出售或以其他方式处置票据的收益时缴纳备用预扣税。在备用项下预扣的任何款项允许将预扣税规定作为对该非美国国家的退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。在某些情况下，姓名和地址受益所有人和票据上支付的利息金额以及预扣的税款（如果有）可以报告给国税局。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约的规定提供，或与非美国所在国家的税务机关达成的协议持有人居住。

S-38

通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的立法通常规定美国联邦预扣税30％对某些非美国实体（无论该非美国实体是否为受益所有人或中介机构）（包括某些外国金融机构）的票据支付的利息收入征税，除非此类非美国实体提供足够的利息收入证明（i）豁免 FATCA 或（ii）其遵守某些报告和披露义务（或根据与美国签订的政府间协议被视为合规）的文件。你应该有关FATCA对票据所有权可能产生的影响，请咨询您自己的税务顾问。

S-39

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，下列承销商（美银证券公司、法国巴黎银行证券公司、三菱日联证券美洲公司、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和信托证券公司担任代表）分别担任代表同意购买承销商名称对面列出的票据本金，我们也同意向他们出售。


承销商	校长的金额20 个注意事项	校长的金额 20 个注意事项
美国银行证券有限公司	$	$
法国巴黎银行证券公司
三菱日联证券美洲有限公司
PNC 资本市场有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Truist 证券有限公司

总计	$	$

承保协议规定，承销商购买票据的义务取决于对承保协议中包含的条件的满足，如果承销商购买了任何票据，则必须购买所有票据。承保协议中包含的条件包括条件是我们向承销商作出的所有陈述和担保均属实，我们的状况或金融市场没有重大不利变化，并且我们按惯例向承销商交付关闭文件。

下表显示了我们为此向承销商支付的承保折扣提供。


	Per Note		总计
到期优先票据百分比 20		%	$
到期优先票据百分比 20		%	$

承销商向公众出售的票据最初将按公开发行价格发行在本招股说明书补充文件封面上排名第四。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按公开发行价格出售，减去不超过20张票据本金百分比的优惠，以及占20张票据本金的百分比。承销商可以允许某些其他交易商向某些其他交易商提供不超过20张票据本金的百分比和本金百分比的特许权，这些交易商可以再允许这些交易商获得不超过20张票据本金的百分比和本金的百分比 20 张纸币的数量。票据发行出售后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为百万美元，由我们支付。

每个系列的票据将构成一个没有成熟交易市场的新证券系列。我们不会列出任何国家证券交易所的票据。某些承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，他们没有义务这样做，他们可以停止任何做市活动随时尊重笔记，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的流动性或交易市场。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超过配股，涵盖交易和稳定交易。超额配股

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涉及出售超过承销商在本次发行中购买的票据本金的票据，这为承销商创造了空头头寸。涵盖交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据以弥补空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是防止或阻止在发行过程中，票据的市场价格下跌。

承销商也可以征收罚款出价。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回最初由该集团出售的票据以弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时，回购该辛迪加成员的销售优惠会员。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。他们也可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们已同意赔偿承销商针对特定负债，包括《证券法》规定的负债。

承销商及其各自的关联公司已满员为从事各种活动的金融机构提供服务，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商或其关联公司已经向我们提供并将来可能会继续向我们提供投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务我们的子公司已经获得并可能在将来获得补偿。在这方面，某些承销商或其各自的关联公司在我们于2024年3月提交的注册市场发行中充当销售代理，是信贷额度下的贷款人和/或CP计划下的交易商，某些承销商的相应关联公司在信贷额度和CP计划下担任其他职务。正如 “所得款项的使用” 中所述，我们打算使用本次发行的净收益来偿还CP计划下的部分未偿债务，并支付相关费用和开支。某些承销商或其各自的关联公司也可能持有未偿债务根据CP计划，某些承销商或其各自的关联公司可能会从本次发行中获得部分净收益。没有必要指定合格的独立承销商之所以选择此次发行，是因为房地产投资信托基金不受金融业监管局第5121条的要求的约束

在承销商及其关联公司在其各种业务活动的正常过程中，可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融他们自己账户和客户账户的工具（包括银行贷款），以及此类投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券或工具。某些承销商或他们的与我们或我们的子公司有贷款关系的关联公司也可以根据其惯常风险管理政策（视情况而定）对冲其对我们或我们子公司的信用敞口。通常是那些承销商和他们的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易可能包括购买信用违约互换或创建我们或我们子公司的证券空头头寸，可能包括票据特此提供。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可以提出投资建议或发布或就我们的证券或金融工具发表独立的研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

票据只能通过存托信托公司的设施交付，存入其参与者的账户，包括 Clearstream Banking, S.A. 和作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV在纽约和纽约付款。

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我们预计将根据企业票据的付款交付票据票据定价的第二天（“T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算。因此，由于票据最初将结算T+，因此希望在本协议下票据交割前的一个工作日之前交易票据的买方将被要求具体说明其他结算安排在进行任何此类交易时，以防止结算失败。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。就本条款而言：(a) “散户投资者” 是指属于以下一项（或多个）的人：（i）本文定义的零售客户第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款；或 (ii) 第 2016/97 号指令（经修订）所指的客户，如果该客户没有资格成为中定义的专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者；以及（b）“要约” 包括任何形式的通信并以任何方式提供有关要约条款和将要发行的票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，法规（欧盟）不要求任何关键信息文件关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的第1286/2014（经修订的 “PRIIPs法规”）已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式发行票据根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供的服务可能是非法的。

本招股说明书补充文件及随附的编制招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。这份招股说明书就《招股说明书条例》而言，补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

致潜在投资者的通知英国

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应出售、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。就本条款而言：(a) “散户投资者” 是指属于以下一项（或多个）的人：(i) 零售客户定义在（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 2 款第 (8) 点中，根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该法规构成国内法的一部分；或 (ii) 该法规定所指的客户 2000年《金融服务和市场法》（经修订后的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该法案中，该客户没有资格成为上述定义的专业客户 (EU) 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成国内法的一部分 EUWA（经修订的《英国招股说明书条例》）；以及（b）“要约” 包括以任何形式和通过任何方式提供有关要约条款和要发行票据的足够信息的通信，以便使投资者能够决定购买或订阅票据。因此，第 1286/2014 号法规（欧盟）没有要求任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国 PRIIP”），该法规构成英国国内法的一部分有关发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的法规（”）已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者根据英国PRIIPs法规，可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给，并且仅针对英国境内的 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》）、（i）在投资相关事务方面具有专业经验且是英国境内的投资专业人士 2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条的含义是指属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值”）范围的人

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《金融促进令》中的有价值的公司、非法人协会等”）或（iii）是受邀或诱惑参与投资活动的人（在与发行或出售任何票据有关的FSMA第21条）的含义可能会以其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为 “相关人员”）。这个招股说明书补充文件仅针对相关人员，非相关人员不得依据或依赖招股说明书补充材料。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员人员，将只与相关人员合作。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已经准备就绪其基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是不是《英国招股说明书条例》所指的招股说明书。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资的要约或邀请此处描述的注释。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据进行交易瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书也不构成招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均可在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比）公开发行、出售、推广或做广告全球市场和迪拜国际金融中心），除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理该问题的法律、法规和规则，证券的发行和出售。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际）证券的公开发行金融中心），不打算公开发售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行, 证券和商品管理局的批准或提交, 金融服务监管局或迪拜金融服务管理局。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（定义见2001年《公司法》（联邦）与票据有关的澳大利亚（“公司法”）已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）、澳大利亚证券交易所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或任何其他机构提交澳大利亚的监管机构或机构。就《公司法》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意为包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在需要的情况下发行票据根据《公司法》第 6D.2 或 7.9 部分进行披露。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

(a)

你确认并保证你是：

(i)

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “精明投资者”；

(ii)

《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “精明投资者”，而您在提出要约之前，已向我们提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条及相关法规要求的会计师证书；

S-43

在不构成（i）的情况下，不得通过除以下任何文件在香港发行或出售票据向《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众提供，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何规则所指的 “专业投资者” 发售根据《公司条例》（香港法例第32章），或（iii）在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情况下制定，且没有广告、邀请函或相关文件票据可以发行或可能由任何人为发行目的而持有（无论在香港还是在其他地方），这些票据是针对公众的，或者其内容很可能会被公众访问或阅读香港（除非香港法律允许这样做），但仅向或打算向香港以外的人处置的票据或仅向定义内的 “专业投资者” 处置的票据除外《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

致加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者，如《国家仪器》45-106 中所定义 招股说明书豁免 或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

在这种情况下，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施买方所在省份或地区的证券立法。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据第 3A.3 条（或者，对于非加拿大政府发行或担保的证券）管辖权，《国家文书 33-105》第 3A.4 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商相关利益冲突的披露要求借助此优惠。

S-44

财务报表和管理层对财务报告内部控制效力的评估（包括在本招股说明书补充文件中纳入的管理层财务报告内部控制报告（参照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告），是依据以下规定纳入的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告。

S-45

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅在美国证券交易委员会的网站上通过互联网公开 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可通过我们网站的投资者关系部分获得，网址为 http://investor.crowncastle.com。不包括以下机构合并的文件引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（如下所述），本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息招股说明书，不应将任何此类信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们是 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息它们被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入所列文件下文，以及在本招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（信息除外）根据任何8-k表格的2.02或7.01项（包括第9.01项下的任何相关证物）提供，该表格不被视为根据《交易法》提交）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册的一部分向美国证券交易委员会提交的声明。

我们正在 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括就《交易法》而言 “提供” 但未经 “提交” 的此类文件的任何部分）：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告；

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我们截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表季度报告；

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我们在2024年4月11日提交的附表14A的最终委托书以及2024年4月22日提交的附表14A的附加最终委托书材料中由以下机构注册的部分参考我们截至2023年12月31日财政年度的10-k表年度报告；

•

我们在 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 17 日提交的 8-k 表最新报告（仅涉及第 5.02 项）， 2024 年 1 月 24 日（仅涉及第 5.02 项）， 2024 年 3 月 4 日， 2024 年 3 月 20 日， 2024 年 4 月 10 日， 2024 年 5 月 22 日（电影编号 24971926）， 2024 年 5 月 22 日（影片编号 24973551；仅涉及第 5.02 项）， 2024 年 5 月 29 日和 2024 年 6 月 11 日（仅涉及第 2.05 项）以及我们当前的 8-K/A 表报告 2024 年 5 月 30 日提交（它修订了我们在 2024 年 5 月 29 日提交的 8-k 表的最新报告）。

我们将根据书面或口头要求免费向每位收到招股说明书补充材料的人提供一份招股说明书的副本我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的上述文件。如果您通过以下地址或电话给我们写信或致电，您可以索取此类文件的副本：投资者关系，Crown Castle Inc.，8020 Katy Freeway，德克萨斯州休斯顿 77024，(713) 570-3000，或者您可以访问我们网站的投资者关系部分，网址为 http://investor.crowncastle.com 获取任何此类文件的副本。除了此处明确规定，我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，任何此类信息均不应被视为其中的一部分本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-46

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或包含的信息此处或其中的参考资料包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将签订的与发行任何特定证券所涵盖的证券相关的某些协议的摘要招股说明书补充资料。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中包含的对这些协议的描述并不完整，受以下条件的约束：参照最终协议对其进行了全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

此处或纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或在本招股说明书补充文件中被取代，前提是此处、随后提交的任何其他文件中包含的声明，这些文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处或随附的招股说明书中，修改或取代此类声明。除非经过修改和取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-47

Crown Castle Inc.可能会不时出售本招股说明书所涵盖的证券。此外，出售证券持有人的姓名在招股说明书中，补充文件可以不时按招股说明书补充文件中规定的金额发行和出售证券。我们可以，任何卖出证券的持有人均可独立发行证券，也可以以任何组合方式共同发行证券出售给或通过不时指定的承销商、经销商或代理人出售，或直接出售给一个或多个其他购买者，或通过组合此类方法。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不会收到任何卖出证券持有人出售证券所得的任何收益。

当我们提供证券时，我们将为您提供招股说明书补充说明特定证券发行的具体条款，包括证券的发行价格。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及与之相关的任何免费书面招股说明书在您决定投资任何证券之前，具体的证券发行以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “CCI”。

证券可以向或通过不时指定的承销商、交易商或代理人发行和出售，也可以直接向承销商、交易商或代理人发行和出售更多其他购买者或通过组合使用此类方法。参见第 29 页的 “分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售、其名称和任何适用的购买它们之间或彼此之间的价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本文第 4 页上的 “风险因素” 招股说明书。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书中类似标题下描述的风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书的文件。

既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月15日。

本招股说明书是我们向美国证券公司提交的S-3表格注册声明的一部分以及使用 “货架” 注册程序的交易委员会（“SEC”）。根据货架注册程序，我们或我们的某些证券持有人可能会不时将本招股说明书中描述的证券合而为一地出售或更多产品。

本招股说明书向您概述了我们或卖出的证券持有人可能购买的证券报价。每当我们，或者在某些情况下，我们的证券持有人以本文未描述的方式出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款和分配手段。招股说明书补充文件可能包括适用于此类证券发行的其他特殊注意事项。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果有任何不一致之处在本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间，您应该依赖招股说明书补充文件中的信息。你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何免费文章在决定投资任何证券之前，与特定证券发行相关的招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的额外信息。

招股说明书补充文件将描述：所发行证券的条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的价格证券、我们的净收益、分配方式和任何承保补偿以及与发行适用证券相关的其他具体重要条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读我们的注册声明中随附或以引用方式纳入的证物，本招股说明书是其中的一部分。

在这个招股说明书，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Crown Castle”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司Crown Castle Inc. 及其合并后的子公司。Crown Castle Inc. 在 2022 年 8 月 1 日更名之前曾被称为 Crown Castle International Corp.，因此，除非另有说明或上下文另有要求，否则参考文献在此以引用方式纳入的Crown Castle International Corp. 的文件中提及皇冠城堡公司.此外, 除非上下文另有说明, 否则提及的 “美国” 指的是美利坚合众国和波多黎各, 集体。

提及的 “证券” 包括我们或我们的证券持有人根据本招股说明书可能出售的任何证券或任何招股说明书补充文件。

在本招股说明书中使用的 “包括” 一词及其任何变体是指 “包括但不限于。”除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “或” 一词并不是排他性的。

我们以美元编制财务报表，包括本招股说明书中以引用方式纳入的所有财务报表并符合美国公认的会计原则。我们的财政年度于12月31日结束。在本招股说明书中，除非另有说明，否则提及的 “美元” 或 “美元” 是指以下货币的合法货币美国。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要。请有关完整信息，请参阅实际文档。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的文件的副本已归档，或将归档或以引用方式纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书中包含的信息补充文件和任何免费撰写的招股说明书，以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些招股说明书的出售某些司法管辖区的证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的人必须告知并遵守任何此类限制。我们没有提出在任何司法管辖区出售这些证券的提议在不允许此类要约或出售的情况下。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中出现或以引用方式纳入的信息仅截至封面上的日期才是准确的在本招股说明书中，适用的招股说明书补充文件的日期、适用的免费写作招股说明书的日期或该合并文件的日期（视情况而定）。我们的业务、财务状况、经营业绩和自适用日期以来，前景可能发生了变化。

我们拥有、运营和租赁分散在美国各地的共享通信基础设施，包括截至目前 2023 年 12 月 31 日，(1) 超过 40,000 座塔楼和其他建筑，例如屋顶（统称为 “塔楼”），(2) 大约 115,000 个空中或合同中的小型蜂窝基站，(3) 大约 90,000 英里的光纤主要支持小型蜂窝和光纤解决方案。我们将我们的塔楼、小型蜂窝基站和光纤资产统称为 “通信基础设施”，将通信基础设施上的客户统称为 “租户”。我们的运营部门包括 (1) 塔式和 (2) 光纤，其中包括小型蜂窝基站和光纤解决方案。我们最大的租户是T-Mobile、At＆T和Verizon Wireless，它们合在一起约占截至2023年12月31日止年度我们合并场地租赁收入的四分之三。我们的核心业务是通过以下方式为我们的共享通信基础设施提供访问权限，包括空间或容量各种形式的长期合同，包括租赁、许可、转租和服务协议。我们寻求通过在共享通信基础设施上增加更多租户来增加场地租金收入，我们预计这将导致由于我们的低增量运营成本，现金流增量巨大。场地租赁收入占截至2023年12月31日止年度合并净收入的94％，其中66％和34％来自我们的塔楼板块和分别是光纤段。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们大约 56% 和 71% 的塔楼位于最大的 50 座和 100 座塔楼中分别是美国基本贸易区（“BTA”）。我们的塔楼在前 100 个 BTA 中都占有重要地位。截至2023年12月31日，我们的塔楼场地租赁毛利率中约有40％来自位于塔楼的场地租金毛利率在我们拥有的土地上，包括通过收费利息和永久地役权，我们约有60％的塔楼场地租赁毛利率来自位于我们租赁、转租、管理或许可的土地上的塔楼。截至12月31日 2023年，根据塔楼场地租金毛利率进行加权，我们塔楼下土地的合同平均总剩余寿命约为35年（包括我们可选择行使的所有续约条款）。我们的大多数小国电池和光纤资产位于主要大都市区，包括在美国每个主要市场中的业务。我们的绝大多数光纤资产都位于公共场所通行权。

作为我们努力提供的一部分全面的通信基础设施解决方案，作为辅助业务，我们还提供某些主要与塔楼细分市场相关的服务，主要包括与现有或新租户相关的场地开发服务设备装置，包括：场地购置、建筑和工程或分区和许可。

我们的首席高管办公室位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号77024，我们的电话号码是 (713) 570-3000。我们在 www.crowncastle.com 上维护着一个互联网网站。除非本文另有明确规定，本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的任何信息均未纳入本招股说明书，任何此类信息均不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。敦促潜在投资者阅读并考虑风险因素和其他相关的披露适用于我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中描述的对Crown Castle发行的证券的投资，该报告由我们的年度、季度和其他报告进行了更新；以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入此处。在就我们的证券发行做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及与特定证券发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。如果有任何实际描述的事件或事态发展发生时，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。我们所描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们不知道的其他风险和不确定性目前认为不重要也可能损害我们的业务运营。如果特定发行涉及额外风险，我们将在适用的招股说明书补充文件中讨论这些风险。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述包括招股说明书中的某些前瞻性陈述经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》在财务状况、经营业绩、业务战略、运营效率或协同效应、竞争地位、增长机会方面的含义截至本招股说明书向美国证券交易委员会提交本招股说明书之日我们管理层的预期的现有产品、管理计划和目标、我们的证券市场以及其他事项。包含或合并的声明出于经修订的1934年《证券交易法》第21E条规定的安全港的目的，在本招股说明书中引用，特此将非历史事实的 “前瞻性陈述” 确定为 “前瞻性陈述” （“交易法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条。此外，诸如 “估计”、“预测”、“项目”、“计划” 之类的词语 “打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“预测”、“定位”、“继续”、“目标”、“寻找”、“专注” 以及这些词语的任何变体以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括计划、预测、预期和估计，可在本招股说明书和以引用方式纳入的文件的不同地方找到在这里。这些前瞻性陈述，包括与未来业务前景、收入和收入有关的陈述，无论它们出现在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，都必然是估计值反映了我们高级管理层的最佳判断，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异。此类前瞻性陈述因此，应根据各种风险、不确定性和假设进行考虑，包括当前的市场状况和其他重要因素，包括本招股说明书中列出或以引用方式纳入的因素。重要可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的因素包括本文第4页标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素招股说明书和截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的第12页，根据我们在美国证券交易委员会之后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新本招股说明书的日期，并以引用方式纳入此处。

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或当日此处以引用方式纳入的文件。你还应该明白，不可能预测或确定所有这些因素，我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素不应被视为完整的所有潜在风险和不确定性的声明。由于未来的事件或发展，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，以便通过任何出售进行再报价和转售证券持有人将在招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》第405条的定义，由于我们是一家知名的经验丰富的发行人，因此我们可以通过提交招股说明书来增加任何出售证券持有人对证券的二次销售以美国证券交易委员会为补充。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为适当时转售其证券。卖出证券持有人可以随时随地转售其全部、部分或不转售任何证券不时地。我们可以通过承销商或招股说明书补充文件中规定的其他分配计划将这些证券注册出售。请参阅 “分配计划”。出售证券持有人也可以出售、转让或以其他方式在不受《证券法》注册要求约束的交易中处置部分或全部证券。我们可以支付与出售证券持有人拥有的证券的注册有关的所有费用，承保费、折扣或佣金除外，这些费用将由出售证券的持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书补充文件，列出卖出的证券持有人、要注册和出售的证券金额以及卖出证券持有人出售证券的其他条款。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司目的、偿还债务、为可能的收购和投资融资，或用于适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他目的。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何卖出证券持有人出售我们的证券中获得任何收益，将在招股说明书补充文件中列出。

以下对债务证券条款的描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定任何招股说明书补充文件都可能与之相关。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于这些债务证券的范围（如果有）将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件。因此，要描述特定债务证券发行的条款，必须参考与之相关的招股说明书补充文件以及以下内容描述。在本节中，“CCI”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Crown Castle Inc.，而不指其任何子公司。此处使用但未定义的大写术语应具有其含义在契约（定义见下文）中对此进行了分配。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将代表CCI的直接一般债务。如果任何系列的债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将载于与次级债务证券有关的招股说明书补充文件。债务证券将根据截至2019年2月11日的契约以及CCI与之之间的相关补充契约或高级管理人员证书一起发行纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为受托人（如适用，统称为 “契约”）。除了根据上述契约发行的债务证券外，我们可能会根据契约发行债务证券，日期为截至日期 2014年4月15日，CCI与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的相关补充契约或高级管理人员证书（“2014年契约”）。2014 年契约的条款和任何债务根据该协议发行的证券将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。该契约和2014年契约的副本已作为本招股说明书构成的注册声明的证物提交部分，并以引用方式纳入此处。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论将根据契约的规定进行全面限定。

普通的

债务证券代表CCI的直接一般债务，以及：

•

可能与其他非次级债务排名相同，也可能从属于我们拥有或可能产生的其他债务；

•

可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•

可以按其本金的100％的价格发行，也可以按溢价或折扣发行；

•

可以以认证或未经认证的形式签发；以及

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可以由以指定存托人的名义注册的一种或多种全球证券代表被提名人，如果是，全球证券的受益权益将显示在指定存管机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过指定存托机构及其参与者保存的记录进行转账。

我们可以认证和交付的债务证券的总本金额是无限的。债务证券可以合而为一地发行或我们可能不时授权的更多系列。您应参阅适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：

•

该系列债务证券的标题（应区分该系列的债务证券）来自任何其他系列的债务证券的系列）；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制，以及根据契约交付（除在注册或转让时经过认证和交付的债务证券，或以换取或代替该系列的其他债务证券为目的的债务证券）；

该系列债务证券的利率（可以是固定的，也可以是可变的）利息（如果有），或确定此类利率的方法、该利息（如果有）的起计日期、支付此类利息（如果有）的利息支付日期或此类日期的方式确定任何记录日期和计算此类利息的依据，如果不是为期十二个30天的360天年度；

•

该系列债务证券的形式；

•

该系列债务证券的计价货币或货币（如果不是美元）美元，受托人公司信托办公室之外的一个或多个地点（如果有），该系列债务证券的本金、溢价和利息应在哪里支付，或者支付方式，前提是通过电汇、邮件或其他方式；

•

债务的价格、债务的一个或多个期限以及债务的条款和条件该系列的证券可以按我们的选择或以其他方式全部或部分赎回；

•

如果契约中另有规定，我们赎回、购买或偿还债务证券的义务（如果有）根据任何偿债基金或类似条款，或由此类债务证券持有人选择的系列债券，以及债务证券的价格、期限和条款和条件该系列应根据此类义务全部或部分兑换、购买或偿还；

•

该系列的债务证券可以转换为或兑换我们的条款（如果有）普通股、优先股、其他债务证券或普通股、优先股、债务或其他任何种类证券的认股权证，以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始兑换或交换价格或汇率、转换或交换期以及任何其他附加条款；

•

如果不是 2,000 美元的面额或超过 1,000 美元的整数倍数，则面额为该系列的哪些债务证券可以发行；

•

该系列债务证券的本金、溢价或利息金额是否可能为参照指数或根据公式确定，确定此类金额的方式；

•

契约中有关失效的条款的任何修改或增补；

•

如果除本金外，则为该系列债务证券本金中的部分这笔款项应在根据契约条款宣布加速到期时支付，或可在破产中证明；

•

作为债务证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有）一系列财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品，包括经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）的某些条款是否适用，以及对信托契约条款的任何相应修改当时生效的契约；

•

该系列债务证券违约事件的任何增加或变更以及任何受托人或此类系列债务证券的持有人申报该系列债务证券的本金、溢价和利息（如有）的权利发生变化，该系列债务证券的本金、溢价和利息（如有），该等债券的条款已到期应付；

•

如果契约中另有规定，则该系列的债务证券应全部发行还是部分以全球证券的形式，规定可将此类全球证券全部或部分交换为经认证的此类系列的其他个人债务证券的条款和条件（如果有），即存托人（定义见下文）此类全球证券的适用招股说明书（补充文件），以及除或代替契约中提及的传说之外任何此类全球证券应承担的任何或多项传说的形式；

除非有关一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则 (1) 受托人将最初充当每系列债务证券的付款代理人和注册商，（2）CCI可以在不事先通知持有人的情况下更换契约下的付款代理人或注册商；（3）CCI或其任何子公司可以充当根据契约向代理人或注册商付款。

转账和交换

除非有关一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将申请每个系列的债务证券。

持有人可以根据契约转让或交换债务证券。这个注册商和受托人可以要求持有人提供与之相关的相应背书和转让文件

发行全球证券后，DTC或其代理人将把通过其持有的个人的账户存入相应的账户此类人员购买的此类全球证券所代表的债务证券的本金。此类账户应由承销商指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于以下人员在DTC（“参与者”）或可能通过参与者持有权益的个人拥有账户。全球证券中受益权益的所有权将显示在上，该所有权权益的转让将仅生效通过DTC或其被提名人（与参与者的利益有关的）和此类参与者（涉及参与者以外的此类全球证券受益权益的所有者）保存的记录。一些人的法律司法管辖区要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。此类限制和此类法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

尽管本 “债务证券描述” 中包含任何相反的规定，但只要债务证券在以全球证券的形式，可以根据DTC或其任何继任者的程序以电子方式向持有人发出通知。

以全球证券为代表的债务证券的本金和利息将以立即可用的资金支付给DTC或视情况而定，其被提名人是契约下由其代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人。DTC已告知CCI，在收到或的任何本金付款后任何全球证券、DTC或其被提名人的利息将立即在其账面记账登记和转账系统上存入参与者的账户，其金额与他们各自在全球证券的受益权益成正比 DTC或其被提名人的记录上显示的此类全球证券的本金或面额金额。参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指令管辖以及目前以 “街道名称” 注册的客户账户持有证券的惯例, 将由这些参与者全权负责.

除非由DTC或DTC的被提名人整体转让给DTC或DTC的被提名人，否则不得将全球证券转让。全球安全是只有在以下情况下才可以兑换成有证债务证券：

•

DTC通知CCI，它不愿或无法继续作为此类全球证券的存托机构，如果有的话当DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构时；

•

CCI可自行决定不让此类全球债务证券代表所有债券安全；或

•

债务证券的违约或违约事件本应已经发生并仍在继续以这样的全球安全为代表。

根据以下规定，任何可兑换成有证债务证券的全球证券前一句将兑换成以授权面额的有证债务证券，并以DTC或任何持有此类全球证券的继任存托机构可能指示的名称注册。在前述的前提下，一个全球性的

只要DTC或任何全球证券的继任保管机构或任何被提名人是此类全球证券、DTC之类的注册所有者无论出于何种目的，继任存托人或被提名人（视情况而定）将被视为契约和适用系列债务证券下由此类全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。设定时除外如上所述，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券所代表的债务证券，也无权收到或无权收到债务的实物交付经认证的证券，将不被视为此类全球证券下任何债务证券的持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖DTC的程序或任何程序继任保管人，如果该人不是参与者，则说明该参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。CCI 明白，在现有行业下惯例，如果CCI要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约、DTC或任何继任者有权给予或采取的任何行动保存人将授权持有相关受益权益的参与人采取或采取此类行动，这些参与人将授权拥有此类受益权益的所有人通过此类参与人采取或采取此类行动或以其他方式采取行动按照受益所有人的指示行事。

DTC已告知CCI，DTC是一家有限用途信托公司根据纽约州银行法组建、联邦储备系统成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据纽约州银行法注册的 “清算机构” 《交易法》。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算参与者，从而无需实际转移证券证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记账登记和转账系统，例如通过或清算的银行、经纪商、交易商和信托公司直接或间接地与参与者保持监护关系。

尽管DTC已同意上述程序为了促进DTC参与者之间转移全球证券权益，它没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。不是 CCI，受托人或者承销商将对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

选择和通知

除非另有在适用于一系列债务证券的招股说明书补充文件中规定，以下条款将适用于契约下债务证券的任何赎回。

本金不超过2,000美元的债务证券将不予部分兑换。兑换通知将通过电子方式发送在赎回日前至少15天但不超过60天向每位债务证券持有人发送或一等邮件，这些债务证券将在其注册地址或根据存托机构的适用程序以其他方式兑换。赎回通知可能是有条件的，根据我们的判断，赎回日期可能会延迟到满足任何或所有此类条件时为止。

如果任何债务证券仅用于部分赎回，则与该债务证券相关的赎回通知应注明其中的部分要赎回的债务证券的本金。本金的新债务证券将以其持有人的名义发行，其本金等于提交赎回的原始债务证券中未赎回的部分取消原始债务担保。需要赎回的债务证券在规定的赎回日期到期，但须遵守此类赎回通知中包含的任何条件。在赎回日当天及之后，利息停止为除非CCI拖欠赎回价格的支付，否则此类债务证券或其中需要赎回的部分应计债券。

从属关系

一系列的债务证券可以从属于优先债务（如定义），我们称之为次级债务证券在适用的招股说明书补充文件中），但以与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围为限。在我们通过子公司开展业务的范围内，债务证券（无论是否是次级债务证券）的持有人在结构上将隶属于我们子公司的债权人。

某些盟约

除非另有说明，以下是某些契约摘要，以使契约下每系列债务证券的持有人受益在适用的招股说明书补充文件中提供。如果发行债务证券，则作为特定系列债务证券的补充协议，该契约可能包含某些附加契约，以造福此类系列债务证券的持有人债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则只要该系列的任何债务证券尚未偿还，债务证券就会适用（除非豁免或修改）。这些附加条款的具体条款契约及其摘要将在与此类系列债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

合并、整合和出售资产

契约规定我们不得：

(1) 与或合并或合并（无论CCI是否是幸存的公司）；或

(2) 出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们在一个或多个关联公司中的全部或几乎所有财产或资产向，进行交易

其他公司、个人或实体，除非：

(a) 要么：

(i) CCI 是幸存的公司；或

(ii) 由任何此类合并或合并组成或幸存下来的实体或个人（如果不是 CCI）或本应对其进行出售、转让、租赁、转让或其他处置的人员是组织者（如果不是公司，则包括公司共同发行人）或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律存在；

(b) 任何此类合并所组成或幸存下来的实体或个人，或合并（如果不是CCI）或应向其进行出售、转让、租赁、转让或其他处置的实体或个人承担CCI根据债务证券和契约承担CCI根据债务证券和契约承担的所有义务以受托人合理满意的形式签订的补充契约；以及

美国证券交易委员会报告

无论美国证券交易委员会的规章制度是否有要求，只要有任何未偿还的债务证券，CCI都会向受托人，在CCI被要求向以下机构提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告（假设受此类要求的约束并包括其任何延期，则必须提交）后的15天内美国证券交易委员会，CCI年度报告以及CCI必须向其提交的信息、文件和其他报告的副本（或假设受此类要求的约束并包括其任何延期，则必须提交的信息、文件和其他报告的副本）美国证券交易委员会根据《交易法》第13或15（d）条的规定。CCI 还将遵守 TIA 第 314 (a) 条的适用规定。如果此类文件是向美国证券交易委员会提交的，则报告将被视为已向美国证券交易委员会提供受托人和持有人。

如果美国证券交易委员会的规章制度允许CCI和CCI的任何直接或间接母公司进行报告在该母实体层面合并后，该母实体除了直接或间接拥有CCI股本的附带所有权外，未在任何实质性方面从事任何业务以与CCI本契约中描述的方式在母实体层面进行报告将满足本契约，该契约将允许CCI履行本契约中与财务有关的义务通过提供与此类直接或间接母公司相关的财务信息来提供与CCI相关的信息； 提供的 此类财务信息附有综合信息，以合理详细地解释一方面，与此类直接或间接母公司及其除CCI及其子公司以外的任何子公司有关的信息与与CCI及其子公司有关的独立信息之间的差异另一只手。

违约事件和补救措施

根据契约，以下各项均构成任何系列债务证券的 “违约事件”：

(1)

当适用系列的债务证券到期利息时，拖欠付款30天；

(2)

在适用债务证券的本金或溢价（如果有）到期时拖欠付款系列;

(3)

CCI 或其任何子公司未能遵守标题下所述的规定 “某些契约——资产的合并、合并和出售”；

(4)

CCI 或其任何子公司未能履行 60 天（如果未遵守，则为 120 天）在收到通知后，在 “某些契约——美国证券交易委员会报告” 标题下描述的报告义务，以遵守契约或适用系列债务证券中的任何其他适用协议；

(5)

因CCI或其任何重要子公司借款或付款而拖欠任何债务其中由CCI或其任何重要子公司提供担保，无论此类债务或担保现在是否存在，还是在契约签订之日之后设立，但违约：

(a)

是由于未能在债务发生之前支付债务的本金或溢价（如果有）或利息造成的此类债务中规定的宽限期在违约之日到期（“违约付款”）；或

(b)

导致债务在快速到期之前加速偿还，

如果任何违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时本金至少25％的持有人适用系列的未偿债务证券可以宣布所有此类债务证券立即到期并付款。尽管如此, 对于因某些破产或破产事件引起的违约事件, 就CCI而言，所有未偿债务证券将到期应付，恕不采取进一步行动或另行通知。除非契约中另有规定，否则债务证券的持有人不得强制执行契约或债务证券。视情况而定某些限制，任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示受托管理人行使任何信托或权力。

通过通知受托人，当时任何系列未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可在代表该系列所有债务证券的持有人，免除契约中与该系列相关的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或付款中的违约事件除外该系列债务证券的利息或本金。

但须遵守契约中与职责有关的规定受托人的，如果违约事件发生并持续下去，受托人没有义务应任何契约或债务证券持有人的要求或指示行使契约或债务证券规定的任何权利或权力一系列债务证券，除非此类持有人向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，以防出现任何损失、责任或费用。在遵守此类受托人赔偿规定的前提下，至少有一名受托人的持有人一系列未偿债务证券本金总额的大多数有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的补救措施或行使所赋予的任何信托或权力就此类系列债务证券向受托人陈述。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对任何其他持有人权利造成不当损害的指示此类债务证券系列或涉及受托人个人责任的债券。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权全权酌情就所有损失获得令其满意的赔偿因采取或不采取此类行动而产生的费用。

契约规定，如果发生违约或违约事件，并且继续处理一系列债务证券，受托人知道这一点，受托人必须在违约发生后的90天内向该系列债务证券的每位持有人发出违约通知。除非是违约或在任何债务证券的本金或利息支付违约的情况下，如果且只要其信托官员组成的委员会真诚地认定预扣通知符合受托人的利益，则受托人可以不发出通知的持有者

这样的债务证券。此外，CCI必须在每个财政年度结束后的90天内向受托人提交一份由我们的某些高级管理人员出具的声明，说明我们是否他们知悉，没有履行或遵守契约的任何条款、规定和条件，如果是，则说明所有此类已知的违约行为。CCI 还必须在 CCI 之后立即向受托人交付其发生情况、关于任何可能构成违约或违约事件的事件的书面通知、其状况以及CCI正在采取或计划就此采取哪些行动。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪商，了解他们发出通知的要求或违约时采取其他行动。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

因此，CCI的任何董事、高级职员、员工、注册人或股东均不对CCI在债务下的任何义务承担任何责任证券、契约或任何基于此类义务或其产生的索赔，或因此类义务的产生而提出的索赔。每位持有人接受债务担保豁免并免除所有此类责任。豁免和释放是其中的一部分考虑发行债务证券。豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

合法抗辩和抗辩盟约

CCI可以选择随时选择解除与任何系列的债务证券有关的所有债务未决（“法律辩护”），但以下条款除外，这些条款应继续有效，直到契约另行终止或解除为止：

(1)

适用系列未偿债务证券的持有人有权获得以下方面的付款下述信托到期时该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息；

(2)

CCI在发行临时债务的此类系列债务证券方面的义务证券、债务证券登记、破坏、销毁、丢失或被盗的债务证券，维持办公室或机构以信托形式进行付款和支付担保金；

(3)

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免以及CCI的相关义务随之而来；以及

(4)

契约中的法律辩护条款。

此外，CCI可以选择随时选择解除CCI对某些契约的义务，这些契约是契约中描述的以及适用于任何系列债务证券的适用补充契约（“Covencent Defeasance”）中包含的任何其他契约，以及此后未遵守此类协议的任何遗漏债务不应构成该系列债务证券的违约或违约事件。如果任何系列的债务证券发生契约违约，则某些事件在 “事件” 中描述违约和补救措施”，但不包括与CCI有关的不付款和破产、破产、破产、破产接管、重组和破产事件，将不再构成该系列债务证券的违约事件。

为了行使法律辩护或契约辩护：

(1)

为了债务证券持有人的利益，CCI必须不可撤销地以信托方式向受托人存款在国家认可的公司看来，适用系列中的美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合，其金额应足够独立公共会计师在规定的还款日期或适用的赎回日（视情况而定）支付该系列未偿债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，并且CCI必须具体说明该系列的债务证券是否已抵押到期或延期至特定的赎回日期；

无论哪种情况, 大意是, 律师的这种意见应证实这一点, 适用系列未偿债务证券的持有人将不会因此类法律辩护而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税与未发生此类法律辩护时的方式和时间相同；

(3)

就违约而言，CCI应向受托人提供律师的意见美国全国认可的律师事务所证实，适用系列未偿债务证券的持有人不会因该盟约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失并将按与未发生此类违约行为相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(4)

对于未偿债务，不得发生任何违约或违约事件，并将继续发生适用系列的证券要么：

(a)

在此类存款之日，但因向其借款而导致的违约或违约事件除外适用于此类存款；或

(b)

就与CCI有关的破产违约事件或破产事件而言，在任何在存款之日后第91天结束的期限内的时间；

(5)

此类法律辩护或契约抗辩不会导致违反或违反，也不会构成任何重大协议或文书下的违约，但与适用系列的未偿债务证券有关的契约除外，CCI或其任何子公司作为当事方或CCI或其任何子公司所签署的契约除外绑定;

(6)

CCI 必须已向受托人提交了律师的意见，大意是在接下来的第 91 天之后存款、信托基金不受任何适用的破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的影响；

(7)

CCI 必须向受托人提供一份官员证书，说明存款不是由 CCI 存入的意图优先考虑适用系列债务证券的持有人而不是CCI的任何其他债权人，或者意图击败、阻碍、拖延或欺骗CCI或其他人的债权人；以及

(8)

CCI 必须向受托人提供官员证书和律师意见，每份都注明所有关于适用系列债务证券的法律辩护或契约抗辩所规定的或与之相关的先决条件已得到遵守。

满意度与解雇

契约当 (a) CCI 向任何系列的债务证券交付时，将不再对任何系列的债务证券产生进一步的效力（契约中明确规定的适用债务证券的尚存转让或交换权除外）受托人取消该系列的所有债务证券或 (b) 该系列的所有未偿还债务证券未交付给受托人注销的到期应付款，或者根据其条款，将在到期和应付款期限内到期和支付一年或将在一年内要求赎回，CCI将足以在到期时或赎回该系列所有未偿债务证券时支付的全部金额作为信托基金存入受托人。

增加、更改或取消契约中有关一个或多个系列债务的任何条款证券，只要契约中未另行允许的任何此类增加、变更或清除，(A) 不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何债务证券，并有权获得此类准备金的好处或修改任何此类债务证券持有人在获得此类准备金收益方面的权利，或 (B) 只有在没有未偿还的此类债务担保时才生效；

(10)

提供证据，并规定继任者或独立受托人接受与之相关的任命一个或多个系列的债务证券，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理该契约；或

(11)

确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款，如下所述上面是 “常规”。

关于受托人

契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人将仅履行以下职责契约中特别规定。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人相同的谨慎和技能将在这种情况下行使权力，处理该人自己的事务。其中以提及方式纳入的《信托契约法》的契约和条款包含对受托人权利的限制，前提是成为CCI的债权人，在某些情况下获得索赔的支付，或变现因任何此类债权而获得的某些财产，例如担保或其他债权。受托人将被允许进行其他交易；但是，如果收购任何利益冲突，必须在90天内消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职的许可。

任何系列中当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人将有权决定时间，为行使契约下受托人可就该系列的债务证券提供的任何补救措施而进行任何程序的方法和地点，但某些例外情况除外。契约规定，如果发生的事件是违约行为发生且无法治愈，受托人在行使其权力时必须谨慎地处理该人自己的事务。在遵守这些规定的前提下，受托人将不受有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以防出现任何损失、责任或开支。

适用法律

这个契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

以下描述阐述了我们的普通股和已授权但未发行的优先股的某些一般条款。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的实质性条款，因此这些描述可能不包含对您很重要的所有信息。以下描述不完整，受以下条件的约束：完全符合我们重述的公司注册证书（“章程”）、我们修订和重述的章程（“章程”）、总则特拉华州公司法（“DGCL”），对于任何系列优先股，还包括与该特定系列优先股相关的指定证书。所发行的任何系列优先股的特定条款任何招股说明书补充文件以及这些一般条款适用于该系列优先股的范围（如果有）将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们的章程和章程的副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您完整阅读章程和章程。在本节中使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语 “公司”、“Crown Castle”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Crown Castle Inc.，而不是任何一项其子公司。

法定资本

我们的法定股本包括12亿股普通股、面值每股0.01美元和2,000万股优先股股票，面值每股0.01美元。截至2024年3月11日，我们的已发行普通股有434,519,944股，没有流通优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为 “CCI”。

普通股

投票权

我们普通股的每股都有权获得一票。我们普通股的持有人作为一个类别共同对所有提交的事项进行投票由股东投票，除非DGCL另有规定。另请参阅下面的 “—章程和章程—董事的选举和罢免”。

股息和清算权

如果我们董事会宣布合法使用资金，则我们普通股的每股都有权获得股息可用于该目的，但须遵守优先股持有人的某些权利。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还应付给债权人的款项并分配任何款项后向已发行优先股持有人提供优惠金额，我们的普通股持有人有权按比例分配给股东的资产。

其他条款

的持有者我们的普通股没有先发制人、认购权或赎回权，也无权从任何偿债基金中受益。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。在DGCL的领导下，股东通常不对公司的行为或债务承担个人责任。

优先股

根据该章程，我们董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多20,000,000股优先股股票，面值每股0.01美元，通过提交证书分成一个或多个系列

由特拉华州国务卿指定。此类指定证书可列明每种股票的名称、权力、优惠和权利一系列优先股及其资格、限制和限制，包括股息率、赎回条款（如果有）、我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时的应付金额、转换条款和条件（如果有）以及投票权。

章程和附则

股东权利和相关事项受DGCL、我们的章程和章程的管辖。我们的章程和章程的某些条款（其描述已摘要或以其他方式纳入本招股说明书中）可能具有以下效力：单独或相互结合，阻止遭到我们董事会反对但股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图或收购企图或使其变得更加困难。此类规定也可以对我们股本的现行市场价格产生不利影响。我们认为，这些规定是必要的，使我们能够以促进长期增长的方式发展业务，而不会因威胁而造成干扰董事会认为收购不符合我们和股东的最大利益。

董事的选举和罢免

该章程规定每年选举董事会董事。

该章程还规定，除任何系列优先股的持有人可能选出的董事外，任何董事都可以在任何时候，无论是否有理由，都必须由当时尚未发行的有表决权股票的至少 80% 的投票权持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。“有表决权的股票” 的定义见该章程是我们的已发行股本，有权在股东的普通股普通投票中作为一个类别进行投票。

未经书面同意，股东不得采取行动；特别会议

该章程禁止股东通过书面同意采取行动来代替年度会议或特别会议，因此，股东可以仅在根据章程召开的年度会议或特别会议上采取行动。章程规定，股东特别会议只能由以下人员召开 (a) 根据董事会通过的决议，在董事会指导下执行的秘书、首席执行官或总裁，或 (b) 首席执行官。

这些条款可能会将股东提案的审议推迟到下次年会。这些条款还将防止我们有权投票的股本大多数投票权的持有人单方面使用书面同意程序采取股东行动。

股东提案和董事提名的提前通知要求；代理访问

章程规定了股东提案的预先通知和其他程序要求，以及提名候选人参选董事候选人，除非由董事会提名或按董事会的指示。这些程序规定，股东提案通知和董事选举的股东提名应在年会必须以书面形式举行，我们的秘书在上一年度年会一周年前至少 90 天但不得超过 120 天接见。但是，如果我们的年会日期超过30天在我们上一年度会议的周年纪念日之前或晚于90天以上的情况下，提案人（定义见章程）的通知将被视为及时不早于此类年度股东大会的前120天交付，也不迟于该年会前第90天或公开披露年度会议日期之后的第10天，以较迟者为准会议举行了。董事选举提名通知必须列出有关发出通知的提议人和每位拟议被提名人的某些信息。此外，关于任何其他业务的通知提议在会议之前提交的提议人必须列出有关此类其他拟议业务的某些信息。

通过要求提名人事先通知提名，这些程序为我们提供了机会董事会有机会考虑拟议被提名人的资格，并在董事会认为必要或可取的范围内，向股东通报这些资格。通过要求提前通知其他拟议业务，这些程序使我们的董事会有机会向股东通报拟在会议上开展的任何业务，并就董事会立场提出任何建议说明对此类业务应采取的行动。这将使股东能够更好地决定是参加会议还是授予处置任何此类业务的代理人。

我们的章程还包含代理访问权条款，允许股东或最多20人的团体股东，他们拥有（并将继续拥有）我们已发行普通股的3％或以上，并且连续持有我们的普通股至少三年，以提名候选人并纳入我们的代理材料中，以候选人当选董事公司。此类股东或股东团体最多可以提名两个人或 20% 的董事会成员，前提是股东和被提名人满足章程中规定的通知要求并遵守其他程序要求，以较大者为准。

稀释

该章程规定，我们的董事会有权创建和发行，无论是否与发行和销售有关其任何股票或其他证券或财产，使持有人有权从我们这里购买我们或任何其他公司的股票或其他证券的权利。尽管如此，我们的董事会仍有权发行这些权利这些权利的设定和颁发可能起到阻碍第三方寻求或损害其寻求以下权利的作用：

•

收购我们已发行证券的很大一部分；

•

参与任何可能导致公司控制权变更的交易；或

•

与另一方订立任何协议、安排或谅解以完成这些交易或收购、持有、投票或处置我们任何证券的目的。

修正案

章程和章程规定，我们可以修改、更改、更改或废除包含的任何条款在章程中或优先股名称中。但是，修改、废除或通过任何，都需要拥有当时尚未发行的有表决权的至少 80% 的投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别共同投票与《宪章》某些条款不一致的条款，包括上文讨论的与发行股东权利、禁止股东书面同意采取行动以及禁止召开特别会议有关的条款由股东发表。

拥有80％投票权的任一人均可对章程进行修改有表决权的股权或董事会的多数成员，但董事会只能通过以下方式修改、修改或废除或通过与章程某些条款相冲突的新章程全体董事会三分之二的选票。

特拉华州通用公司法第 203 条

我们受DGCL第203条的规定约束，该条款通常禁止特拉华州之间的某些交易公司和感兴趣的股东自该利益股东收购其股票之日起三年内，除非：

•

业务合并是在公司董事会批准之日之前批准的感兴趣的股东收购了股份；

•

感兴趣的股东在交易中收购了公司至少85％的有表决权股份它成为了感兴趣的股东；或

业务合并的定义广泛，包括合并、合并、出售或以其他方式处置具有总价值的资产占公司合并资产的10％或以上，以及某些将增加有关股东在公司中的比例股权的交易。通常，第 203 节定义了感兴趣的人股东是指实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

独家论坛

章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则该法庭是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b) 任何诉讼声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的任何股东（包括我们股票的任何受益所有人）的信托义务，(c) 任何主张由此产生的索赔的诉讼根据DGCL、《章程》或《章程》的任何规定，以及 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，将在法律允许的最大范围内由法院审理特拉华州财政大法院，或者，如果此类法院缺乏管辖权，则为特拉华州任何具有管辖权的州或联邦法院。章程还规定，除非我们书面同意在选择替代法庭时，美国联邦法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属的法庭。章程还规定，任何人（包括任何实体）购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何权益都将被视为已获得排他性通知和同意章程中的论坛条款。

董事和高级职员责任限制

DGCL授权公司限制或取消董事和高级管理人员对公司及其股东的个人责任因违反董事或高级职员的信托义务而造成的金钱赔偿，但取消或限制以下人员的责任除外：

•

因任何违反董事或高级管理人员对我们或我们的忠诚义务而被指控的董事或高级职员股东；

•

不作为行为或涉及故意不当行为或知情者的不作为的指挥官或官员违法；

•

根据DGCL第174条担任董事；

•

董事或高级管理人员从中获得不当个人信息的任何交易的董事或高级管理人员福利；以及

•

参与公司采取或行使公司权利的任何行动的高级管理人员。

该章程规定，我们的任何董事或高级管理人员均不对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任在DGCL允许的最大范围内，违反现行或此后修订的董事或高级职员的信托义务。

这些条款的效果是取消我们的权利和股东的权利（通过股东衍生品诉讼代表我们（就针对董事提起的诉讼）追讨董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而遭受的金钱损失（包括因严重过失行为造成的违规行为），但以下情况除外上述情况。这些规定不限制董事或高级管理人员根据联邦证券法承担的责任，也不限制提起诉讼的能力

为了促进我们根据1986年《美国国税法》继续获得房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的资格经修订后（“守则”），该章程包含对我们股本的所有权限制和转让限制。这些所有权限制和转让限制可能产生延迟、推迟或阻止交易的效果，或控制权的变更可能涉及股本溢价，或者以其他方式符合股东的最大利益。所有代表股本的证书均带有描述此类所有权限制的图例和传输限制。

为了使我们继续满足房地产投资信托基金资格要求，我们的股本必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在较短的应纳税年度的相应部分内由 100 人或更多的人实益拥有。此外，不超过我们已发行股本价值的50％在应纳税年度的下半年，由五个或更少的 “个人”（定义为包括私人基金会等某些实体）直接或间接拥有。为了满足这些所有权要求和其他要求继续获得房地产投资信托基金资格，并以其他方式保护我们免受股东所有权集中的后果，《章程》包含限制所有权和限制转让的条款我们的股本。

《宪章》的有关章节规定，除其他外，并有某些例外情况。下文所述，任何 “个人”（如《宪章》中的定义）均不得根据《守则》的归属条款以实益或建设性方式拥有或被视为受益或建设性拥有，按价值或数量计算超过9.8％我们的普通股已发行股份（我们称其为 “普通股所有权上限”），以限制性较强者为准，占所有类别和系列已发行股票总价值的9.8％我们的股本，包括我们的普通股和优先股（我们将其限制称为 “总持股上限”）。

《守则》中适用的推定所有权规则很复杂，可能导致集团实际或建设性地拥有股本将相关个人或实体视为由一个人或实体拥有。结果，收购的已发行股本价值低于9.8％，或已发行普通股的价值或数量低于9.8％但是，个人或实体股票（包括通过收购实际或建设性地拥有我们普通股的实体的权益）仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体拥有，建设性或受益性而言，我们已发行股本的价值超过9.8％，或已发行普通股的价值或数量的9.8％。我们的已发行股本（或任何类别或系列）的数量和价值其中）由任何个人或实体实益或建设性拥有的应由我们的董事会决定，董事会的决定应具有约束力和决定性。

我们的董事会可自行决定（预期或追溯地）豁免个人的总持股上限以及上述普通股所有权限额，可能会为任何此类人设定不同的所有权限制（我们将其称为 “例外持有人限额”），并可能（预期或追溯地）增加任何例外持有人对任何人的限制。但是，对于任何持有未偿股本会违反其他可转让性条款的人，我们的董事会不得豁免任何人或提高其例外持有人限额所有权载于《宪章》，如下所述。为了让我们的董事会考虑豁免总持股限额和普通股持有上限或提高例外持有人限额，个人必须作出我们董事会认为合理必要的陈述和承诺，以确定任何人对我们股本的实益或推定所有权都不会违反以下方面的其他规定《宪章》中规定的可转让性和所有权，如下所述，以及

该人现在和将来都不会实际或建设性地拥有我们租户的权益，这将导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9％的权益租户。作为此类豁免或提高例外持有人限额的条件，我们董事会可能要求法律顾问的意见或美国国税局的裁决令董事会感到满意，并可能强加其他此类规定与授予此类豁免或提高例外持有人限额有关的其认为必要、适当或可取的条件或限制。

我们的董事会还可自行决定增加或减少总持股限额和普通股持有量所有股东的限额，前提是新的所有权限额不允许五人或更少的人实益拥有我们已发行股本价值的49.9％以上。降低总持股限额和普通股所有权限额不适用于任何人的股本或普通股所有权百分比（如适用）超过降低的所有权限额的人，除非该人对我们的股本所有权百分比达到资本存量或我们的普通股（如适用）等于或低于此类降低的所有权限额。但是，直到该人对我们的资本存量或普通股的所有权百分比（如适用）降至低于该百分比为止降低所有权限额的任何进一步收购我们的股本或普通股（如适用）都将违反降低的所有权限额。

该宪章还禁止：

•

任何人不得以实益方式持有我们的股本，但不得超过此类实益所有权将导致我们被《守则》第856（h）条所指的 “密切持有”（不论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有）；

•

任何人以实益或建设性方式持有我们的股本，但以此为限否则，实益所有权或推定所有权将导致我们没有资格成为房地产投资信托基金（包括但不限于实益所有权或推定所有权），这将导致我们实际拥有或建设性地拥有房地产投资信托基金如果我们从租户那里获得的收入会导致我们无法满足《守则》第856（d）（2）（B）条中描述的租户的利益）；

•

任何人以实益或建设性方式持有我们的股本，但不得超出受益范围或者推定所有权可能导致我们没有资格成为《守则》第897 (h) (4) (B) 条所指的 “国内控制的合格投资实体”；以及

•

任何人不得转让我们的股本，前提是这种转让会产生我们的股本少于100人实益拥有的股票（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）。

上述关于可转让性和所有权的规定，包括总持股限额和普通股所有权限额，如果我们董事会认为继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则不适用。

任何收购或试图或打算收购将或可能违反总持股限额和普通股所有权限额或上述任何其他规定的本公司股本的实益或推定所有权的人对可转让性和所有权的限制必须立即向我们发出书面通知（或者，如果是拟议或尝试的交易，则至少在该交易前15天发出书面通知），并向我们提供此类通知我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守总股票所有权限额和普通股所有权上限。

根据该章程, 如果有任何声称的股本转移或其他事件或情况变化, 如果生效, 将违反上述任何限制，则导致违规行为的股票数量（四舍五入到最接近的整数）将自动转移到信托中

指定慈善受益人的专属权益，但任何导致违反我们股本限制的转账均由更少的受益人持有超过100人将自动失效，不具有任何武力或效力。自动转账将在所谓的转移或其他事件或情况变更之日之前的工作日营业结束之日起生效这需要转移到信托基金。我们在下文将如果股份不转让给信托本应拥有的人称为 “所谓的受让人”。任何名义的受让人均不得获得此类权利的任何权利在我们发现股份已如上所述自动转让给信托之前，必须根据要求向受托人偿还股份以及支付给所谓受让人的任何股息或其他分配。如果转移到出于任何原因，上述信托不会自动生效，以防止违反《宪章》中规定的适用限制，那么多余股份的转让将自动无效，没有任何效力或效力。

我们转让给受托人的股本被视为以每股价格相等的价格出售给我们或我们的指定人（i）假定受让人为股份支付的每股价格，或者，如果所谓的受让人没有为导致股份以信托方式持有的事件给出股份的价值（例如礼物、设计或其他此类交易）、此类活动当天的市场价格以及（ii）我们接受或我们的指定人接受该报价之日股票的市场价格。在受托人之前，我们有权接受此类提议已根据下文讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本。我们可能会将应付给所谓受让人的金额减少我们向所谓受让人支付的股息或其他分配金额在我们发现股份已转让给信托并且如上所述由所谓受让人欠受托人之前，受让人。我们将向受托人支付此类减免的金额，以使受托人受益慈善受益人。向我们出售股票后，慈善受益人在所售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的受让人以及任何股息或其他分配受托人持有的应支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在之后的20天内收到我们的股份转让给信托的通知，将股份出售给可以在不违反上述限制的情况下拥有股份的个人或实体。进行此类出售后，受托人必须向所谓的分配受让人的金额等于 (i) 名义受让人为股份支付的价款，或者，如果所谓的受让人没有给出与导致股份信托持有的事件有关的股份的价值，则该金额中较低者（例如，如果是礼物、设计或其他此类交易），导致股票在信托中持有的事件发生当天股票的市场价格以及（ii）销售收益（扣除佣金和其他销售费用）受托人收到的股份款项。受托人可以将应付给所谓受让人的金额减少我们在发现股票存在之前向所谓受让人支付的任何股息或其他分配的金额已转让给信托，如上所述，这笔款项是所谓的受让人欠受托管理人的。任何超过应付给所谓受让人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人, 以及受托人就此类股本持有的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股本已转移到信托之前，此类股本是由所谓的受让人出售，则此类股份将被视为代表信托出售，并且只要所谓的受让人获得的此类股份或与之相关的金额超过其声称的金额受让人有权获得上述款项，超额款项应根据要求支付给受托人，并立即支付给慈善受益人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何所谓的受让人无关。在出售任何股份之前通过信托，受托人将以信托方式为受益人获得我们为股票支付的所有股息和其他分配，还可以行使对股票的所有表决权。

此外，如果我们的董事会确定拟议或所谓的转让将违反对章程中规定的股本所有权和转让的限制，我们董事会可以采取其认为必要、适当或理想的行动，拒绝实施或防止此类违规行为，包括导致我们赎回股本，拒绝使账簿上的转让生效或提起诉讼以禁止转让。

在每个应纳税年度结束后的30天内，每位所有者的收入超过5％（或本法要求的较低百分比）或以下的百分比美国财政部关于我们已发行股本的法规（根据该法规）必须向我们提供书面通知，告知该人的姓名和地址、该人受益的每类股份数量和一系列股本，或建设性地拥有股份并描述了股份的持有方式。每位此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定该所有者的受益的影响（如果有）或对我们作为房地产投资信托基金资格的推定所有权，并确保遵守总股票所有权限额和普通股所有权上限。此外，我们股本的每位受益人或推定所有人以及任何个人（包括登记在册的股东）如果为受益人或推定所有人持有我们的股份，则需要根据要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们的资格房地产投资信托基金，并遵守任何税务机构或政府机构的要求，或确定此类合规性并确保遵守总股票所有权限额和普通股所有权限额。

过户代理人和注册商

Computershare Inc. 是公司普通股的过户代理人和注册商。

以下对认股权证条款的描述阐述了认股权证的某些一般条款和条款，其中包括招股说明书补充文件可能相关。任何招股说明书补充文件提供的认股权证的特定条款以及这些一般条款对这些认股权证的适用范围（如果有）将在相关的招股说明书补充文件中描述对于那些逮捕令。因此，要描述特定认股权证发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。正如本节 “CCI” 中所使用的， “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Crown Castle Inc.，不指其任何子公司。

我们可能会发行购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附在或与任何此类发行的证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们的代理人与认股权证有关联，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要并不完整并受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。

与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

此类认股权证的标题；

•

此类认股权证的发行价格（如果有）；

•

该等认股权证的总数；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称和条款；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款以及数量每种此类证券签发的此类认股权证；

•

如果适用，此类认股权证和随之发行的任何证券的起止日期和之后的日期将分开可转让；

•

行使认股权证时可购买的债务证券的本金金额及其价格可以在行使时购买债务证券的本金（价格可以以现金、证券或其他财产支付），行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和价格可以在行使时购买此类股份；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的生效日期过期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

应付发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

此类认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制行使此类认股权证。

我们和任何卖出证券的持有人可以不时地以一种或多种形式发行和出售本招股说明书所涵盖的证券通过各种方法，以销售时通行的市场价格，以与市场价格相关的价格，以固定价格或可能变动的价格进行交易，按销售时确定的不同价格或按议定的价格，包括以下内容：

•

通过代理；

•

向承销商或通过承销商；

•

在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中，向或通过做市商或进入现有交易市场、交易所或其他渠道；

•

通过经纪人或交易商；

•

直接由我们或任何向买方出售证券持有人，包括通过特定的竞价、拍卖或其他流程；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被发行或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括：

•

经纪交易商以本金购买证券，经纪交易商转售证券根据本招股说明书为其账户；

•

普通经纪交易；或

•

经纪交易商招揽买家的交易。

此外，我们和任何出售证券的持有人可以通过私下交易或根据第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券根据《证券法》而不是根据本招股说明书。

我们可能会通过我们不时指定的代理人出售已发行的证券到时候。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，我们应付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非在此处注明招股说明书补充文件中，代理商将同意尽其合理的最大努力在任职期间征集购买。

在出售本招股说明书所涵盖的证券方面，经纪交易商可能会从我们那里获得佣金或其他补偿佣金、折扣或优惠的形式。经纪交易商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金或数额有待商定.对于任何承保发行，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其购买者那里获得补偿他们充当代理人的证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或佣金他们可能充当代理人的购买者。任何参与证券分销的承销商、经纪交易商、代理人或其他代表我们行事的人都可能被视为所指的 “承销商” 《证券法》及其出售证券所得的任何利润以及任何承销商、经纪交易商、代理人或其他人获得的任何折扣、佣金或让步都可能被视为承保折扣，《证券法》规定的佣金。

与本招股说明书所涵盖证券的分销有关或否则，我们或任何卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。就此类交易而言，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空我们的证券在对冲他们向我们或任何卖出股东持有的头寸的过程中。我们或任何卖出股东也可以卖空证券并交付本招股说明书中提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们或者任何卖出证券的持有人也可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本所提供的证券招股说明书，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些证券，经补充或修订以反映此类交易。我们或任何出售证券的持有人也可以不时质押我们的根据我们与经纪人签订的客户协议中的保证金条款进行证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时发行和出售此类质押证券，本招股说明书经过补充或修订，以反映这样的交易。

在任何时候对本招股说明书所涵盖的证券提出特定报价、修订后的招股说明书或招股说明书如有需要，将分发补充材料，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名，任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充材料，必要时还包括生效后的补充本招股说明书所包含的注册声明的修正案将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非有证券，否则不得出售已在相应州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到满足。

对于承销发行，我们和任何出售股东都将与承销商签订承保协议或承销商。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定承销商或承销商的义务受某些先决条件的约束，而且，如果购买了任何受保证券，出售担保证券的承销商或承销商将有义务购买所有受保证券。我们或任何卖出证券持有人均可授予承销商或承销商可以选择按公开发行价格购买额外证券，减去任何承销折扣，具体情况可能在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。如果我们或任何人出售证券持有人授予任何此类期权，该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

如果我们通过一家或多家承销商或代理人在市场产品中进行销售，我们将根据以下条款进行销售我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排。如果我们根据任何此类协议进行市场销售，我们将通过一项或多项发行和出售我们的证券承销商或代理人，他们可以代理或按委托人行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售证券，除非我们与承销商或代理人达成协议。这个协议将规定，任何出售的证券都将以与当时我们证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字本招股说明书发布之日。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券大块，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每种条款的条款协议将在招股说明书补充文件中更详细地阐述。

承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权根据与我们签订的相关协议，我们或任何出售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的可能因任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述而产生的责任重大事实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案中，或本招股说明书构成部分的注册声明中对重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，或用于捐款的任何遗漏或涉嫌遗漏关于可能要求承销商、代理人、经纪人或交易商支付的款项。

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件和某些法律事务中提供的证券的有效性将转移由 Cravath、Swaine & Moore LLP（纽约、纽约）为我们提供。如果证券以承销方式分发，则某些法律事务将由相关招股说明书中指定的律师移交给承销商补充。

财务报表和管理层对财务报告内部控制效力的评估（包括在本招股说明书中纳入的管理层财务报告内部控制报告）中，参照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告注册成立，该报告是根据该公司的审计和会计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅在美国证券交易委员会的网站上通过互联网公开 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可通过我们网站的投资者关系部分获得，网址为 http://investor.crowncastle.com。不包括以下机构合并的文件引用本招股说明书如下，本招股说明书中没有任何信息以引用方式纳入本招股说明书，也不得将此类信息视为本招股说明书的一部分。

我们正在 “以引用方式” 将我们向美国证券交易委员会提交的特定文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您推荐被视为本招股说明书一部分的文件，向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过以下方式合并在终止本招股说明书所涵盖的所有证券的发行之前，参考下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据任何 8-k 表格或 S-t 法规第 406万条第 2.02 或 7.01 项（包括第 9.01 项下的任何相关证物）提供的信息除外，但不是视为根据《交易法》提交）。本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

我们正在 “合并在本招股说明书中 “引用” 向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括此类文件中已经 “提供” 但未经 “提交” 为《交易法》的部分）：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告；

•

我们在 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 17 日提交的 8-k 表最新报告（仅涉及项目） 5.02)、2024 年 1 月 24 日（仅限第 5.02 项）和 2024 年 3 月 4 日；以及

•

我们于2014年12月16日提交的当前8-k表报告附录4.1中包含的对我们股本的描述，以及随后为更新此类描述而提交的任何修正案和报告的补充，包括对我们在10-k表年度报告中作为附录4.37提交的普通股的描述截至 2023 年 12 月 31 日的财年。

我们将提供给每个人，包括我们的任何受益所有人根据书面或口头要求，向证券免费提供招股说明书的副本，我们在本招股说明书中以引用方式纳入的上述文件的副本。如果您，您可以索取此类文件的副本通过以下地址或电话号码给我们写信或致电：投资者关系，Crown Castle Inc.，8020 Katy Freeway，德克萨斯州休斯敦 77024，(713) 570-3000，或者你可以拜访投资者我们网站的关系部分，网址为 http://investor.crowncastle.com 获取任何此类文件的副本。除非此处明确说明，否则我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息均不包含以下内容：引用本招股说明书，任何此类信息均不应视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或包含的信息此处或其中的参考资料包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将签订的与发行任何特定证券所涵盖的证券相关的某些协议的摘要随附的招股说明书补充文件。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的信息中包含的对这些协议的描述并不完整，受其约束对最终协议进行了全面限定，并参照这些协议进行了全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

此处或纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或就本招股说明书而言，被取代，前提是此处、随后提交的任何其他文件中的声明，这些文件中也包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，修改或取代此类声明。除非经过修改和取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

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