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联合制造和采购协议
本共同制造和采购协议自2024年4月18日（“生效日期”）起由以下各方订立和签署：
AxeLum RESOURCES CORP.，一家根据菲律宾法律正式组建和存在的公司，办公地址为菲律宾马卡蒂市麦哲伦村1232号EDSA1052（以下简称 “制造商”）；
— 和 —
ALL Market SINGAPORE PTE LTD，一家根据新加坡共和国法律正式组建和存在的公司，主要办公地址为新加坡科学园路 61 号 #02 -04 The Galen 117525（以下简称 “公司”）。
制造商和公司分别是一个 “当事方”，以下统称为 “双方”。
演奏会
1公司制造、购买和销售产品（定义见下文），制造商已同意根据本协议中规定的条款和条件向公司生产和销售产品；
2本公司是 Vita Coco Company, Inc. 的 100% 全资子公司，该公司根据特拉华州法律正式组建和存在，主要办公地址位于纽约州公园大道南250号七楼，10003，该公司已同意为本协议规定的公司义务和责任提供担保；
3本公司是某些与Vita Coco相关的商标以及其他区分产品的知识产权和专有信息的所有者或被授权使用这些信息；
4制造商拥有能够根据公司规格（定义见下文）制造和包装产品的设施；以及
因此，现在，考虑到上述内容以及下文规定的共同契约和条件，双方商定如下：
1定义。在本协议中，以下词语和表述应具有以下含义：
a协议：指本制造和采购协议，包括其附表，所有协议均根据本协议不时修订；
bCalendar Quarter：指任何日历年度的以下时段：1 月 1 日至 3 月 31 日、4 月 1 日至 6 月 30 日、7 月 1 日至 9 月 30 日以及 10 月 1 日至 12 月 31 日；
分析证书：指制造商根据第 6 条签发的用于确认产品符合质量标准的证书；
机密信息：指由于接收方与披露方的关系而直接或间接导致或通过其与披露方的关系向接收方披露、发现或以其他方式知道的任何种类、性质和描述的信息，包括本协议的条款和条款、规格以及与研究、开发、发明、版权、产品系列、配方、产品配方、产品成分、产品组成、产品工艺、制造工艺、设计相关的任何信息，采购、财务、财务事务、会计、营销、销售、分销网络、员工、商业秘密、商业惯例、商品资源、供应资源、服务资源、系统设计、程序手册、其获得或已经获得或出售或已获得的价格、其人员姓名、报告、技术规格以及接收方应合理知道为披露方机密或专有的任何其他信息；
电子交付地点：指双方不时商定的 [***] 或任何其他地点；
生效日期：在上述序言中定义；
GFob：意味着制造商支付将货物运往装运港的费用，外加装货费用。公司支付海上货运、保险、卸货以及从到达港到最终目的地的运输费用；
良好生产规范：指现行《制造、包装或存放人类食品的良好生产规范》（21 CFR 第 117 部分）、2002 年的《生物恐怖主义防范和应对法》（及其任何修正案或后续法规）以及谨慎的食品或饮料产品制造商在正常安全操作和生产过程中合理考虑的任何其他因素；
知识产权：指任何和所有商业秘密、机密信息、设计、技术图纸、规格、商标、专利、标签、版权、配方、配方、成分、制造工艺、专有技术和与产品有关或为产品提供的其他信息，包括公司的商标；
jLaws：指 (1) 在经修订的生效日当天或之后生效的适用于菲律宾供人食用食品制造的所有菲律宾法律、法规、命令、规则、规章、条例、条例、许可证、批准、执照、注册、指令、文件或授权（统称为 “立法”）；以及（2）美国所有适用于制造供人类食用的食品的法律、法规、命令、规则、条例、许可、批准、执照、注册、指令、文件或授权（统称为 “立法”）；以及（2）美国所有适用于人类食用食品制造的法律、法规、命令、规则、规章、条例、许可证、注册、指令、文件或授权（统称为 “立法”）。外国制造商，包括但不限于当前的良好生产规范制造、包装或存放人类食品（21 CFR 第 110 部分）、2002 年的《生物恐怖主义防范和应对法》、2009 年的《外国制造商法律责任法》、2009 年的《食品药品监督管理局全球化法》以及经修订的《食品安全现代化法》，公司必须向制造商说明这些法律才能在产品的制造和生产中遵守；以及 (3) 适用于性能的所有其他法律双方在本协议下的义务；
KMarks：指公司拥有、开发、采用或使用的与产品有关的所有商品名称、商标和服务标志，无论是注册还是其他方式；
LParty：指公司或制造商；
mParties：指公司和制造商；
nPromise：指制造商位于菲律宾东米萨米斯麦地那的制造工厂和产品制造设施。
oProducts：指制造商根据本协议生产和销售并由公司购买的产品，如本协议所附附表1所述，可能会根据本协议条款不时对其进行修改。“产品” 是指任何一种产品；
包装材料：指利乐、瓦楞纸箱、滑板、角板和托盘收缩包装；
qPurchase Orders 或 PO（s）：指公司为产品下达的订单；
r原材料：指制造产品所需的成分，制造商将完全按照附表 2 中列出的原材料技术规格进行购买；以及
规格：指（i）公司和利乐规定的制造工艺；以及（ii）产品的商标、设计和标签；以及（iii）公司的配方、配方、成分和产品规格、产品制造或为每种产品开发的设计或工艺，如本文所附附表2所述，可根据条款不时进行修订在这里。“规格” 一词应包括公司对规格和/或公司为在生效日期之后将其他产品添加到附表1而提供的任何规格发布的任何修订。
2产量和最低产量
2.1 制造商应采取所有必要的合理商业步骤（“生产设施和改进”），以实现初始生产日期
在 [***] 或之前。尽管如此，双方仍应合作，争取尽早开始商业运营。双方同意，利乐或双方共同商定的其他设备供应商应是所有适用的生产改进的供应商。未经公司事先同意，制造商不得使用任何分包商提供此处所述的服务。
2.2 制造商应全权负责与生产设施和改进相关的成本，包括但不限于确保空间、建筑物、公用事业和加工设备的安全，以及按照规格生产产品所必需的所有加工设备和基础设施的成本。
2.3 制造商应根据本协议、适用的采购订单、产品规格和管理产品制造和销售的适用法律制造、包装、销售和交付产品 [***]。
2.4 制造商应根据公司制定的产品规格提供产品生产和加工所需的所有原材料、配料和包装材料。公司应促进所有必要的培训、专有技术和技术转让，使制造商能够根据产品规格生产产品。制造商应在必要时仔细检查和测试所有原材料或成分以及包装材料的物理状况，并应在收到原材料或成分后的 1 周内以及在收到包装材料后 30 天内将任何与其物理状况相关的问题立即通知公司，除非在这两种情况下，制造商都无法合理地发现不合格情况。制造商应尽其所能，在先入先出的基础上使用原材料、配料和包装，包括包装材料。
2.5 原材料和包装材料（统称为 “材料”）的库存报告将按月提交，不迟于当月的最后一天。库存中的任何差异和财务结算将在三十 (30) 天内得到解决。每个日历年将至少对材料进行一次实物清点。
2.6 在期限内，制造商承诺并同意，它将保持足够的原材料、原料、包装材料和其他物品以及生产线空间和产能，以便从初始生产日期开始的每个日历年至少生产 [***] 产品（“最低产量”），这也是公司承诺从初始生产日期开始向制造商订购的每个日历年的最低产量。制造商应尽最大努力在每个日历年生产高达 [***] 的产品。
经双方书面同意，最低交易量可以调整 [***]。
2.7 制造商将保留一份反映所有原料的批号、生产日期和有效期的日志，并且必须立即但不迟于二十四小时告知公司剩余少于 [***] 的所有原料、包装材料和成品。
2.8 双方承认，公司对扩大其环境、社会和治理（“ESG”）框架有某些承诺，包括减少公司整体环境影响的机会。制造商应尽最大努力通过商业上合理的努力促进公司与ESG框架相关的可持续发展目标，公司可以向制造商提供支持，包括财务支持，以使制造商能够做出此类努力。
在初始期限的第一年结束之前，制造商应真诚地与公司合作，制定一项计划，以实现该框架的里程碑目标。
2.9 制造商应根据要求立即收集、维护并向公司提供有关其运营和管理的信息。在期限内，制造商特此同意每周向公司提交一份书面报告，其格式将由双方商定，其中准确包含与本文所述服务相关的数据：(a) 质量（LIMS数据等）；（b）供应链（库存订单、原材料预测）；以及（c）环境，包括能源、水、固体和化学废物消耗的实时数据。
1. 预测和采购订单
3.1 公司应在每个日历季度前至少 [***] 天向制造商提供预计的季度产量预测。公司还应提供 [***] 月前预报，以协助制造商订购材料。尽管如此，双方特此确认并同意，尽管公司将采取商业上合理的努力根据公司的预测下达采购订单，但上述预测的唯一目的是协助制造商维持足够的库存以满足公司的生产需求。此类产量预测应始终与双方已经设定的最低产量一致。公司和制造商应进行真诚的谈判，讨论和商定应遵循的预测，双方应在日历季度开始前至少 [***] 天修改相关时间表，将修订后的预测包括在内。本修正案应采取简单信函协议的形式，由双方以书面或电子邮件的形式发送和确认，该协议将作为本协议的附件，并将成为本协议的一部分，并取代有关该事项的现有条款和附件。
但是，如果由于公司要求变更而导致原材料、成分或任何包装材料无法使用或过时用于产品的制造，则公司和制造商应就其使用或处置达成协议，例如是否会用完或公司是否会向制造商支付此类不可使用/过时材料的费用。
3.2 公司应在商业上合理的前提前，但不得迟于所需装运月份前 [***] 天下达产品的采购订单，尽可能与公司的预测一致，并受制造商的产能限制。制造商应在 [***] 天内生产产品
收到公司的每份采购订单，制造商应在收到每份此类采购订单后的 [***] 天内将产品FOB交付到交货地点。
3.3 [***]
4。定价和付款条款
4.1 公司应向制造商支付本文所附附表1中规定的每种产品的价格/成本（“价格”）。
4.2 双方承认并同意价格：
(i) 包括与产品制造和产品交付相关的所有成本 [***]，包括但不限于制造商的原料和包装材料的交付成本，包括基础设施成本、任何加工设备维护费、人工、管理费、配料、成品仓储、任何菲律宾海关和关税、将最终产品运送到交货地点的成本、将产品装载到交货地点的公司指定卡车的成本，还有制造商的利润；以及
(ii) 不包括在向公司交货之前缴纳的美国和其他国家的关税和税款，以及从交货地点到公司仓库的运输，这些都应由公司安排和支付。
4.3 附表1规定的初始价格在初始生产日期 [***] 周年纪念日之前不得修改或修改，但以下情况除外：1) 明显的成本增加将导致先前商定的制成品成本增加 [***] ％以上，在这种情况下，本公司的制造商将本着诚意进行审查；2) 特殊原材料或其他生产价格或外汇波动或其他类似因素事件，在此期间，双方应共同商定补救措施，包括成本增加可能会转嫁出去。此后，可以在每个日历年度的第四个财政季度对价格进行审查和修改，价格的任何调整均应完全基于制造商生产成本或成本的明显成本变化，包括超出商定数量水平或储存期的材料成本；但是，价格的调整须经双方事先书面批准，不得不合理地拒绝批准。
4.4 所有价格均以美元（“美元”）为单位。
4.5 公司应在 [***] 内为产品付款。
4.6 (a) 双方承认并同意，附表1中规定的价格是具有 [***]（或公司在下文确定并不时包含在规格中的其他水平）的 “100% 纯椰子水” 产品的价格。
(b) 双方同意，如果公司要求制造商生产公司的 “调味椰子水” 产品，则此类产品的价格应为 [***]，该价格应由双方商定。
据了解，自付费用应包括 [***]，这应由双方商定。
(c) 如果公司选择按成本提供额外原料，制造商应收取 [***] 的费用。
5。交付、所有权和损失风险
5.1 制造商应按照本协议所附附表 3 中规定的装货模式和程序将产品装入容器，或本公司可能不时以书面形式修改的装载模式和程序，但须遵守制造商事先签订的不得无理扣留或延迟的书面协议，和/或航线法规。制造商应 [***]，其数量和时间应与公司在采购订单中规定的数量和时间相同。根据 [***]，产品的所有权和损失风险应在交付地点交付给公司或其货运承运人时，以及在产品正确装载到公司指定的运输船舶之后（如提单所示）转移给公司。
5.2 公司有权在第5.3条规定的期限内检查产品交付后的任何装运，以确定其是否符合本协议、适用的采购订单、产品规格和适用法律的条款。如果出于任何原因仅由于制造商的过失，本协议下提供的任何产品存在材料或工艺缺陷、掺假或不符合本协议、适用的采购订单、产品规格或适用法律的条款，则除了在本协议下可能拥有的任何其他权利外，公司还有权拒绝此类产品并将该产品退还给制造商。如果公司根据前一句拒绝接受产品，则将任何拒收产品的包装、运送和退还给制造商，以及向公司重新运送替代产品的所有费用及其损失风险将由制造商承担。在每份退货中，公司应按照第 5.3 条的要求附上拒绝产品原因的声明。根据公司的选择，制造商同意取消此类拒收产品的发票，退还为此类拒收产品支付的款项，或快速向公司运送替换产品。
5.3 公司从制造商处收到的任何产品，如果在收货后 [***] 天内没有被公司拒绝，或者如果公司无法合理发现不合格情况，则在收到后 [***] 天内未被公司拒绝，则应被视为已接受。据了解，公司应在收到产品后 [***] 天内立即对入库的产品进行适当的抽样和测试，以确定产品的可接受性。双方同意保留采样和储存协议，以确保产品在运输和储存过程中的可行性。
双方理解并同意，任何拒绝的依据应包括 [***]。
5.4 对于制造商根据本协议生产和提供的每种产品的转售，包括但不限于产品的定价和分销，公司应拥有完全和全权的自由裁量权。
6。质量标准和质量保证
6.1 制造商特此承诺，制造、包装和贴标的产品将按照良好生产规范和危害分析关键控制点原则，以专业、清洁、安全和卫生的方式制造。产品的制造和供应应遵守《规格》、公司提供并附于附表 6 的《供应商行为准则》以及本协议的其他条款和条件。制造商将向公司提供一份分析证书，说明根据本第 6.1 条遵守了与产品相关的质量标准。
6.2 制造商应确保其制造、包装和贴标产品的设施将获得以下认证，并在期限内信誉良好：(a) 相当于全球食品安全倡议食品安全认证的认证；(b) SMETA 4 支柱认证；ISO 14001；以及 (c) 经认证的犹太认证组织颁发的犹太教认证。
6.3 如果发生与食品安全问题有关的危机，双方同意时间至关重要。在收到任何危机通知后的3个工作日内，各方必须指定其指定的负责人来处理危机，并以书面形式将该人员的姓名和联系方式通知另一方。双方指定的负责人将以适当的方式处理危机，每周七天，每天24小时待命，制造商将遵守公司有关任何此类危机的所有合理指示。这些指定人员必须拥有足够的权力和资源来应对上述危机。
6.4 监管机构的检查。如果美国食品药品监督管理局或任何其他联邦、州或地方监管机构的代表对设施进行询问或检查，如果调查或检查涉及或涉及提供本文所述的与其中使用的产品或成分或包装材料有关的服务，制造商应立即通知公司。制造商还应向公司提供自生效之日起至期限终止或到期时结束的期限内，进行任何此类检查的监管机构发布的任何和所有报告或从该监管机构收到的信函。
6.5 公司应立即将客户的任何投诉通知制造商，并立即启动对此类投诉的调查，以确定此类投诉是否有效且有适当的依据。制造商将全力合作，努力协助公司调查任何此类情况，并向公司提供必要的信息，以便公司进行调查和回应此类投诉。
7。期限；技术服务协议
7.1 本协议的期限应从生效之日开始，并将继续全面生效至2033年12月31日（“初始期限”）。此后，公司可以选择在当时的期限到期前一百八十（180）天或之前，将初始期限再延长五（5）年（每个期限均为 “延长期限”；与初始期限一起称为 “期限”）。
8。不竞争
8.1 A. 在期限内，制造商不得直接或间接地为自己或任何第三方的账户出售、分包、制造或生产，或与任何第三方签订任何协议，以任何形式包装，包括但不限于向美国销售、分包、制造或生产任何椰子水调味或椰子水基饮料产品，包括但不限于向美国销售利乐、罐装、瓶装或散装产品；前提是，任何一项均无需事先同意或通知公司以下：
(i) 在期限内，应允许制造商在本协议附表5规定的地区销售或签订合约销售 [***] 数量不超过公司根据本协议购买的产品总量 [***] 的 [***] 百分比的椰子水，但在任何情况下都不低于 [***]。
为避免疑问，制造商应利用自己的知识产权来制造制造商自己的产品或其自有品牌客户的产品。
双方可以同意通过修订附表5来修改制造商可以销售产品的数量和地区，而无需修改本协议。经修订的附表5可以采用由双方以书面或电子邮件形式发送和确认的简单信函协议的形式，该协议应附于本协议并构成本协议的一部分。
b. 如果制造商的制造工厂中存在公司不会购买的现有未使用产能，并且此类未使用的产能超出第8.1条提及的 [***]，则公司和制造商将通过以下任一方式共同发展对自有品牌的销售：[***]
8.2 双方承认，第8.1条中的任何内容均不应被视为阻止制造商为位于附表5所列地区的自有品牌客户生产自己的产品，只要制造商优先考虑对公司的最低批量承诺，制造商就应利用自己的知识产权制造制造商自己的产品或其自有品牌客户的产品。
9。商标和专有信息 9.商标和专有信息
9。商标和专有信息
9.1 根据本协议的条款和条件，在本协议期限内（或直到本协议提前终止），公司特此向制造商授予有限的、非排他的、不可转让的、不可转让的许可，允许其仅使用公司知识产权（定义见下文）（i）根据并根据本协议的条款和规定在制造商的工厂为公司制造产品，以及 (ii) 协助公司根据本协议的条款进行研究和开发。
9.1 根据本协议的条款和条件，在本协议期限内（或直到本协议提前终止），公司特此向制造商授予有限的、非排他的、不可转让的、不可转让的许可，允许其仅使用公司知识产权（定义见下文）（i）根据并根据本协议的条款和规定在制造商的工厂为公司制造产品，以及 (ii) 协助公司根据本协议的条款进行研究和开发。
9.2 制造商承认并同意，除非本协议中另有规定，否则公司是 (i) 规格的唯一和独家所有者，包括但不限于配方、产品配方、成分和产品规格、商业秘密、专利、设计或产品制造工艺，或用于生产每种产品的类似权利或注册，以及 (ii) 商标，包括所有商标、商品名称、商业外观、版权，使用的徽标类型、商业符号、品牌标签和设计关于目前或将来持有或申请的与之相关的产品或与之相关的产品，前提是公司必须以书面形式将规格和标志传达给附表7中规定的制造商（统称为 “公司知识产权”）。制造商承认并同意，公司知识产权及与之相关的商誉是公司的唯一和专有财产，公司及其关联公司可以出于任何目的使用。
9.2 制造商承认并同意，除非本协议中另有规定，否则公司是 (i) 规格的唯一和独家所有者，包括但不限于配方、产品配方、成分和产品规格、商业秘密、专利、设计或产品制造工艺，或用于生产每种产品的类似权利或注册，以及 (ii) 商标，包括所有商标、商品名称、商业外观、版权，使用的徽标类型、商业符号、品牌标签和设计关于目前或将来持有或申请的与之相关的产品或与之相关的产品，前提是公司必须以书面形式将规格和标志传达给附表7中规定的制造商（统称为 “公司知识产权”）。制造商承认并同意，公司知识产权及与之相关的商誉是公司的唯一和专有财产，公司及其关联公司可以出于任何目的使用。
为避免疑问，制造商自有产品或其任何部分的制造的任何现有配方、配方、成分和产品规格、设计或工艺，包括在本协议期限内和提供服务过程中未经公司合作且不提及公司知识产权而可能独立开发的配方、配方、成分和产品规格、设计或工艺，均应完全归制造商所有，不得构成公司知识产权的一部分。
为避免疑问，制造商自有产品或其任何部分的制造的任何现有配方、配方、成分和产品规格、设计或工艺，包括在本协议期限内和提供服务过程中未经公司合作且不提及公司知识产权而可能独立开发的配方、配方、成分和产品规格、设计或工艺，均应完全归制造商所有，不得构成公司知识产权的一部分。
9.3 除本第9条和本协议其他条款中明确规定外，截至本协议发布之日，制造商没有任何权利、所有权或利益，在本期限内，制造商不得获得公司知识产权或与之相关的商誉的任何种类或性质的任何权利、所有权或利益。制造商不得对公司或其关联公司在公司知识产权方面的权利提出异议，包括对公司知识产权的任何补充或改进。制造商特此不可撤销地放弃制造商根据任何法律或衡平法可能就公司知识产权提出的任何和所有当前或未来索赔。
9.3 除本第 9 条和本协议其他条款中明确规定的以外，如
自本协议发布之日起，制造商没有任何权利、所有权或利益，在本期限内，制造商不得获得公司知识产权或与之相关的商誉的任何种类或性质的任何权利、所有权或利益。制造商不得对公司或其关联公司在公司知识产权方面的权利提出异议，包括对公司知识产权的任何补充或改进。制造商特此不可撤销地放弃制造商根据任何法律或衡平法可能就公司知识产权提出的任何和所有当前或未来索赔。
9.4 制造商承诺并同意，制造商对本协议或本协议任何条款在本协议项下的任何违约行为的任何权利或补救措施均不赋予制造商或通过制造商提出要求的任何个人或实体以本第 9 条明确规定的方式以外的任何方式使用公司知识产权的权利。在本协议到期或更早终止时，除非本第9条另有规定，否则制造商应移除所有包含公司知识产权的有形实施例并将其归还给公司，并且不得使用公司知识产权。如果制造商违反本契约，公司有权通过禁令获得救济，并有权获得所有其他可用的法律权利或补救措施。所有带有/包含公司知识产权的包装材料以及专门购买用于公司产品的所有原材料都将退还给公司，费用由公司承担，包括制造商制造设施或仓储的到岸成本以及运送到公司指定交货港的相关费用。
9.4 制造商承诺并同意，制造商对本协议或本协议任何条款在本协议项下的任何违约行为的任何权利或补救措施均不赋予制造商或通过制造商提出要求的任何个人或实体以本第 9 条明确规定的方式以外的任何方式使用公司知识产权的权利。在本协议到期或更早终止时，除非本第9条另有规定，否则制造商应移除所有包含公司知识产权的有形实施例并将其归还给公司，并且不得使用公司知识产权。如果制造商违反本契约，公司有权通过禁令获得救济，并有权获得所有其他可用的法律权利或补救措施。所有带有/包含公司知识产权的包装材料以及专门购买用于公司产品的所有原材料都将退还给公司，费用由公司承担，包括制造商制造设施或仓储的到岸成本以及运送到公司指定交货港的相关费用。
9.5 除本协议第 9 条明确规定外，制造商本身不得使用公司知识产权。制造商不得为公司知识产权中的任何权利申请国际、菲律宾、美国联邦、州或地区注册。未经公司事先书面同意，制造商不得使用任何公司知识产权作为其法定名称或制造商开展业务的任何其他行业或假定名称的全部或部分。不得在公司知识产权上叠加、关联或显示任何种类的其他字母、文字、设计、符号或其他内容，以改变或淡化它们，制造商不得将任何商标与任何其他商标、服务标志或徽标合并。
9.5 除本协议第 9 条的明确规定外，
制造商本身不得使用公司 IP。制造商不得为公司知识产权中的任何权利申请国际、菲律宾、美国联邦、州或地区注册。未经公司事先书面同意，制造商不得使用任何公司知识产权作为其法定名称的全部或部分或部分，也不得使用制造商开展业务的任何其他行业或假定名称。不得在公司知识产权上叠加、关联或显示任何种类的其他字母、文字、设计、符号或其他内容，以改变或淡化它们，制造商不得将任何商标与任何其他商标、服务标志或徽标合并。
9.6 制造商同意，所有公司知识产权以及仅由公司对公司知识产权进行的任何改进、修改、增强或变更，包括但不限于本公司在本期限内独自制造、创造或构思的产品的配方、产品配方以及产品规格、设计或工艺，均应完全属于公司，无论对公司知识产权的此类改进、修改、增强或变更是由制造商单独开发还是任何代表行事的人或与制造商共同或组合；制造商承认制造商的任何此类努力均由公司特别委托，所有受版权保护的公司知识产权应被视为 “供出租的作品”（定义见经修订的1976年《美国版权法》），并在根据本协议提供的服务过程中创作。任何人的所有权利、所有权和利益
制造商或任何代表制造商或与制造商共同行事的与产品或其制造、加工或设计方法相关的发明（不论是否可获得专利）、产品设计（无论是否受版权保护）或其他知识产权应完全属于公司。制造商放弃世界上任何国家的司法或成文法或任何条约下存在的所有父亲身份、完整性、道德或任何其他类似权利，无论该权利是否被命名或一般称为 “精神权利”，制造商现在或将来在公司知识产权中可能拥有的；“道德权利” 是指要求任何公司知识产权的著作权或反对的任何权利或阻止修改任何公司知识产权，或停止流通或控制任何知识产权的出版或发行根据世界上任何国家的司法或成文法或任何条约存在的公司知识产权和任何类似权利，无论此类权利是否被称为或通常被称为 “精神权利”。如果根据法律规定，本文所述的任何权利，包括但不限于公司知识产权的任何权利，最初不属于公司，良好的和有价值的对价仍然存在，制造商特此承认该权利的充分性和收益，制造商不可撤销地将制造商的全球所有权利、所有权和利益永久转让和转让给公司，无论这些权利是任何此类公司知识产权的既得还是附带的，包括但不限于任何发明、版权和其他知识产权财产归公司所有，并进一步同意协助公司努力在全球任何司法管辖区为此类知识产权获得专利或版权或其他知识产权保护。制造商特此指定公司为事实上的律师，负责执行获得此类保护或以其他方式实现制造商与公司的转让所必需的任何文件。上述授权委托书应为委托书，加上利息，不可撤销。据了解，制造商为自己使用而开发的任何知识产权均应属于制造商。
9.6 制造商同意，所有公司知识产权以及仅由公司对公司知识产权进行的任何改进、修改、增强或变更，包括但不限于本公司在本期限内独自制造、创造或构思的产品的配方、产品配方以及产品规格、设计或工艺，均应完全属于公司，无论对公司知识产权的此类改进、修改、增强或变更是由制造商单独开发还是任何代表行事的人或与制造商共同或合并；制造商承认制造商的任何此类努力均由公司特别委托，所有受版权保护的公司知识产权应被视为 “供出租的作品”（定义见经修订的1976年《美国版权法》），并在根据本协议提供的服务过程中创作。制造商或任何代表制造商或与制造商共同或组合行事的任何人开发或创造的与产品或其制造、加工或设计方法相关的任何发明（无论是否可获得专利）、产品设计（无论是否受版权保护）或其他知识产权的所有权利、所有权和利益应完全属于公司。制造商放弃世界上任何国家的司法或成文法或任何条约下存在的所有父亲身份、完整性、道德或任何其他类似权利，无论该权利是否被命名或一般称为 “精神权利”，制造商现在或将来在公司知识产权中可能拥有的；“道德权利” 是指要求任何公司知识产权的著作权或反对的任何权利或阻止修改任何公司知识产权，或停止流通或控制任何知识产权的出版或发行公司知识产权和任何国家的司法或成文法下存在的任何类似权利
条约，不论这种权利是否被称为或被普遍称为 “精神权利”。如果根据法律规定，本文所述的任何权利，包括但不限于公司知识产权的任何权利，最初不属于公司，良好的和有价值的对价仍然存在，制造商特此承认该权利的充分性和收益，制造商不可撤销地将制造商在全球范围内的所有权利、所有权和利益，无论这些权利是任何此类公司知识产权的既得或附带权利，均永久转让和转让给公司，包括但不限于任何发明、版权和其他知识产权财产归公司所有，并进一步同意协助公司努力在全球任何司法管辖区为此类知识产权获得专利或版权或其他知识产权保护。制造商特此指定公司为事实上的律师，负责执行获得此类保护或以其他方式实现制造商与公司的转让所必需的任何文件。上述授权委托书应为委托书，加上利息，不可撤销。据了解，制造商为自己使用而开发的任何知识产权均应属于制造商。
9.7 制造商应立即将针对制造商提起或威胁提起的涉及公司知识产权的诉讼以及制造商得知的对公司知识产权的任何明显的第三方侵权行为通知公司，并应在这些问题上与公司充分合作，费用由公司承担。
9.7 制造商应立即将针对制造商提起或威胁提起的涉及公司知识产权的诉讼以及制造商得知的对公司知识产权的任何明显的第三方侵权行为通知公司，并应在这些问题上与公司充分合作，费用由公司承担。
9.8 本第 9 条的规定应在本协议到期或更早终止后继续有效。
9.8 本第 9 条的规定应在本协议到期或更早终止后继续有效。
10。保密性
10.1 制造商和公司承认并同意，在期限结束后的 [***] 期限内，各方均不得使用另一方的任何机密信息，也不得出于任何原因或目的向任何个人、公司、公司、协会或其他实体披露此类机密信息，除非根据本协议中所解释的或本协议中另行规定的具有管辖权的法院的有效命令。双方同意，违反本条款将对另一方造成无法弥补的损害或伤害，其确切金额无法确定，而且，
出于这些原因，除其他外，该另一方有权获得禁令，无需缴纳保证金，从而限制进一步违反本协议的行为。获得禁令的权利是对违约方可能拥有的任何权利和补救措施的补充，但不限于追回损失。就本协议而言，“机密信息” 一词是指向任何一方披露、由任何一方发现或以其他方式获知的任何种类、性质和描述的信息，这些信息是指由于其与另一方的关系而直接或间接造成的，包括但不限于本协议的条款和条款、规格以及与研究、开发、发明、版权、产品系列、产品配方、产品成分、产品成分、产品成分、产品工艺相关的任何信息，制造工艺，设计、采购、财务、财务事务、会计、销售、分销网络、员工、商业秘密、商业惯例、商品资源、供应资源、服务资源、系统设计、程序手册、它获得或已经获得或出售其服务或产品的价格、其人员姓名和报告；但是，该机密信息不得包括 (i) 向或提供的任何信息在向任何一方披露之前，由任何一方持有该方由另一方或其代表或关联方提供，(ii) 除另一方或其代表或关联公司向任何一方披露信息外，公众可以公开或公开访问该方；或 (iii) 不受本协议或与另一方签订的任何保密协议约束的第三方在非保密基础上向任何一方公开或可供任何一方查阅。
10.2 各方将仅在需要知道的基础上向其官员和员工提供另一方的机密信息。双方应确保所有收到机密信息的高级职员和雇员都被告知有义务遵守本条款的规定。双方将对其高级职员和雇员的任何违规行为负责。
10.2 各方将仅在需要知道的基础上向其官员和员工提供另一方的机密信息。双方应确保所有收到机密信息的高级职员和雇员都被告知有义务遵守本条款的规定。双方将对其高级职员和雇员的任何违规行为负责。
10.3 本第 10 条的规定在本协议终止后继续有效。
11。产品开发
11.1 制造商同意协助公司开展与改进和修改其现有产品系列相关的研发工作。在开发每种附加产品的过程中，此类额外产品的生产、原材料和测试成本应由公司承担。公司应向制造商偿还与其援助相关的所有商定费用。
11.2 a) 在本期限内，公司可不时通过向制造商发出书面通知，要求制造商除以下产品外生产新产品或变体
产品；前提是，如果新产品或变体涉及公司的 “调味椰子水产品”，则应适用第4.6条的规定，而不是本第11.2条的规定。
b) 在向制造商发出此类书面通知时，公司还应向制造商提供新产品的规格。如果制造商同意生产新产品，双方应确定将要制造和供应给公司的新产品的价格，双方应修改附表1（产品），将（i）新产品列为 “产品”，（ii）此类新产品的价格；以及附表2（规格），将新产品的新规格列为 “规格”。同样，应修订附表1，以反映生产此类新产品所需的额外原料的成本。本协议的所有其他条款、规定、契约、保证、陈述和条件应适用于此类新产品。
12。不可抗力
12.1 如果任何一方由于天灾、作物短缺、骚乱、战争、恐怖主义行为或禁运等超出其控制范围或风险的原因而无法履行本协议规定的全部或任何部分义务，则应免除遭受这种残疾的一方履行本协议规定的全部或任何部分义务，只要这种原因导致其无法履行义务即可。受影响方在本协议下的履约行为应予原谅并延长延迟期限，前提是受影响方立即将延迟的原因和估计程度通知另一方，并且受影响方采取一切合理措施减轻延迟的影响。如果此类不可抗力状况持续了 [***] 天，并且另一方凭其唯一和绝对的自由裁量权确定其严重干扰了本协议任何一方的进一步履行，则该方可以在提前 [***] 天书面通知受影响方终止本协议，并且本协议的 “期限” 应视为已于协议生效之日到期。如果根据本第 12 条终止本协议，则各方应承担其在终止之日之前产生的费用，包括与截至终止之日未交付给公司的原材料和其他材料、在制品和成品相关的费用；但是，所有带有/包含公司知识产权的包装材料以及专门为用于公司产品而购买的所有原材料都将退还给公司，费用由公司承担，包括到岸成本制造商的制造配送到公司指定交货港的设施或存储及相关费用。
12.1 如果任何一方由于天灾、作物短缺、骚乱、战争、恐怖主义行为或禁运等超出其控制范围或风险的原因而无法履行本协议规定的全部或任何部分义务，则应免除遭受这种残疾的一方履行本协议规定的全部或任何部分义务，只要这种原因导致其无法履行义务为止。受影响方在本协议下的履约行为应予原谅并延长延迟期限，前提是受影响方立即将延迟的原因和估计程度通知另一方，并且受影响方采取一切合理措施减轻延迟的影响。如果此类不可抗力状况持续了 [***] 天，并且另一方凭其唯一和绝对的自由裁量权确定其严重干扰了本协议任何一方的进一步履行，则该方可以在提前 [***] 天终止本协议
向受影响方发出书面通知，本协议的 “期限” 应视为已于协议之日到期。如果根据本第 12 条终止本协议，则各方应承担其在终止之日之前产生的费用，包括与截至终止之日未交付给公司的原材料和其他材料、在制品和成品相关的费用；但是，所有带有/包含公司知识产权的包装材料以及专门为用于公司产品而购买的所有原材料都将退还给公司，费用由公司承担，包括到岸成本制造商的制造配送到公司指定交货港的设施或存储及相关费用。
13。分配；继任者和受让人；进一步保证。
13.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接地转让其权利、委托其履行职责或义务，或分配与本协议有关或产生的任何补救措施或诉讼理由；但是，未经制造商事先书面同意，公司可以将其权利、委托其履行职责或义务，或将与本协议有关或由本协议引起的任何补救措施或诉讼理由转让给所有所有权的继承者或几乎所有的商业资产，无论是通过出售资产、股票、合并、合并还是其他方式。制造商可以在未经公司事先书面同意的情况下转让其权利、委托其履行职责或义务，或转让与本协议有关或由本协议引起的任何补救措施或诉讼原因，前提是此类转让不是由公司单独决定的公司竞争对手。任何违反本第 13 条的转让均无效。本协议具有约束力，符合各方及其继承人和允许的受让人的利益。应本协议一方的要求，本协议的任何其他方或受让人将立即执行任何必要的文件，以确认或确立公司与制造商和受让人根据本协议各自的权利。
14。终止14。终止
14。终止
14.1 答：在发生以下任何事件时，一方可以 “有理由” 终止本协议：
(i) (A) 任何一方在另一方解散后，或为另一方或其全部财产指定接管人、清算人或类似人员时，立即由任何一方根据任何适用的破产法或破产法自愿提起诉讼，或同意在任何非自愿清算案件中下达救济令，或有管辖权的法院对涉及清算的任何非自愿案件下达救济令另一方当事人，或者如果任何一方破产，或者采取或未采取任何行动构成承认无力偿还到期债务；或
(B) 任何一方（第一方）就本协议中任何条款中的重大违约（应视为本协议下的违约事件）立即交由任何一方（第一方）处理
另一方（第二方）的协议，自第一方发出通知之日起 [***] 天内仍未修订。
(ii) 如果没有不可抗力事件，则在制造商违反本协议的事件发生后，公司立即采取以下行动：
(A) 制造商未能满足本协议中规定的规格，并且在收到指明公司违约行为的书面通知后 [***] 天内，未能在连续 [***] 期内纠正此类违约行为，或双方可能商定的更长期限内，纠正违约行为，视情况而定；
(B) 制造商未履行本协议规定的任何其他义务，并且在公司发出书面通知指明此类违约行为后的 [***] 天内未能纠正此类违约行为；但是，如果制造商犯下欺诈行为，则没有机会纠正此类违约行为，公司可以立即终止本协议；
(C) 如果制造商被认定对因故意篡改或掺假产品而造成的产品持续不合格负责；
(D) 如果制造商成为广泛的声誉、蔑视或丑闻（必须有大量证据支持）的对象，而公司的合理认定影响了公司的形象或商誉；
(iii) 如果没有不可抗力事件，制造商在发生以下任何情况时立即采取行动：
(A) 如果公司未能履行本协议规定的任何其他义务，并且在制造商发出书面通知指明此类违约行为后的 [***] 天内未能纠正此类违约行为；但是，如果公司犯下欺诈行为，它将没有机会纠正此类违约行为，制造商可以立即终止本协议；
(B) 如果公司成为广泛的声誉、蔑视或丑闻（必须有大量证据支持）的对象，而制造商的合理认定影响了制造商的形象或商誉；
(iv) 如果菲律宾政府出于公司的过失或疏忽而禁止公司以 “Vita Coco” 的商品名从制造商处进口产品，则应在提前 [***] 天书面通知制造商，前提是公司向制造商支付赔偿。
14.2 到期或终止的影响
当一方出于任何原因到期或终止本协议时，无论是出于原因、无故还是其他原因：
14.2.1 应公司的要求，制造商应在双方商定的期限内延长本协议，但无论如何不得少于 [***] 天，以便向公司或其指定人员（即继任制造商）提供合理的终止和过渡援助服务，以促进产品的生产有序过渡给公司或其指定人员。此类终止援助服务应包括但不限于制造商指定熟悉本协议和制造商生产本协议下产品的责任人，制定将产品生产从制造商有序过渡到公司或其指定人员的计划，
向公司或其指定人员提供有关产品生产的合理培训，采取商业上合理的努力，根据双方同意的条款和条件，向公司提供制造商当时在根据本协议生产产品时使用的任何第三方或其他供应商服务，和/或向公司提供数据文件和公司确定的任何其他电子记录、磁带、媒体和/或打印件的副本，或制造商的与原材料或制造商履行本协议规定的义务（不包括任何专有成本信息）相关的数据库或数据，以及双方可能合理同意或公司为实现有序过渡而可能合理要求的其他活动。公司应按照双方真诚协商的双方商定的费率向制造商支付此类终止援助服务的费用。
14.2.2 如果终止方是制造商，制造商应向公司提供：
a 在通知行使终止权之日起 [***] 天内，根据本协议的规定向制造商港口交付产品的应付金额报表，无可争议的款项应在该发票开具之日起 [***] 天内到期并要求公司付款；以及
a. 在发出行使终止权的通知之日起 [***] 天内，一份关于制造商仅为生产产品而购置的包装材料和配料库存成本的声明，并确保有足够的生产能力，能够根据公司签发并经制造商接受的采购订单，在指定的时间表内向公司交付产品。公司有权在收到制造商的成本报表后 [***] 天内检查和核实此类包装材料和成分的数量和状况。
双方同意在公司检查之日起 [***] 天内核对此类库存的数量和成本，公司应在核对之日起 [***] 天内向制造商偿还总成本，包括购买或购置成本以及随之产生的运费、税款、手续费和其他类似费用。
这笔可报销费用应按制造商的出库计算，并应包括终止时在途的所有材料，其成本将提前计算至出库状态。从制造商仓库运出这些材料的所有相关费用应由公司承担，公司还应负责做出必要的后勤安排，以便在对账之日起 [***] 天内运出所有此类材料。
这些材料的关税和其他未缴税款（包括保税仓库费用）应由公司承担，公司应做出必要安排，确保向适当的政府机构（但不限于海关局和国税局）全额支付和支付所有此类关税和税款。
14.3 除非本协议另有明确的相反规定，否则本协议的任何终止或到期均不解除双方在终止或到期之前根据本协议现有、累积或产生的任何权利、义务或责任（包括但不限于制造商根据终止前交付的并在期限内订立的采购订单制造任何产品的义务以及根据本协议交付的任何合格产品的付款义务）和本协议中的规定与保密、禁止竞争、知识产权、仲裁和赔偿有关的协议应在本协议规定的期限内在本协议终止或到期后继续有效，如果未指明该期限，则应在本协议中规定的时效期限到期后继续有效。
14.4 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何一方（“违约方”）涉嫌拖欠付款，双方同意，前提是：
(i) 违约方在收到付款违约通知后 [***] 内已将涉嫌违约的款项存入非违约方选择的律师的律师托管账户；以及
(ii) 违约方在收到付款违约通知后 [***] 之内已根据本协议第19条将此事提交仲裁；
然后，本协议不应被视为终止（除非根据本协议条款出于其他正当理由终止），双方应继续履行各自在本协议下的责任，直到 (1) 仲裁员确定此类所谓的付款违约是否构成本协议项下的可终止的违约，以及 (2) 非违约方随后选择根据本条款14终止本协议。
14.5 在本协议到期或终止时：
(i) 制造商应将所有未使用的原材料和包装材料退还给公司或其指定人员，除非公司选择销毁此类原材料和包装材料，在这种情况下，制造商必须销毁此类原材料和包装材料。销毁和所有相关费用将由双方讨论和商定；
(ii) 在到期或终止之前，制造商将尽最大努力管理或调整所有材料库存，以最大限度地减少对公司的成本影响。公司应就本协议到期或终止时剩余的任何剩余材料向制造商付款；
(iii) 双方应停止使用另一方的知识产权，包括商标，并应返还所有知识产权，包括从另一方收到的或根据本协议以其他方式获得的商标、机密信息、文件和数据，但不保留其副本；
(iv) 制造商应避免制造或包装与产品相同的产品（“相同” 是指公司在公司知识产权中提供的完全相同的配方）；以及
(v) 制造商不得使用或允许任何人使用制造商在制造产品时使用的规格、配方和制造工艺。
15。陈述、担保和承诺。
15.1 双方相互声明并保证，双方都有签订本协议并遵守本协议规定的条款和条件的法律行为能力和权限、权利和权力；没有必要采取进一步行动使本协议根据其条款对该方具有约束力。
15.2 本协议各方向对方声明并保证，就其在本协议下的义务而言，它们应遵守法律，并已获得或将在执行本协议后立即获得所有适用的许可。
15.3 制造商向公司陈述、保证和承诺，在不违反不可抗力的规定的前提下：
(i) 根据本协议代表公司制造、加工和包装的所有产品的制造、加工和包装均应符合：(a) 适用于产品制造的规格和法律以及公司提供并作为附表 6 附于本协议的《供应商行为准则》；以及 (b) 应没有任何缺陷，适合人类食用；
(ii) 制造商在制造产品时使用的所有材料、成分和供应品应适销、质量良好、无缺陷且严格符合规格。根据公司的要求，制造商应不时立即以书面形式证明用于生产产品的材料和制造设施符合规格和法律；
(iii) 代表公司制造、加工和包装的任何产品均不得包含或使用任何目前或本期限内禁止使用的材料；
(iv) 它应向公司提供根据采购订单和其他方式根据本协议条款和条件订购的产品的月度需求；根据本协议生产的所有产品将包含椰子水，最低生白利度为 [***]；
(v) 根据本协议用于生产产品的公司批准的制造设施应是公司批准的唯一设施，或者在进行任何此类制造之前经过公司书面检查和批准的其他制造设施；所有此类制造设施均符合适用法律；所有此类制造设施清洁、卫生、安全且不受啮齿动物、鸟类、昆虫和其他害虫侵扰；它是唯一所有者在所有制造设施中 (尽管有任何抵押贷款）以及根据本协议用于生产产品的设备（无论是否租赁或融资设备）；所有此类设备在期限内保持良好的工作状态并进行维修；
(vi) 在履行本协议下的义务时，应遵守菲律宾适用的劳动法、所有适用的反奴隶制和人口贩运法
并且不得参与人口贩运或在其产品供应中使用童工或强迫劳动。如果制造商得知供应链中存在任何实际或可疑的奴隶制、童工或强迫劳动或人口贩运，应立即通知公司；
(vii) 它应按照其为自己及其关联公司生产产品和/或为类似客户生产产品的方式，及时和专业地履行其在本协议下的义务，使用经过培训的、有足够数量和经验的技术和制造人员来制造和包装产品，并遵守适用的法律；
(viii) 它将向公司传达根据本协议向公司出售的产品的良好所有权，不附带任何留置权或抵押权，并且不得允许任何第三方收购任何产品或其任何收益的担保权益或留置权；
(ix) 制造商应在本期限内随时保持制造最低数量所需的设备和库存；
(x) 没有任何诉讼、诉讼、合同、承诺、仲裁、法律、行政或其他程序或政府调查，据制造商所知，没有受到威胁，影响制造商签订或履行本协议义务的能力；以及
(xi) 如有任何与产品制造相关的规格或公司配方、工艺参数或质量保证规格的问题，它应立即以书面形式通知公司。就此类通知而言，时间至关重要。
15.4 本公司向制造商陈述、保证和承诺，在不违反不可抗力的规定的前提下：
(i) 它是所有公司知识产权（包括商标、品牌、版权、产品配方和配方）的唯一和独家所有者，据公司所知，这些知识产权均未侵犯任何第三方商标、版权和配方或其他知识产权；
(i) 它是所有公司知识产权（包括商标、品牌、版权、产品配方和配方）的唯一和独家所有者，据公司所知，这些知识产权均未侵犯任何第三方商标、版权和配方或其他知识产权；
(ii) 它应在期限内随时向公司订购至少最低数量，并应支付根据采购订单和其他方式根据本协议的条款和条件订购的所有产品；
(iii) 没有待处理的诉讼、诉讼、合同、承诺、仲裁、法律、行政或其他程序或政府调查，或对公司的调查
知情，受到威胁，影响公司签订或履行本协议义务的能力；
(iv) 它应及时和专业地履行其在本协议下的义务；以及
(v) 它应遵守法律并已获得或将立即获得所有适用的许可证。
16。独立承包商
双方的关系是独立承包商的关系。无论出于何种目的，任何一方都不应被视为另一方的代理人，也不得被视为合资企业或共同合作伙伴。除非本协议另有规定，否则任何一方都无权约束另一方或代表另一方行事。
双方的关系是独立承包商的关系。无论出于何种目的，任何一方都不应被视为另一方的代理人，也不得被视为合资企业或共同合作伙伴。除非本协议另有规定，否则任何一方都无权约束另一方或代表另一方行事。
17。通知
本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，可由一方或其法律顾问发出，并应被视为正式送达：(a) 亲自送达（前提是书面确认也由特快快递送达），(b) 由提供送达证据的国家认可的快递公司交付时，或 (c) 传真或电子邮件传输交付时，前提是传真或电子邮件的副本也要亲自送达，或通过快递。
本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，可由一方或其法律顾问发出，并应被视为正式送达：(a) 亲自送达（前提是书面确认也由特快快递送达），(b) 由提供送达证据的国家认可的快递公司交付时，或 (c) 传真或电子邮件传输交付时，前提是传真或电子邮件的副本也要亲自送达，或通过快递。
如果向制造商发出通知，则通知制造商即可：
如果向制造商发出通知，则通知制造商即可：
AxeLum 资源公司
####
收件人：####
电子邮件：####
并复制到：####
AxeLum 资源公司
####
收件人：####
电子邮件：####
和
AxeLum 资源公司
####
收件人：####
电子邮件：####
向本公司发出通知即可：
(b) 全市场新加坡私人有限公司
####
收件人：####
####
附上副本到：####
当事各方可不时互相告知地址的变更或发出通知的其他地址。
当事各方可不时互相告知地址的变更或发出通知的其他地址。
18。管辖法律
本协议受菲律宾法律管辖，并根据菲律宾法律进行解释。
本协议受菲律宾法律管辖，并根据菲律宾法律进行解释。
19。仲裁
19.1 双方同意本着诚意努力解决彼此之间因本协议而产生或与之相关的任何争议。在遵守第 14.4 条的前提下，双方进一步同意，从一方就本协议引起或与之相关的争议发出书面通知后三十 (30) 天内，他们应至少每周进行一次沟通，试图友好地解决争议。本第 19.1 条不适用于第 21 条规定的任何禁令救济申请。双方承认，如果双方发生争议，除非本协议根据其规定终止，否则双方应在争议解决期间继续真诚地履行其在本协议下的义务。
19.2 如果双方无法就本协议引起的索赔、争议或争议达成友好和解，则任何此类争议、争议或索赔应由根据上述规则共同任命的三 (3) 名仲裁员根据国际争议解决中心的仲裁规则最终解决。仲裁地点应在新加坡，仲裁应以英语进行，对双方具有约束力。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力，不可上诉，可由对任何一方具有管辖权的任何法院的诉讼程序强制执行。
19.2 如果双方无法就本协议引起的索赔、争议或争议达成友好和解，则任何此类争议、争议或索赔应由根据上述规则共同任命的三 (3) 名仲裁员根据国际争议解决中心的仲裁规则最终解决。仲裁地点应在新加坡，仲裁应以英语进行，对双方具有约束力。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力，不可上诉，可由对任何一方具有管辖权的任何法院的诉讼程序强制执行。
20。检查；审计
20.1 公司有权在合理的时间内随时根据本协议的条款检查和/或审计人员、机械和/或设备从事制造、生产或储存产品业务的设施部分，但没有义务进行检查和/或审计。公司应就此类检查或审计向制造商发出合理的通知。此类检查可能包括制造商制造技术、质量控制、储存、卫生程序、清理期和记录的各个方面，以确保制造商代表公司生产的产品符合规格和法律。制造商应保留并应要求向公司提供与产品制造有关的所有记录，包括但不限于制造商代表公司进行或公司在本协议中要求的与产品测试以及产品生产中使用的原材料和其他商品有关的所有记录。公司可自行决定，不时全部或部分依赖第三方检查员对制造商设施进行的检查和/或审计，或
审计师。在这种情况下，制造商应向公司提供公司要求的所有检查和/或审计报告、信函、工作文件、备份材料和其他信息。公司有义务支付任何或全部此类第三方检查和/或审计的费用。制造商应仅限制公司代表进入设施中生产、储存、测试和运输产品的区域，或对产品原料和其他材料进行加工、测试和储存的区域。
20.2 制造商应尽最大努力，促使其供应商在自产品生产之日起 [***] 年内保留与本协议下生产的产品及其定价相关的各自账簿和记录，并在 [***] 年内应公司的要求在合理的时间或时间向公司提供此类账簿和记录。公司可应要求审核任何制造商供应商与产品生产或定价有关的任何和所有可用记录。
20.3 制造商应在本期限内至少每 [***] 个月对产品生产中使用的材料进行一次实地盘点，并允许公司或其审计师参与此类清单，无论如何都应立即向公司提供清点结果以及所有支持文件。
20.4 在所有方面均遵守第 4.3 条的前提下，在有关产品价格的任何谈判或调整方面，制造商应根据公司的要求，立即向公司提供公司评估此类调整所需的合理所有适用信息，包括但不限于制造商购买原材料和包装材料的任何发票以及生产产品所需的任何其他成分，以及与产品基准成本相关的任何信息（即劳动费率、原料、原材料、电力、外汇汇率、维护成本等）。
21。禁令救济
制造商承认并同意，如果制造商未能或拒绝履行本协议规定的义务，公司将遭受无法弥补的损失。因此，制造商同意，公司有权获得一项或多项禁令，以防止制造商违反本协议的条款，包括但不限于第8、9、10和13条，并专门执行本协议及其中的条款和条款，而无需在美国任何法院、任何外国司法管辖区或任何有管辖权的州要求保证金或其他担保，此外还有公司有权获得的任何其他补救措施在法律或衡平法上。
22。召回；制造缺陷
22.1 如果公司被要求撤回或召回任何或全部产品，或者为了最大限度地减少或避免对任何人或财产造成人身伤害或危险，或者如果政府出于任何原因没收其在本协议下提供的产品（“召回”），公司将立即将有关此类撤回、召回或扣押行动的详细信息通知制造商，包括提供所有产品的副本
有关此类行动的相关文件。制造商将全力配合并尽最大努力协助公司调查任何此类情况。与监管部门进行的所有联系以及与扣押、召回和/或撤回有关的所有活动都将由公司进行协调。
22.2 据了解，召回是公司固有的商业风险，公司应自行承担产品责任和/或采取任何其他计划或举措来减轻此类风险。制造商仅对本公司因根据本协议制造产品而提出的索赔负责。
制造商应对因以下原因发生的召回承担责任：(i) 制造商根据本协议向公司出售的任何产品不符合与产品制造相关的规格（包括但不限于掺假或贴错标签的产品）或本协议中规定的任何担保或其他要求，或 (ii) 制造商未能遵守与制造产品相关的法律产品，前提是前述规定不适用于任何因召回已由公司预先批准发货的产品而产生的责任或赔偿。
为避免疑问，制造商对召回及与之相关的任何索赔或责任概不负责：1) 由于使用了规格中包含的成分，这些成分随后可能被视为在分销国不允许用作食品添加剂或标签和/或不允许在产品包装中提出索赔，或 2) 由于疏忽、严重不当行为、处理不当和产品生产不直接相关的其他原因，或 3) 由于公司违反了本协议规定的义务协议，或 4) 由于与产品制造相关的特定市场法律或法规，这些法律或法规仅适用于本公司并已知且未向制造商公开。
23。赔偿
23.1 对于任何和所有第三方索赔、要求、损失、实际、直接和可核实的费用、损害赔偿、损害、伤害、诉讼、判决、罚款、费用、留置权、义务、罚款、评估、引用、指令和责任，本公司应为制造商、其关联公司及其各自的高级职员、股东、董事和代理人及其各自的继任者和受让人（“制造商方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害任何种类或性质，包括合理的外部律师费和其他实际、直接和制造商方产生的可核实的诉讼相关费用（统称为 “损失”），但仅限于因公司违反本协议规定的义务或公司的任何疏忽或故意作为或不作为而直接或间接产生或与之相关的范围，除非此类索赔、要求、损失、成本、损害赔偿、诉讼、判决、罚款、费用和责任是由制造商方的过失、疏忽造成的无意或故意的作为或不作为和/或违约行为制造商根据本协议承担的义务。
23.2 制造商应为公司、其关联公司及其各自的高级职员、股东、董事和代理人及其各自的继任者和受让人（“公司当事方”）进行辩护、赔偿并使其免受损失
公司各方仅限于制造商违反本协议规定的义务或与之相关的直接或间接引起的范围内，包括但不限于任何违反本协议中规定的制造商陈述和保证的行为，或制造商的任何疏忽或故意作为或不作为，或者任何产品未能遵守规格和/或法律（仅限于适用国家/地区的规格和/或法律）产品由制造商制造，除非此类损失是由公司的疏忽、因违反规格和/或法律而导致的公司虚假陈述、鲁莽或故意的行为或不作为和/或公司违反本协议规定的义务所致。制造商可能对任何金额或赔偿承担的最大责任金额仅限于制造商在违约期间根据本协议获得的总金额中的较大金额，或 [***]。
23.3 任何一方均不对与本协议相关的间接、特殊、间接、惩罚性、惩罚性或附带损害承担责任，即使该方已被告知此类损害的可能性。
24。保险
24.1 制造商应自费在整个期限内完全具有效力和效力的商业一般责任保险，包括产品责任保险，考虑到制造商的业务，其金额应在商业上合理和充分，以及巴西法定金额的工伤补偿保险（或菲律宾法律规定的同等保险）。制造商应促使公司被列为此类保险单的额外被保险人。
24.2 在开始根据本协议进行任何生产之前，以及之后（不时），应公司的要求，制造商应立即向公司提供一份保单副本，以证明其现有保险承保范围，以确认其是否适合此目的。公司可以（但无义务）自行决定和费用购买额外的保险。
25。反腐败；反贿赂
制造商承认，公司及其员工、高级职员、董事、代理人和代表受以下约束：(a)《美国反海外腐败法》（可能会不时修订）；和（b）英国《反贿赂法》（统称为 “法案”），因此，制造商在本协议下或与本协议有关的所有活动均受这些法案的要求的约束。制造商同意遵守这些法案以及任何其他适用的反腐败和反贿赂法。关于本协议和任何相关协议或活动，制造商同意没有直接或间接向任何人（包括任何政府官员）以腐败方式提供、承诺、支付、授权、索取或接收任何款项或任何有价值的款项：(i) 影响政府官员的任何官方行为或决定；(ii) 诱使政府官员采取或不采取任何违法行为合法职责；(iii) 诱使政府官员
影响政府、机构、部委或其部门的行为或决定；(iv) 确保任何不当的商业利益；(v) 以与公司或其任何子公司有关的任何方式获得或保留业务；或 (vi) 否则将构成贿赂、回扣或其他不当或非法付款或利益的行为或决定。有价值的物品可能包括礼物、优惠、餐食、娱乐、工作机会和旅行。制造商不得使用产品或服务折扣、设备贷款、营销资金或其他商业活动来掩盖不当付款。制造商也不得使用其他实体支付或提供不允许他们直接支付或提供的款项。
制造商承认，公司及其员工、高级职员、董事、代理人和代表受以下约束：(a)《美国反海外腐败法》（可能会不时修订）；以及（b）英国《反贿赂法》（统称为 “法案”），因此，制造商在本协议下或与本协议有关的所有活动均受这些法案的要求的约束。制造商同意遵守这些法案以及任何其他适用的反腐败和反贿赂法。关于本协议和任何相关协议或活动，制造商同意没有直接或间接地向任何人（包括任何政府官员）以腐败方式提供、承诺、支付、授权、索取或接收任何款项或任何有价值的款项：(i) 影响政府官员的任何官方行为或决定；(ii) 诱使政府官员采取或不采取任何违法行为合法职责；(iii) 诱使政府官员影响政府的行为或决定，机构、部委或部门；(iv) 确保任何不正当的商业利益；(v) 以任何方式获得或保留与公司或其任何子公司有关的业务；或 (vi) 以其他方式构成贿赂、回扣或其他不当或非法的付款或利益。有价值的物品可能包括礼物、优惠、餐食、娱乐、工作机会和旅行。制造商不得使用产品或服务折扣、设备贷款、营销资金或其他商业活动来掩盖不当付款。制造商也不得使用其他实体支付或提供不允许他们直接支付或提供的款项。
26。贸易控制法
制造商及其子公司、高级职员、董事、负责人、股东或其他关联公司遵守美国和所有外国司法管辖区的所有进出口、经济制裁、反抵制、反贿赂和反腐败以及反洗钱法律、规则、条例、条例、守则等。制造商及其子公司、高级职员、董事、委托人、股东或其他关联公司未曾参与或参与任何违反或违反（或可能导致制造商或其子公司、高级职员、董事、委托人、股权持有人或其他关联公司违反进出口、经济制裁、反抵制、反贿赂和反腐败以及反货币法律、规则、规章、条例、条例、条例、法规、守则的交易）等等，包括：(a)《美国对敌贸易法》(50)U.S.C. App. § 1-44）或《国际经济紧急权力法》（50 U.S.C. §§1701-1706）；（b）与任何被美国财政部不时列为 “特别指定国民” 的人进行商业往来，网址为 http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/（或任何后续网址）；（c）与任何被美国商务部指定为 “被拒绝者” 的人进行商业往来不时在 http://www.bis.doc.gov/dpl/Default.shtm（或任意）
继任者网址）；（d）《出口管理条例》（15 C.F.R. § 730-775）；（e）1976年《税收改革法》（26 U.S.C. § 999）；（f）《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1 等）；（g）《英国贿赂法》；（h）《洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）以及《银行保密法》（13 U.S.C. § 5311 等）；以及（i）与进出口、经济制裁、反抵制、反贿赂和反腐败以及反洗钱事项相关的任何其他适用法律、规则、条例、条例、守则等。
制造商及其子公司、高级职员、董事、负责人、股东或其他关联公司遵守美国和所有外国司法管辖区的所有进出口、经济制裁、反抵制、反贿赂和反腐败以及反洗钱的法律、规则、规章、条例、条例、守则等。制造商及其子公司、高级职员、董事、委托人、股东或其他关联公司未曾参与或参与任何违反或违反（或可能导致制造商或其子公司、高级职员、董事、委托人、股权持有人或其他关联公司违反进出口、经济制裁、反抵制、反贿赂和反腐败以及反货币法律、规则、规章、条例、条例、条例、法规、守则的交易）等等，包括：(a)《美国对敌贸易法》(50)U.S.C. App. § 1-44）或《国际经济紧急权力法》（50 U.S.C. §§1701-1706）；（b）与任何被美国财政部不时列为 “特别指定国民” 的人进行商业往来，网址为 http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/（或任何后续网址）；（c）与任何被美国商务部指定为 “被拒绝者” 的人进行商业往来不时在 http://www.bis.doc.gov/dpl/Default.shtm（或任何后续网址）；(d)《出口管理条例》（15 C.F.R.§§ 730-775）；（e）1976年《税收改革法》（26 U.S.C. § 999）；（f）《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1 等）；（g）《英国贿赂法》；（h）《洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）和《银行保密法》（13 U.S.C. § 5311，等等）seq.)；以及 (i) 与进出口、经济制裁、反抵制、反贿赂和反腐败以及反洗钱事项相关的任何其他适用法律、规则、规章、条例、条例、守则等。
27。管理语言
本协议双方承认并同意，本协议以英语编写，与该协议的翻译相关的费用和费用应完全由各方承担。
本协议双方承认并同意，本协议以英语编写，与该协议的翻译相关的费用和费用应完全由各方承担。
28。时间表；完整协议；施工
附表是万亿.is协议的一部分，并以引用方式纳入万亿.is协议。本协议以及本协议所附的任何附表包含双方就本协议标的达成的所有条款、保证、陈述、协议、契约、条件和条款，并取代先前或同期与其标的有关的任何书面或口头协议、谅解或陈述。本协议当事各方已与其进行了磋商并听取了他们的意见
拥有自己的法律顾问和其他顾问，并在充分了解本协议中每项条款的含义和法律效力的情况下自愿签订本协议。本协议双方及其各自的法律顾问参与了本协议的谈判和起草。如果对本协议任何条款的解释存在任何争议，双方同意，本协议及其条款不得对作为本协议起草者的任何一方进行解释。
29。可分割性
如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议在任何其他司法管辖区的任何其他条款，但应在任何此类司法管辖区对本协议进行改革和解释，就好像本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样应对条款进行改革，使其有效、合法和可执行该司法管辖区允许的最大范围。
30。豁免
任何一方未能坚持严格履行本协议任何条款均不应被视为放弃其任何权利或补救措施，也不得解除任何其他方严格按照本协议条款履行任何后续义务的责任。除非以书面形式并由被要求执行的一方签署，否则任何豁免均无效。该豁免仅限于本协议中特别提及的条款，不应被视为对任何其他条款的放弃。除非书面另有规定，否则任何豁免均不构成持续豁免。
31。同行
本协议可由双方在不同的日期和不同地点签署，每份此类签署/执行的协议对签署该协议的人以及另一方均具有约束力，每份此类签署/执行的协议应被视为与本协议的原件一样有效和有效。
[签名页如下]
为此，各方在上述第一天和第一天签署了本共同制造和采购协议，以昭信守。
制造商：
AxeLum 资源公司
作者：
/s/ 罗密欧一世陈________________
罗密欧一世
主席
公司:
ALL Market 新加坡私人有限公司 ALL Market Singapore PTE LTD
ALL Market 新加坡私人有限公司
作者：
___/s/ 迈克尔·柯班_____________ _____/s/乔纳森·伯斯_______
迈克尔·柯班乔纳森·伯斯
执行董事长兼首席运营官
附表 1
[***]
附表 2
规格
[***]
附表 3
装载规格
[***]
附表 4
最小音量
[***]
附表 5
自有品牌-领土
[***]
附表 6
《供应商行为准则》
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附表 7
公司知识产权
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