Vita Coco Company, Inc. 及其子公司（“公司”）主要在美国开发、销售和分销名为Vita Coco和零售商自有品牌的各种椰子水产品。其他产品包括椰奶、椰子油、作为商品的椰子、水（品牌名为Ever & Ever）和注入蛋白质的健身饮品（品牌名为PWR LIFT）。我们还提供了一种天然能量饮料（品牌名为 Runa），该饮料已于 2023 年 12 月停止销售。

该公司于2007年1月17日在特拉华州注册成立，名为All Market Inc.。2021年9月9日，我们更名为维塔可可公司有限公司。2018年，该公司收购了Runa的某些资产和负债，该公司主要在美国销售和分销，直到该公司于2023年12月停止销售该品牌。

根据特拉华州通用公司法第362条，我们是一家公益公司。作为一家公益公司，《特拉华州通用公司法》要求我们董事会管理或指导我们的业务和事务，平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及公司注册证书中规定的特定公共利益。

该公司有 十 全资子公司包括 四 在2012财年至2015财年之间成立的全资亚洲子公司， 四 北美子公司成立于2012年至2018年，在英国成立了全市场欧洲有限公司（“AME”），德国的一家子公司于2024年成立。

未经审计的中期财务信息

公司的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和第S-X条例第10条编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司中期财务信息所必需的。这些中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。截至2024年6月30日的简明合并资产负债表未经审计，应与截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07会计准则更新，分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，该报告要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息（“亚利桑那州立大学2023-07”）。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC主题280 “分部报告” 中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，要求公共实体每年在有效税率对账中披露特定类别，并披露按司法管辖区分列的所得税（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。

收入根据ASC主题606 “收入确认”（“ASC 606”）进行核算。公司将收入分为以下产品类别：

•维他可可椰子水-该产品类别包括所有带有维他可可标签的品牌椰子水产品，其中主要成分是椰子水。公司确定，产品的销售是一项独特的履约义务，因为客户可以自己购买产品或与客户随时可用的其他资源一起购买产品中受益。对于这些产品，控制权将在客户收到后移交，此时公司将产品的交易价格视为收入。

•自有品牌——该产品类别包括所有自有品牌产品，包括椰子水和椰子油。该公司确定，自有品牌产品的生产和分销是一项独特的履约义务。由于这些产品没有其他用途，而且公司有权为迄今为止完成的业绩获得付款，因此随着未结采购订单的生产，也可能在任何发货之前，公司确认这些自有品牌产品的生产收入。

•其他——该产品类别包括所有其他产品，包括Runa（直到我们于2023年12月停止销售），还包括Ever & Ever和PWR LiFT产品以及除椰子水、椰奶产品和其他收入交易（例如散装产品销售）之外的Vita Coco产品延伸。对于这些产品，控制权在客户收到后即移交，此时公司将产品的交易价格视为收入。

公司将政府机构对产品销售征收的所有税款和向客户征收的所有税款从收入中排除。

该公司向其客户和分销商提供贸易促销和销售折扣。由于这些促销和销售折扣不符合特定商品或服务的标准，因此它们主要被视为收入的减少，包括为代表我们开展活动而向客户和分销商支付的款项，例如为店内陈列付款、为获得新产品的分销而付款、为货架空间支付的款项以及为促进降低零售价格而提供的折扣。这些简明的合并财务报表包括这些促销和折扣的应计费用。应计费用是针对截至报告期末尚未收到的发票计算的，记录为销售额的减少，其依据是合同条款和我们在类似计划中的历史经验，需要管理层在估算客户和消费者的参与和绩效水平方面做出判断。

收入分解

循环信贷额度

2020 年 5 月，公司签订了 五年 向全国协会富国银行提供的信贷额度，包括循环信贷额度，目前提供承诺的借款额度为美元60 百万（“2020年信贷额度”）。2020年信贷额度的到期日为2026年5月12日。

从2022年12月开始，2020年信贷额度的借款利率基于：1）年浮动利率，确定为每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上信贷协议中定义的利差（“利差”）之和；或2）固定年利率，确定为期限SOFR加上利差之和。点差范围为 1.00% 到 1.75％，基于信贷协议中定义的公司前一财季度的杠杆比率（定义见信贷协议）。此外，公司目前需要缴纳未使用的承诺费，金额从 0.10% 和 0.20信贷额度未使用金额的百分比，利率基于公司的杠杆比率（定义见信贷协议）。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 不 未清余额和美元60 百万美元未提款，可根据其修订后的2020年信贷额度提供。公司产生的 不 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中2020年信贷额度的利息支出。2020年信贷额度的未使用承诺费为美元15 和 $15 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。2020年信贷额度的未使用承诺费为美元30 和 $30 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

2020年的信贷额度由公司几乎所有的资产抵押。

2020年信贷额度包含某些肯定和否定承诺，这些承诺限制了公司的能力，但有各种例外情况和资格限制：（i）产生留置权；（ii）承担额外债务；（iii）出售、转让或处置资产；（iv）与其他公司合并或收购，（v）提供贷款、垫款或担保；（vii）进行股息和分配，或再投资购买、股权；以及（viii）与关联公司进行某些交易。2020年信贷额度还要求公司维持某些财务契约，包括最大杠杆比率、最低固定费用覆盖率和最低资产覆盖率。截至2024年6月30日，公司遵守了所有财务契约。

车辆贷款

突发事件：

诉讼 — 公司可能在正常业务过程中参与各种诉讼事务。公司打算根据法律顾问的建议，在这些问题上大力为自己辩护，并认为这些事项的解决不会对简明的合并财务报表产生实质性影响。当可能发生损失且金额可以合理估计时，公司会记录负债。公司还会在合理可能发生物质损失的情况下披露。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已经 不 记录了与此类法律事务有关的任何负债。

业务风险—公司主要从南美和东南亚国家的制造商那里进口制成品。由于这些地区的潜在不稳定，公司可能会面临某些业务风险。

主要客户—占总净销售额和应收账款总额10％或以上的公司客户如下：

其中一位客户在公司首次公开募股（“IPO”）完成后获得的公司所有权不到5％。正如附注10（股东权益）中所讨论的那样，同一客户也获得了授权 20 万 首次公开募股时的限制性股票奖励，其中 10万 于 2023 年 3 月 31 日归属，以及 10万 于 2024 年 3 月 31 日归属。截至2024年6月30日，该客户在公司持有的所有权仍然不到5％。

2023年，我们同意开始终止与我们的一个重要客户的自有品牌椰子水和椰子油供应关系，因为保留该业务所需的条款与我们的长期利润目标背道而驰。但是，应该客户的要求，我们继续保持供应关系，以满足其自有品牌椰子水需求的很大一部分。

主要供应商—占公司采购额10％或以上的公司供应商如下：

公司根据ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）对衍生工具进行会计处理。这些原则要求所有衍生工具在每个资产负债表日均按公允价值确认，除非它们有资格作为正常买入或销售交易获得范围豁免，后者按应计制会计核算。此外，这些原则允许符合套期保值会计条件的衍生工具通过收益或股东权益将衍生工具公允价值的变化反映为其他综合收益，直到对冲项目结算并确认收益，具体取决于该衍生工具是用于对冲公允价值还是现金流的变化。衍生工具公允价值变动的无效部分立即计入收益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何指定为公允价值或现金流套期保值的衍生工具。

公司面临以下货币风险：

向巴西、马来西亚和泰国制造商购买库存——为了降低从巴西、马来西亚和泰国制造商处购买库存的货币风险，库存以巴西雷亚尔（“BRL”）结算，

马来西亚林吉特（“MYR”）和泰铢（“THB”），该公司的子公司All Market Singapore Pte有限公司（“AMS”）进行一系列远期货币互换，买入巴西雷亚尔、马币和泰铢。

AME和AMS之间的公司间交易——为了降低AME和AMS之间公司间交易的货币风险，AMS进行外币互换以出售英镑（“GBP”）。

与加拿大客户和供应商的公司间交易-为了降低与加拿大客户和供应商交易的货币风险，公司进行外币互换以出售加元（“CAD”）。

2023 年 12 月 31 日

衍生品未指定为 下方的套期保值工具 ASC 815-20

名义上的 金额

公平 价值

资产负债表地点

资产

外币兑换合约

收取 BRL/卖出美元

$

62,253

$

3,876

衍生资产

负债

外币兑换合约

收取泰铢/卖出美元

21,971

(285)

衍生负债

收取美元/支付欧元

5,627

(90)

衍生负债

收取美元/支付英镑

23,512

(749)

衍生负债

接收美元/支付加元

7,666

(89)

衍生负债

    

公司根据ASC主题820 “公允价值计量”（“ASC 820”）对其衍生工具采用定期公允价值计量。在确定公允价值时，公司使用了市场方法，并纳入了市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设，包括对风险和/或估值技术投入中固有的风险的假设。这些输入可以很容易地被观察，市场得到证实，或者内部开发的投入通常是不可观察的。

ASC 820提供了衡量公允价值的框架，并要求扩大有关公允价值衡量的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。根据估值技术中使用的输入的可观察性，公司的资产和负债分为以下几类：

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别 2 — 除一级价格之外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或其他可观测或可观测的市场数据证实的输入。

3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括利用大量不可观测输入的内部开发的模型和方法。

远期货币掉期合约——有关这些合约的描述，请参阅附注8 “衍生工具”。公司对远期货币互换合约的估值方法基于第三方机构数据。

公司的任何公允价值衡量标准在公允价值层次结构的任何级别之间均未发生转移。

普通股和国库股——普通股的每股持有人都有权 一 在公司董事会宣布的情况下，就必须由公司股东投票并获得股息的事项进行投票。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有 6,627,744 和 6,236,200 分别为库存股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 3,219,779 和 3,124,326 根据2021年激励奖励计划（“2021年计划”），在转换未偿股权奖励后分别可发行的普通股。

2023 年 10 月 30 日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“计划”），授权公司最多回购 $40,0000 普通股。根据该计划，可以通过公开市场购买、大宗交易、私人交易或加速或其他结构性股票回购计划不时回购普通股。在未退回的情况下，根据该计划回购的普通股将存入公司的库存股。公司回购普通股的程度以及回购的时机将取决于公司确定的各种因素，包括市场状况、监管要求和其他公司考虑因素。该计划没有时间限制，可以随时暂停或终止。公司回购了 不 在截至2024年6月30日的三个月中，该计划下的股份。公司回购了 391,544 本计划下的股份，成本为 $9,235 在截至2024年6月30日的六个月中。公司回购了 30,000 本计划下的股份，成本为 $773 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $29,992 仍在本计划之下。

2023年5月23日，公司与美银证券有限公司、Evercore Group L.L.C. 和高盛公司签订了承保协议（“承保协议”）。有限责任公司是其附表一中提及的承销商（统称为 “承销商”）的代表，也是公司的股东Verlinvest Beverages SA（“卖出股东”），涉及承销的公开发行 5,000,000 普通股股票（“发行”），向公众公开发行的价格为美元23.00 每股，扣除承保折扣之前。根据承保协议，所有 5,000,000 普通股由卖出股东出售。根据承保协议的条款，卖出股东向承销商授予了可行使的期权 30 购买天数最多可额外购买 750,000 卖出股东按公开发行价格减去承保折扣和佣金后的普通股，该期权在发行结束前已全部行使。本次发行于 2023 年 5 月 26 日结束。该公司没有收到出售股票的任何收益。此外，公司还产生了美元856 与本次发行相关的管理费用，这些费用在截至2023年6月30日的六个月中记为支出。

股票薪酬——公司股东批准采用公司的2014年股票期权和限制性股票计划（“2014年计划”）。2014 年计划允许的最大金额为 8可用股权总额的百分比定义为：（i）当时已发行的普通股总数；以及（ii）所有可用股票期权（即已授予和已发行股票期权以及尚未授予的股票期权）之和。根据2014年计划的条款，公司可以向员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票奖励，并有权制定每项奖励的具体条款，包括行使价、到期和归属。目前，根据2014年计划，仅授予股票期权。通常，根据2014年计划发行的股票期权的行使价不低于授予之日普通股的公允价值，并且具有 十年 合同期限。

2021年9月30日之后，公司股东批准了2021年计划的通过，该计划在公司于2021年10月完成首次公开募股后生效。在发行结束以及2021年计划生效之时和之后，没有根据2014年计划提供进一步的补助金。根据2021年计划，我们可供发行的普通股的最大数量等于：（i） 3,431,312 我们普通股的股份；以及（ii）从2022年开始，到2031年及包括在内，每年的第一天每年增长一年，等于（A）2％中的较小值（2%）上一财年最后一天已发行普通股的百分比；以及（B）董事会确定的较低金额；但是，前提不超过 3,431,312 股票可以在行使激励性股票期权（“ISO”）时发行。2021年计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位（“RSU”）、其他激励奖励、股票增值权（“SAR”）和现金奖励。截至2024年6月30日，根据2021年计划，仅授予股票期权、限制性股票和RSU。

公司确认的股票薪酬支出为美元2,399 和 $1,951 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别为销售、一般和管理费用。此外，股票薪酬支出为 $4,357 和 $3,248 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别在销售、一般和管理费用中得到确认。对于先前授予主要客户的 RSU，$0 和 $151 根据ASC 606的指导，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别被确认为股票销售激励措施，并反映为交易价格收入的减少。公司认可了 $151 和 $1,016 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，这分别是由于该主要客户的交易价格收入减少。

具有基于服务的归属条件的期权奖励

根据2014年计划和2021年计划授予的大多数股票期权奖励都是基于持续服务而授予的。根据每份授予协议的规定，授予员工的期权有不同的归属时间表。曾经有 168,076 在截至2024年6月30日的六个月内授予了新的基于服务的股票期权奖励。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，股票期权的行使是 72,588 和 202,467，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，股票期权的行使是 86,548 和 268,990，分别地。

具有业绩和市场归属条件的期权奖励

还有一些未兑现的股票期权奖励包含基于绩效的归属条件，但要视未来一段时期实现各种业绩目标而定，例如收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标。2019年还向现任首席执行官（“首席执行官”）发放了包含业绩和市场归属条件的股票期权奖励，这些奖励是在首次公开募股或其他合格流动性事件发生以及公司实现预定股权价值时授予的，公司自2023年7月31日起已全部归属。

在截至2024年6月30日的六个月中，没有授予基于业绩的归属条件的新股票期权奖励。

基于服务和绩效的限制性股票和限制性股票单位

限制性股票和限制性股票单位是根据2021年计划授予的，主要基于持续服务进行归属。根据每份授予协议的规定，向员工授予基于服务的归属条件的RSU有不同的归属时间表。授予非雇员董事的限制性股份的全部归属于：（i）授予之日后第一届年度股东大会日期的前一天；或（ii）授予之日一周年，以较早者为准。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司还授予了包含基于绩效的归属条件的限制性股票单位，前提是未来实现各种业绩目标，特别是净销售增长和调整后的息税折旧摊销前利润目标。

这些奖励中还包括价值为美元的限制性普通股3,000 在首次公开募股时授予与重要客户有关联的实体，首次公开募股时授予的每股价格为美元15.00，或 20 万 限制性股票，与将分销商协议期限延长至2026年6月10日的修正案有关。由于截至2023年3月31日，任何一方均未因故终止分销协议， 50百分比的股票于 2023 年 3 月 31 日发行。剩下的 50% 于 2024 年 3 月 31 日发布。这笔补助金计为股票销售额

激励措施基于ASC 606中的指导，反映为根据ASC 718中的股票薪酬指导，在授予日公允价值衡量标准的基础上收入交易价格的下降。

在截至2024年6月30日的六个月中， 259,221 基于服务和 58,365 授予的基于绩效的限制性股票单位，其总授予日公允价值为 $8,348。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，授予的奖励是 18,788 和 28,390，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予的奖励是 181,112 和 147,649，分别包括主要客户的基于服务的限制性股票单位和限制性股票。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元6,416 和 $4,269分别在其简明的合并运营报表中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录了美元10,193 和 $6,090分别计入其简明合并运营报表中的所得税支出。

在评估其递延所得税资产的可收回性时，公司不断评估所有可用的正面和负面证据，以评估其更有可能实现收益的递延所得税资产金额。对于任何超过公司很可能实现收益的金额的递延所得税资产，公司将设立估值补贴。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $106 公司合并资产负债表中记录的所得税不确定性负债。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款记录为其所得税条款的一部分。该公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会发生重大变化。公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并资产负债表或合并运营报表中未确认与所得税不确定性相关的利息和罚款。在2019年12月31日至2022年12月31日的开放纳税年度，公司必须接受美国国税局（“国税局”）以及各州和地方司法管辖区的所得税审查。

该公司有 二 运营和可报告的细分市场：

•美洲——美洲分部主要由美国和加拿大组成，其收入来自各种椰子水和非椰子水产品（例如椰子油和牛奶）的营销和分销。该公司的铝瓶罐装水（Ever & Ever）和富含蛋白质的健身饮料（PWR LIFT）仅在美洲细分市场销售。该公司还在美洲细分市场提供瓜尤萨叶产品（Runa）。从 2023 年 12 月起，我们停止提供 Runa 品牌。

•国际——国际分部主要由欧洲、中东和亚太地区组成，其中包括公司的采购部门，其收入来自各种椰子水和非椰子水产品的营销和分销。

该公司的首席执行官是首席运营决策者，主要根据净销售额和毛利来评估细分市场的业绩。各分部之间的所有公司间交易均已取消。