附件4（d）1

密西西比州电力公司

至

地区银行，

受托人

第五副附着体

日期截至2024年6月27日

系列2024C 5.91%优先注释

2054年6月15日截止

目录1

页

附件A：2024C系列钞票

附件B：认证证书。

1本目录不构成本契约的一部分，也不对本契约的任何条款和规定的解释有任何影响。

截至2024年6月27日，该第五份补充契约由密西西比电力公司(密西西比州一家公司，密西西比州格尔夫波特西海滩大道2992号，密西西比州39501)和地区银行(一家阿拉巴马州银行，西桃树街1180号，1200室，亚特兰大，佐治亚州30309)(受托人)之间签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司迄今已与地区银行签订了一份日期为2023年6月1日的高级票据契约，作为受托人(“原始契约”)；

鉴于，原始Indenture在本文中引用作为参考，并且由本第五补充Indenture补充的原始Indenture在本文中被称为“Indenture”；

鉴于，根据原始契约，公司董事会可随时根据原始契约的规定设立一系列新的无担保优先债券或票据或其他债务证据(“高级票据”)，该系列的条款可由公司和受托人签署的补充契约来描述；

鉴于，本公司建议在该契约下设立一系列新的高级票据；

鉴于此后设立的其他系列的额外高级票据，除在补充和修改时原始契约中可能受到的限制外，可根据补充和修改时的契约不时发行；和

鉴于，授权签署和交付本第五补充契约并使其成为本公司的有效和具有约束力的义务所需的所有条件已经完成或履行。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议和义务，并出于其他良好和有价值的对价--在此承认这些对价的充分性--双方特此同意如下：

第一条

2024C系列高级票据

第1.01节设立新的高级债券系列，将于2054年6月15日到期，指定为本公司2024C 5.91%系列优先债券(以下简称2024C系列债券)。

2024C系列债券的本金金额为100,000,000美元，须经认证并交付，除非原始契约第203、303、304、907或1107条另有规定，否则2024C系列债券的认证和交付不得超过该本金金额。2024C系列债券将以完全注册的形式发行。

2024C系列票据的受托人认证证书的格式应基本上与本协议附件b中规定的格式相同。

每张2024C系列票据的日期应为其认证日期，并应自原始发行日期起计息，或自已支付利息或已正式提供利息的最近一次付息日期起计息。

2024C系列债券将不会有偿债基金。

第1.02.节定义。除非上下文另有要求，否则本文中使用的下列定义的术语应具有以下指定的含义。本文中使用的未给出定义的大写术语应具有原始契约中给出的含义。

“2024年票据购买协议”是指本公司与附表A所列买方之间于2024年3月27日签订的票据购买协议。

“2024年债券”是指2024C系列债券、2024年3月15日到期的公司系列2024A 5.62%优先债券和2036年3月15日到期的公司20240系列亿5.72%优先债券。

“联属公司”指，在任何时候，就任何人而言，(A)当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，以及(B)直接或间接实益拥有或持有该第一人或该第一人直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或股权合计10%或以上的任何公司的任何人。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有所指外，凡提及“联营公司”，即指本公司的联营公司。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接受益拥有、控制或代表上述任何个人、实体、组织、国家或政权行事的人。

“被称为委托人”具有本合同第1.07节规定的含义。

“受控实体”指本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“贴现价值”具有本合同第1.07节规定的含义。

“第四补充契约”指本公司与受托人之间的第四补充契约，日期为2024年3月27日。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“负债”具有《2024年票据购买协议》中规定的含义。

“机构投资者”具有《2024年票据购买协议》中规定的含义。

“付息日”是指每年的6月15日和12月15日，从2024年12月15日开始。

“留置权”对任何人来说，是指该人的任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或与该人的任何财产或资产(包括在股票、股东协议、有投票权信托协议和所有类似安排的情况下)的任何权益或所有权。

“全额”具有本办法第1.07节规定的含义。

“材料”是指与公司及其子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。

“重大不利影响”指对(A)本公司及其附属公司的整体业务、营运、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(B)本公司履行其在2024年票据购买协议、补充契约、原始契约或2024年票据项下责任的能力，或(C)2024年票据购买协议、补充契约、原始契约或2024年票据的有效性或可执行性。

“重要信贷安排”指本公司的任何主要信贷安排，提供不少于50,000,000美元的借款，每宗贷款可予修订、重述、增加、再融资、替换或以其他方式修改或任何后继者。

“有形资产净额”是指截至任何日期，公司资产负债表上显示的总资产，根据公认会计原则确定，减去(A)所有流动负债和少数股东权益以及(B)商誉和其他可识别的无形资产。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“原发日期”系指2024年6月27日。

“面值通知日期”具有本协议第1.07节中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府、机构或其政治分支。

“买方”具有《2024年票据购买协议》中规定的含义。

“定期记录日期”是指就每个付息日期而言，该付息日期(不论是否为营业日)之前的第15个历日。

“再投资收益率”具有本办法第1.07节规定的含义。

“剩余平均寿命”具有本条例第1.07节规定的含义。

“剩余计划付款”具有本合同第1.07节规定的含义。

“所需持有人”是指在任何时间持有当时未偿还的2024年债券本金至少51%的持有人(不包括当时由本公司或其任何联属公司拥有的2024年债券)。

“结算日期”具有本合同第1.07节规定的含义。

“重大附属公司”是指在合并基础上占公司资产15%以上的公司附属公司。

“指定到期日”指2054年6月15日。

“子公司”对任何人来说，是指该人或其一个或多个子公司，或该人和其一个或多个子公司拥有足够的股权或表决权权益的任何公司、协会或其他商业实体，以便在没有意外情况下，通常能够选举该实体的大多数董事(或履行类似职能的人员)。以及任何合伙企业或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本中超过50%的权益由该人士或其一间或多间附属公司或该等人士及其一间或多间附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业在未经该人士或其一间或多间附属公司事先批准的情况下，通常可以并确实采取重大业务行动)。

“补充性义齿”是指第五种补充性义齿、第三种补充性义齿和第四种补充性义齿。

“第三补充契约”是指本公司与受托人之间的第三补充契约，日期为2024年3月27日。

“美国经济制裁法”系指由美利坚合众国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)以及根据该法案不时颁布的有效规则和条例。

第1.03节支付本金和利息。2024C系列债券的本金应在规定的到期日到期(除非提前赎回)。2024C系列债券的未偿还本金将按5.91%的年利率计息，直至支付或适当拨备为止。2024C系列债券应每半年支付一次利息，支付给2024C系列债券在该付息日正常记录日期的营业收盘时以其名义登记的人，但在本协议规定的到期日或赎回日应支付的利息将支付给本金应支付给的人。任何该等利息如未能如期支付或未妥为拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于2024C系列票据于交易结束时以其名义登记的一人或多於一人，在特别记录日期支付该违约利息，该等拖欠利息将由

受托人，通知应在该特别记录日期前不少于十(10)天发给2024C系列票据的持有人，或在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些在原始契约中都有更全面的规定。

2024C系列债券的利息支付将包括应累算的利息，但不包括相应的利息支付日期。2024C系列债券的利息支付将按360天一年12个30天月计算和支付。如果2024C系列票据的任何应付利息日期不是营业日，则在该日期的下一个营业日支付应付利息(并且不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力和作用犹如在最初支付款项的日期作出一样，但如2024C系列票据的述明到期日并非营业日，于该述明到期日到期的其他款项将于下一个营业日支付，并须包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

2024C系列债券于指定到期日到期或提前赎回到期的本金及利息，须于2024C系列债券交回受托人公司信托办事处时支付；但只要任何买方或其代名人为任何2024C系列纸币的持有人，则就该2024C系列纸币而到期支付的所有款项(包括但不限于本金、溢价(如有的话)及利息)，须按该买方以书面向受托人及公司指明的方式及地址支付，而无须出示或交回该2024C系列纸币，亦无须在该纸币上作任何注明，但如公司在支付或赎回全部2024C纸币后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方须将该2024C系列纸币交回注销，在任何该等要求提出后，应合理地迅速向本公司的主要执行办事处或其主要公司信托办事处的受托人发出通知。2024C系列纸币的本金及利息须以支付时属支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。在本段第一句的规限下，利息(包括任何付息日期的利息)将由本公司选择(I)以支票邮寄至证券登记册上有权收取利息的人士的地址，或(Ii)以电汇或其他电子转账方式于受托人以书面指定的地址前至少十六(16)天寄往受托人的银行账户支付利息(包括任何利息支付日期的利息)。

第1.04节：面额。2024C系列债券可发行100,000元及其任何整数倍的面额。

第1.05节：违约事件。

(A)根据原始契约第501条第(7)款，以下额外违约事件适用于2024C系列票据：“就本公司因违约或其他类似不利事件而产生的超过75,000,000美元(2024C系列票据除外)的任何债务(定义见2024年票据购买协议)，任何该等债务被宣布到期及应付，或须予预付(本公司选择赎回或定期安排分期付款或规定预付款项除外)。”

(B)根据原契约第501条第(7)款，以下附加违约事件应适用于2024C系列票据：“应对本公司或一家重要子公司作出一项或多项判决、命令或法令，涉及总计100,000,000美元或以上的债务(以未支付或未覆盖的范围为限)

由已承认承保范围的承运人提供的保险)，而此类判决、命令或法令应在判决、命令或法令成为终局和不可上诉的最后一日之后至少30天内继续未履行、未解除和未中止，并在适用的情况下具有司法留置权的地位。

第1.06节。转让。任何2024C系列票据或其中的任何权益或参与，在没有豁免1933年证券法(经修订)、其下的规则和法规以及适用的州证券法的登记要求的情况下，不得重新发售、出售、转让、转让或以其他方式处置。

在出售或以其他方式处置买方或其代名人(或任何已获提供2024年票据购买协议第8.2节利益的机构投资者)持有的任何2024C系列票据前，该买方或该机构投资者(视属何情况而定)将于其选择时在票据上批注已支付本金的金额及支付利息的最后日期，或将该等2024C系列票据交回本公司或受托人，以换取根据原有契约发行的新2024C系列票据。在将任何2024C系列钞票交回付款代理人的地址，并请付款代理人的负责人员注意(如原始契约第303条所指明)以登记转让或兑换时，持有人须交回该2024C系列钞票，并附上一份由参与认可签名保证计划的合资格担保机构担保的书面转让文书，并以付款代理人合理满意的格式，由该2024C系列钞票的登记持有人或该持有人以书面妥为授权并附有有关姓名的受托代表人妥为签立，有关该2024C系列纸币或其部分的每名受让人的通知的地址及其他资料。

2024C系列票据的转让或交换将不收取手续费，但需要支付足够的金额，以支付可能征收的任何税收或其他政府费用。本公司不须(A)在根据原始契约第1104条发出通知前十五(15)天开始发行、登记转让或兑换任何2024C系列票据，该通知须注明须赎回的2024C系列票据的序号，并于邮寄当日收市时结束，或(B)登记转让或兑换之前选定赎回的任何2024C系列票据的全部或部分，但部分赎回的2024C系列票据中未赎回的部分除外。

第1.07节公司可选择赎回2024C系列债券。在2053年12月15日之前的任何时间(在所述到期日之前六个月的日期，在本第五份补充契约中称为“面值赎回日期”)，公司可根据其选择权，在不少于10天但不超过60天的通知下，随时赎回全部或不时赎回2024C系列债券的任何部分，赎回价格相当于如此赎回的本金的100%，连同如此赎回的本金的应计未付利息，但不包括：赎回日期，加上公司就该本金在赎回日确定的全部金额。在票面赎回日期或之后的任何时间，本公司可按赎回本金的100%赎回2024C系列债券全部或部分，连同赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

当部分赎回2024C系列债券时，赎回的本金将在可行的情况下按比例分配给所有2024C系列债券，并按其各自的未偿还本金金额进行调整，并对其最低核准面额进行调整，而每个后续付款日期的未赎回2024C系列债券的应付本金和利息将减少，以反映该2024C系列债券赎回的本金金额。

“全额”一词就任何2024C系列票据而言，指相等于该2024C系列票据的本金的剩余预定付款的折现值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何2024C系列票据而言，是指根据第1.07节赎回的该2024C系列票据的本金。

“折现值”就任何2024C系列债券的被调用本金而言，指根据公认的财务惯例，按照与该被调用本金的再投资收益率相等的贴现率(按与2024C系列债券的应付利息相同的周期应用)，就该被调用本金从各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款所获得的金额。

“再投资收益率”指，就任何2024C系列票据的本金而言，比(A)截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率高出0.50%。(纽约市时间)在结算日之前的第二个营业日，在彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可能取代PX1页的显示器)的最近发行的活跃交易的美国现货国债的第二个营业日，其到期日等于该被称为本金在该结算日的剩余平均寿命，或(B)如果截至该结算日该等收益率没有报告，或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则报告美国国债恒定到期收益率，在结算日之前的第二个营业日，在美联储统计版本11.15(或任何类似的后续出版物)中，对于期限等于该被称为本金在该结算日的剩余平均寿命的美国财政部恒定到期日，该收益率已如此报告的最后一天。如有必要，这种隐含收益率将通过以下方式确定：(I)根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(Ii)在(A)期限最接近并大于剩余平均寿命的适用美国国债和(B)期限最接近且小于剩余平均寿命的适用美国国债之间进行线性内插。再投资收益率应四舍五入到适用的2024C系列票据的利率中出现的小数位数。

“剩余平均寿命”就任何被称为本金而言，指(A)该被称为本金除以(B)乘以(I)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(Ii)有关该被称为本金的结算日期与该剩余定期付款的预定到期日之间将经过的年数(计算至最接近的第十二年)所得的年数。

“剩余预定付款”就任何2024C系列票据的被催缴本金而言，指在交收日期后就该被召回本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付，但如该结算日并非根据2024C系列票据须支付利息的日期，则下一次预定利息支付的款额将减去该结算日的应累算利息，并须根据第1.07节于该结算日支付。

“结算日期”，就任何2024C系列票据的被赎回本金而言，指根据第1.07节赎回该被赎回本金的日期。

赎回通知应按照原始契约第1104节的规定发出，但与面值赎回日期之前发生的任何赎回有关的任何该等赎回通知不应指明赎回价格，而只应指明其计算方式。受托人将不负责就面值赎回日期之前发生的任何赎回计算该赎回价格。公司应计算赎回价格，并及时通知受托人。

任何少于全部2024C系列债券的赎回，就其本金而言，可被$100,000整除。

在赎回少于全部2024年票据时，赎回的本金将在切实可行范围内尽量按比例分配给所有2024年票据，并按其各自的未偿还本金金额进行调整，并对其最低核准面额进行调整，而于其后每个付款日期就每笔未赎回2024年票据应付的本金及利息须予减少，以反映该2024年票据赎回的本金款额。

第1.08节公司的附加契约。根据原始契约第901(2)节，只要2024C系列票据中有任何未偿还的票据，公司应遵守以下附加契约(这些契约是为了2024年票据的唯一利益而纳入本文的)：

(A)确保遵守法律。在不限制第1.08(H)节的情况下，公司将并将促使其每一家子公司遵守其所受的所有法律、条例或政府规章或法规(包括ERISA、环境法、《美国爱国者法》和第1.08(H)节所指的其他法律和法规)，并将获得并保持对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，都将在必要的程度上确保不遵守此类法律，条例、政府规章或条例，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

(B)中国国际保险公司。本公司将，并将安排其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务就该等伤亡及意外事故维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足)与从事相同或类似业务及处境相若的知名声誉实体的惯常情况相同。

(C)加强物业的维修。本公司将并将促使其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的财产处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间妥善进行；惟第1.08(C)条并不阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的经营及保养，倘若该等经营及保养在其业务进行时是适宜的，且本公司已断定该等中止，不论个别或整体而言，合理地预期不会对其产生重大不利影响。

(D)减少纳税。本公司将，并将促使其每一家子公司提交所有需要在任何司法管辖区提交的所得税或类似的纳税申报表，并支付和

清缴就该等报税表而证明应缴及须缴的所有税款，以及其须缴付的所有其他税款、评税、政府收费或征款，但以该等税款已到期及须缴付的范围为限，并须在该等税款拖欠前予以清缴；惟本公司或任何附属公司在下列情况下均无须支付任何该等税项、评税、收费或征费：(A)本公司或该附属公司以善意及适当的法律程序及时对该等税项、评税、收费或征费的金额、适用性或有效性提出质疑，且本公司已根据公认会计原则于本公司账簿为该等税项、评税、收费及征款建立足够储备；或(B)若不支付所有该等税项、评税、收费及征费，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

(E)保护生存。在符合原契约第8条的情况下，本公司将在任何时候保留并保持其存在的全部效力和效力。

(F)出版书籍和记录。本公司将，并将促使其每一家子公司在必要的范围内保存适当的记录和账簿，以根据公认会计准则和对本公司及其子公司具有法律或监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求编制本公司及其子公司的综合财务报表。

(G)加强与关联公司的交易。除法律另有规定外，本公司不会与其任何联营公司订立任何交易或一系列交易，不论是否在正常业务过程中，除非与联营公司以外的人士按实质上与可比的公平交易一样优惠的条款及条件进行交易。

(H)修订《恐怖主义制裁条例》。本公司将不会，也不会允许任何受控实体：(A)成为、拥有或控制被封锁的人，或(B)直接或间接从事任何交易或交易(包括任何投资、交易或涉及票据收益的交易)，而据本公司所知，该交易或交易将导致任何人(包括参与本协议预期交易的任何人)违反美国经济制裁法律。

(一)取消留置权。本公司不会就其任何财产或资产(不论是不动产或非土地资产、有形资产或无形资产)订立合约、产生、招致、承担或准许存在任何留置权，以担保任何债务，除非债券以下列债务以外的其他债务作同等及按比例担保：

(A)取消尚未到期的税款的留置权，或通过按照公认会计原则确定的适当程序真诚地争夺税款的留置权(以及受任何此类留置权限制的财产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失)；

(B)对法律规定的在正常业务过程中产生的财产，如物料工、机械师、仓库保管员、承运人、房东和其他尚未到期和应支付的、存在不到90天的、或正在通过按照公认会计原则确定的适当程序真诚地争夺的财产(以及受任何此种留置权约束的财产尚未受到止赎、出售或因此而遭受损失的财产)的留置权，取消留置权；

(C)在正常业务过程中为确保支付工伤补偿保险、失业保险、养老金或社会保障方案而作出的承诺或存款；

(D)对与履行投标、投标、租赁、政府合同、履约和返还债券以及在正常业务过程中发生的其他类似义务(支付借款的义务除外)有关或为保证履行这些义务而产生的善意存款所产生的其他留置权；

(E)对与履行法定义务以及担保和上诉保证金有关或为保证履行法定义务及担保和上诉保证金而因诚信存款而产生的任何留置权(除非这种留置权与一项或多项涉及100,000,000美元或以上责任的判决、命令或法令有关(以已承认承保范围的承运人所提供的保险未支付或承保的范围为限)，而此类判决、命令或法令应在判决、命令或法令成为最终和不可上诉的最后一天以及在适用的情况下具有司法留置权地位的最后一天后至少30天内继续未履行、未解除和未暂停)；

(F)包括地役权、通行权、限制(包括分区限制)、所有权上的小瑕疵或不规范以及其他类似的收费或产权负担，但在任何实质性方面不妨碍设押财产用于其预定目的；

(G)保留判决留置权，除非与一项或多项涉及100,000,000美元或以上责任的判决、命令或法令有关(但以已承认承保范围的承运人所提供的保险未支付或承保的范围为限)，而此类判决、命令或法令应在判决、命令或法令成为终局和不可上诉的最后一日之后至少30天内继续未履行、未解除和未中止，并在适用的情况下具有司法留置权的地位；

(H)消除因任何关于银行留置权、抵销权或与存放在债权人托管机构的账户或其他资金有关的类似权利的成文法或普通法规定而产生的留置权；

(I)就本公司收购、建造或设定的任何财产而设定或产生任何留置权，但前提是：(I)该留置权只担保为该等收购、建造或设定而筹集的本金金额(不超过该收购、建造或设定的成本)，连同与此有关而招致的任何费用、开支、利息及费用或就此而作出的担保，(Ii)该留置权是在该等收购、建造或设定完成后360天或之前设定或产生的，及(Iii)该留置权仅限于如此收购的财产，建造或创造以及对其的任何改进；

(J)对根据原始契约第8条与公司合并或并入公司的公司或其他实体获得的任何财产或资产实施任何留置权，并且不是在预期任何此类交易的情况下设定的(除非设立这种留置权是为了确保或规定支付该公司或其他实体的任何部分购买价格)；

(K)对本公司收购该等财产或资产时已存在且并非因预期该等收购而产生的任何财产或资产保留任何留置权(除非该留置权的设立是为了保证或规定支付该等财产或资产的购买价格的任何部分)；

(L)对前述(A)至(K)款所指的任何留置权的全部或部分进行任何延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)，金额不超过如此延长、续期或替换的留置权所担保的债务的本金，但此类延长、续期或替换留置权仅限于延长、续期或替换所涵盖的同一财产或资产的全部或部分(加上该等财产或资产的改进)；及

(M)除上文(A)至(L)条款所允许的债务外，增加对财产的留置权，直接或间接确保在任何一次未偿债务总额不超过(I)1亿美元或(Ii)有形资产净额的10%(10%)；但该等留置权不得根据本第1.08(I)(M)节规定的任何重大信贷安排担保任何债务，除非与此同时，本公司应根据令所需持有人合理满意的形式和实质文件，使票据与该等债务同等及按比例获得担保。

第二条

杂项条文

第2.01节：本第五补充契约中的陈述仅由本公司而非受托人进行，原始契约中关于受托人的权利、特权、豁免权、权力和责任的所有规定应适用于2024C系列票据和本第五补充契约，其完全和相同的效力犹如本文全文所述。

第2.02节：原始印记的批准和合并。在此补充的，原始印记在所有方面都得到了批准和确认，与本第五补充印记补充的原始印记应被阅读、视为并解释为同一文书。

本第五补充契约仅在以下情况下才有效、具有约束力并可对一方强制执行：(I)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法》(统称为《签名法》)的相关规定；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手写签名在所有目的上均应与手写签名正本具有同等的效力、法律效力和证据可采性。

本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本第五补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用正本手工签名来签署或背书文字。

自上述日期起，本文书由其正式授权的官员以其名义和代表签署，特此为证。

密西西比州电力公司

作者：王菲/S/马修·P·格莱斯：王菲，王菲。

姓名：马修·P·格雷斯(Matthew P.Grice)

职务：国务院副秘书长、财务主管兼财务总监总裁
财务官

地区银行，作为受托人

作者： /s/Kristine Prall

姓名： 克里斯汀·普尔

职务：副总经理总裁

附件A

2024 C系列形式注释

该证券尚未根据1933年证券法或任何州的证券法注册。在没有此类登记的情况下，不得重新出售、出售、转让、转让或以其他方式处置该证券或此处的任何权益或参与，除非此类交易免除或不受此类登记的约束。

系列2024 C 5.91%优先注释

2054年6月15日截止

密西西比州电力公司，密西西比州的一家公司(“公司”，其术语包括本合同背面所指的任何后续公司)，现承诺就收到的价值向_并自上述原始发行日期起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日期起，每半年于上述指定的付息日期(自2024年12月15日开始)及在所述到期日(或在较早赎回时)支付利息，直至本金支付或可供支付为止，并就任何逾期本金及任何逾期的利息分期付款按该利率计算利息。于任何付息日期(注明到期日或赎回日期的付息日期除外)应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按有关契约的规定，支付予本票据(“票据”)于上述付息日期前一个正常记录日期的营业时间结束时登记于其名下的人士，惟于所述到期日或任何赎回日期应付的任何利息将支付予本金须获支付的人士。除本契约另有规定外，任何该等利息如未能如期支付或未作适当规定，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于特别记录日期支付予在营业时间结束时本票据以其名义登记的人，以支付受托人将厘定的该等违约利息，

通知应在该特别记录日期前不少于10日发给本系列票据的持有人，或在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都应在契约中更全面地规定。

本票据的利息支付将包括应累算的利息，但不包括相应的利息支付日期。本票据的利息支付应以360天年度12个30天月为基础计算和支付。如果本票据的任何应付利息日期不是营业日，则在该日期的下一个营业日支付应付利息(并且不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力和作用犹如在最初付款的日期作出一样，但如果2024C系列票据的述明到期日是营业日以外的日期，于该述明到期日到期的其他款项将于下一个营业日支付，并须包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或责令纽约市的银行继续关闭的日子，或受托人的公司信托办公室关闭营业的日子。

除日期为2024年3月27日的债券购买协议(“2024年债券购买协议”)第8.2节另有规定外，本公司与该协议附表A所指明的购买者之间，须于2024C系列债券的指定到期日或提早赎回时支付2024C系列债券的本金及利息，并于交出2024C系列债券时于受托人的企业信托办事处支付。2024C系列纸币的本金及利息须以支付时属支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。在2024年票据购买协议第8.2条的规限下，利息(包括付息日期的利息)将由本公司选择(I)邮寄至证券登记册上有权获得该地址的人士的地址，或(Ii)以电汇或其他电子转账方式，于有权获得该地址的人士至少于付款日期前16天以书面指定至受托人的美国银行机构的帐户支付。

特此参考本附注背面的其他规定，这些进一步的规定在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

除非此认证证书已由受托人以手工签署方式签立，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，公司已在本文书上盖上公司印章，正式签立。

日期：

密西西比州电力公司

由：_

标题：

证明人：

____________________________________

标题：

[此处显示密西西比州电力公司的印章}

认证证书

这是上述契约中提到的高级票据之一。

地区银行，
作为受托人

由：_

授权签字人

(注背面)

本票据为本公司妥为授权发行的高级票据(“票据”)的其中一种，于2023年6月1日根据经补充的高级票据契约(“契约”)发行及可发行一个或多个系列，由本公司与地区银行以受托人(“受托人”，其术语包括该契约下的任何继任受托人)的身分发行，现提及该契约及所有附带契据，以说明本公司、受托人及根据该契约发行的票据的持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及上述票据的条款：并将被认证和交付。本债券是本金总额不超过100,000,000元的2024C 5.91%优先债券系列(2024C系列债券)之一，本金总额不得超过100,000,000元。本文中使用的未给出定义的大写术语应具有本契约中规定的含义。

2024C系列债券是根据该于2024年3月27日生效的若干债券购买协议(“2024年债券购买协议”)的条款在本公司与该协议附表A所指明的购买者之间发行。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为已作出2024年票据购买协议第6.2节所载的陈述。

在2053年12月15日(即述明到期日之前6个月的日期，该日期在本2024C系列票据中称为“面值赎回日期”)之前的任何时间，公司可选择在不少于10天但不多于60天的通知下，随时赎回全部或不时赎回2024C系列票据的任何部分，赎回价格相等于如此赎回的本金的100%，连同如此赎回但不包括在内的本金的应计及未付利息，另加在赎回日就该本金所厘定的全数金额(如契约所界定)。在票面赎回日期或之后的任何时间，本公司可按赎回本金的100%赎回2024C系列债券全部或部分，连同赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

受托人将不负责就在票面赎回日期之前发生的任何赎回而计算赎回价格。公司应计算赎回价格，并及时通知受托人。

如本票据只赎回部分，则在本票据交回时，本系列未赎回部分的新票据将以本票据持有人的名义发行。2024C系列债券将不会有偿债基金。

如本系列债券的违约事件将会发生并持续，则本系列债券的本金可按本契约所规定的方式宣布到期及应付，并受契约所规定的条件所规限。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人经持有不少于当时尚未发行的债券本金金额的持有人同意，可随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列债券持有人的权利，而该等修订及修订将于任何时间受影响。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列债券本金金额指定百分比的持有人代表该系列所有票据的持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及若干过去在该契约下的违约及其后果。持有者的任何此类同意或放弃

本附注的内容对该持有人及本附注及登记转让时发出的任何附注的所有未来持有人，或作为本附注的交换或代替本附注的持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本附注上批注。

本附注或本附注的任何条文，并不改变或损害本公司按本文所述时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的绝对及无条件责任。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本公司办事处或代理登记后于证券登记册登记，并由本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长满意的格式妥为签署或随附一份书面转让文书，并由持有人或其获正式书面授权的受权人妥为签立，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多份授权面额及相同期限及相同本金总额的新票据。任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

本系列票据只能以登记形式发行，不含面额为100，000美元及其任何整倍的优惠券。根据契约的规定，并在其中规定的某些限制的情况下，本系列票据可根据持有人在交出待在公司办事处或代理机构交换的票据后交出该票据的要求，兑换为相同本金总额的本系列票据。

本说明受纽约州内部法律管辖并根据其解释。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其全部写出：

十名COM客户成为纽约的租户，客户包括客户，客户，客户--_保管人_

常见的问题是，金融危机、金融危机、金融危机(次要)。

十个租户被选为租户

整体而言，日本、新加坡、新加坡、日本、新加坡、新加坡、

JT十国集团为联合租户、银行、银行、未成年人法案提供担保。

有权……

*_。

而不是因为租户们不愿考虑这些问题，而不是因为租户们不愿接受他们的建议，而不是因为租户们不愿接受他们的建议。

共同之处

还可以使用其他缩写

虽然不在上面的名单上。

对于收到的价值，签署人特此出售(S)并转让(S)给

_____________________________________________________________________________

请插入社保或其他受让人身份识别号码

_____________________________________________________________________________

请打印或打印姓名和地址，包括邮政编码

受让人的

______________________________________________________________________________

Inside Note及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和任命

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

代理人在公司账簿上转让该票据，并在房产中有完全的替代权。

Dated：_______________________________________________________________

__________________________________________________________

注意：此转让的签名必须与写在
仪器内部的表面在每一个细节上没有改变或放大，或任何改变。

附件B

认证证书

这是上述契约中提到的高级票据之一。

地区银行，

作为受托人

由：_

授权签字人