展品10.1

担保票据和安全转让和承担协议。

本担保票据和安全转让和承担协议（以下简称“本协议”）于2024年7月26日由洛矶山巧克力工厂公司，一个地址为265 Turner Drive，Durango，CO 81303的特拉华州公司（以下简称“出借方”）和ISAAC LEE COLLINS, LLC，一个佛罗里达州有限责任公司，地址为[***]（以下简称“买方”）签订。

见证:

鉴于出借方作为U-Swirl International, Inc.（“USI”）的唯一股东根据NV Rev. Stat. § 78.590的规定已继承了USI；

鉴于出借方是某个标明如下的担保票据的持有人，标明其中是制造商（以下简称“制造商”）：

由制造商U Swirl，LLC，一家特拉华州有限责任公司于2023年5月1日签发的原始本金为100万美元的担保票据，由U-Swirl International，Inc.作为收款人。

鉴于出借方根据以下安全协议（以下简称“安全协议”）获得保障；

由Bob Partners X, LLC，一家特拉华州有限责任公司，U Swirl，LLC，一家特拉华州有限责任公司，U Swirl Franchising LLC，一家特拉华州有限责任公司，U Swirl Gift Card LLC，一家亚利桑那州有限责任公司和出借方签署的安全协议，日期为2023年5月1日。

《质押协议》于2023年5月1日由贷方、Bob Partners X, LLC、Kishan Patel、Nimesh Dahya、Nealesh Dahya、Sanjay Patel、Ravi Patel、Mina Yu和U Swirl，LLC签订。

鉴于根据本协议规定的条款和条件，贷方希望将《借据》、《担保协议》和《质押协议》（统称为“贷款文件”）的所有权、所有权、利益、职责和义务分配给购买方，并且购买方希望从贷方承担所有权、所有权、利益、职责和义务《贷款文件》。 贷方和购买方特此达成本协议，规定贷款文件的分配条款和条件。

协议

基于上述理由和其他正当有价值考虑，贷方和购买方达成如下协议：

第一条

转让条款

1.1.1贷方于截止日期之日转让，转让，授予并转让给购买方所有权、所有权和利益，不可追溯地转让贷方对贷款文件的所有权、所有权和利益，包括六百六十六万六千六百六十六美元六十六美分（$666,666.66）的所有款项，包括利息、本金和所有费用和费用。（“购买价格”）。

1.1.2购买方于交割日承担从交割日开始由贷方产生的所有权、所有权、利益和义务《借款文件》。

1.2交割销售和转让贷款文件（“交割”）应于本协议日期进行，并自美国东部时间晚上11:59生效。交割发生的日期在此处称为“交割日期”。

1.3交割时贷方和购买方的递送。在交割时或交割前，各方应递交以下文件：

1.3.1《借据》；

1.3.2《黑票》，由贷方签署并由购买方同意和接受附录A，如本协议附件A所示；

1.3.3《贷款文件转让书》，由贷方和购买方（连同黑票和本协议）在本协议附件b中规定的形式上签署；

1.3.4 UCC-3融资语句，将贷方在所有与贷款文件有关的UCC-1融资语句中的所有权、所有权和利益分配给购买方；

1.3.5《担保协议》；和

1.36《质押协议》。

1.4在交割时交付购买价格。在交割时或交割前，购买方应向贷方交付等于购买价格的金额。购买方应按照由贷方支付购买价格的方法向贷方支付购买价格，支付一张付款给贷方的支票或通过电汇将资金转入贷方账户。

1.5文件的移交和进一步合作。收到交割后的两个工作日内，贷方应将属于贷款文件和与贷款文件交易相关的其他附属文件和习惯性成交文件的原件或真实、准确和完整的副本交付给购买方（此类交付文件为“初始交易文件”）。初始交易文件的交付和内容在所有方面仍然受到律师客户特权的约束。贷方同意在交割后保持合理的可用性，以回答有关《借据》或《担保协议》的问题。贷方应将在交割日后收到的贷款文件的利息或本金支付给购买方。

第二条

转让和承担

2.1权利的转让。自交割之日起，贷方无条件地转让、转让和转让给购买方，所有贷方对《借据》和《担保协议》的所有权、所有权和利益，依照附件A所附的文件和按照附件b所附的文件，所有贷方对《质押协议》的所有权和要求。

2.2接受；承担义务。自交割之日起，购买方无条件地接受此类转让和转让，并承担贷方在贷款文件下的所有义务和责任，并同意执行、遵守和受贷款文件的所有规定。

第三章

LENDER陈述和保证

3.1 LENDER向购买方陈述和保证如下:

3.1.1 LENDER根据其行政区域或公司注册的相关法律是合法组织并存在，并且在该等法律下处于正常状态。

3.1.2 LENDER是贷款文件的唯一合法和实际所有人，并拥有全部权利，完全没有任何第三方对贷款文件的抵押、担保或其他限制。LENDER尚未出售、分配、转让、抵押或以任何其他方式转移其在贷款文件中的任何部分权利、所有权和利益。LENDER尚未对贷款文件进行任何修订或宽限任何在《本票》中规定的债务。与《本票》、《质押协议》或为Maker质押任何抵押品的《安全协议》相关的其他安全文件不存在。

3.1.3 LENDER有权、权限、合法资格和权力以执行和交付产权文件，在本协议中所涉及的交易方面完成本协议所述的交易。

3.1.4 LENDER目前没有与《贷款文件》或与制造商相关的任何诉讼、诉讼程序或诉讼问题。

3.1.5《本票》下的贷款已全额发放，LENDER无需向制造商作进一步发放或垫付。

3.1.6 截至2024年7月19日，《本票》的未偿本金余额为九十六万六千六百六十六美元六十六美分（$916,666.66），未偿利息余额为五万美元($50,000)。从2023年5月1日到2024年5月1日，利率为5%的年息按年复利每日计息。《本票》的到期日为2026年5月1日，并未被LENDER加速。制造商最后一次支付的金额是$83,333.34，于2024年6月28日收到卖方。LENDER未收到制造商或任何其他有义务方的任何抵销或付款辩护声明，并且不知道会有什么事实让制造商或其他有义务方声称任何抵销或付款的声明。

3.1.7 LENDER没有采取任何行动使贷款文件实质上无效或不可执行；贷款文件都是制造商的合法、有效和具有约束力义务；贷款文件授予的担保利益是合法、有效和可强制执行的，受（i）时常发生的适用于普遍约束债权人权利和救济的破产、无力清偿、重整、暂行令或类似法律的管辖和（ii）公平原则的限制。

3.1.8 LENDER从USI到LENDER的所有贷款文件的转让都得到了充分的授权和执行，包括但不限于Lender执行的所有转让文件。

3.1.9 截至2023年10月27日，USI没有未偿债权人。

3.2 LENDER的陈述和保证在交割日后仍然有效。

授予奖项

PURCHASER的陈述和保证

4.1 PURCHASER向LENDER陈述和保证如下:

4.1.1 PURCHASER根据其行政区域或公司注册的相关法律是合法组织并存在，并且在该等法律下处于正常状态。

4.1.2 PURCHASER有权、权限、合法资格和权力执行和交付其所属的产权文件，并完成本协议所述的交易。

第五章

其他条款(无需翻译)

5.1 整体协议：修改。本协议（包括此处的任何附件和任何所涉文件）构成LENDER和PURCHASER之间的完整协议，并取代当事方以往与本协议所涉事项相关的任何口头或书面协议或谅解。任何对本协议的更改或修改都不应对任何一方具有约束力，除非该等更改或修改在经过各方或其各自的授权代理人、工作人员或代表签署的文件中明确规定。

5.2 转让。本协议的所有契约、协议、保证和条款应对各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理员、个人代表、继承人和受让人具有约束力和利益。PURCHASER不得将本协议下的任何权利或义务分配给任何个人或实体，除非获得LENDER事先的书面同意，该同意的授予不应不合理地拖延或推迟PURCHASER向由PURCHASER拥有大多数所有权和控制的实体的转让、转让或出售。下文中的任何内容均不得限制PURCHASER在完成本协议规定的交易后转让或转移其在《本票》或《安全协议》下的权利。

5.3 适用法律：接受管辖；放弃陪审团审判。本协议及其各方在此约定的全部权利和义务均应根据州际德拉华州法律进行解释并受其支配（但不考虑其冲突法规则）。任何因本协议或在此类文件中考虑到的成文文书而引发的法律行动或讼事均可在位于德拉华州的州法院提起，各方均在此为其本人和其财产无条件地接受该等法院的管辖权。在此，各方无条件放弃陪审团审判，并放弃对将此类法律行动或讼事提起于该等管辖地的论坛的选择所提出的任何反对意见，而这些意见可能是建立于方便论坛或论坛不方便原则之上。

5.4 副本。本协议可以用任何副本（包括扫描件）执行。所有诸如此类的副本均被视为原件，并且所有这些副本共同构成一份完整有效的协议。可以通过电子邮件（包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付副本，任何如此交付的副本应被视为已被正当有效地交付，并且对所有目的均有效。

5.5 标题和副标题。本协议中所使用的标题和副标题仅为方便参考，不得视为解释或解释本协议。

5.6 进一步保证。与本协议以及本协议所涉及的所有交易有关，各方同意执行和交付所需的附加文件和工具，并履行所有本协议和交易的条款，规定和条件。 结束后，出借人应在收到有关本票据，安全协议和/或制造商的所有通知或其他信息后的三个工作日内向购买方转发。

5.7 合作。从结束日期起，借款人将与购买方合作，包括提供信息或执行购买方合理要求的附加文件。

5.8 赔偿。从结束日期起，出借人同意为购买方辩护，保护，赔偿，免除责任和赔偿购买方的全部任何直接，间接或连带责任，义务，损失，损害赔偿，罚款，行动，判决，诉讼，索赔，成本，费用及支付款项的性质（包括但不限于购买方的顾问的支出和合理的费用），可能对购买方施加，由购买方承担或对购买方（无论是直接，间接，或连带的）主张的任何种类或性质，基于任何联邦，州或当地法规，在普通法或公平法下，或基于合同或其他方式），与（i）本协议有关，包括但不限于出借人违反本协议中所包含的各种陈述和保证的；或（ii）从美国科技公司到出借人的贷款文件的转让有关。

5.7 无第三方受益人。本协议中明示或暗示的任何内容均不意图或不得授予本协议以外的任何人或实体在本协议下的任何权利，救济或责任。

5.8 通知。根据本协议的所有通知均应通过航空快递提供，并发送至本协议第一段中的各方地址。

5.9 存续期。出借人和购买方在此处的所有陈述和保证，承诺和协议将存续于结束日期之后。

5.10 结束后同意。出借人同意尽商业上合理的努力协助购买方获得与质押协议的转让有关的第三方后续同意。

鉴此，双方各自已由其授权代表于上述日期签署本协议。