5630300057088000P3D0001378950--12-282024Q2假的P3D0001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-022023-07-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2024-06-290001378950US-GAAP：留存收益会员2024-06-290001378950US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-290001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-06-290001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-300001378950US-GAAP：留存收益会员2024-03-300001378950US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-300001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-3000013789502024-03-300001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-300001378950US-GAAP：留存收益会员2023-12-300001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-300001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-300001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-010001378950US-GAAP：留存收益会员2023-07-010001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-010001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-010001378950US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-0100013789502023-04-010001378950US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001378950US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001378950US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001378950美国通用会计准则：普通股成员2024-06-290001378950美国通用会计准则：普通股成员2024-03-300001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-12-300001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001378950美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001378950PRTS：限时限制性股票单位会员2023-12-312024-06-290001378950PRTS：基于绩效的限制性股票单位成员2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：留存收益会员2024-03-312024-06-290001378950US-GAAP：留存收益会员2023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员2023-12-300001378950SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：信用证会员PRTS：摩根大通银行成员2024-06-290001378950US-GAAP：信用证会员PRTS：摩根大通银行成员2023-12-300001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-06-290001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员美国公认会计准则：基准利率成员2024-06-290001378950SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：Primerate 会员2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：Primerate 会员2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2024-03-312024-06-290001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2024-03-312024-06-290001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-12-312024-06-290001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 品牌其他零件和配件会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 品牌引擎会员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-07-0100013789502023-07-0100013789502022-12-310001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-312024-03-3000013789502023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-07-0100013789502023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-04-0100013789502023-01-012023-04-0100013789502024-06-2900013789502023-12-300001378950US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-300001378950US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-2900013789502024-02-012024-02-0100013789502024-02-010001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员2024-06-290001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员2022-06-170001378950US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-312024-06-290001378950美国通用会计准则：普通股成员2024-03-312024-06-290001378950美国通用会计准则：普通股成员2023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：循环信贷机制成员PRTS：摩根大通银行成员2023-12-312024-06-2900013789502023-01-012023-07-0100013789502024-03-312024-06-2900013789502024-07-2300013789502023-12-312024-06-29xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 29 日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-33264

CARPARTS.COM, INC

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

68-0623433

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

2050 W. 190^th 街， 400 套房，托兰斯，加州90504

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(424) 702-1455

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：



每个课程的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	PRTS	这个纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的不是 ◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ◻

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐不是

截至 2024 年 7 月 23 日，注册人已经 57,289,985已发行普通股，面值0.001美元。

CARPARTS.COM, INC

10-Q 表季度报告

在截至2024年6月29日的十三周和二十六周内


		页面
	第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表	4
	2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 30 日的合并资产负债表（未经审计）	4
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周和二十六周的合并运营和综合运营报表（未经审计）	5
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周和二十六周的合并股东权益报表（未经审计）	6
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六周合并现金流量表（未经审计）	7
	合并财务报表附注（未经审计）	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	13
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	20
第 4 项。	控制和程序	20

	第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	21
第 1A 项。	风险因素	21
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	43
第 3 项。	优先证券违约	43
第 4 项。	矿山安全披露	43
第 5 项。	其他信息	43
第 6 项。	展品	44

除非上下文另有要求，否则本报告中使用的 “Carparts.com”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Carparts.com, Inc.及其子公司。除非另有说明，否则所有金额均以千计。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC 惠特尼^®，埃文·菲舍尔^®，SureStop^®，TrueDrive^®，驱动线^™，还有 DriveMotive^™，除其他外，还有我们在美国的现有和待批准的商标。本报告中出现的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本报告中包含的陈述，除对历史或当前事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述，我们打算使此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。此处包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。我们试图通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能会继续”、“可能的结果” 等术语以及这些词语或类似表述的变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、我们未来的经营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、我们获得额外市场份额的能力、当前的业务指标、资本需求、融资计划、资本配置、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和设施状况的陈述。前瞻性陈述，无论出现在本文件还是归因于公司的其他陈述中的任何地方，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们在本报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。你应该阅读本报告和我们在本报告中引用并完整地作为报告证物提交的文件，同时要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

第一部分财务信息

项目 1. 财务报表

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合并资产负债表

（未经审计，以千计，面值数据除外）


	6月29日		十二月三十日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	34,065	$	50,951
应收账款，净额		6,147		7,365
库存，净额		109,289		128,901
其他流动资产		8,154		6,121
流动资产总额		157,655		193,338
财产和设备，净额		34,622		26,389
使用权-资产-经营租赁，净额		29,530		19,542
使用权-资产-融资租赁，净额		12,929		15,255
其他非流动资产		3,303		3,331
总资产	$	238,039	$	257,855
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	62,701	$	77,851
应计费用		17,571		20,770
使用权-义务-运营，当前		5,692		4,749
使用权——义务——融资，当前		3,897		4,308
其他流动负债		4,742		5,308
流动负债总额		94,603		112,986
使用权-义务-经营，非流动		26,166		16,742
使用权-债务-融资，非流动		10,517		12,327
其他非流动负债		2,863		2,969
负债总额		134,149		145,024
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，$0.001 面值； 10万已获授权的股份； 57,088 和 56,303 截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 30 日已发行和流通的股份（其中 3,786 是库存股）		61		60
库存股		（11,912)		（11,912)
额外的实收资本		319,010		312,874
累计其他综合收益		870		783
累计赤字		（204,139)		（188,974)
股东权益总额		103,890		112,831
负债和股东权益总额	$	238,039	$	257,855

见随附的合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合并运营报表和综合运营报表

（未经审计，以千计，每股数据除外）


	十三周结束				二十六周已结束
	6月29日		七月 1,		6月29日		七月 1,
	2024		2023		2024		2023
净销售额	$	144,270	$	176,978	$	310,559	$	352,470
销售成本 ⁽¹⁾		95,877		116,536		208,247		229,477
毛利润		48,393		60,442		102,312		122,993
运营费用		57,121		61,286		117,557		123,201
运营损失		（8,728)		（844)		（15,245)		（208)
其他收入（支出）：
其他收入，净额		354		639		791		1,553
利息支出		（286)		（325)		（586)		（683)
其他收入总额，净额		68		314		205		870
所得税前（亏损）收入		（8,660)		（530)		（15,040)		662
所得税条款		27		141		125		282
净（亏损）收入		（8,687)		（671)		（15,165)		380
其他综合收益：
外币调整		—		—		87		—
递延薪酬信托资产的未实现收益		—		24		—		48
其他综合收益总额		—		24		87		48
综合（亏损）收入	$	（8,687)	$	（647)	$	（15,078)	$	428
每股净（亏损）收益：
每股基本净（亏损）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01
摊薄后的每股净（亏损）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01
已发行普通股的加权平均值：
用于计算每股基本净（亏损）收益的股份		56,851		56,532		56,677		55,789
用于计算摊薄后的每股净（亏损）收益的股份		56,851		56,532		56,677		58,028

(1)	不包括运营费用中包含的折旧和摊销费用。

见随附的合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

股东权益合并报表

（未经审计，以千计）


								累积的
				额外				其他				总计
	普通股			付费-		财政部		全面		累积的		股东
	股票	金额		资本		股票		收入		赤字		股权
余额，2022 年 12 月 31 日	54,653	$	57	$	297,265	$	（7,625)	$	1,126	$	（180,751)	$	110,072
净收入	—		—		—		—		—		1,051		1,051
发行与行使股票期权相关的股票	972		1		1,523		—		—		—		1,524
发行与限制性股票单位归属相关的股票	495		1		—		—		—		—		1
发行与董事会费用相关的股票	1		—		6		—		—		—		6
发行与ESPP相关的股票	42		—		221		—		—		—		221
基于股份的薪酬	—		—		4,170		—		—		—		4,170
递延薪酬信托资产的未实现收益	—		—		—		—		24		—		24
余额，2023 年 4 月 1 日	56,163	$	59	$	303,185	$	（7,625)	$	1,150	$	（179,700)	$	117,069
净亏损	—		—		—		—		—		（671)		（671)
发行与行使股票期权相关的股票	279		—		446		—		—		—		446
发行与限制性股票单位归属相关的股票	431		—		—		—		—		—		—
发行与董事会费用相关的股票	1		—		5		—		—		—		5
基于股份的薪酬	—		—		2,937		—		—		—		2,937
股票回购	（250)		—		（5)		（1,047)		—		—		（1,052)
递延薪酬信托资产的未实现收益	—		—		—		—		24		—		24
余额，2023 年 7 月 1 日	56,624	$	59	$	306,568	$	（8,672)	$	1,174	$	（180,371)	$	118,758

余额，2023 年 12 月 30 日	56,303	$	60	$	312,874	$	（11,912)	$	783	$	（188,974)	$	112,831
净亏损	—		—		—		—		—		（6,478)		（6,478)
发行与限制性股票单位归属相关的股票	243		1		（323)		—		—		—		（322)
发行与董事会费用相关的股票	—		—		8		—		—		—		8
高管和董事股票购买计划	3		—		—		—		—		—		—
发行与ESPP相关的股票	75		—		202		—		—		—		202
基于股份的薪酬	—		—		2,824		—		—		—		2,824
外币调整	—		—		—		—		87		—		87
余额，2024 年 3 月 30 日	56,624	$	61	$	315,585	$	（11,912)	$	870	$	（195,452)	$	109,152
净亏损	—		—		—		—		—		（8,687)		（8,687)
发行与限制性股票单位归属相关的股票	455		—		（106)		—		—		—		（106)
发行与董事会费用相关的股票	7		—		11		—		—		—		11
高管和董事股票购买计划	2		—		3		—		—		—		3
基于股份的薪酬	—		—		3,517		—		—		—		3,517
余额，2024 年 6 月 29 日	57,088	$	61	$	319,010	$	（11,912)	$	870	$	（204,139)	$	103,890

见随附的合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合并现金流量表

（未经审计，以千计）


	二十六周已结束
	6月29日		七月 1,
	2024		2023
运营活动
净（亏损）收入	$	（15,165)	$	380
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销费用		8,480		8,166
无形资产的摊销		21		20
基于股份的薪酬支出		5,910		6,696
为非雇员董事服务颁发的股票奖励		19		11
与高级职员和董事通过工资延期购买计划相关的股票奖励		4		—
处置资产所得收益		—		（75)
递延融资成本的摊销		32		32
运营资产和负债的变化：
应收账款		1,217		（1,090)
库存		19,613		22,286
其他流动资产		（2,032)		（4)
其他非流动资产		15		60
应付账款和应计费用		（17,802)		28,630
其他流动负债		（566)		925
使用权义务——经营租赁——当前		1,169		380
使用权义务——经营租赁——长期		（790)		（398)
其他非流动负债		（107)		342
经营活动提供的净现金		18		66,361
投资活动
财产和设备增补		（14,567)		（4,669)
无形资产的付款		（40)		—
出售财产和设备的收益		—		83
用于投资活动的净现金		（14,607)		（4,586)
融资活动
循环贷款中的应付借款		127		117
循环贷款的应付付款		（127)		（117)
融资租赁的付款		（2,157)		（2,467)
回购库存股		—		（1,052)
ESPP 普通股发行的净收益		202		221
基于股份的薪酬的法定预扣税款		（429)		—
行使股票期权的收益		—		1,969
用于融资活动的净现金		（2,384)		（1,329)
汇率变动对现金的影响		87		—
现金和现金等价物的净变动		（16,886)		60,446
现金和现金等价物，期初		50,951		18,767
现金和现金等价物，期末	$	34,065	$	79,213
非现金投资和融资活动的补充披露：
收购的使用权运营资产	$	12,857	$	—
应计资产购买	$	888	$	408
以财产和设备为资本的基于股份的薪酬支出	$	431	$	411
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的所得税现金	$	48	$	155
在此期间支付的利息现金	$	586	$	683
期间收到的利息现金	$	791	$	557

见随附的合并财务报表附注（未经审计）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合并财务报表附注（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

注1 — 公司介绍和描述的依据

Carparts.com, Inc.（包括其子公司）是领先的售后汽车零部件和配件在线提供商。该公司主要通过其旗舰网站向个人消费者销售其产品，该网站位于 www.carparts.com，我们的应用程序，和在线市场。我们的公司网站也位于 www.carparts.com/投资者。提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Carparts.com, Inc.及其合并子公司。

该公司的产品包括服务于磨损和车身维修市场的替换零件、为维护和维修市场服务的硬零件以及高性能零件和配件。替换零件类别主要包括汽车外部的车身零件以及与发动机或传动系统的功能无关的某些其他机械或电气部件。我们在该类别中的零件通常会取代因一般磨损或碰撞而损坏的原始车身部件。此外，我们还销售种类繁多的镜子产品，包括我们自有品牌Kool-Vue的零件^®，它们作为售后替换零件和现有零件的升级版销售和出售。硬零件类别主要由发动机部件和其他机械和电气部件组成，包括我们自有品牌的名为Evan Fischer的催化转化器^®。这些硬零件用作替换部件，通常由专业人员和自己动手进行发动机和机械维护和维修。我们还提供其他零件和配件（以前称为高性能零件和配件），其中包括在上述每个类别中出售的许多零件的特定性能版本，包括我们自有品牌JC Whitney的零件^®。其他零件和配件还包括升级特定零件现有功能或改善汽车外观或舒适度的部件。

该公司是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州托兰斯。该公司的员工分布在美国和菲律宾。

演示基础

公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表格和SEC条例S-X第10条的指示编制的。管理层认为，随附的合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，是公允列报公司截至2024年6月29日的合并财务状况以及截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周和二十六周的合并经营业绩和现金流所必需的。公司的中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与我们在2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日止年度的10-k表年度报告以及我们在2023财年结束后以及本报告发布之日向美国证券交易委员会提交的所有其他定期文件，包括8-k表最新报告，一起阅读。

根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物、投资、运营现金流和可用债务融资将足以为至少未来十二个月的运营现金需求提供资金。

最近的会计准则尚未通过

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税 （主题740）：改进所得税披露，主要通过更改税率对账和所得税已缴信息，扩大了所得税所需的披露范围。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后的财政年度有效，早期

允许收养。修正案应在前瞻性基础上适用，同时允许追溯适用。该公司目前正在评估该声明对其披露的影响。

注2 — 借款

公司维持基于资产的循环信贷额度（“信贷额度”），该额度除其他外规定了循环承诺，该承诺受从某些应收账款、库存以及财产和设备中产生的借款基础的约束。信贷额度规定的循环承付款本金总额为美元75,000 并允许未承诺的能力将本金总额再增加一美元75,000 到 $15万，受某些条款和条件的约束。信贷额度将于2027年6月17日到期。截至2024年6月29日和2023年12月30日，我们的未偿循环贷款余额为美元0，分别地。截至2024年6月29日和2023年12月30日，未偿备用信用证余额为美元680，分别是，我们有 $0 合并资产负债表中应付账款中未清的贸易信用证。

根据信贷额度提取的贷款的利息由公司选择，年利率等于 (a) 调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的利润率为 1.50% 到 2.00根据公司的固定费用覆盖率计算的年利率，或（b）“替代最优惠基准利率”，视公司固定费用覆盖率而定 0.00% 到 0.50每年百分比基于公司的固定费用覆盖率。截至2024年6月29日，该公司的基于SOFR的利率为 7.44%，公司的最优惠利率为 9.00%。承诺费，基于信贷额度下未提取的可用性，利率为任一利率 0.20% 或 0.25根据未提取的可用金额，每年百分比按月支付。根据与北美摩根大通银行签订的信贷协议（“信贷协议”）的条款，现金收入将存入保管箱，由公司自行决定，除非 “现金统治期” 生效，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议下的应付金额。如果出现违约或信贷协议中定义的 “剩余可用性” 少于美元，则会触发现金自治领期限9000 （12连续三个工作日占循环承诺总额的百分比），并将持续到前一个工作日 45 连续几天，不存在违约事件且剩余可用性已超过 $9000 在任何时候（触发因素可能会根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司所需的与 “契约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的剩余可用性少于美元7,500 （10在连续三个工作日内（占循环承诺总额的百分比），应要求公司将最低固定费用覆盖率维持在 1.0 到 1.0，一直持续到剩余可用性大于或等于 $7,500 无论何时都是为了 45 连续天数（触发条件可能根据公司的循环承诺进行调整）。

附注3 — 股东权益和基于股份的薪酬

期权和限制性股票单位

在截至2024年6月29日的二十六周内，公司进行了以下普通股期权活动：

●

授予的购买期权 0 普通股。

●

的练习 0 购买普通股的期权。

●

没收 5 购买普通股的期权。

●

的到期 78 购买普通股的期权。

下表汇总了截至2024年6月29日的二十六周内公司的限制性股票单位（“RSU”）活动，以及截至2024年6月29日尚未兑现和可行使的奖励的详细信息（以千计）：



			加权平均值
			授予日期	聚合
	股票		公允价值	内在价值
已归属，预计将于 2023 年 12 月 30 日归属	3,609
已获奖	2,293
既得	（915)
被没收	（75)
杰出奖项，2024 年 6 月 29 日	4,912	$	6.32	$	4,912
已归属，预计将于 2024 年 6 月 29 日归属	4,911	$	6.32	$	4,911

在截至2024年6月29日的二十六周内， 915 归属的限制性股票单位是基于时间的， 0 是基于性能的。

在截至2024年6月29日的十三周和二十六周内，我们记录的与股票期权和限制性股票单位相关的薪酬成本为美元3,517 和 $6,341，分别地。在截至2023年7月1日的十三周和二十六周内，我们记录的与股票期权和限制性股票单位相关的薪酬成本为美元2,937 和 $7,107，分别地。截至2024年6月29日，与股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元18,531 这将在2028年6月之前计入支出。

附注4 — 每股净（亏损）收益

下表列出了每股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的计算结果（以千计，每股数据除外）：


	十三周结束				二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
每股净（亏损）收益：
分子：
可分配给普通股的净（亏损）收益	$	（8,687)	$	（671)	$	（15,165)	$	380
分母：
已发行普通股的加权平均值（基本）		56,851		56,532		56,677		55,789
普通股期权和限制性股票中的普通等价股		—		—		—		2,239
已发行普通股的加权平均值（摊薄）		56,851		56,532		56,677		58,028
每股基本净（亏损）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01
摊薄后的每股净（亏损）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01

在截至2024年6月29日的十三周和二十六周以及截至2023年7月1日的十三周内，所有未偿还的潜在稀释性证券均未计入摊薄后每股净亏损的计算，因为纳入此类证券的效果会产生反稀释作用。在截至2023年7月1日的二十六周内，具有反稀释作用且未包含在摊薄每股收益计算中的期权和限制性股票单位为 2745。

附注5 — 所得税

公司需缴纳美国联邦所得税以及外国和州税收管辖区的所得税。2019-2023纳税年度仍可接受公司所管辖的主要税收司法管辖区的审查，但美国国税局除外，其2020-2023纳税年度仍处于开放状态。

在截至2024年6月29日的十三周和二十六周内，公司的有效税率为（0.3)% 和 (0.8%），分别是。有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于州所得税、我们菲律宾子公司受不同有效税率约束的收入、基于股份的薪酬

要么出于纳税目的不可扣除，要么其免税金额与财务报告金额不同，而且估值补贴的变化可以抵消当期税前亏损的税收。

在截至2023年7月1日的十三周和二十六周内，公司的有效税率为（26.6)% 和 42.6分别为％。有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于州所得税、我们菲律宾子公司的收入受不同的有效税率、出于税收目的不可扣除或免税额与财务报告金额不同的基于股份的薪酬，以及抵消当期税前（亏损）收入税收的估值补贴的变化。

公司根据ASC主题740——所得税（“ASC 740”）对所得税进行核算。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应为其递延所得税资产设立估值补贴。目前，我们的递延所得税资产有全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来实现的看法。在截至2024年6月29日的二十六周内，公司的递延所得税资产金额与截至2023年12月30日的财年相比没有实质性变化，这些资产被认为在未来几年变现的可能性不大。

附注6 — 承付款和意外开支

租约

在2024年第一季度，公司签订了位于内华达州拉斯维加斯的新配送中心的租赁协议。租约于 2024 年 2 月 1 日开始，八十七个月租赁期限定于2031年4月到期。公司有义务支付大约 $186 按月基本租金计算（租金减免）三个月在第一年），这将增加 4每年百分比，从租赁期的第二周年开始。根据亚利桑那州立大学 842 — 租赁（“ASC 842”），该公司记录了 $12,857 使用权资产——运营资产、非流动资产和美元12,018 在使用权义务中 — 运营，非当前，使用美元839 记入使用权债务，即租赁开始时在合并资产负债表上的当期运营。

法律事务

石棉。该公司的全资子公司汽车特种配件和零件公司及其全资子公司惠特尼汽车集团有限公司（“WAG”）被指定为几起诉讼的被告，这些诉讼涉及在1960年代末和1970年代初安装含石棉的制动器所造成的损害索赔。WAG销售某些制动器，但没有制造任何制动器。WAG维持责任保险，以保护其和公司的资产免受诉讼造成的损失，保险是根据事件而不是索赔提供的，预计公司不会为此事承担对合并财务报表至关重要的巨额自付费用。

普通诉讼程序。公司受法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔，包括例如与产品责任、工作场所伤害、知识产权和就业问题有关的索赔。例如，一名直接受雇于该公司位于德克萨斯州大草原的仓库的第三方劳动合同公司的工人已从2021年3月起就工伤向加利福尼亚州洛杉矶县中区高等法院提起过失索赔。2024年7月，法院批准了该公司的即决判决动议。原告可以提起上诉，公司打算继续大力为自己辩护，尽管无法保证不会有任何责任。截至本文发布之日，公司认为此类事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司维持责任保险，以保护公司的资产免受因与持续和正常业务运营相关的活动而产生或涉及的损失。

注释 7 — 产品信息

如上文注释1所述，该公司的产品包括服务于磨损和车身维修市场的替换零件、为维护和维修市场服务的硬零件以及其他零件和配件（以前称为高性能零件和配件）。下表汇总了按产品类型划分的公司收入的大致分布。


	十三周结束				二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
自有品牌
替换部件	62	%	64	%	63	%	65	%
硬部件⁽¹⁾	20	%	20	%	19	%	20	%
其他⁽¹⁾	1	%	1	%	1	%	1	%

品牌化
替换部件	2	%	2	%	2	%	2	%
硬部件⁽¹⁾	14	%	12	%	14	%	11	%
其他⁽¹⁾	1	%	1	%	1	%	1	%

总计	100	%	100	%	100	%	100	%

(1)	在 2024 年第一季度，我们更新了某些零件的产品分类，以更好地反映其零件类别。前一时期的数字已更新，以反映新的列报方式。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（以千计，每股数据除外，或另有说明）

警示声明

您应阅读以下讨论和分析，以及本报告第一部分第1项中我们的合并财务报表及其相关附注。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，均为前瞻性陈述。使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能会继续”、“可能的结果” 等词语以及考虑未来事件的类似表述可以识别前瞻性陈述。

本节中包含的信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。标题为” 的部分风险因素” 载于 第二部分，第 1A 项 本报告以及我们在美国证券交易委员会其他文件中的类似讨论描述了一些重要因素、风险和不确定性，这些因素可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致实际业绩与我们或代表我们发表的这些或任何其他前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅反映管理层截至发布之日的观点。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，不应将我们的历史业绩视为未来表现的指标。

概述

我们是售后汽车零件的领先在线提供商，包括替换零件、硬件、高性能零件和配件。我们主要通过旗舰网站向个人消费者销售我们的产品，网址为 www.carparts.com、我们的应用程序和在线市场。我们的专有产品数据库根据车辆品牌、型号和年份将我们的 SKU 映射到产品应用。我们的公司网站位于 www.carparts.com/投资者。本报告中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，通过去中介化传统的汽车零部件供应链并直接在线向客户销售产品，使我们能够高效地向客户交付产品。我们 “为驾驶员全程赋能” 的愿景凸显了我们的使命，即创建一个值得信赖的平台，以简化历史上紧张的车辆保养和维修体验。

通过专注于我们不断演变的战略，我们有很大的机会成为满足所有汽车维修和保养需求的首选目的地：优化供应链管理和升级物流、投资技术、扩展到新业务领域、推动新客户以及现有客户群的回头客同比增长，同时保持我们的财务纪律方法，即根据投资对盈利能力的影响来评估投资。

为此，我们一直在努力改造我们的运营中心占地面积。2024 年 6 月，我们在内华达州拉斯维加斯的新半自动化设施开始运营，我们预计这将减少前往西海岸的最后一英里运输费用，并通过加急交付增强客户服务。此外，我们不断扩大我们的技术能力、产品供应和服务组合，以在竞争压力中保持领先地位。通过投资高端和价值细分市场的新类别、品牌、客户类型和收入来源，我们力求最大化毛利润并占领更大的市场份额。

同时，我们完善了我们的电子商务体验和营销策略，重点是增强移动应用程序体验，通过创新的自有内容渠道建立品牌知名度，并促进直接的客户关系。这些努力旨在将Carparts.com定位为车辆维护知识的最终目的地

和产品购买，从而减少对绩效营销渠道的依赖，提高客户获取效率。

支持我们战略和未来增长的全行业趋势包括：

1。服务市场所需的 SKU 数量。 在过去的几年中，汽车 SKU 的数量急剧增长。在当今的市场上，除非消费者驾驶的是大批量生产的汽车并且需要简单的维护用品，否则他们需要的零件通常不会在实体店的货架上出售。我们相信，我们用户友好的旗舰网站提供约 1,236,000 个 SKU 的全面选择，包括详细的产品描述、属性和照片，并灵活地使用直运和库存配送方式配送订单，从而为买家提供了替代实体购物体验的有利选择。

2。美国车队的扩张和老化。 根据美国汽车护理协会的数据，作为汽车零部件需求指标的美国轻型汽车的平均车龄在2024年创下了12.6年的历史新高。我们认为，车辆基础的增加和车辆平均车龄的提高将对整体售后零件需求产生积极影响，因为较旧的车辆通常需要更多的维修。在许多情况下，我们认为这些较旧的车辆是由自己动手（“DIY”）车主驾驶的，他们更有可能自己进行任何必要的维修，而不是将汽车送到专业维修店。

3.在线销售的增长。美国汽车护理协会估计，到2026年，汽车零部件和配件在线销售的总收入将超过230亿美元。产品可用性的提高、价格的降低以及消费者对数字平台的满意度不断提高，正在推动向在线销售的转变。我们相信，由于我们一直通过旗舰网站、应用程序和在线市场成为售后汽车零部件的主要来源，因此我们为向在线销售的转变做好了充分的准备。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括中讨论的那些因素 第二部分，第 IA 项，本10-Q表季度报告及以下 第一部分，第IA项， 在我们截至2023年12月30日的财政年度的10-K表年度报告中。

执行摘要

2024年第二季度，该公司的净销售额为144,270美元，而2023年第二季度为176,978美元，下降了18.5％。该公司在2024年第二季度净亏损8,687美元，而2023年第二季度的净亏损为671美元。2024年第二季度，公司扣除利息（收益）支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销费用、无形资产摊销以及基于股份的薪酬支出、员工过渡成本和配送中心成本（“调整后的息税折旧摊销前利润”）的净（亏损）收入为118美元（“调整后的息税折旧摊销前利润”），而2023年第二季度为6,302美元。调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的会计原则（“GAAP”）衡量标准。请参阅以下标题为” 的部分非公认会计准则指标” 以获取有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润和净（亏损）收入对账的信息。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的净销售额有所下降。净销售额的下降主要是由蓄意提高价格以推动毛利率扩张以及消费者需求疲软所推动的。与2023年第二季度的34.2％相比，毛利下降了19.9％，至48,393美元，毛利率下降了70个基点至33.5％。毛利率的下降主要是由不利的运费成本推动的。在2024财年，提高毛利率是我们战略的重点。毛利率增长了110个基点至33.5％，而2024年第一季度为32.4％。这种改善主要归因于我们的价格上涨和品牌毛利率的扩大，但部分被不利的运费成本所抵消。

与2023年同期相比，2024年第二季度主要由销售成本和运营费用组成的总支出有所增加。销售成本和运营费用的变化详见下文——”运营结果” 下面。

非公认会计准则指标

法规 G， “使用非公认会计准则财务指标的条件，” 以及《交易法》的其他条款，定义和规定了某些非公认会计准则财务信息的使用条件。我们提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，它们是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润包括扣除利息（收益）支出的净（亏损）收入、净额、所得税准备金、折旧和摊销费用、无形资产摊销；而调整后的息税折旧摊销前利润包括扣除基于股份的薪酬支出、劳动力过渡成本和配送中心成本前的息税折旧摊销前利润。

公司认为，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非公认会计准则财务指标反映了查看公司运营各个方面的另一种方式，从GAAP业绩以及相应的GAAP财务指标的对账来看，可以更全面地了解影响公司业务和经营业绩的因素和趋势。

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量公司经营业绩的一种衡量标准，因为它消除了基于股份的薪酬支出以及我们认为不能代表我们持续经营业绩的其他项目的影响，从而有助于持续比较公司的经营业绩。在内部，管理层还将这种非公认会计准则指标用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评估运营战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准，以评估我们行业中公司的持续运营。

该非公认会计准则财务指标是对根据公认会计原则列报的业绩的补充和结合使用的，不应将其排除在外。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。此外，公司预计将继续产生与上述非公认会计准则调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非公认会计准则指标之外不应被解释为推断这些成本不寻常、很少发生或非经常性。

下表对列报期间的净（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：


	十三周结束				二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
净（亏损）收入	$	(8,687)	$	(671)	$	(15,165)	$	380
折旧和摊销		4,455		4,247		8,480		8,166
无形资产的摊销		13		9		21		20
利息（收入）支出，净额		(68)		(221)		(205)		126
所得税条款		27		141		125		282
EBITDA	$	(4,260)	$	3,505	$	(6,744)	$	8,974
股票补偿费用	$	3,328	$	2,797	$	5,910	$	6,696
员工队伍过渡成本⁽¹⁾		108		—		591		—
配送中心成本⁽²⁾		706		—		1,177		—
调整后 EBITDA	$	(118)	$	6,302	$	934	$	15,670

(1)	作为我们最近裁员的一部分，我们产生了员工过渡成本，主要与遣散费有关。

(2)	由于搬到了内华达州拉斯维加斯的新配送中心，我们产生了某些非经常性费用，主要是重叠的租金支出。

运营结果

下表列出了所示期间的选定运营报表数据，以净销售额的百分比表示：


	十三周结束				二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本	66.5		65.8		67.1		65.1
毛利润	33.5		34.2		32.9		34.9
运营费用	39.6		34.6		37.9		35.0
运营损失	(6.1)		(0.5)		(5.0)		(0.1)
其他收入（支出）：
其他收入，净额	0.3		0.4		0.3		0.5
利息支出	(0.2)		(0.2)		(0.2)		(0.2)
其他收入总额，净额	0.1		0.2		0.1		0.3
所得税前（亏损）收入	(6.0)		(0.3)		(4.9)		0.2
所得税条款	0.0		0.1		0.0		0.1
净（亏损）收入	(6.0)	%	(0.4)	%	(5.0)	%	0.1	%

截至2024年6月29日的十三周和二十六周与截至2023年7月1日的十三周和二十六周相比

净销售额和毛利率


	十三周结束						二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千计）						（以千计）
净销售额	$	144,270		$	176,978		$	310,559		$	352,470
销售成本		95,877			116,536			208,247			229,477
毛利润	$	48,393		$	60,442		$	102,312		$	122,993
毛利率		33.5	%		34.2	%		32.9	%		34.9	%

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的净销售额下降了32,708美元，下降了18.5％。截至2024年6月29日的二十六周（“年初至2024年第二季度”）的净销售额与2023年同期相比下降了41,911美元，下降了11.9％。2024年第二季度和年初至今2024年第二季度的净销售额下降主要是由为推动毛利率扩张而故意提高价格以及消费者需求疲软所致。

与2023年同期相比，2024年第二季度的毛利下降了12,049美元，下降了19.9％，与2023年同期相比，2024年第二季度的毛利下降了20,681美元，下降了16.8％。毛利率在2024年第二季度下降了70个基点至33.5％，而2023年第二季度为34.2％。2024年第二季度年初至今的毛利率下降了200个基点至32.9％，而2023年同期为34.9％。毛利率的下降主要是由不利的运费成本推动的。

运营费用


	十三周结束						二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千计）						（以千计）
运营费用	$	57,121		$	61,286		$	117,557		$	123,201
占净销售额的百分比		39.6	%		34.6	%		37.9	%		35.0	%

与2023年同期相比，2024年第二季度和年初至今2024年第二季度的运营支出分别下降了4,165美元，下降了6.8％，下降了5,644美元，下降了4.6％。运营费用的减少主要是由广告费用的减少所推动的。

其他收入总额，净额


	十三周结束						二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千计）						（以千计）
其他收入总额，净额	$	68		$	314		$	205		$	870
占净销售额的百分比		0.0	%		0.2	%		0.1	%		0.2	%

与2023年同期相比，2024年第二季度的其他总收入净额下降了246美元，下降了78.3％，这主要是由2024年第二季度现金余额减少导致的利息收入减少所致。与2023年同期相比，2024年第二季度年初至今的其他总收入净额分别下降了665美元，下降了76.4％，这主要是由于2023年第一季度启动的新支付提供计划的激励措施所致，没有其他收入。

所得税准备金


	十三周结束						二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千计）						（以千计）
所得税条款	$	27		$	141		$	125		$	282
占净销售额的百分比		0.0	%		0.1	%		0.0	%		0.1	%

在截至2024年6月29日的十三周和二十六周内，公司的有效税率分别为（0.3）％和（0.8）％。有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于州所得税、我们菲律宾子公司的收入受不同的有效税率、出于税收目的不可扣除或免税额与财务报告金额不同的基于股份的薪酬，以及抵消当期税前亏损税收的估值补贴的变化。

在截至2023年7月1日的十三周和二十六周内，公司的有效税率分别为（26.6）％和42.6％。有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于州所得税、我们菲律宾子公司的收入受不同的有效税率、出于税收目的不可扣除或免税额与财务报告金额不同的基于股份的薪酬，以及抵消当期税前（亏损）收入税收的估值补贴的变化。

公司根据ASC主题740核算所得税— 所得税 （“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应为其递延所得税资产设立估值补贴。目前，我们的递延所得税资产有全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来实现的看法。在截至2024年6月29日的二十六周内，公司的递延所得税资产金额与截至2023年12月30日的财年相比没有实质性变化，这些资产被认为在未来几年变现的可能性不大。

外币

外币的影响与我们在菲律宾的离岸业务以及我们在加拿大的产品销售有关，对我们的业务并不重要。

流动性和资本资源

流动性来源

在截至2024年6月29日的二十六周内，我们主要使用运营产生的现金和现金等价物为运营提供资金。截至2024年6月29日，我们在信贷额度下的未偿循环贷款余额为0美元。截至2024年6月29日，我们的现金及现金等价物为34,065美元，较截至2023年12月30日的50,951美元现金减少了16,886美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物、投资、运营现金流和信贷额度下的可用资金将足够

为我们的运营提供至少未来十二个月的资金（见”债务和可用借款资源” 和”资金需求” 见下文）。

营运资金

截至2024年6月29日和2023年12月30日，我们的营运资金分别为63,052美元和80,352美元。一年中我们业务的历史季节性可能导致现金和现金等价物、库存和应付账款波动，从而导致我们的营运资金发生变化。

现金流

下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六周合并现金流量表中的关键现金流指标（以千计）：


	二十六周已结束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
经营活动提供的净现金	$	18	$	66,361
用于投资活动的净现金		(14,607)		(4,586)
用于融资活动的净现金		(2,384)		(1,329)
汇率变动对现金的影响		87		—
现金和现金等价物的净变动	$	(16,886)	$	60,446

运营活动

截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六周，经营活动提供的净现金分别为18美元和66,361美元。下降的主要原因是营运资金变动造成的净现金流入减少，以及2024年第二季度年初至今的净亏损。

投资活动

在截至2024年6月29日的二十六周内，用于投资活动的净现金主要是财产和设备增加14,567美元的结果，这主要与租赁权益改善、资本化网站和软件开发成本以及机械和设备有关。在截至2023年7月1日的二十六周内，用于投资活动的净现金主要是财产和设备增加4,669美元的结果，这主要与资本化网站和软件开发成本有关。

融资活动

截至2024年6月29日的二十六周内，用于融资活动的净现金为2384美元，这主要是由于融资租赁付款2,157美元。截至2023年7月1日的二十六周内，用于融资活动的净现金为1,329美元，这主要是由于融资租赁付款和1,052美元的库存股回购，部分被股票期权行使的1,969美元收益所抵消。

债务和可用借款资源

截至2024年6月29日，债务总额为14,414美元，而截至2023年12月30日为16,635美元，主要包括使用权债务——融资。

该公司维持的信贷额度除其他外还包括循环承诺，该信贷额度受从某些应收账款、库存品以及财产和设备中产生的借款基础的约束。信贷额度规定循环承付款，本金总额不超过75,000美元，并允许未承付的本金总额再增加7.5万美元至15万美元，但须遵守某些条款和条件。信贷额度将于2027年6月17日到期。截至2024年6月29日和2023年12月30日，我们的未偿循环贷款余额分别为0美元。截至2024年6月29日和2023年12月30日，未偿还的备用信用证余额分别为680美元，而我们的未偿贸易信用证中有0美元

我们的合并资产负债表中的应付账款。我们在正常业务过程中使用贸易信用证来履行某些供应商的义务。

根据信贷额度提取的贷款按年利率计息，利率等于（a）SOFR加上基于公司固定费用覆盖率的每年1.50％至2.00％的适用利润，或（b）“替代优惠基准利率”，根据公司的固定收费覆盖率，年利率从0.00％提高到0.50％。截至2024年6月29日，该公司的基于SOFR的利率为7.44％，公司的优惠基准利率为9.00％。承诺费根据信贷额度下的未提取可用性按年0.20％或0.25％的利率支付，根据未提取的可用金额，按年利率支付0.20％或0.25％。根据信贷协议的条款，现金收入将存入保管箱，由公司自行决定，除非 “现金统治期” 生效，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议下的应付金额。如果出现违约或信贷协议中定义的 “剩余可用性” 连续三个工作日低于9,000美元，则将触发现金自治领期，并将持续到在过去的连续45天内没有违约事件且超额可用性始终超过9,000美元（触发因素可能根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果公司与 “契约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的连续三个工作日所需的超额可用性低于7,500美元，则应要求公司将最低固定费用覆盖率维持在1.0比1.0，并持续45天，直到超额可用性始终大于或等于7,500美元（触发条件将根据公司的周转进行调整）坚定的承诺）。

我们的信贷协议要求我们满足某些财务契约，这可能会限制我们应对市场状况或满足特殊资本需求的能力，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们无法在任何时候满足财务契约和考验，我们可能因此无法在信贷额度下借款，或者被要求立即偿还信贷额度下的贷款，我们的流动性、资本资源和业务运营能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或者尝试修改我们现有的信贷协议。无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，也无法保证我们能够修改现有的信贷协议。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流和可用债务融资将足以为至少未来十二个月的运营现金需求提供资金。但是，我们未来的资本要求可能与现在计划或预期的资本要求有重大差异。我们的运营计划的变化、净销售额或毛利率低于预期、支出增加、经济状况持续或恶化、我们的经营业绩恶化或其他事件，包括”风险因素” 包含在 第二部分，第 1A 项 可能会迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行额外的普通股。因此，无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行资产出售，或者根本无法保证。如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益，我们将需要推迟、减少或取消大量计划支出，进行重组或大幅削减我们的业务。

季节性

我们认为我们的业务本质上是季节性的。它包括许多类别、地域和渠道，根据各种外部因素，这些类别和渠道可能会不时出现季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这种趋势可能会对我们在后续时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、净销售额、成本和支出的金额，以及或有资产的披露

资产和负债以及其他相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与收入确认、无法收回的应收账款、库存、递延所得税资产和负债的估值、无形资产和其他长期资产以及意外开支相关的估值。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对我们资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源不容易看出。实际结果可能与这些估计值有所不同，我们在已知实际金额的期间的业绩中包括对估计值的任何修订。

在截至2024年6月29日的十三周内，我们的关键会计政策没有重大变化。我们认为，我们的关键会计政策会影响在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的历史合并财务状况和经营业绩至关重要（欲了解更多详情，请参阅我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告）:

●

库存估值—库存储备

第 3 项：关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外币波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载于下文。

利率风险

我们在信贷额度下的循环贷款面临利率风险，信贷额度的利率基于SOFR，加上适用的利率和最优惠的利率。截至2024年6月29日，我们的循环贷款未偿余额为0美元。假设的利率变动100个基点不会对我们的利息支出和现金流产生重大影响。

外币风险

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件以美元计价；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们在菲律宾子公司的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利或有利的影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们不使用衍生金融工具来管理外币风险，但将来可以选择这样做。

项目 4. 控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

披露控制和程序提供了合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并合理保证收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，可以有效合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在期限内记录、处理、汇总和报告

在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，此类信息将收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在最近的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

内部控制的固有限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。

第二部分。其他信息

项目 1. 法律诉讼

标题下方列出的信息 “法律事务” 在 “附注6 — 承付款和意外开支” 合并财务报表附注（未经审计），包含在 第一部分，第 1A 项 本报告以引用方式纳入此处。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅以下标题为” 的部分风险因素” 包含在 第二部分，第 1A 项 这份报告的。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险，这些风险将在下面进行总结和详细讨论。其他风险载于本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括我们随后关于10-Q和8-K表的报告及其任何修正案）中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险。如果以下任何已知或未知风险或不确定性实际发生，对我们造成重大不利影响，则我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您不应将风险披露解释为暗示此类风险尚未发生。

风险因素摘要

我们的业务和行业面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下内容相关的风险：

与我们的运营相关的风险

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我们的大部分产品依赖于与台湾和中国供应商的关系。

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我们依靠入境和出境的第三方配送服务将我们的产品交付给我们的配送中心和客户，费用的任何增加都可能对我们的财务状况产生不利影响。

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联邦和州最低工资法的变化导致的工资成本上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

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如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

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售后汽车零部件的购买者不得选择在线购物。

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改变售后汽车零部件购买者的在线消费者行为。

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如果第三方市场的主机限制我们的访问权限，我们可能会损失很大一部分收入。

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在2024年第二季度，我们录得净亏损，未来净亏损可能会持续下去。

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我们的业务受到信贷协议的限制，我们在信贷额度下借款的能力受借款基础的限制。

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如果我们的资产减值，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。

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我们高度依赖关键供应商。

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无法应对与我们的国际业务相关的挑战。

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如果我们的配送业务中断很长一段时间，我们的销售额可能会下降。

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我们面临激烈的竞争，在一个进入门槛有限的行业中运营。

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未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择或维持充足的库存。

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我们依赖关键人员，可能需要更多人员来实现业务的成功和增长。

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将来，我们的业务可能会受到长期的 COVID-19 疫情或其他疫情的不利影响。

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由于我们的 国际业务，我们有外汇风险。

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我们的产品目录数据库可能会被盗、盗用或损坏，或者竞争对手可能会在不侵犯我们的权利的情况下创建基本相似的目录。

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经济状况已经并将继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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我们营业场所的季节性增加了我们的运营压力。

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车辆行驶里程有所波动，可能会减少。

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我们可能需要收集 并缴纳更多的销售税，可能还会支付其他费用和罚款。

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我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能受到限制。

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我们对潜在市场规模的估计可能不准确。

监管和诉讼风险

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美国政府可能征收的新关税。

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我们面临产品责任诉讼。

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未能遵守隐私法律法规，未能充分保护客户数据。

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监管框架在不断变化，隐私问题可能会对我们的业务产生不利影响。

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原始设备制造商（“OEM”）对汽车零部件行业的有效性提出的质疑以及知识产权侵权索赔。

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无法保护我们的知识产权。

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我们可能会承担与诉讼事项或某些法律和政府法规相关的巨额判决、罚款、律师费和其他费用。

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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化。

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现有或未来的政府 监管可能会使我们面临负债和代价高昂的业务变化。

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我们可能会受到全球气候的影响 变更或通过法律、监管或市场对此类变更的回应。

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与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的未来监管可能产生的影响。

与我们使用技术相关的风险

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我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，以及以具有成本效益的方式吸引访客并将其转化为客户的能力。

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我们依赖带宽和数据中心提供商，所提供服务的任何故障或中断都可能中断我们的业务并导致我们失去客户。

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对我们的IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们面临责任、业务中断和重大损失，并可能损害我们的声誉和业务。

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对开源软件的依赖可能会使我们面临不确定性和潜在的责任。

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系统故障可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

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问题 包括我们的 IT 的设计、更新、集成或实施 系统可能会干扰我们的业务和运营。

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无法 应对导致我们网站过时的技术变革。

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使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

与我们的股本相关的风险

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我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会导致我们的股东蒙受损失。

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我们未来的经营业绩可能会波动，可能无法达到市场预期。

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未能维持有效的财务报告内部控制体系或不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，可能会导致我们的股价下跌。

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我们的章程文件可能会阻止收购行动，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

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我们不打算为普通股支付股息。

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我们无法保证我们的股票回购计划会提高股东价值，股票回购可能会影响我们的普通股价格。

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未来的筹资可能会削弱我们现有的股东所有权。

与我们的运营相关的风险

我们的大部分产品都依赖于与台湾和中国供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们的大部分产品都是从位于台湾和中国的制造商和分销商那里购买的。我们与外国供应商没有任何长期合同或独家协议，这些合同或独家协议可以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们想要的产品类型和数量，也不会允许我们在任何类似于美国供应商的第三方索赔中依赖惯常的赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商都在美国境外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件购买必要产品的能力，包括：

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亚洲、欧洲或国外的政治、社会和经济不稳定以及战争或其他国际事件的风险，包括但不限于中台争端和俄罗斯入侵乌克兰的影响；

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外币汇率的波动可能会增加我们的产品成本；

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对进口征收关税、税款、关税或其他费用；

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难以遵守进出口法律、监管要求和限制；

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自然灾害和突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情或其他未来的流行病，影响我们购买产品的国家；

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由于国外或国内劳动力短缺、减速或停工导致的进口运输延误；

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当地法律未能提供足够程度的保护，防止我们的知识产权受到侵犯；

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实施与进口配额或其他限制有关的新立法，这些立法可能会限制从我们开展业务的国家或地区进口到美国的产品数量；

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生产我们产品的任何国家的财务或政治不稳定；

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可能召回或取消任何不符合我们质量标准的产品的订单；

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劳资纠纷或罢工以及当地商业惯例导致的进口中断；

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涉及美国或我们供应商所在的任何国家的政治或军事冲突，这可能会导致我们产品的运输延迟、运输成本的增加以及产品损坏和按时交付的额外风险；

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对恐怖主义安全的担忧加剧，这可能会使进口物品受到更多、更频繁或更彻底的检查，导致延迟交付或长期扣押货物；

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我们的非美国供应商无法获得足够的信贷或流动性来为其运营融资；以及

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我们有能力执行与外国供应商达成的任何协议。

例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局（“CBP”）对该公司实施了强化保函要求，其水平相当于每批货物商业发票价值的三倍。尽管该公司获得了免除保函要求的减免，但美国海关和边境保护局可能会对该公司施加其他要求，这将使该公司进口产品变得更加困难或更昂贵。如果我们无法从中国和台湾进口产品，或者无法以具有成本效益的方式从中国和台湾进口产品，我们的业务可能会遭受无法弥补的损失，并被要求大幅削减业务、申请破产或停止运营。

我们可能还必须不时诉诸行政和法院程序，以强制执行我们对外国供应商的合法权利。但是，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更加困难。

我们依靠第三方配送服务进行入境和出境运输，将我们的产品及时和持续地交付给我们的配送中心，然后交付给我们的客户，而我们与任何第三方的关系恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来运输我们的产品，包括入境和出境运输物流，我们无法确定这些关系是否会以对我们有利的条件继续下去，或者根本无法确定。运费不时增加，并且可能由于通货膨胀或其他原因而继续增加，我们可能无法将这些费用直接转嫁给客户。任何运输成本的增加都可能增加我们的经商成本和降低毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们使用多种运输方式进行入境和出境物流。对于入境物流，我们依赖卡车和海运承运人，他们收取的任何费用增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于出境物流，我们依赖 “零担运输”（“汽运零担”）和包裹运费，具体取决于所装运的产品和数量以及客户的配送要求。这些出境运费同比增加，未来可能会继续增加。我们还运送许多超大尺寸的汽车零部件，第三方送货服务可能会引发额外的运费。费用的任何增加或汽运零担的使用增加都会增加我们的运费，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、经济放缓或停工、财务或业务状况恶化、应对恐怖袭击还是任何其他原因，我们将被要求使用其他承运人向我们的客户运送产品。由于订单状态和包裹追踪的可见度降低，以及订单处理和产品交付的延迟，更换承运人可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响，而且我们可能无法及时、以对我们有利的条件或根本无法聘请其他承运人。

由于联邦和州最低工资法的变化或不稳定的市场条件而导致的工资成本上涨，可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利有关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。最低工资法、通货膨胀、其他法规或当前市场条件的变化所带来的劳动力成本增加可能会增加我们的开支并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方配送服务不时增加燃油附加费，这种增加对我们的利润产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高收取的价格，我们销售的零件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们无法确保通过提价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供质量稳定的产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

售后汽车零部件的购买者可能不会选择在线购物，这将阻止我们获得业务增长所必需的新客户。

售后汽车零部件的在线市场不如许多其他商业和消费品的在线市场发达，目前仅占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功将部分取决于我们吸引新客户和转化历来购买过产品的客户的能力

通过传统的零售和批发业务进行汽车零部件。可能阻碍或阻止潜在客户向我们购买商品的具体因素包括：

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担心在没有与销售人员面对面互动的情况下购买汽车零部件；

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无法亲自操作、检查和比较产品；

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与互联网订单相关的交货时间；

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对在线交易安全和个人信息隐私的担忧；

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延迟发货或发货不正确或损坏的产品；

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运费增加；以及

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与退货或交换在线购买的物品相关的不便。

如果汽车零部件的在线市场得不到广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

改变售后汽车零部件购买者的在线消费者行为可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的变化表明，我们的客户越来越倾向于通过移动设备购买售后汽车零部件。与我们更传统的桌面电子商务客户相比，移动客户表现出不同的行为。用户的复杂性和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们无法继续调整基于台式机的在线购物的移动设备购物体验，以改善客户的移动体验和提高移动客户的参与度，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，客户可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转移或相关佣金和成本的增加都可能导致毛利率降低，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。截至2024年6月29日的二十六周内，我们在第三方市场（包括eBay和亚马逊）上的销售总额占总销售额的35.8％。我们预计，我们在第三方市场上的产品销售将继续占我们收入的很大一部分。将来，无法进入这些第三方市场，或者在市场上运营的任何重大成本增加，都可能会大大减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于这些第三方市场的持续准入。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如他们担心我们及时交付优质产品的能力或保护第三方知识产权的能力。此外，如果我们无法满足适用的必需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们访问这些市场。无法进入市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

在2024年第二季度，我们录得净亏损，未来我们的净亏损可能会继续。

如果我们的净亏损在未来持续下去，可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法提供正的运营现金流来满足我们的营运资金需求。我们可能需要借钱

来自我们的信贷额度的额外资金（在某些情况下可能不可用）出售额外资产或在未来寻求额外的股权或额外的债务融资。在这种情况下，无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，或者根本无法保证。如果我们的净亏损持续下去，如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益来继续为我们的持续运营提供资金，我们将需要推迟、减少或取消巨额计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止运营。

我们的业务受到信贷协议的限制，我们在信贷额度下借款的能力受借款基础的限制。

我们维持信贷额度，除其他外，提供循环承诺，本金总额不超过75,000美元，但须视从我们的某些应收账款、库存品以及财产和设备中获得的借款基础而定。我们的信贷额度还提供了将本金总额从75,000美元增加到150,000美元的选项，但须遵守某些条款和条件。我们的信贷协议包括许多限制性契约。这些契约可能会损害我们的融资和运营灵活性，使我们难以对市场状况做出反应，难以满足我们持续的资本需求和意想不到的现金需求。具体而言，此类契约限制了我们的能力以及（如果适用）我们的子公司的能力，除其他外：

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承担额外债务；

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进行某些投资和收购；

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与关联公司进行某些类型的交易；

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在其他交易中使用资产作为担保；

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为我们的股本支付股息或回购我们的股权；

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出售某些资产或与其他公司合并或合并为其他公司；

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为他人的债务提供担保；

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进入新的业务领域；

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支付或修改我们的次级债务；以及

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形成任何附属投资。

此外，我们的信贷额度受来自我们某些应收账款、库存、财产和设备的借款基础的约束。如果借款基础的组成部分由于任何原因受到不利影响，包括不利的市场状况或总体经济状况的衰退，我们可以在信贷额度下借入的资金量可能会受到限制。此外，如果借款基础的组成部分减少到低于信贷额度下当时未偿还的贷款金额的水平，我们可能需要立即偿还贷款，以弥补这种短缺。如果发生任何此类事件，都可能严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，我们的信贷协议还可能要求我们履行财务契约，这可能会限制我们应对市场状况或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们遵守契约和其他债务条款的能力将取决于我们未来的经营业绩。如果我们无法在任何时候满足财务契约和考验，也无法获得贷款人对此类要求的豁免，则我们可能无法根据信贷额度借款或

可能需要立即偿还信贷额度下的贷款，我们的流动性和资本资源以及业务运营能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或者尝试修改我们现有的信贷协议。无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，也无法保证我们能够修改现有的信贷协议。

尽管截至2024年6月29日，根据我们的信贷协议，我们没有任何未偿还的循环贷款债务，但将来我们可能会有未偿还的循环贷款债务。任何未偿债务都会产生重要的后果，包括：

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我们必须将部分现金流用于偿还债务，从而减少现金流可用于为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途提供资金；

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某些负债水平可能会降低我们对潜在收购方或收购目标的吸引力；

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某些负债水平可能会限制我们适应不断变化的商业和市场条件的灵活性，与杠杆率可能较低的竞争对手相比，我们更容易受到总体经济状况下滑的影响；以及

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如上所述，为我们提供债务的文件包含限制性契约，可能会限制我们的融资和运营灵活性。

此外，我们履行还本付息义务的能力除其他外，取决于利率的波动、我们未来的经营业绩以及在必要时为债务再融资的能力。这些因素在一定程度上取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。此外，我们的循环贷款使用SOFR作为确定利率的基准。

我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的还本付息义务以及为必要的资本支出和一般运营费用提供资金。此外，如果我们需要为债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股权以履行我们的还本付息义务，我们可能根本无法以商业上合理的条件这样做。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或取消大量的计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止运营。截至2024年6月29日，公司的未偿信用证余额为680美元，合并资产负债表中的应付账款中未清贸易信用证为0美元。

如果我们的长期资产减值，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。

我们每年对长期资产进行减值审查，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值审查。可以考虑的因素是情况变化，表明我们资产的账面价值可能无法收回，包括未来现金流的减少。如果审查表明账面价值无法完全收回，则通过将账面价值与估计公允价值进行比较来确定减值损失金额。因此，在确定长期资产减值期间，我们可能需要在合并财务报表中记录一笔巨额收益费用，这会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商那里获得零件的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2024年6月29日的二十六周内，我们的前十名供应商约占我们产品采购总额的51％。我们能否以我们可接受的数量和条件从供应商那里购买产品，取决于许多可能影响供应商且我们无法控制的因素。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买的产品的成本增加。如果我们不维持与现有供应商的关系或发展

在可接受的商业条件下与新供应商建立关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，销售额可能会下降。

对于我们销售的许多产品，我们将分销和配送业务外包，并依赖特定的直运供应商来管理库存、处理订单并将这些产品及时分发给我们的客户。在截至2024年6月29日的二十六周内，我们从三家直运供应商处购买的产品约占我们产品采购总额的12％。由于我们将与这些产品相关的许多传统零售职能外包给供应商，因此我们对订单履行方式和时间的控制有限。我们对供应商购买或库存的产品的控制也很有限。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的产品，或者他们可能会将热门产品分配给其他经销商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何无法以具有竞争力的价格提供种类繁多的产品，以及未能及时准确地向客户交付这些产品都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，销售额可能会下降。

此外，汽车零部件供应商之间日益增强的整合可能会破坏或终止我们与某些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减弱，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商就我们购买其产品向我们提供信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们愿意向我们提供的与我们购买产品相关的信贷金额。如果发生这种情况，可能会损害我们以可接受的条件从适用供应商那里获得我们想要的产品类型和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际业务运营。这项国际业务包括开发和维护我们的网站、我们的主要呼叫中心以及销售和后台支持服务。我们面临着许多与我们的国际行动特别相关的风险和挑战。如果我们无法应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会取得成功，这可能会限制我们的业务增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

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人员配备和管理外国业务的困难和成本，包括因裁员而对我们与员工关系造成的任何损害；

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当地劳动惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制；

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接触不同的商业惯例和法律标准；

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监管要求的意外变化；

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施加政府的控制和限制；

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政治, 社会和经济不稳定以及战争, 恐怖活动或其他国际事件的风险;

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电信和连接基础设施的故障;

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自然灾害和突发公共卫生事件；

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潜在的不利税收后果；以及

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外币汇率的波动和美元的相对疲软。

如果我们的配送业务中断了很长一段时间，或者不足以满足不断增长的需求，我们的销售可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们成功接收和履行订单以及及时向客户交付产品的能力。我们的汽车零部件产品的大部分订单都是从我们在配送中心的库存中完成的，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都在那里执行。需求的增加和其他考虑因素可能要求我们将来扩大配送中心或将配送业务转移到更大的或其他设施。如果我们不能成功扩大配送能力以应对需求的增加，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件造成的损坏或中断。我们目前不在运营中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在运营中心运营中断时可能发生的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果有，可能会增加配送成本。在任何长时间内，我们的配送业务中断，包括因扩建现有设施或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们面临着激烈的竞争，在一个进入门槛有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能更有能力利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多层和重叠的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商竞争，这些零售商向DIY或Do-It-For-Me（“DIFM”）客户群提供OEM和售后汽车零部件。当前或潜在的竞争对手包括：

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全国性汽车零部件零售商，例如Advance Auto Parts、AutoZone、Napa Auto Parts、CarQuest、O'Reilly Automotive和Pep Bo

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大型在线市场，例如亚马逊和eBay；

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汽车产品网站的其他在线零售商；

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本地独立零售商或利基汽车零部件在线零售商；

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批发售后汽车零部件分销商，例如 LKQ 公司；以及

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制造商、品牌供应商和其他直接向客户在线销售的分销商。

进入门槛低，当前和新的竞争对手可以以相对较低的成本启动网站。与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手的运营历史更长，客户群更大，品牌知名度更高，财务、营销、技术、管理和其他资源也明显增加。例如，如果像亚马逊或eBay这样的在线市场公司比我们拥有更大的客户群、更高的品牌知名度和明显更多的资源，将更多的资源集中在售后汽车零部件市场的竞争上，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经使用并将继续使用激进的定价策略，并比我们投入更多的财务资源用于网站和系统开发。我们预计，随着全球互联网使用和在线商务的持续增长，未来竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售减少、营业利润率降低、盈利能力降低、市场份额损失和品牌知名度降低。

此外，我们承受了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在直接向客户销售产品。由于我们的供应商可以以非常低的成本获得商品，因此他们可以

以较低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商向现有和潜在客户的直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，包括销售减少、营业利润率降低、盈利能力下降、市场份额损失和品牌知名度降低。我们已经实施并将继续实施多项战略，试图克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售产品所带来的挑战，包括优化我们的定价、继续增加我们的自有品牌产品组合和改善我们的网站，但这些可能不会成功。如果这些策略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者未能维持足够的库存以满足客户需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须成功地持续提供满足客户需求的各种汽车零部件，包括率先推出新的SKU。消费者将我们的汽车零件用于各种目的，包括维修、性能、改善美观和功能性。此外，要取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，创新并对广大消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测我们将成功提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存以满足消费者的需求。如果我们的产品无法满足客户的要求或无法应对客户偏好的变化，或者我们无法保持足够的库存库存，我们的收入可能会下降。

我们依赖关键人员，可能需要更多人员来实现业务的成功和增长。

我们的业务在很大程度上取决于高技能的管理人员、技术、管理、销售、营销和呼叫中心人员的个人努力和能力。对此类人员的竞争非常激烈，我们无法保证我们将成功地吸引和留住此类人员。失去任何关键员工，或者我们无法吸引或留住其他合格员工，都可能损害我们的业务和经营业绩。

未来由 COVID-19 引发的长期疫情，或其他疫情及其影响，可能会对未来几年产生不利影响。

COVID-19 疫情已经对美国和全球的经济状况产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。公共卫生疫情，例如 COVID-19 疫情，可能会对我们的业务、配送中心、客户、供应商、员工和第三方运输提供商产生负面影响。我们过去曾发生过，将来可能会产生额外的运费和集装箱成本，还可能继续增加与劳动力短缺、加班费和一个或多个配送中心的滞留费用有关的成本。COVID-19 或未来疫情的长期影响也可能通过但不限于海运集装箱短缺、运输延误和操作程序的变化（包括需要额外的清洁和安全规程）来干扰我们的运营。

由于我们的国际业务，我们面临外汇风险。

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件以美元计价；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化会严重影响我们报告的业绩和合并趋势。例如，如果美元相对于我们国际地区的货币同比疲软，则我们的合并毛利和运营支出将高于货币保持不变时的水平。同样，我们在菲律宾的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被盗、被盗用或损坏，或者竞争对手能够在不侵犯我们的权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式进行维护，该目录根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用程序。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，既可以增加网站的流量，也可以让客户快速找到所需的产品，从而将流量转化为收入。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免遭未经授权的复制或盗窃，也无法向您保证，我们的产品目录将继续正常运行，没有任何技术挑战。此外，竞争对手有可能在不侵犯我们的权利的情况下开发与我们的目录或数据库相似或更全面的目录或数据库。如果我们的产品目录遭到损坏或被盗、被复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论合法与否，我们都可能失去重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。

经济状况已经并将继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们销售售后汽车零件，包括替换零件、硬件和高性能零件。对我们产品的需求已经并将继续受到总体经济状况、失业水平、通货膨胀、美联储为应对通货膨胀而提高利率或其他消费者成本压力的不利影响。在衰退的经济体中，消费者经常推迟定期的车辆维护，并可能放弃购买不必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求减少。消费者还推迟购买新车，这会立即影响高性能零件和配件，这些零件和配件通常在车辆使用寿命的前六个月内购买。此外，在经济低迷时期，一些竞争对手的定价行为可能会变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的股价大幅波动。某些供应商可能会退出该行业，这可能会影响我们采购零件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商会提高价格以利用有限的竞争。

我们营业场所的季节性增加了我们的运营压力。

我们的业务本质上是季节性的。它包括许多类别、地域和渠道，根据各种外部因素，这些类别、地域和渠道可能会不时出现季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。在政府发放退税后，我们的需求也有所增加。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这种趋势可能会对我们在后续时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们没有足够数量的库存或补货热门产品，以至于我们无法满足不断增长的客户需求，这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们因预期需求增加而积压产品，我们可能会被要求大幅降价或注销库存，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故发生率和保险公司在维修过程中接受各种类型的替换零件的意愿都在波动甚至可能降低，这可能会导致我们的收入下降并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故发生率以及保险公司在维修过程中是否愿意接受各种类型的替换零件。行驶里程减少了事故数量和对碰撞零件的相应需求，并相应减少了对车辆维修和更换或硬零件的需求，从而减少了车辆的磨损。如果由于汽油价格上涨、拼车使用增加、驾驶辅助技术的进步或其他原因，消费者将来减少开车次数和/或事故发生率下降，则我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能需要征收和缴纳更多的销售税，并可能需要承担其他费用和罚款，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据最高法院对南达科他州诉Wayfair案（“Wayfair”）的裁决，在通过立法要求州外零售商即使没有实际联系也要征收销售税的任何州，都可以要求在线卖家征收销售税。为了回应Wayfair或其他要求，州或地方政府和税务机关可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、征收和汇出其管辖区的销售税，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，如果我们未能在某个司法管辖区征收和汇款或支付所需的销售税或其他税，或者没有资格在要求我们这样做的司法管辖区开展业务或注册经商，或者如果我们过去没有这样做，我们可能会面临税款、费用、利息和罚款等重大负债。

如果我们无法实质性使用净营业亏损（“NOL”）结转额，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们为保持净营业亏损（“NOL”）而实施的保护措施可能会产生意想不到的反收购影响。

截至2024年6月29日，我们的联邦和州净利润结转额分别为102,164美元和84,057美元。为了保护与《美国国税法》第382条规定的NOL和内在亏损相关的大量税收资产，我们通过了一项税收优惠保护协议（“权利协议”）。根据《美国国税法》第382条，进行 “所有权变更” 的公司使用变更前的NOL来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到限制。通常，如果在测试期间（通常为三年）某些股东（通常为5％的股东，适用特定的回顾和汇总规则）的总持股比例比这些股东的最低所有权百分比增长50％以上，则所有权变更。以超过规定水平的金额购买我们的普通股，这将是我们无法控制的，这可能会限制我们未来将净资产用于纳税目的的能力。权利协议旨在施加某些所有权限制，以防止以可能危及我们使用NOL能力的金额购买我们的普通股。虽然我们签订权利协议是为了保护我们的NOL，但权利协议可能会禁止收购我们的大量股份，并可能阻止我们的控制权发生变化。因此，权利协议可能具有 “反收购” 效力。同样，对股东可能拥有的普通股数量的限制可能会使股东更难更换现任管理层或董事会成员。尽管我们采取了旨在保持我们使用NOL的能力的措施，包括通过权利协议，但此类努力可能不会成功。

对我们使用NOL的能力施加的这种限制和其他限制可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于此类限制生效时的缴纳时间，并可能导致此类NOL在未使用的情况下过期，在每种情况下都会减少或取消此类NOL的好处。例如，当我们试图使用NOL结转额来减少我们的纳税义务时，我们将对所蒙受的损失承担举证责任，在某些情况下，甚至是20年前。如果这些记录难以找到或以其他方式不可用，我们可能无法履行举证责任，这可能会降低可用 NOL 结转额的价值。此外，我们可能无法产生足够的应纳税所得额来在NOL到期之前使用它们。如果发生任何此类事件，我们可能无法从NOL中获得部分或全部预期收益。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这将加速或永久增加所欠的州税。

我们对潜在市场规模的估计可能不准确。

收集了大多数（但不是所有渠道）的汽车产品零售销售数据，因此，很难估计市场规模，也很难预测我们产品市场的增长速度（如果有的话）。尽管我们的市场规模估算是本着诚意做出的，基于我们认为合理的假设和估计，但这一估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，那么我们未来的增长潜力可能低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管和诉讼风险

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税以及其他限制。在整个2018年和2019年，美国对来自包括中国在内的多个国家的进口商品征收关税。如果对我们的进口产品征收进一步的关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能被迫提高所有进口产品的价格或调整我们的业务，其中任何一项都可能对我们的收入或经营业绩造成重大损害。如果我们无法将上涨的价格转嫁给客户，那么未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们面临产品责任诉讼。

由于车祸或故障造成的人身伤害的性质，汽车行业普遍面临着大量的产品责任索赔。作为汽车零部件（包括在海外获得的零部件）的分销商，无论产品制造商是否是过错方，如果我们销售的产品存在缺陷或故障，我们都可能对造成的伤害或损坏承担责任。虽然我们为产品责任索赔投保了保险，但如果任何特定诉讼中的损失很高或者我们遭到了多起诉讼，则损害赔偿和费用可能会超过我们的保险承保范围限额或使我们无法在将来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额赔偿，则可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使为不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们承担巨额费用，并导致管理层转移注意力。此外，即使金钱损失本身没有对我们的业务造成重大损害，我们的声誉和网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉并导致客户流失。

联邦、州和法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。此外，我们在收集、使用和披露客户数据方面制定了自己的隐私政策和惯例，并在我们的网站上发布。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规，或被认为未能遵守我们发布的隐私政策，或被认为未能遵守我们的任何行为，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们的政策或与个人信息的收集、使用或安全或其他隐私相关事项相关的适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架在不断变化，隐私问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的将来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动影响数据使用和我们开展业务的方式的立法或法规的通过；事实上，美国立法者正在就通过一项新的美国联邦隐私法进行积极的讨论。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA赋予消费者要求披露所收集的有关他们的信息的权利，以及该信息是否已出售或与他人共享，有权要求删除个人信息（但有某些例外情况），选择不出售消费者个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们必须遵守 CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA

可能标志着美国开始出现更严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

原始设备制造商对售后市场汽车零部件行业的有效性提出的质疑以及知识产权侵权索赔可能会对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用针对售后产品制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或取消索赔所涉售后产品的销售。原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出了此类索赔。我们过去曾收到指控我们销售的某些产品侵犯了原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商品名称或其他知识产权的来文，我们预计将来可能会收到此类来文。例如，经过大约三年半的诉讼及相关费用和开支，我们于2009年4月16日与福特汽车公司和福特环球科技有限责任公司签订了和解协议，终止了福特对我们提起的与专利侵权索赔有关的两起法律诉讼。

美国专利商标局的记录表明，原始设备制造商寻求和获得的设计专利和商标比过去更多。在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们出售模仿 OEM 专利零件的售后零件，以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似许可安排终止或我们无法就续订条款达成协议，则我们销售复制设计专利或商标所涵盖零件的售后零件的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，2018年，美国海关和边境保护局指控该公司进口的某些维修格栅是假冒的，侵犯了原始设备制造商注册的商标。该公司随后与美国海关和边境保护局达成和解，但是，只要原始设备制造商成功获得和执行其他知识产权，我们可能会受到限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能导致经商成本增加，原因是新的进口要求、增加的港口和承运人费用及法律费用、不利的判决或和解或我们的商业惯例发生变化，以解决此类索赔或满足任何判决。诉讼或监管执法还可能导致对法律的解释，要求我们改变商业惯例或以其他方式增加成本并损害我们的业务。我们可能无法维持足够或任何保险，无法承保可能提出的索赔类型。如果对我们成功提出索赔，可能会使我们承担重大责任。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似知识产权，例如我们专有的后端订单处理和配送代码和流程，对我们的成功至关重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们无法确定我们是否采取了足够的措施来保护我们的所有权，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能遭到侵犯或侵占，我们可能需要花费大量费用来保护这些权利。过去，我们提起诉讼以保护我们的知识产权。此类诉讼的结果可能不确定，提起此类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，还有一些商标和几个注册商标的待联邦商标注册。但是，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵害。并非在我们可在线提供产品和服务的每个国家/地区都提供有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护。我们目前还拥有或控制许多互联网域名，包括 www.carparts.com， www.jcwhitney.com， www.aupartswarehouse.com 和 www.usautoparts.com，并在购买域名和其他知识产权上投入了时间和金钱，如果我们无法保护此类知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也无法在美国和其他国家获取或维护相关的域名。如果我们无法保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维持品牌知名度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们不时参与诉讼，并且受众多法律和政府法规的约束，因此我们可能会面临巨额判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中对我们提出的损害赔偿要求可能是巨额的。尽管我们为某些诉讼索赔提供责任保险，但如果一项或多项索赔大大超过我们的保险承保限额，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅标题下方列出的信息”法律事务” 在”附注6 承付款和意外开支” 合并财务报表附注中 第一部分，第 1 项 这份报告的。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，2017年颁布的非正式名称为《税收法》的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来在《税法》方面的指导可能会影响我们，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延所得税净资产的变动、国外收益的税收以及《税法》或未来改革立法规定的开支可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致巨额的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。

现有或未来的政府监管可能会使我们面临责任和业务运营中代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业、互联网和电子商务的法律法规以及某些环境法。可能会通过有关互联网的其他法律和法规，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销行为、汇款、产品和服务的定价、内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权以及信息安全等问题。此外，尚不清楚现行法律，例如管理财产所有权、销售税和其他税、侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律，如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律和法规可能与美国的法律法规存在重大差异。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律法规的解释或适用，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、罚款、损害赔偿或其他责任，要求对我们的业务运营和做法进行代价高昂的改变，减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能无法维持足够或任何保险，无法承保此类监管可能产生的索赔或负债类型。

我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的影响。

日益增长的政治和科学情绪是，全球天气模式正受到地球大气中温室气体含量增加的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少使地球大气变暖的温室气体排放的立法和监管举措。总体而言，这些天气变暖可能会导致对汽车零部件的需求减少。此外，美国决策者继续考虑对温室气体排放施加强制性要求的提案。颁布的直接或间接影响我们的供应商（通过增加成本）的法律

产量（或他们生产令人满意产品的能力）或我们的业务（通过影响我们的库存可用性、销售成本、运营或对我们销售的产品的需求）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的显著提高或联邦或州可能对车辆和汽车燃料的二氧化碳排放实施新的限制，可能会对车辆、年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现行法律的更严格解释，都可能需要我们或我们的供应商增加支出。我们无法应对此类变化可能会对我们产品的需求以及我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

公众对ESG问题的关注度增加可能会使我们受到公众的负面看法，并可能导致我们的业务额外成本。

最近，在ESG问题上，越来越多的注意力集中在上市公司身上。未能或被认为未能回应投资者或客户对ESG问题的期望，可能会影响我们的品牌价值、运营成本或与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，与ESG事项有关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们使用技术相关的风险

我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法吸引这些访客并以具有成本效益的方式将他们转化为客户，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效地吸引潜在消费者，或者这些消费者可能无法决定向我们购买商品，或者从我们这里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。就我们的营销渠道而言，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系来提供内容、广告横幅和其他引导客户访问我们网站的链接。我们依靠这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户购买我们的产品。

我们与营销提供商的协议通常为一年或更短的期限。如果我们无法以可接受的条件发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力就会受到损害。此外，与我们有在线广告安排的许多各方可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也有所增加。我们所依赖的营销工具成本的大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，我们将促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能不会推动销售，并可能对我们的毛利率产生不利影响。

同样，如果我们依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或商城网站开始收取上市或投放费用，或者如果我们购买清单所依赖的一个或多个搜索引擎、购物比较网站、商城网站和其他在线资源增加费用，或者修改或终止与我们的关系，我们的支出可能会增加，我们可能会失去客户，网站流量可能会减少。

我们依靠带宽和数据中心提供商以及其他第三方向我们的客户提供产品，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能中断我们的业务并导致我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络接入或托管服务（这些服务为我们的服务器提供互联网接入服务）的任何中断，或者这些第三方提供商未能处理当前或更高的使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对这些第三方供应商几乎没有控制权，

这增加了我们面对他们提供的服务出现问题的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进我们电子商务平台的发展。我们已经经历过这些要素的服务和可用性中断和延迟，预计还会继续遭遇中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统在很大程度上还依赖于电力的可用性，而电力也来自第三方提供商。如果我们遇到重大停电，我们将不得不依赖备用发电机。这些备用发电机在重大停电期间可能无法正常运行，在重大停电期间，它们的燃料供应也可能不足。即使是短暂的停电，或者由于进出备用发电机的开关导致的电力波动，像我们这样的信息系统也可能会中断。这可能会扰乱我们的业务并导致我们失去客户。

对我们的IT基础架构的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

保持我们的技术和网络基础设施的安全并被客户视为安全，这对我们的业务战略至关重要。但是，尽管采取了安全措施，但任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部当事方，包括外国私人团体和国家行为者的复杂性和活动日趋复杂。作为汽车售后零件的主要在线来源，我们过去经历过网络攻击，并将继续面临网络攻击，这些攻击企图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式禁用我们的网站和在线市场网络，盗用我们或客户的专有信息，其中可能包括个人身份信息，或导致我们的内部系统和服务中断。例如，在2020年6月，我们的网络遭受了勒索软件攻击，该攻击短暂中断了对某些系统的访问。尽管我们没有支付勒索软件，也没有发生任何罚款或和解，但我们确实承担了与这起事件相关的100,000美元的自付费用。如果成功，这些攻击中的任何一个都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们面临财务责任。

鉴于网络威胁的性质迅速变化和扩散，我们与网络安全相关的内部控制措施可能无法及时预防或识别所有此类攻击，也可能无法以其他方式防止未经授权的访问、损坏或中断我们的系统和运营，并且我们无法消除人为错误或员工或供应商不当行为的风险。

此外，我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规都可能导致我们承担巨额费用，以保护任何个人数据遭到泄露的客户，恢复客户对我们的信心，并更改我们的信息系统和管理流程以解决安全问题和遵守适用的法律法规。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能导致他们完全停止在我们的网站上购物。此类事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府的执法行动和私人诉讼。

此外，我们受PCI委员会发布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS 包含与个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输相关的安全性方面的合规准则和标准。我们无法确定我们所有的信息技术系统都能够防止、遏制或检测未来可能开发的已知恶意软件或恶意软件造成的任何网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。如果任何中断导致信息丢失、损坏或盗用，则客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔可能会对我们造成重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是巨大的。2024年1月，PCI DSS 3.2.1认为我们符合PCI，这是PCI委员会发布的新安全标准。将来，可能会有更多的新标准，并且无法保证我们能够遵守这些新标准，如果我们未能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，支付卡交易成本大幅增加。此外，这种失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们的电子商务系统依赖开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。

尽管我们已经创建了专有程序，但我们在我们的网络资产和支持基础设施中使用Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等开源软件。开源软件由软件开发人员组成的普通社区根据各种开源许可证（包括 GNU 通用公共许可证（“GPL”）进行维护和升级。这些开发人员将来没有义务维护、增强或提供本软件的任何修复或更新。此外，根据GPL和其他开源许可证的条款，我们可能被迫向公众发布我们根据此类许可证内部开发的源代码。此外，如果这些开发人员中的任何一个为我们使用的任何软件贡献了他人的任何代码，我们可能会因知识产权侵权而面临索赔和责任，还可能被迫更改该软件的代码库或用内部开发或商业许可的软件替换本软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件造成的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果现有或潜在客户无法访问我们的网站，或者我们的网站、交易处理系统或网络基础设施的表现不符合客户的满意度，我们的销售额将下降，我们可能会失去他们。任何互联网网络中断或我们网站出现问题都可能：

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阻止客户访问我们的网站；

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降低我们履行订单或向客户开具账单的能力；

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减少我们销售的产品数量；

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引起客户不满意；或

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损害我们的品牌和声誉。

我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信将来这种情况可能会继续不时发生。我们的系统和运营也容易受到多种来源的损坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，例如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、断电、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于地震活跃的南加州。我们还在菲律宾维持海上和外包业务，该地区最近遭受了台风和火山喷发。此外，由于电力供应有限以及该州南部最近发生火灾，加利福尼亚州过去曾经历过停电。此类中断、自然灾害和类似事件将来可能会再次发生，并可能干扰我们的业务运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似干扰的影响。尽管我们系统的关键部分是冗余的，并且备份副本是在异地维护，但并非我们所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有正式的灾难恢复计划，可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。我们的技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延迟以及数据丢失，或者使我们无法及时或根本无法接受和履行客户订单或运营我们的网站。

我们最近在2022财年实施了新的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或集成其他IT系统。这些系统的设计、集成或实施出现问题可能会干扰我们的业务和运营。

我们最近在2022财年完成了新的全球企业资源规划系统（ERP）的多年期实施。ERP旨在准确维护公司的账簿和记录，并为公司的管理团队提供重要信息，以用于业务运营。该公司的ERP需要投入大量的人力和财力资源。如果 ERP 系统无法按预期运行，可能会产生不利影响

影响我们的财务报告系统以及我们编制财务报告和处理交易的能力。此外，如果我们无法成功实施任何新的信息技术系统，在必要时修复、更新或整合现有系统，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

如果我们不应对技术变革，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们维护的网站网络需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务行业的特点是快速的技术变革、新的行业标准和惯例的出现以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能需要许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和惯例。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量的支出和交货时间，而我们未能及时采取必要措施来改善我们的网站和其他技术应用程序，可能会损害我们的业务和经营业绩。

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的互联网通信的使用已变得司空见惯，这些平台允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。有关我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，通常不经进一步调查，也不考虑其准确性就根据这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的机会，因此可以更轻松地组织针对我们的网站和市场商店的集体行动，例如抵制。如果组织此类行动，我们可能会遭受声誉损害，我们的商店和商品也可能遭受物理损失。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具或传播信息的渠道。例如，公司及其执行官维护着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着管理这些平台和设备使用的法律法规迅速演变，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，或者使我们面临罚款或其他处罚。

与我们的股本相关的风险

我们的普通股价格一直波动并将继续波动，这可能会导致我们的股东蒙受损失。

科技和电子商务公司的市场价格普遍波动极大，最近股价和交易量发生了急剧的变化。我们的普通股的交易价格可能波动很大，并且可能会大幅波动，这要归因于本报告中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们相似的公司的运营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、激进投资者的活动、任何股票回购计划或互联网或汽车零部件行业的条件或趋势的影响。

自2007年2月完成首次公开募股至2024年6月29日以来，我们普通股的交易价格一直波动不定。我们的普通股交易量也经历了大幅波动。与我们的表现无关的总体经济和政治状况也可能对我们的普通股价格产生不利影响。过去，在上市公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会启动证券集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法预测任何此类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的启动或不利的结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能无法达到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们的经营业绩持续波动的因素包括但不限于：

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售后汽车零部件需求的波动；

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可供转售的产品供应情况的波动；

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互联网或线下汽车零部件零售商之间的价格竞争；

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我们吸引访客访问我们的网站并将这些访客转化为客户的能力，包括在某种程度上基于我们成功地与不同的搜索引擎合作以吸引访问者访问我们网站的能力；

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我们通过第三方在线市场成功销售产品的能力或这些市场价格上涨的影响；

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来自运营历史更长、客户群更大、品牌知名度更高、能够以更低的成本获得商品且资源显著增加的公司的竞争，例如第三方在线市场和我们的供应商；

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我们在不大幅提高价格或降低服务水平的情况下维持和扩大我们的供应商和分销关系的能力；

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我们在信贷额度下借款的能力；

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季节性对我们产品需求的影响；

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我们准确预测产品需求、按市场价格为产品定价并维持适当库存水平的能力；

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我们建立和维持客户忠诚度的能力；

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我们成功整合收购的能力；

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可能影响汽车零部件售后市场或部分市场可行性的侵权诉讼；

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我们的品牌建设和营销活动的成功；

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我们准确预测未来收入、收益和经营业绩的能力；

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与使用互联网进行商业有关的政府法规，包括对互联网商务适用现行税收条例和税收法规的修改；

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技术问题、系统停机或互联网停电；

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与我们的业务、运营和基础设施扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；以及

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对总体和汽车零售销售环境产生不利影响的宏观经济状况。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系或遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

尽管管理层得出结论，我们的财务报告内部控制措施自2024年6月29日起生效，但我们过去曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷或实质性缺陷，或者未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，并将来可能会发现这些缺陷或重大缺陷。如果我们未能妥善维持有效的财务报告内部控制体系，则可能会影响我们防止欺诈或及时发布财务报表以公平反映我们的财务状况和经营业绩的能力。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到纠正，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，可能会损害我们的业务并对普通股的交易价格产生负面影响。此类缺陷或重大缺陷也可能使我们面临诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的章程文件可能会阻止收购行动，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。此类规定包括以下内容：

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未经股东事先批准，我们的董事会有权创建和发行可用于实施反收购手段的优先股；

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董事提名或可在股东大会上采取行动的提案需要提前通知；

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股东和股东提名董事必须提供与股东提名董事有关的详细信息，包括相关股东和被提名人；

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我们董事会的分类使得并非所有董事会成员都是同时选举产生的，这可能会使获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的人更难取代我们所有或多数的董事；

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除非涉及董事会批准的行动，否则禁止股东经书面同意采取行动；

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股东特别会议只能由董事会主席或董事会的多数成员召开；

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不允许股东为董事选举累积选票；以及

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股东只有在获得当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份的持有人所投的至少 66 2/ 3% 的选票后，才能修改我们章程的某些条款，作为一个类别共同投票。

我们不打算为普通股支付股息。

我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

我们不能保证我们的股票回购计划会提高股东价值，股票回购可能会影响我们的普通股价格。

我们的董事会定期批准股票回购，资金来自可用营运资金，包括2021年7月批准的最高3000万美元回购。股票回购计划的到期日为7月26日

2026。尽管董事会已批准股票回购计划，但该计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。股票回购计划可能会影响我们的普通股价格，增加波动性并减少我们的现金储备。此外，无法保证根据我们的股票回购计划进行的回购（如果有）会提高股东价值。截至2024年6月29日，公司仍有权回购最多约25,234美元的普通股。

未来的筹资可能会削弱我们现有的股东所有权。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比可能会降低，这些股东可能会遭受大幅稀释。

项目 2. 未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项 3. 优先证券违约

没有。

第 4 项：矿山安全披露

不适用。

项目 5. 其他信息

在截至2024年6月29日的十三周内，我们的董事或执行官均未加入采用要么终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见S-K法规第408（a）项）。

项目 6. 展品

以下证物在此提交或以下述地点为准：


展品编号	描述
31.1		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证

31.2		经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席执行官认证

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席财务官认证

101.INS		XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其在10-Q表格上签署本报告，并经正式授权。


日期：	2024年7月31日	CARPARTS.COM, INC.

		作者：	/s/ 大卫·梅尼安
			大卫梅尼安
			首席执行官
			（首席执行官）

		作者：	/s/ 瑞安·洛克伍德
			瑞安·洛克伍德
			首席财务官
			（首席财务官）