附件 5.1

HL_color

霍根 Lovells US LLP

国际大道100号

套房 2000

巴尔的摩，马里兰州21202

美国 美国

T +1 410 659 2700

F +1 410 659 2701

Www.hoganlovells.com

2024年7月31日

Tevogen 生物控股公司

独立大道15号，套房#410

沃伦，新泽西州07059

致 上述收件人：

我们 为特拉华州的泰丰生物控股有限公司(“本公司”)担任法律顾问，就其根据1933年《证券法》(下称《法案》)向证券交易委员会提交的经修订的S-1表格中的注册声明(注册声明)，该注册声明涉及(A)公司发行总计42,474,978股公司普通股，每股面值0.0001美元， 包括(I)17,974,978股普通股(“认股权证”)，以购买 普通股股份(“认股权证”)，包括最初以私募方式发行的725,000股认股权证(“私人配售认股权证”)，及(Ii)24,500,000股可在达成某些触发 事件的认股权证(“认股权证”)后发行的普通股，及(B)不时转售，由注册说明书所载招股说明书及其任何副刊(“招股说明书”)所指名的出售股东或其许可受让人 (I)合共24,551,308股普通股(“转售股份”)，包括(1)500,000股行使私募认股权证时可发行的认股权证，(2)500,000股公司A系列优先股转换后可发行的普通股( “A系列转换股”)，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，(3) 公司A-1系列优先股的300,000股转换后可发行的普通股(“A-1转换股”，与A系列转换股一起，“转换股”)，每股面值0.0001美元(“A-1优先股”)，以及(4)招股说明书中确定的若干出售股东持有的23,251,308股普通股；以及(Ii)私募认股权证。本意见函是应您的要求向您提供的，以使您能够满足第 S-k法规，17 C.F.R.第229.601(B)(5)条中与注册声明相关的要求。

为本意见书的目的，我们已审查了我们认为可作为表达以下意见的适当依据的协议、文书和文件的副本。在审查上述单据时，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性 以及作为副本(包括pdf)提交给我们的所有文件与真实原始文件的一致性。对于所有事实问题，我们依赖于所审查的 文件中对事实的陈述和陈述，我们没有独立地确立如此依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下发出的，并在此作出所有陈述。

Hogan Lovells US LLP是一家在特拉华州注册的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells”是一家国际性法律事务所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，办事处位于：Alicante阿姆斯特丹、巴尔的摩、柏林、北京、伯明翰、波士顿、布鲁塞尔、科罗拉多、斯普林斯、丹佛、迪拜、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内、胡志明市、香港、休斯顿、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、墨西哥、迈阿密米兰、明尼阿波利斯、蒙特雷、慕尼黑、纽约、北弗吉尼亚、巴黎、费城、利雅得、罗马、旧金山、S、保罗、上海、新加坡、悉尼、东京、华沙、华盛顿、华盛顿特区。商务服务中心：约翰内斯堡，路易斯维尔。欲了解更多信息，请访问www.hoganlovells.com。

Tevogen Bio Holdings Inc.-2-2024年7月31日

本意见函仅以修订后的《特拉华州公司法》为法律依据。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表意见。

基于上述规定，并受前述规定的约束和限制，我们认为，截至本合同日期：

(A) 转售股份已获正式授权，且(转换股份及认股权证股份除外)已有效发行、缴足股款、 且不可评估。
(B) 转换股份已获正式授权，于根据A系列优先股指定证书或A-1系列优先股指定证书或A-1系列优先股指定证书(视何者适用而定)及本公司注册证书 转换A系列优先股及A-1系列优先股转换后发行转换股份后，将获有效发行、缴足股款及不可评估。
(C) 溢价股份已获正式授权，在本公司根据日期为2023年6月28日的协议和合并计划的条款发行溢价股份后，公司、Semper Merger Sub，Inc.、SSVK Associates、LLC、Tevogen Bio Inc.和Ryan Saadi将以卖方代表的身份有效发行、全额支付和不可评估
(D) 认股权证股份已获正式授权，并于(I)根据其条款行使适用认股权证、(Ii)本公司收到适用认股权证所指定的认股权证股份行使价及(Iii)据此发行认股权证股份后，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。
(E) 私募股权令构成公司有效且具有约束力的协议，可根据 对公司执行 他们的条款。

此 意见信已准备好用于注册声明。在注册声明生效日期之后，我们不承担通知上述变更的义务 。

我们 特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在招股说明书中 “法律事项”的标题下提及本公司。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们是该法所指的“专家” 。

非常 真正的您，

/S/ 霍根Lovells美国有限责任公司

Hogan Lovells US LLP