美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13G日程安排
根据1934年证券交易法
(修正案编号)*
Pixie Dust Technologies，公司。
(发行人名称)
普通股，无面值。
(证券类别名称)
72582J103**
（CUSIP 编号）
2023年8月3日
(需要提交此声明的事件的日期)
请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格：
| ☐ | 规则13d-1(b) |
| ☐ | 规则13d-1(c) |
| ☒ | 规则13d-1(d) |
| * | 本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报，以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。 |
| ** | 该发行人的普通股未分配CUSIP号码。已将CUSIP号码72582J103分配给发行人的美国存托凭证，在纳斯达克资本市场上以“PXDt”符号上市。每个美国存托凭证代表一份普通股。 |
本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
13G日程表
CUSIP号码72582J103
| 1 |
报告人姓名
孵化基金III L.P。 | |||||
| 2 | 如果属于一组成员，请勾选适当方框(请参阅说明) （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 仅供美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织地点
日本 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 由每个报告人持有受益的所有基金类型 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共同投票权
2,106,000 | |||||
| 7 | 唯一处置权
0 | |||||
| 8 | 共同处置权
2,106,000 | |||||
| 9 |
每个报告人受益持有的合计金额
2,106,000 | |||||
| 10 | 如果第9行的总数不包括某些股份（请参见说明），请勾选
☐ | |||||
| 11 | 第9行所代表的类别百分比
14.3％(1) | |||||
| 12 | 报告人类型（请参阅说明）
PN | |||||
| (1) | 此百分比基于发行人首次公开发行后的14,702,267股普通股，该信息披露在发行人的招股说明书（文件号333-272476）中，该文件于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会。 |
13G日程表
CUSIP号码72582J103
| 1 |
报告人姓名
村田雄介 | |||||
| 2 | 如果属于一组成员，请勾选适当方框(请参阅说明) （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 仅供美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织地点
日本 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 由每个报告人持有受益的所有基金类型 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共同投票权
2,106,000(1) | |||||
| 7 | 唯一处置权
0 | |||||
| 8 | 共同处置权
2,106,000(1) | |||||
| 9 |
每个报告人受益持有的合计金额
2,106,000(1) | |||||
| 10 | 如果第9行的总数不包括某些股份（请参见说明），请勾选
☐ | |||||
| 11 | 第9行所代表的类别百分比
14.3％(2) | |||||
| 12 | 报告人类型（请参阅说明）
在 | |||||
| (1) | 孵化基金三号有限合伙公司直接持有的普通股。Murata Yusuke先生是该发行人的董事，同时还担任孵化基金三号有限合伙公司的普通合伙人代表董事，因此对该公司直接持有的普通股具有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Murata先生可能被认定为委托基金直接持有的发行人的普通股的有益所有人。但是，在与发行人的首次公开发行完成有关联后，Murata先生已证实，在他继续担任该公司董事的情况下，作为孵化基金三号有限合伙公司的普通合伙人代表，他将不再参与有关发行人证券的投票、收购或处置的决策。因此，Murata先生放弃了除非直接与间接财产利益所限的所有证券的有益所有权，并且该13G计划不应被视为他承认他对任何目的中拥有这些证券的有益所有权。 |
| (2) | 这一百分比基于于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的发行人的招股书（文件编号333-272476）所披露的首次公开发行后尚有14,702,267股普通股。 |
13G日程表
CUSIP编号72582J103。
| 项目1。 |
| （a） | 发行人名称： |
Pixie Dust Technologies, Inc.
| （b） | 发行人主要行政办公地址： |
千代田区神田岬町2-20-5
日本东京101-0061
| 事项二 |
| （a） | 报告人名称： |
此13G计划（本“13G计划”）由孵化基金三号有限合伙公司（一家总部位于日本、投资于各种早期企业的基金）和个人Murata Yusuke（“Murata先生”）联合提交。报告人”。
此13G计划中所报告的证券由孵化基金三号有限合伙公司直接持有。 Murata Yusuke先生是该公司的董事，同时还担任孵化基金三号有限合伙公司的普通合伙人代表董事，因此对该公司直接持有的普通股具有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Murata先生可能被认定为委托基金直接持有的发行人的普通股的有益所有人。但是，在与发行人的首次公开发行完成有关联后，Murata先生已证实，在他继续担任该公司董事的情况下，作为孵化基金三号有限合伙公司的普通合伙人代表，他将不再参与有关发行人证券的投票、收购或处置的决策。因此，Murata先生放弃了除非直接与间接财产利益所限的所有证券的有益所有权，并且该13G计划不应被视为他承认他对1934年修正案后的证券交易法案第13(d)或13(g)条的有益所有权，除非他间接拥有财产利益，且该13G表格不应因此目的而被视为承认他对任何其他目的中拥有这些证券的有益所有权。
报告人已签署联合提交协议，协议日期为2023年8月17日，副本作为附件99.1附加在本13G表格中，根据《证券交易法规》第13(d)-1(k)(1)条的规定，报告人已同意联合提交此《13G》表格以及随后的任何修正。
| （b） | 主要营业场所或住所地址： |
报告人的主要营业场所地址均位于东京都港区赤坂1-12-32。
| （c） | 国籍： |
孵化基金三号有限合伙公司是根据日本法律成立的有限合伙公司。
Murata Yusuke先生是日本公民。
| (d) | 证券类别： |
发行人无面值普通股。
| (e) | CUSIP号: 06376A5X4 |
该发行人的普通股未分配CUSIP编号。分配了CUSIP编号72582J103作为发行人美国存托股票，该存托证券在纳斯达克交易所上市，交易标的为“PXDt”，每1股美国存托股票代表1股普通股。
| 第3项。 | 如果根据§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此声明，请勾选提交人是否为: |
| （a） | ☐ | 根据法案15条注册的经纪商或证券交易商（15 U.S.C.78o）。 | ||
| （b） | ☐ | 法案3(a)(6)条规定的银行（15 U.S.C. 78c）。 | ||
| （c） | ☐ | 本法案所定义的保险公司是指证券交易法案第3(a)(19)条（15 U.S.C. 78c）。 | ||
| (d) | ☐ | 根据1940年投资公司法第8章（15 U.S.C.80a-8）注册的投资公司。 | ||
| (e) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)，投资顾问; | ||
| (f) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)，雇员福利计划或基金; | ||
| (g) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)，作为控股公司或控制人的父公司; | ||
| (h) | ☐ | 根据联邦存款保险法第3(b)条规定的储蓄机构(12 U.S.C. 1813)； | ||
| （i） | ☐ | 教堂计划，在1940年投资公司法第3(c)(14)条(15 U.S.C.80a-3)的定义下被排除在投资公司之外； | ||
| “Closing”在第2.8条中所指； | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，非美国机构；或 | ||
| (k) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)，集体。 | ||
| 如果根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构进行申报，请指定机构类型： ________。 | ||||
| 事项4。 | 所有权。 |
提供关于被识别为 项目1中 Issuer证券类别的累计数量和百分比的下列信息。
| （a） |
受益拥有的数量： 对于Incubate Fund III L.P。 对于Yusuke Murata。 |
2,106,000 2,106,000 |
| |||
| （b） |
类别百分比： 对于Incubate Fund III L.P。 对于Yusuke Murata。 |
|
14.3 14.3 |
% % | ||
| （c） |
持有人拥有以下股票的数量: | |||||
| (i) 独自投票或指导投票权： 对于Incubate Fund III L.P。 对于Yusuke Murata。 |
|
0 0 |
| |||
| (ii) 共同投票或指导投票权： 对于Incubate Fund III L.P。 对于Yusuke Murata。 |
|
2,106,000 2,106,000 |
| |||
| (iii) 独自处置或指导处置权： 对于Incubate Fund III L.P。 对于Yusuke Murata。 |
|
0 0 |
| |||
| (iv) 共同处置或指导处置权： 对于Incubate Fund III L.P。 对于Yusuke Murata。 |
|
2,106,000 2,106,000 |
| |||
类别百分比是基于Issuer在2023年7月31日的招股说明书（档案编号333-272476）揭示的首次公开发行后流通的14,702,267股普通股，在1933年的证券法规则424(b)(4)项下提交给美国证券交易委员会进行修订。
| 项目5。 | 持有不超过该种类证券5％的所有权。 |
如果此声明被提交以报告以下事实：截至本日，报告人已停止成为超过5%证券类别的受益人所有者，请勾选以下 ☐。
| 项目6。 | 代表其他人拥有超过5%的权益。 |
不适用。
| 项目7。 | 收购由母公司或控制人举报的证券公司的子公司的身份和分类。 |
不适用。
| 项目8。 | 组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 项目9。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 项目10。 | 认证。 |
不适用。
签名。
经过合理查询并按我们所知和信仰最好，签名人在此证明本声明中所列信息是真实、完整、正确的。我们还特此同意根据附表99.1规定的联合文件协议共同提交本声明。
| 日期：2023年8月17日 | 孵化基金III L.P. | |||||
| 由普启创投担任普通合伙人 | ||||||
| 通过： | /s/ Yusuke Murata | |||||
| 姓名：Yusuke Murata | ||||||
| 职务：董事代表 | ||||||
| /s/ Yusuke Murata | ||||||
| 村田雄介 | ||||||
附件索引
| 展示编号 |
描述 | |
| 99.1 | 报告人之间于2023年8月17日签订的联合报告协议 | |