AMENDED AND RESTATED

附件3.2

修订及重述附例

的

EchoStar公司

(生效)2023年12月28日)

第一条
总办事处和公章

第1.1节.主要办事处。EchoStar Holding Corporation(“本公司”)的主要办事处和营业地点目前位于科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯街东100号，邮编：80112。

第1.2节其他办事处。内华达州或科罗拉多州境内或境外的其他办事处和营业地点可不时通过董事会决议或根据公司业务需要设立。根据内华达州修订章程第7章第78章的规定，本公司的注册办事处须设在内华达州，董事会可不时更改该办事处。

第1.3节密封。公司的印章上应刻有公司的名称和“印章”字样，并应采用董事会或秘书批准的格式，董事会或秘书有权随意更改。公司可藉安排将印章或其传真件加盖印章、加盖印章或以任何其他方式复制而使用该印章。

第二条

股份及其转让

第2.1节股票和无证股票。*每名公司股票持有人均有权获得由公司行政总裁总裁或副总裁以及公司秘书或助理秘书或他们指定的人以公司名义签署的证书，证明其持有公司股票的股份数目；但公司可授权发行部分或所有任何或所有类别或系列的公司股票的无证书股份。*任何该等发行无证书股份对现有股票不具效力，直至该等股票交回本公司为止，或对股东各自的权利及义务无影响。*只要任何此类证书由转让代理人或转让办事员以及登记员(公司除外)会签或以其他方式认证，则任何公司管理人员或代理人、转让代理人或转让办事员或

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公司注册官可在证明书上印刷或平版以代替实际签署。*如任何一名或多名高级人员已签署或已在任何一张或多张股票上使用传真签署，而该等高级人员因死亡、辞职或其他原因而不再是一名或多名高级人员，则该一张或多张股票仍可由公司采纳及发出及交付，犹如签署该一张或多张证书或其传真签署或已在其上使用的一名或多名高级人员并未停止为公司高级人员一样。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，证书应包含一份声明，说明公司的办公室或机构，股东可从该办公室或机构获得一份声明或摘要的副本，其中包括每一类股票或其系列的权力、指定、优先、参与、选择或其他特殊权利，以及这些优先和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明文规定，股东的权利和义务应相同，无论其股票是否以股票为代表。

每张代表股票的股票应在其表面上注明：公司组织状态的名称、获发股票的人的姓名；股票的数量和类别以及该股票所代表的系列(如有)的名称；该股票所代表的每股股票(如有)的面值或该股票没有面值的声明。股票的格式应当符合董事会规定的法律规定。在股票所代表的股份缴足股款之前，不得发行股票。他说：

第2.2节录音。*应记录持有本公司已发行股票的每个个人或其他实体的姓名、每个该等个人持有的股份数量、其持有日期以及在注销的情况下注销的日期。就公司的所有目的而言，公司有权将公司账面上公司股票以其名义持有的个人或其他实体视为公司的绝对所有者，从而成为该等股票的记录持有人，公司不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知，除非内华达州法律另有规定。

第2.3节股票遗失、被盗或损毁；签发新股票。公司可发出新的股票或无证书股份证书，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证或其他保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被窃或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

第2.4节转移帐簿的结账-记录日期。-为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为了任何其他正当目的对股东作出决定，董事会可规定

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转让账簿应在规定的期限内关闭，但在任何情况下不得超过六十(60)天。如果为确定有权在股东大会上通知或表决的股东，应关闭股票转让账簿，该账簿应在紧接该会议之前至少关闭十(10)天。董事会可以提前确定一个日期作为股东决定的记录日期，而不是关闭股票转让账簿，在任何情况下，该日期不得超过采取要求股东决定的特定行动的日期之前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会没有按上述规定下令关闭股票转让账簿或提前确定记录日期，则有权发出通知或在任何股东大会或其任何延会上表决、或有权收取任何股息或就任何适当目的确定股东资格的股东的记录日期，应在发出通知的前一天营业时间结束时，或(如放弃通知)在要求股东确定该等股东的特定行动的日期的前一天的营业时间结束时。他说：

第2.5节股份转让。*向公司或公司的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权书的适当证据的股票，以及法律规定的文件印花后，公司有责任向有权获得新证书的人发出新证书，并取消旧证书。*在任何无凭证股份的记录持有人向本公司或本公司的转让代理发出书面通知，要求登记将该等无凭证股份转让予另一人后，并附上有关继承、转让或授权转让的适当证据，以及法律规定的文件印章，本公司有责任在本公司的簿册上以该其他人士的名义登记该等无凭证股份为该等无凭证股份的记录继承人。*每一次股票转让均应记入公司的股票账簿，该账簿应保存在公司的主要办事处或由其正式任命的登记员保存。

第2.6节转让代理人、注册人和付款代理人。董事会可酌情委任一名或多名转让代理人、登记员及代理人，就公司任何类别的股票、债券、债权证或其他证券付款。此类代理商和注册商可能位于内华达州境内或境外。他们应享有约定的权利和义务，并有权获得商定的补偿。

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第三条
股东及其会议

3.1.会议地点。股东大会应在公司的主要办事处或董事会决定的内华达州境内或以外的其他地点举行。

第3.2节年会。本公司股东周年大会选举董事，以及处理会议可能适当处理的其他事务，须按董事会决议决定举行。如出席人数不足法定人数，会议可不时延期，但任何一次延期不得超过六十(60)天。*如董事选举不在股东周年大会或其任何续会上举行，董事会应在方便的情况下尽快安排在股东特别会议上举行选举。

第3.3节特别会议。股东特别会议，除法规另有规定外，为任何目的，可由董事会主席、行政总裁、董事会或持有不少于三分之一(1/3)本公司投票权的持有人召开。持有本公司不少于三分之一(1/3)投票权的任何一名或多名持有人，如欲根据本条第III条第3.3节召开特别会议，应以书面通知董事会主席召开股东特别会议，并须说明会议的目的，并包括适用法律或本附例所要求的任何资料。在通知董事会主席、董事会主席、首席执行官或秘书后三十(30)天内，应确定股东大会的日期、时间和地点。在任何特别会议上处理的事务应限于通知中所述的目的。他说：

第3.4节会议通知。说明任何股东年会或特别会议的地点、日期和时间，以及召开会议的目的的书面通知，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发出，可以亲自邮寄，或通过适用法律允许的电子传输形式，由董事会主席、首席执行官总裁(或如果总裁副秘书长缺席)、秘书总裁(或在董事会主席、首席执行官总裁(或如其缺席，则由总裁副秘书)秘书、或在其指示下，在当时上市公司有表决权股票的每个国家证券交易所)发出。董事会，或召集会议的一名或多名人员，发给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国预付邮资，直接寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。*如以电子传输方式发送，则该通知于发送至股东于本公司记录所示的股东电子地址时视为已发出。未能递送通知或获得放弃通知不应导致会议失败，但出席的股东应将会议延期不超过六十(60)天，直至通知或放弃通知的任何欠缺被提供为止。

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第3.5条。休会。如会议因任何理由延期至另一时间举行，如在举行延期的会议上宣布该会议的时间及地点，则不会发出有关该延期会议的通知。在休会上，可以处理原会议上本可以处理的任何事务。

第3.6节组织。股东大会由董事长主持，当董事长缺席时，由首席执行官主持，如董事长缺席，由首席执行官主持，如董事长缺席，由总裁主持，如副董事长缺席，由总裁副董事长主持，如上述人士缺席，由董事会指定的主席主持，如无主席，则由出席会议的股东亲身或委派代表投票的多数票选出的主席主持。会议秘书由秘书担任，如秘书缺席，则由一名助理秘书担任会议秘书，但在秘书及任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

每次该等会议的议事次序由会议主席决定。*会议主席有权规定会议的规则、规例及程序，并作出会议正常进行所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、对有关公司事务的提问或评论的时间限制、在会议开始及投票投票开始及结束的规定时间后进入会议的限制。

第3.7节投票记录。负责本公司股份股份转让账簿的高级职员或代理人应在每次股东大会召开前至少十(10)天，将有权在该大会或其任何续会上投票的股东的完整记录按字母顺序排列，并在大会召开前十(10)天内将该记录保存在本公司的主要办事处(无论是在内华达州或在内华达州以外)，并接受与会议有关的任何股东的查阅。股票转让账簿正本应为谁是有权审查该记录或转让账簿或有权在任何股东大会上投票的股东的表面证据。

第3.8节法定人数。在每次股东大会上，除内华达经修订法规第7章第7章或公司章程细则或本附例另有规定外，有权在会议上就事项投票的股份的多数投票权持有人(亲身出席或由受委代表出席)应构成法定人数。*就前述而言，如任何事项须按类别或系列分开表决，则该类别或系列的过半数投票权持有人(不论亲身出席或由受委代表出席)应构成就该事项采取行动的法定人数。如果两个或两个以上类别或系列的股票的持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应被视为一个类别。*在有权就某一事项投票的任何类别股票的过半数投票权持有人未达法定人数的情况下，如此出席或由代表出席的该类别投票权的过半数持有人，可不时以本附例第3.5节规定的方式休会，直至达到法定人数为止

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在任何一次休会上，出席或派代表出席的时间不得超过六十(60)天。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。出席正式组织的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管股东退出，以致剩余的股东人数不足法定人数。

第3.9节代理。*股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的代理人以书面形式签署的委托书投票。除委托书另有规定外，委托书自签署之日起六(6)个月后无效。

第3.10节书面同意的行动。*除非公司章程细则或本附例另有明确规定，否则任何规定或准许在股东大会上采取的任何行动，如在行动之前或之后，由持有最少多数投票权的股东签署书面同意，则可在无须召开会议的情况下采取，但如在会议上采取该等行动需要任何较大比例的投票权，则须取得该等较大比例的书面同意。在任何情况下，经书面同意授权采取行动的，都不需要召开或通知股东大会。

第3.11节投票。*每股流通股，不论类别，均有权投一票，而每股零碎股份则有权就提交股东大会表决的每项事项投相应的零碎投票权，除非公司章程细则另有规定。如公司章程细则就任何事项就任何类别或系列股份规定多于或少于一票，则本附例中凡提及过半数或其他比例股份，均指该等类别或系列股份所有股份投票权的过半数或其他比例。在董事选举中，每一位有权在选举中投票的股票记录持有人有权亲自或委托代表投票表决他所拥有的股份数量，投票的人数与待选举的董事一样多，并且他有权投票选举这些人，除非公司章程另有规定。不允许累积投票。

第3.12节股东提案预告。*在任何股东周年大会上，股东及获股东提名为董事的人士提出的建议，只有在按本条例的规定及时发出预告，以及该等建议或提名在其他情况下适合根据适用法律及本公司的公司章程细则及附例予以考虑时，方可予以考虑。为了及时，股东通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送交或邮寄至公司主要办事处的公司秘书；然而，如果股东周年大会不是在该周年日之前或之后三十(30)天内举行，则股东必须在邮寄或首次公开宣布或披露(以公开申报或其他方式)该通知之日后第十(10)天内收到股东的通知，两者以较早发生者为准。*任何就任何该等建议发出通知的股东，应连同拟提交的建议文本及一份简短的书面陈述，说明该股东赞成该建议的理由，并列明该股东的名称及地址、该股东实益拥有的公司每类股票的所有股份数目及类别，以及该股东在该建议(其他)中的任何重大权益

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而不是作为股东)。*任何股东意欲提名任何人参选为公司董事的候选人，须连同该通知交付一份书面陈述，列明获提名的人的姓名或名称、由该人实益拥有的公司每类股票的股份数目及类别、证券及交易委员会所采纳的规例S-k第401项(A)、(E)及(F)段所规定有关该人的资料(或证券交易委员会其后采纳的适用于公司的规例的相应条文)，以及该人如当选为公司董事的签署同意书，该股东的名称和地址，以及该股东实益拥有的公司每类股票的所有股份的数量和类别。*主持会议的主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还须确定是否已妥为发出通知，并指示如未发出通知，则不考虑提案及被提名人。

第四条
董事：权力及会议

第4.1节一般权力。公司的业务和事务应由其董事会管理，除非内华达州修订后的章程或公司章程第78章第7章另有规定。

第4.2节履行职责。公司的董事应履行其作为董事的职责，包括其作为董事会成员的职责，而他可真诚地以他合理地相信符合公司最佳利益的方式服务于该董事会委员会，并以处于类似地位的通常审慎的人在类似情况下所采取的谨慎态度行事。董事在履行其职责时，应有权依赖由本节4.2(A)、(B)和(C)段所列个人或团体编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据；但如果他知道有关事项会导致这种依赖没有根据，则不应被视为真诚行事。如此执行职责的人无须因现在或曾经是公司的董事而负上任何法律责任。董事有权依赖其信息、意见、报告和声明的个人和团体包括：

(a) 董事合理地相信在所述事项上可靠和称职的一名或多名公司高级职员或雇员；

(b) 董事合理地认为属于其专业或专家能力范围的事务的法律顾问、注册会计师或其他人士；或

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第4.3节编号；任期；资格；主席。*组成本公司整个董事会的董事人数应不时通过董事会或股东的决议(董事会或股东的任何此类决议以他们中的任何一方后来的决议为准)来确定。本公司的董事人数不得少于三(3)名，亦不得多于十一(11)名，他们不一定是本公司的股东或内华达州的居民，并须在股东周年大会或其部分续会上选出，但如已发行股份由少于三(3)名人士持有，则董事人数只需与股东人数相同。董事任期至下一届股东周年大会或其继任者选出及符合资格或其较早辞职或免职为止。本节的规定不应限制董事会填补空缺的权利或以下规定的股东罢免董事的权利。董事会可指定一名董事担任董事会主席。他说：

第4.4节辞职。*本公司任何董事均可随时向本公司董事会、行政总裁、总裁或秘书发出辞职书面通知。辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。当一名或多名董事辞去董事会职务并于未来日期生效时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，每名如此获委任的董事将于辞任董事余下的任期内继续任职。

第4.5节年会。董事会年度会议应与股东年度会议在同一地点、同一天举行，不需另行通知。董事会年度会议的目的是选举公司的推选高级人员，并处理会议之前可能发生的其他事务。

第4.6.定期会议。董事会定期会议可在内华达州境内或以外的地点及董事会不时决定的时间举行，如董事会决定，则无须发出有关通知。

第4.7节特别会议。*董事会特别会议可由董事会主席、董事会副主席、首席执行官或任何两(2)名董事随时召开，并可在内华达州境内或境外按通知或豁免规定的时间和地点举行。有关会议的通知应邮寄至每个董事最后为人所知的地址，或在会议指定的日期或时间至少四十八(48)小时前亲自或通过电话、传真或电子邮件发送给董事。董事会特别会议可在所有董事亲自出席的任何时间举行，任何董事出席会议均构成免除会议通知，法律另有规定的除外。除非法律特别要求，公司章程或这些

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根据章程，任何董事会会议的通知或放弃通知均无须列明任何董事会会议须处理的事务或会议的目的。

第4.8节通过电话见面。董事会成员或者董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或者类似的通信设备参加董事会会议或者委员会会议，所有参加会议的人都可以通过这种设备同时听到对方的声音。这种参与应构成亲自出席会议。

第4.9节法定人数*所有董事会会议的法定人数为当时在任董事的过半数，但少数董事可不时休会，无须另行通知，直至达到法定人数为止。出席法定人数会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非内华达州修订后的法规第7章第78章、公司章程或本章程要求更多董事的行为。

第4.10节表演者。如果法定人数达到法定人数，出席会议并有权就该特定事项投票的大多数董事的赞成票应为董事会的行为，除非法律或公司章程要求更多的董事投票。

第4.11节书面同意的行动。除非公司章程或本细则另有特别规定，否则任何要求或允许在董事会会议或董事会指定的任何委员会上采取的行动，如果有一份或多份描述所采取行动的同意书证明，并由每位董事成员或委员会成员签署，并提交秘书列入会议纪要或备案公司记录，则可以在没有会议的情况下采取该行动。根据本节采取的行动在所有董事或委员会成员签署同意书后生效，除非同意书规定了不同的生效日期。该等同意与董事或委员会成员的一致表决具有同等效力，并可在任何文件中述明为如此。

第4.12节职位空缺。*董事会中出现的任何空缺可由其余董事的多数票赞成填补，但董事会的法定人数不到法定人数。当选或被任命填补空缺的董事应当选或任命其前任，任期至其继任者完全当选并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。因增加董事人数而填补的任何董事职位，须由当时在任董事的多数票(可能少于法定人数)或在为此目的而召开的股东周年大会或特别会议上的选举而填补。任何当选或获委任填补空缺的董事，其任期至下一届股东周年大会及其继任者选出并符合资格或其较早前辞职或免职为止。

第4.13节赔偿。*除非公司章程或本章程另有限制，否则董事可获得董事会适当决议确定的费用、补偿和费用报销。

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董事及其委员会，包括但不限于出席董事会及其委员会会议和旅行。

第4.14节委员会。-董事会可以通过决议指定一名或多名董事组成一个或多个委员会，每个委员会都拥有并可以行使该决议为该委员会规定的董事会在公司管理方面的所有权力；但任何此类委员会均无权在以下方面获得董事会的授权：修改公司章程，通过合并或合并计划，向股东建议出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产和资产，而不是在其通常和定期的业务过程中，向股东建议自愿解散或撤销公司，或修改公司的章程。*董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。除非董事会根据本附例委任替代成员，否则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何缺席或丧失资格的委员会成员出席会议。这些委员会的指定和授权不应解除董事会或其任何成员法律规定的任何责任。每名董事会成员，不论该董事是否该等委员会的成员，均有权接收各董事会委员会每次会议的通知，而每名董事会成员均有权出席任何该等委员会的每次会议，不论该董事是否该委员会的成员。

第4.15节委员会规则。除非董事会另有规定，并在本附例第4.1节的规限下，该委员会全部法定成员人数的过半数应构成处理事务的法定人数，如当时出席会议的成员有法定人数，则出席会议的成员的过半数投票即为该委员会的行为，而在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第四条处理事务的方式相同。他说：

第4.16节撤职。股东可在为罢免董事的明确目的召开的会议上，以不少于有投票权的已发行和已发行股票投票权的三分之二的股东投票，在有理由或无理由的情况下罢免整个董事会或任何较少的董事会成员。

第4.17节组织。董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，则由副董事长主持；如副董事长缺席，则由首席执行官主持；如首席执行官缺席，则由出席会议的董事以过半数票选出主席主持。他说：

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第五条
高级船员

第5.1条公职人员；选举；任期。*公司的当选高级职员应为首席执行官一名、总裁一名、副总裁任意数目、秘书一名、助理秘书一名、司库一名和助理司库任意数目，他们应由董事会每年在其年度会议上选举产生。除非依照法律和本章程规定的程序被免职，或董事会选举任何高级职员的决议另有规定，否则该等高级职员应任职至下一次董事会年度会议，直至选出其各自的继任者为止，并应符合资格或直至其提前辞职或被免职。任何两个或两个以上的职位可以由同一人同时担任。本公司的高级职员应为年满十八(18)岁或以上的自然人。董事会可以选举或任命其认为适当的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期由董事会决定，并按董事会的指示支付报酬。他说：

第5.2节权力和义务。在不抵触本附例的情况下，公司高级人员应分别行使和履行董事会可能分配给他们的下列各自的权力、职责和职能。

(A)行政总裁。在董事会的控制下，行政总裁对管理及控制本公司的事务及业务负有最终责任，并须履行行政总裁一职通常附带的所有职责及权力，或董事会转授他的所有权力，或法律规定的所有职责及权力。-董事会主席、副董事长缺席时，由他主持出席的所有股东会议和董事会会议。

(二)总裁。*总裁在董事会和首席执行官的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。董事会主席、副董事长和首席执行官缺席时，由他主持股东和董事会的所有会议。除非董事会特别授权，否则公司的所有债券、契据、抵押贷款、租约和合同均应由首席执行官总裁、副总裁、秘书或助理秘书签署。总裁应履行与其职务有关的所有职责，以及董事会、董事长或首席执行官指定的或法律规定的其他职责。

(三)总裁副。-在总裁缺席或丧失能力的情况下，或在首席执行官或总裁的要求下，一名或多名副总裁按董事会确定的级别排列，如果没有排名，则按董事会指定的顺序排列，如果没有指定，则按首席执行官或总裁指定的顺序执行所有

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总裁的职责，并在如此行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。总裁副董事长拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时赋予其的其他权力，并履行其法律规定的其他职责。

(D)秘书。秘书应准确记录股东、董事会和任何委员会的所有会议记录。他须备存或安排备存本公司股东名册，并负责发出股东、董事会及任何委员会的会议通知，并须确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出。秘书须保管公司的纪录及印章，并须在获授权时见证盖上公司的印章。秘书须履行其职位常见的所有职责，以及董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时指派的其他职责或法律规定的职责。

(E)助理秘书。助理秘书可应秘书的要求，或在秘书不在或无行为能力的情况下，履行秘书的所有职责。履行董事会、董事长、首席执行官、总裁、秘书赋予的其他职责或者法律规定的其他职责。

(F)司库。除董事会命令外，司库须保管及保管公司的款项、资金、证券、收据、贵重文件及文件。司库应保存准确的公司交易账簿，这些账簿应为公司的财产，并应董事会、董事长、首席执行官或总裁的要求提交公司的财务报告和财务状况说明书。司库应履行其职务上常见的所有职责以及董事会、董事长、首席执行官或总裁可能不时指派给他的其他职责，或法律可能规定的职责。

(G)助理司库。助理司库可应司库的要求，或在司库不在或无行为能力的情况下，履行司库的所有职责。履行董事会、董事长、首席执行官、总裁、司库赋予的其他职责或者法律规定的其他职责。

(H)其他高级船员。*公司的其他高级人员(如有)在公司的管理中拥有董事会决议中规定的、与本附例不相抵触的权力和职责，并在未如此规定的情况下，一般与其各自的职位有关，受董事会的控制。*董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

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5.3.工资。如果董事会下令和确定，公司的所有高级管理人员都可以获得工资或其他报酬。董事会有权提前确定规定期间的薪酬，或在董事会认为合适的情况下追溯薪酬。

第5.4节无行为能力。在任何高级职员缺席或不能署理职务的情况下，董事会可将该高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员、董事或董事会选择的人士。

第5.5节辞职；免职；空缺。*任何高级职员或代理人在书面通知本公司董事会、行政总裁、总裁或本公司秘书后，可随时辞职。*辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。*董事会可在董事会认为符合本公司最佳利益的情况下将任何高级职员或代理人免职，但此等免职不得损害被免任人士的合同权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。本公司任何职位因去世、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补。

第六条
金融

6.1.储备基金。董事会可根据其不受控制的酌情权，不时从公司的纯利或赚取盈余中拨出其认为合宜的一笔或多於一笔款项，作为应付或有事项、平衡股息、维持公司任何财产及任何其他用途的储备金。

第6.2节支票和存款。公司的款项应以公司的名义存入董事会指定的一家或多家银行或信托公司，并只能凭董事会通过适当决议指示的一名或多名人士以公司名义签署的支票提取。票据及商业票据经董事会授权后，须由不时获授权的一名或多名高级职员或代理人以公司名义签署。

第6.3节财政年度。公司的会计年度应于每年的12月31日结束，或由董事会决议另行决定。

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第七条
破产/无力偿债

未经公司全体董事会的赞成票，公司不得提起任何程序以判定公司破产或无力偿债、同意对公司提起破产或破产程序、提交请愿书寻求或同意根据任何与破产有关的适用联邦或州法律进行重组或救济、同意任命公司的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)或其大部分财产，或承认无法在债务到期时普遍偿还债务，或授权代表公司进行或承担任何前述事项。

第八条
放弃发出通知

除法律或公司章程细则或本附例规定须向本公司任何股东或董事发出任何通知外，由有权获得该通知的人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前、之时或之后，应等同于发出该通知。他说：

第九条
对董事、高级人员及其他人的弥偿

9.1.在可不时修订的内华达州修订法规第7502节第7章第7款允许的范围内，公司应对任何因其是或曾经是公司的高级管理人员、雇员或代理人而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人予以赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，或正在或曾经是应公司的要求，以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份服务，针对他在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，如果他真诚地行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理因由相信他的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在不承认或与之等同的情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对该人的最佳利益。

保密和专有

并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是违法的。

任何人如曾是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或正应公司的要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司的高级人员、雇员或代理人的身份，应公司的要求而成为公司所威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或因此而有权促致对公司有利的判决，则公司须对该人作出弥偿。如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人在履行对地铁公司的责任时被裁定须就其疏忽或不当行为负上法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但除非并仅以提出该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，否则不得就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

9.3.董事、高级职员、雇员或代理人在胜诉或胜诉的情况下，应赔偿其实际和合理地招致的与此相关的费用(包括律师费)，无论是就本条第9条第9款和第9.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序提出的抗辩，还是就其中的任何索赔、争论点或事项而言。

第9.4条第9.1款和第9.2款下的任何赔偿(除非法院下令)，公司应仅在特定案件中经授权后确定对办公室、董事和员工或代理人的赔偿在该情况下是适当的，因为他已符合本条款第九条第9.1款和第9.2款中规定的适用行为标准。有关决定须由(A)董事会以法定人数的多数票作出，该等法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成，或(B)如有足够法定人数的无利害关系董事指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(C)由有权投票并派代表出席为此目的而召开的会议的大多数股份持有人投赞成票。

第9.5款为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用(包括律师费)可由公司在发生时支付，并可在董事会根据本第九条第9.4款授权的此类诉讼、诉讼或程序最终处置之前，在收到董事、高级管理人员、雇员或代理人或其代表的承诺后支付，前提是有管辖权的法院最终裁定他或她无权获得本第九条授权的公司的赔偿。

董事会可行使公司的权力，代表任何现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的身份，为针对他而提出的、由他以任何上述身份招致或产生的任何责任购买和维持保险

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不论海洋公园公司是否有权就该人根据本条例承担的法律责任作出弥偿。

第9.7条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据公司章程细则、本章程、协议、投票权或股东或无利害关系董事、内华达州修订法规第78章第7章或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份提起的诉讼，还是担任此等职务期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事高管、雇员或代理人及此等人士的代表。

第9.8条公司有权在内华达州法律规定的最大限度内对现任或前任董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿。

第十条
修正

本章程可在董事会年度会议或董事会任何例会或特别会议上修改或废除，并可通过新的章程。

第十一条
杂类

第11.1节贷款。本公司只有在遵守内华达州修订法规第78章第7章的要求的情况下，才可向本公司的董事、高级职员和员工或本公司拥有多数有表决权股票的另一家公司的董事提供贷款、担保义务或以其他方式向其提供援助。

除非董事会决议授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司名义出具任何负债证明。这种活动可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第11.2节合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人以公司名义和代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

/S/迪恩·A·曼森

迪恩·A·曼森

首席法务官兼秘书

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