附件4.5

票据购买协议

本票据购买协议（“本协议”）于2024年1月18日由开曼群岛公司Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）与本协议附件b所列的个人（“投资者”）签署，该个人在本协议的签名页上签名。

答：公司和投资者签署和交付本协议的依据是1933年修订的《证券法》(下称《1933年法案》)以及美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据该法案颁布的规则和条例所赋予的证券注册豁免。

投资者意欲购买，公司意欲根据本协议规定的条款和条件发行和出售本票，本票的形式如附件A所示，原始本金为750,000.00美元(下称“本票”)。

C.本协议、本附注以及根据本协议或与本协议相关交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，经其不时修订，在本协议中统称为“交易文件”。

因此，鉴于上述陈述和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司和投资者特此达成如下协议：

1.购买和出售票据。

1.1.购买票据。公司应向投资者发行并出售票据，投资者应向公司购买票据。为此，投资者应向公司支付买入价(定义见下文)。

1.2.付款方式。在截止日期，投资者应根据票据的交付，通过电汇立即可用的资金向公司支付购买价格。

1.3.截止日期。在满足（或书面放弃）下文第5条和第6条规定的条件的前提下，根据本协议发行和销售票据的日期（“截止日期”）应为2024年1月18日或双方商定的另一个日期。票据买卖的结束（“结束”）应在结束日期通过电子邮件交换签署的.pdf文件的方式进行，但就所有目的而言，均应视为在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的办公室进行，地址：950 Third Avenue，19^这是Floor，New York，NY 10022。

1.4.该票据的抵押品。该票据应为无抵押的。

1.5.购买价格。债券的“买入价”为750,000.00元。

收益的使用。票据所得款项将用于(I)为本公司与Blueline Studios Inc.之间的某个软件开发协议中预期的开发项目提供资金，以及(Ii)为本公司的营运资金或其他公司目的提供资金。

2.投资者的陈述及保证。投资者代表并向公司保证，截至截止日期：(I)本协议已得到正式和有效的授权；(Ii)本协议构成了投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；(Iii)投资者拥有作为处于发展阶段的公司证券的投资者经验，并承认投资者在金融或商业事务方面的知识和经验使投资者能够评估这项投资票据的优点和风险，并保护他或她与这项投资相关的自身利益；(Iv)投资者理解，由于票据是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，因此根据1933年法令，该票据被描述为“受限制证券”，并且根据1933年法令及其适用法规，只有在某些有限的情况下，这种证券才可以在没有根据1933年法令登记的情况下转售；(V)投资者表示，投资者熟悉现行有效的美国证券交易委员会第144条，并了解由此和1933年法令施加的转售限制；(Vi)投资者理解本公司没有义务登记票据；(Vii)投资者在任何时候均未获任何公开发行或传阅的报章、邮件、电台、电视或其他与发售、出售及购买票据有关的一般或广告或征求意见；。(Viii)投资者已收到或已完全取得其认为就票据作出知情投资决定所需或适当的所有资料；。及(Ix)投资者已有机会就发售票据的条款及条件向本公司提问及获得本公司的答复，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在无须付出不合理努力或开支的情况下取得该等资料)，以核实向投资者提供予投资者的任何资料。

3.公司的申述及保证。公司代表并向投资者保证，截至截止日期：(I)公司是一家根据其注册司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限公司，并具有拥有其财产和开展目前正在进行的业务所需的公司权力；(Ii)公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其所进行的业务或所拥有的财产的性质需要这种资格的每个司法管辖区内信誉良好；(Iii)本协议及据此拟进行的每项交易文件及交易均已获本公司正式及有效授权，并已采取一切必要行动；。(Iv)本协议、票据及其他交易文件已由本公司正式签立及交付，并构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的义务；。及(V)投资者或其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人或代表并无向本公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件有明文规定，而在作出订立交易文件拟进行的交易的决定时，除交易文件所载者外，本公司并不依赖投资者或其代理人或代表的任何陈述、保证、契诺或承诺；

4.公司出售义务的条件。根据本协议，公司有义务在成交时向投资者发行和出售票据，但须在成交之日或之前满足下列各项条件：

4.1.投资者应已签署本协议并将其交付给公司。

4.2.投资者应已按照上文第1.2节的规定将收购价格交付给公司。

5.投资者购买义务的条件。投资者在成交时购买票据的义务，须在成交当日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对投资者有利，投资者可在任何时候自行决定放弃这些条件：

5.1.公司应签署本协议和票据，并将其交付给投资者。

6.杂项。本第10节规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在本协议中完整阐述一样；但是，如果本第10节中规定的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突，应以该其他交易文件中的规定为准。

6.1.适用法律；有关本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本笔记所述交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约州和联邦法院开庭审理。每一方在此不可撤销地接受纽约州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本协议的任何内容)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼是不适当的或不方便提起诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼以强制执行本协议的任何规定，非胜诉一方应向该诉讼的胜诉方偿还调查、准备和起诉该诉讼所产生的合理律师费和其他费用和开支。

6.2.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

6.3.标题。本协议的标题仅供参考，不构成万亿.IS协议的一部分，也不影响其解释。

6.4.可分割性。如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为经修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议其他任何规定的有效性或可执行性。

6.5.整个协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司及投资者均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。

6.6.修正案。除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

6.7.通知。本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并应被视为在下列日期中最早的一天发出：(I)根据书面收据以面对面递送的方式，或通过电子邮件或传真(由发送方保存的成功的传输确认)将其递送给下列高管或该高级管理人员的继任者；(Ii)通过挂号邮件交付的递送日期或预付邮资后的第三个交易日中较早的日期，或(Iii)递送日期或快递邮寄后的第三个交易日中较早的日期，在每一种情况下，交付费用和费用预付给有权在下列地址(或在该当事人可能指定的其他地址，提前五(5)个日历天向本合同其他各方发出类似的书面通知)的每一方：

如果是给公司：

Paranovus娱乐科技有限公司

收信人：首席财务官苏菲·叶涛

电子邮件：sophie@pavs.ai

公园大道250号

7楼

纽约州纽约市，邮编：10177

连同一份副本(该副本不构成通知)：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

收信人：Joan Wu

第三大道950号，

19^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果给投资者：

光荣澳

#41中国贵州省贵阳市蔡家界

电子邮件：guangrongao@gmail.com

6.8.继任者和受让人。本协议对贷款人和借款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益而持续，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让他们在本协议下的任何权利或义务。

6.9。生存。尽管投资者或其代表进行了任何尽职调查，但公司的陈述和保证以及本协议所载的协议和契诺在本协议项下的成交后仍然有效。

6.10.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

6.11.弃权。本协议任何条款的放弃，除非是以批准放弃的一方签署的书面形式作出的，否则无效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意不应构成持续的放弃或同意，也不应使一方当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议于上文第一条所述日期正式签署。

[签署页以注明购买协议]

随附展览：