1

2

3

4

5

6

7

8

9

主体

条款编号：

表A

1

释义

2

股本

3

资本变更

4-7

股份权利

8-9

权利的变更

10-11

股份

12-15

股票

16-21

留置权

22-24

对股份的催缴

25-33

股份的没收

34-42

会员登记册

43-44

记录日期

45

股份转让

46-51

股份的传转

52-54

无法追踪的成员

55

股东大会

56-58

股东大会书面通知

59-60

大会的议事程序

61-65

投票

66-77

代理服务器

78-83

由代表行事的法团

84

成员书面决议不采取任何行动

85

董事会

86

取消董事资格

87

执行董事

88

候补董事

89

董事费用和费用

90-93

董事的利益

94-97

董事的一般权力

98-103

借款权力

104-107

董事议事录

108-117

审计委员会

118-120

高级船员

120-124

董事及高级人员名册

125

分钟数

126

封印

127

文件的认证

128

销毁文件

129

股息及其他付款

130-139

储量

140

资本化

141-142

预留认购权

143

会计记录

144-148

审计

149-154

书面通知

155-157

签名

158

清盘

159-160

赔款

161

修改组织章程大纲和公司名称

162

信息

163

财政年度

164

1

公司法附表A表中的规定不适用于公司。

2

(1)

在本章程中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应具有第二栏中相应相对的含义。

单词

含义

“联营公司”

是指直接或通过一个或多个中间人间接控制另一个人、受另一个人控制或与另一个人共同控制的任何人。

“审计委员会”

董事会根据本协议第119条组建的公司审计委员会，或任何后续审计委员会。

“审计师”

本公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。

“文章”

这些条款以其目前的形式或经不时补充、修订或取代。

“董事会”

公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。

“资本”

公司不时持有的股本。

“A类普通股”

指公司资本中每股面值或面值为0.01美元的A类普通股，享有本章程规定的权利。

“B类普通股”

指公司资本中每股面值或面值为0.01美元的b类普通股，享有本章程规定的权利。

“晴朗的日子”

就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。

“结算所”

本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可。

“公司”

Paranovus娱乐科技有限公司

“主管监管机构”

本公司股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构。

“指定

证券交易所”

纳斯达克资本市场。

“美元”和“$”

美元，美利坚合众国的法定货币。

《交易法》

经修订的1934年《证券交易法》。

“总部”

董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。

“法律”

开曼群岛公司法及其任何法定修订或重新颁布。

“会员”

本公司股本中股份的不时正式注册持有人。

“月”

一个日历月。

“办公室”

本公司当其时的注册办事处。

“普通决议”

当有资格投票的股东亲自投票或（如果任何股东是公司）由其正式授权的代表或（如果允许代理）在已正式发出不少于十（10）整天书面通知的股东大会上以简单多数票通过时，决议即为普通决议。

“普通股”

指A类普通股和B类普通股。

“已付清”

已付清或记入已付清的贷方。

“优先股”

指在本公司股本中每股面值或面值为0.01美元的优先股，并拥有本章程细则所规定的权利。

“登记册”

主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。

“注册处”

就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的过户或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。

“美国证券交易委员会”

美国证券交易委员会。

“封印”

在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。

“秘书”

任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。

“股份”

普通股、优先股和公司股本中的任何其他股份。

“特别决议”

决议案应为特别决议案，由有权投票的股东亲身或(如为法团)由其各自的正式授权代表或(如允许委派代表)受委代表在股东大会上以不少于三分之二的多数票通过，并已正式发出书面通知，指明(在不损害本细则所载修订该等决议案的权力的情况下)拟提出该决议案为特别决议案。但除年度股东大会外，如获有权出席任何该等大会并表决的过半数成员同意，即合共持有给予该项权利的股份面值不少于九十五(95)%的多数，而就周年大会而言，如获所有有权出席及表决的成员同意，则可在已发出少于十(10)个整天书面通知的会议上提出决议并作为特别决议案通过；特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。

“法规”

法律及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。

“年”

历年。

(2)

在这些条款中，除非在主题或上下文中有与此类解释不符的内容：

(a)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)

“人”一词包括公司、协会和法人团体，不论是否法人；

(d)

台词是：

(i)

“可”应解释为允许的；

(Ii)

“应”或“将”应被解释为强制性的；

(e)

除非出现相反意图，否则提及书面的表达应被解释为包括印刷、平板印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或图形的方式，并包括以电子显示形式表示的情况，前提是相关文件或通知的送达方式以及成员的选择均符合所有适用法规、规则和法规;

(f)

对任何法律、条例、法规或成文法规定的提及应解释为与当时有效的对其进行的任何法定修改或重新制定有关；

(g)

除上文所述外，法规中定义的词语和表述在本章程中的含义相同，但与上下文中的主题不一致；

(h)

对正在签署的文件的提及包括对手写或盖章或通过电子签名或任何其他方法签署的文件的提及，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒体记录或存储的通知或文件以及可见形式的信息，无论是否具有实体;

(i)

开曼群岛电子交易法（2003年）第8条（经不时修订）不适用于本章程细则所列义务或要求外的义务或要求

3

(1)

本章程生效之日，公司股本为5，000，000.00美元，分为350，000，000股每股面值0.01美元的A类普通股、100，000，000股每股面值0.01美元的b类普通股和50，000股、000股每股面值0.01美元的优先股。

(2)

在法律、公司的组织大纲及其章程细则以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的规限下，公司购买或以其他方式收购其自有股份的任何权力均可由董事会以其认为合适的方式、条款和条件行使。

(3)

不得向无记名发行任何股份。

4

本公司可根据法律不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

5

董事会可按其认为合适的方式解决因根据章程细则第4条进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是在不影响前述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按适当比例将销售所得款项净额分配(扣除出售的开支后)予有权享有零碎股份的股东，而为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益将该等收益净额支付予本公司。该买方将不一定要监督购买款项的运用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

6

本公司可不时通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备，但须符合法律规定的任何确认或同意。

7

除发行条件或本章程细则另有规定外，设立新股份所筹集的任何资本应视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载有关支付催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、投票及其他方面的规定所规限。

8

(1)在公司法、指定证券交易所规则及组织章程大纲及组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的规限下，以及在不影响本细则第12条的情况下，本公司的股本分为A类普通股、B类普通股及优先股，并附有下列权利及限制。

(2)

A类普通股享有下列权利：

(a)

享有每股一(1)票的投票权，并有权收取有关本公司任何股东大会的通知，出席本公司任何股东大会并在会上以成员身分投票；及

(b)

有权获得董事会不时宣布的股息；及

(c)

一般有权享有与股份有关的所有权利。

(3)

乙类普通股享有下列权利：

(a)

享有每股二十(20)票的投票权，并有权接收本公司任何股东大会的通知，出席本公司的任何股东大会并以股东身份在会上投票；

(b)

有权获得董事会不时宣布的股息；及

(c)

一般有权享有与股份有关的所有权利。

(4)

优先股享有下列权利：

(a)

无权接收本公司任何股东大会的通知、出席本公司任何股东大会或以股东身份在本公司任何股东大会上投票；

(b)

有权获得董事会不时宣布的股息；及

(c)

一般有权享有与股份有关的所有权利。

(5)

在第10条的规限下，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。

(6)

转换的权利

(a)

每股B类普通股应可由其持有人在发行日期后的任何时间转换为一股A类普通股。

(7)

转换机制

(a)

转换将以同时赎回有关B类普通股及配发及发行新A类普通股的方式进行，而赎回B类普通股所得款项将用于购买新A类普通股。

(b)

在任何b类普通股持有人有权按照上述第8(6)(A)条自愿将b类普通股转换为A类普通股之前，该持有人须向本公司的注册办事处递交一份选择转换B类普通股的书面通知(连同代表该通知所关乎的B类普通股的任何股票(如有的话))，而该书面通知须在其内述明该持有人拟转换为A类普通股的股份数目、须记入登记册内的一项或多於一项的名称，以及如将发出股票，则该书面通知须述明该持有人拟转换为A类普通股的数目。发行A类普通股股票的一个或多个名称。该等换股将被视为于紧接换股通知交付日期营业时间结束前作出，而如当时已发行股票，则交回将予换股的B类普通股的一张或多张股票，而有权收取于该等换股后可发行的A类普通股的一名或多名人士应于该日期记入股东名册，作为该等A类普通股的持有人。

(8)

转换时可发行的预留股份。

本公司须在任何时间从其认可但未发行的A类普通股中，仅为完成B类普通股的转换而预留及备有足够数目的A类普通股，数目须足以完成所有已发行的B类普通股的转换；倘于任何时间，授权但未发行的A类普通股数目不足以完成所有当时已发行的B类普通股的转换，除该等B类普通股持有人可获的其他补救外，本公司将采取其大律师认为必需的公司行动，以将其认可但未发行的A类普通股增加至足以应付该等目的的股份数目，包括但不限于尽最大努力取得股东对章程大纲及章程细则任何必要修订的必要批准。

(9)

A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(10)

除本条第八条所列表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

9

在符合法律、公司章程和本章程规定的情况下：

(a)

可按本公司或股东可选择在股份发行前按本公司借决议案或董事决定的条款及方式赎回股份的条款发行股份；及

(b)

本公司可按董事或本公司通过决议案不时决定的条款及方式购买本公司发行的股份(包括任何可赎回股份)，而该等授权可就任何数目的购买而言属一般、固定期间或无限期的；

(c)

公司可以以法律授权的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自己的股份；

(d)

在本细则条文的规限下，任何已发行股份所附带的权利可透过特别决议案予以更改，以规定该等股份可按本公司决定的条款及方式赎回，或可由本公司或股东选择按本公司决定的条款及方式赎回。

10

在公司法及不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改、修订或撤销。本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定，经必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

11

赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的其他股份而被更改、修改或撤销。

12

(1)

在法律、此等细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可在有关时间、按有关代价、按该等条款及条件及任何理由，向该等人士提出要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，包括但不限于，回应本公司证券要约收购中被视为被低估的要约。或由董事会行使绝对酌情决定权决定，但不得以低于面值的价格发行股份。尤其是在不损害上述一般性的原则下，董事会现获授权不时藉一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权、投票权、全面或有限投票权或无投票权，以及清盘优先。并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。在不限制前述条文的一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内规定，该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2)

在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而董事会认为如无登记声明或其他特别手续，该等配发、要约、购股权或股份将会或可能属违法或不可行。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得为或被视为独立类别的股东。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股外，优先股或普通股持有人的投票不得为发行经组织章程大纲及章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股股份的先决条件。

(3)

董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13

本公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在符合法律的情况下，佣金可通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份或部分以一种和部分以另一种方式支付。

14

除公司法另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或公司法另有规定外)以任何方式承认任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)的约束或要求以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益。

15

在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但在任何人士登记为股东之前的任何时间，承认承配人放弃配发股份予其他人士，并可给予股份承配人权利，使其在董事会认为合适的条款及条件下及在该等条款及条件的规限下放弃股份。

16

每份股票均须盖上印章或其传真件发行，并须注明与其相关的股份的数量、类别和识别号（如有）以及已缴足的金额，并可采用董事会不时决定的形式。不得发行代表一个以上类别股份的证书。董事会可通过决议一般或在任何特定情况下决定，任何该等证书（或有关其他证券的证书）上的任何签名无需亲笔签名，而可以通过某种机械方式贴在该等证书上或印刷在其上。

17

(1)

如果股份由多人共同持有，公司不必为此发行一份以上的证书，向多名联名持有人之一交付证书即足以向所有该等持有人交付。

(2)

如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的人士应被视为该股份的唯一持有人。

18

获配发股份而名列股东名册的每名人士，在支付董事会不时厘定的合理自付费用后，有权免费就任何一个类别的所有该等股份收取一张股票，或就每张股票就该类别的一股或以上股份收取多张股票。

19

股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短者为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外)于向本公司递交转让书后发行。

20

(1)

于每次股份转让时，转让人持有的股票须放弃注销，并随即予以注销，而受让人须按本条第20条第(2)款所规定的费用，就受让人转让的股份向受让人发出新的股票。如已放弃的股票中的任何股份由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出新的余额股票。

(2)

上文第(1)段所指费用不得超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时厘定较低的费用金额。

21

如股票遭损坏、污损或被指称已遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求及在支付董事会厘定的费用后，向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须遵守有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿的费用及合理的自付费用，如有损坏或污损，则在损坏或污损的情况下，在向本公司交付旧股票时，惟如已发行认股权证，除非董事会已确定原有认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

22

本公司对每股非缴足股份拥有首要留置权，就该股份于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)享有留置权。就股东或其遗产目前应付予本公司的所有款项而言，本公司对并非以股东名义登记的缴足股份(不论是否与其他股东联名)的每股股份拥有首要留置权，不论该等款项是在通知本公司任何人士(该股东除外)的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论该等款项的支付或清偿是否实际到期，即使该等债务或负债是该股东或其遗产与任何其他人士(不论是否本公司的成员)的共同债务或负债。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第22条的规定。

23

在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前须予支付，或存在该留置权的责任或承诺可即时履行或解除，或直至发出书面通知后十四(14)整天届满，说明及要求支付现时应付的款项，或指明责任或承诺并要求履行或解除责任，以及发出有意在违约情况下出售的通知，已送达股份当其时的登记持有人或因其去世或破产而有权享有该股份的人。

24

出售所得款项净额将由本公司收取，并用于或用于支付或解除留置权所涉及的债务或负债，只要该等债务或负债目前是应付的，而任何剩余款项须支付予出售时有权享有股份的人士，但须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权所规限。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人，他将不一定要监督购买资金的使用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

25

在本细则及配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，而每名股东须(在获给予指明付款时间及地点的至少十四(14)整天的书面通知后)按该通知的规定向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事会决定全部或部分延长、延迟或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26

催缴股款应视为于董事会授权催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

27

被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

28

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按该利率(不超过百分之二十)就指定付款日期至实际付款之日未支付的款项支付利息。(年息20%)由董事会决定，但董事会可行使其绝对酌情决定权豁免支付全部或部分该等利息。

29

任何股东均无权收取任何股息或红利或出席会议及投票，股东可亲自或委派受委代表出席任何股东大会，或计算在法定人数内，或行使股东的任何其他特权，直至其应付予本公司的所有股款或分期付款（不论单独或联同任何其他人士）连同利息及开支（如有）已获缴付。

30

在审讯或聆讯任何追讨任何到期款项的任何诉讼或其他法律程序时，只要证明被起诉股东的姓名或名称已记入股东名册内，即为该应计债项所涉及的股份的持有人或其中一名持有人，以及作出追讨的决议案已妥为记录于会议记录簿内，及该股款通知已根据本细则正式发出予被起诉股东；及无须证明作出该股款的董事的委任，亦无须证明任何其他事宜，惟上述事宜的证明应为该债项的确证。

31

于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项（不论是面值或溢价或作为一次股款的分期付款），均应被视为正式作出并于指定付款日期支付，倘尚未缴付，则本章程细则的条文应适用，犹如该款项已因正式作出及通知而到期应付。

32

在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

33

董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或金钱等值垫付其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未付款项或应付分期款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，并按董事会决定的利率(如有)就所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项已成为现时应付的款项为止)支付利息。董事会可随时向该股东发出不少于一个月的书面通知，说明其就此目的的意向，以偿还垫付的款项，除非在该通知届满前，该垫付的款项已被催缴与其有关的股份。该等预付股款并不会令该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

34

(1)

如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事会可向应缴股款的人发出不少于十四(14)整天的书面通知：

(a)

要求支付未付款项，连同任何可能已累计及直至实际付款日期仍可能累计的利息；及

(b)

述明如该书面通知不获遵从，作出催缴的股份将可予没收。

(2)

如任何该等通知的规定未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及与该通知有关的应付利息前，由董事会通过决议予以没收，而该项没收应包括就没收股份已宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

35

当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出上述通知，均不会令没收失效。

36

董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37

如此没收的任何股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予董事会决定的有关人士，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款废止没收。

38

股份已被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期其当时应就该等股份向本公司支付的所有款项，以及(如董事会酌情要求)自没收之日起至按有关利率(不超过百分之二十)付款为止的利息。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全部付款，则其责任即告终止。就本细则第38条而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论按股份面值或溢价计算)，即使该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应付，而该等款项应于没收后立即到期应付，但只须就上述指定时间与实际付款日期之间的任何期间支付利息。

39

董事或秘书宣布某股份已在某指明日期被没收，即为其内所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人的确证，而该声明(如有需要，则在本公司签立转让文书的规限下)即构成对该股份的良好所有权，而获处置该股份的人须登记为该股份的持有人，且无须监督该项代价(如有的话)的运用，而该人对该股份的所有权亦不会因与该项没收有关的法律程序的任何不合规之处或无效而受到影响。出售或处置股份。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即在股东名册上记入没收的日期，但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何该等记项而以任何方式失效。

40

尽管有上述任何没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按支付所有催缴股款及应付利息及就股份招致的开支的条款，以及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。

41

没收股份并不影响本公司收取任何已缴付的股款或应付的分期付款的权利。

42

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

43

(1)

公司应在一本或多本簿册中保存一份成员名册，并应在其中登记以下详情，即：

(a)

每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别，以及就这些股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)

每个人记入注册纪录册的日期；及

(c)

任何人不再是会员的日期。

(2)

本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东登记分册，董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的有关规例。

44

股东名册及股东分册(视属何情况而定)须在董事会决定的时间及日期，于办事处或登记处或根据法例存置股东名册的其他地点免费供股东或任何其他人士查阅，最高付款金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内一般或就任何类别的股份暂停登记。

45

为确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股份行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为股东任何此类决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十(60)天，也不得少于该会议日期的十(10)天。在采取任何其他此类行动之前不得超过六十(60)天。

46

在本细则的规限下，任何股东均可采用通常或一般格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

47

转让文书须由转让人及受让人签立，或由转让人及受让人代表签立，但董事会可酌情决定免除受让人签立转让文书。在不影响第四十六条的情况下，董事会亦可应转让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下决议接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

48

(1)

董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记向其不批准的人士转让任何未缴足股款的股份，或拒绝登记根据任何股份奖励计划为雇员而发行的任何股份的转让，而根据该计划发行的股份对转让仍有限制，并可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向超过四名联名持有人转让任何股份或转让本公司拥有留置权的非缴足股份。

(2)

在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册上的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求转让的成员应承担完成转让的费用。

(3)

除非董事会另有同意(同意可能按董事会不时绝对酌情厘定的条款及受该等条件规限，因此董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或撤回该同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至股东名册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件须呈交登记，如为登记分册上的任何股份，则须在有关的注册办事处登记，以及如为登记分册上的任何股份，则须向有关的注册办事处登记。在办公室或依法保存登记册的其他地方。

尽管有前述规定及本章程任何其他规定，股份仍可根据指定证券交易所的规则及规例予以证明及转让。

49

在不限制第四十八条一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

(a)

就此向本公司支付指定证券交易所可能决定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用；

(b)

转让文书仅适用于一类股份；

(c)

转让文书交存于办事处或根据法律存置登记册的其他地方或注册处(视属何情况而定)，连同有关的股票(S)及董事会可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立，则须获该人授权)；及

(d)

如适用，转让文书已加盖适当印花。

50

如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须在向本公司提交转让之日起一个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

51

在符合指定证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别股份的转让登记可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记及暂停登记股东名册。

52

倘股东身故，则尚存的一名或多名身故者(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本细则并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

53

任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他应签立以该人为受益人的股份转让。本章程细则有关股份转让及登记转让的条文应适用于上述通知或转让，犹如该股东并未死亡或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

54

因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合细则第75(2)条的规定下，该人士可在会议上投票。

55

(1)

在不损害本公司根据本条第55条第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

(2)

本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的股东的任何股份，但不得出售，除非：

(a)

有关股份股息的所有支票或股息单，总数不少于三张，涉及于有关期间内以本章程细则授权的方式寄给该等股份持有人的任何现金应付款项，均未兑现；

(b)

就其在有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何时间均未收到任何有关该等股份的持有人或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的任何迹象；及

(c)

如指定证券交易所股份上市规则有此要求，本公司已根据指定证券交易所的规定向指定证券交易所发出通知，并安排在报章刊登广告，表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。

就前述而言，“有关期间”是指自本条(C)项所指广告刊登之日起十二(12)年至该款所指期间届满之日止的期间。

(3)

为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士所签立的一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，即欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的股东已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本条第55条作出的任何出售仍属有效及有效。

56

除采纳本章程细则的年度外，本公司的股东周年大会每年举行一次，时间及地点由董事会决定。

57

除周年大会外，每一次股东大会均称为特别大会。股东大会可在董事会决定的时间及世界上任何地点举行。

58

董事会可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(a)

股东申购书是指于申购书存放日期持有不少于本公司已发行股本20%的本公司成员申购书，该申购书有权在本公司股东大会上投票。

(b)

申请书必须载明会议目的，并须由请求人签署并存放于本公司的主要营业地点(连同一份副本送交注册办事处)，并可由若干份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

(c)

倘董事于交存申请书之日起计21个历日内并无正式召开将于未来21个历日内举行的股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权总数一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述第二个21个历日届满后三个月届满后举行。

(d)

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

59

(1)

周年大会及任何特别大会可在不少于十(10)整天的书面通知下召开，但在符合法律规定的情况下，可借较短时间的通知而召开，但如经同意，则可：

(a)

（如属股东周年大会召开）由所有有权出席并于会上投票的股东提出；及

(b)

如属任何其他会议，有权出席会议及于会上投票的大多数成员，即合共持有赋予该权利的已发行股份面值不少于95%(95%)的多数。

(2)

通知应指明会议的时间和地点，如有特殊事务，应指明该事务的一般性质。召开股东周年大会的通知须列明召开股东周年大会的书面通知，每次股东大会的书面通知须发给所有股东，但根据本细则条文或彼等所持股份的发行条款无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士，以及每名董事及核数师。

60

意外遗漏发出会议书面通知或(如委托书连同通知一并发出)向任何有权接收该通知的人士送交该代表文书或该代表文书，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该代表文书，均不会令该会议通过的任何决议案或该会议的议事程序失效。

61

(1)

在特别股东大会上处理的所有事务都应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应被视为特别事务，但以下情况除外：

(a)

股息的宣布和批准;

(b)

审议和通过要求附于资产负债表的账目和资产负债表以及审计委员会和审计员的报告及其他文件；

(c)

董事的选举；

(d)

任命审计师（如果法律不要求特别通知此类任命的意图）和其他官员;和

(e)

核数师酬金的厘定，以及董事酬金或额外酬金的表决。

(2)

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时有足够法定人数出席。于本公司任何股东大会上，一(1)名或以上有权投票并亲自或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席，且相当于整个大会期间本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一的股东即构成法定人数。

62

如果在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间)未有法定人数出席，会议应延期至下周同一天，同一时间和地点，或董事会可能决定的时间和地点。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则该会议须予解散。

63

董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。于任何会议上，如主席在指定举行会议时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在与会董事中选出一人担任主席，或如只有一名董事出席，则他将主持会议(如愿意担任主席)。倘董事并无出席，或出席之各董事均拒绝主持会议，或获选主席将退任，则亲身或受委代表出席并有权投票之股东须推选其中一人担任主席。

64

主席可不时及在另一地点将会议延期，但在任何延会上，除本可在该会议上合法处理的事务外，不得处理任何其他事务。当会议延期十四(14)天或以上时，须发出至少七(7)整天的延会通知，指明延会的时间及地点，但无须在该通知内指明须于延会上处理的事务的性质及须处理的事务的一般性质。除前述规定外，无须发出休会通知。

65

如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则该实质性决议的议事程序不应因该裁定中的任何错误而失效。对于正式提出为特别决议的决议，在任何情况下都不得考虑或表决对其的任何修正(仅为纠正专利错误而进行的文书修正除外)。

66

根据或按照本章程细则的规定，任何股份当时享有投票的任何特别权利或限制(包括但不限于第8条规定的附加于B类普通股的增强投票权)，提交任何股东大会审议的任何事项，须以亲身或受委代表出席会议并有权就该事项投票的人士所持股份的过半数赞成票决定，而亲身或受委代表出席的股东有权投一票(或如属B类普通股，就其持有的每股缴足股款股份，投二十(20)票(他为持有人的每股B类股份)。

67

会员会议上的所有投票均应以投票方式进行。主席宣布决议案已获通过、一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。

68

投票结果应被视为进行表决的会议的决议。主席无须在投票中披露投票数字。

69

应立即进行投票。

70

故意删除的。

71

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

72

有权在一次投票中投多于一票的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

73

提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本条款或法律规定的多数除外。在票数均等的情况下，该会议的主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

74

倘有任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人士，惟倘超过一名该等联名持有人出席任何会议，则亲身或委派代表投票的较高级联名持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此而言，优先次序将按联名持有人在股东名册上就该联名持有股份的名次而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等股份的联名持有人。

75

(1)

任何成员如为任何与精神健康有关的目的而为病人，或已由任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院就其作出命令，则可由其财产接管人、监护人、财产保管人或由该法院委任的属财产接管人、监护人或财产保管人性质的其他人以举手或投票方式表决，而该等财产接管人、监护人、财产保管人或其他人可委任代表以投票方式表决，亦可就股东大会以其他方式行事及被视为犹如该等股份的登记持有人一样，惟董事会可能要求的有关声称投票人士获授权的证据，须于大会或续会或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)

根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先接纳其就该等股份投票的权利。

76

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

77

如果：

(a)

对任何选民的资格提出任何反对意见；或

(b)

已点算不应点算的选票或可能被否决的选票；或

(c)

本应点算的任何投票不计算在内；反对或错误不应使会议或续会对任何决议的决定无效，除非在作出或提交反对的投票或发生错误的会议或续会(视属何情况而定)上提出或指出该决定。任何反对或错误应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为最终及决定性决定。

78

任何有权出席本公司股东大会并于会上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表身为个人或身为法团的股东的一名或多名受委代表，有权代表该股东行使该股东可行使的相同权力。

79

委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则须盖上公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则须假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无须进一步证明事实。

80

委任代表的文书，以及如董事会要求，经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该授权书或授权文件的核证副本，须送交召开会议的通知所载或所附文件内为此目的而指明的地点或其中之一(如有的话)，或如注册处或办事处(视何者适用而定)并无指明地点，则送交该文件。文件所指名人士拟于会上投票的会议或其续会的指定举行时间前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则在会议或续会日期之后进行投票的情况下，不少于指定以投票方式表决的时间前二十四(24)小时，如无委任代表文件，则不会被视为有效。委任代表的文书自其签立日期起计满三年后无效，但如在延会上或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下，该会议最初是在该日期起计三年内举行的，则属例外。委任代表的文件的交付不应阻止成员亲自出席召开的会议并进行表决，在这种情况下，指定代表的文件应被视为被撤销。

81

委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这并不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可将委托书格式连同任何会议通知一起寄出，以供在会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对该会议的任何延会亦有效，一如该委托书所关乎的会议一样。

82

根据代表委任文书条款作出的表决，即使委托书持有人过往已身故或精神错乱，或委托书或其签立依据的授权已被撤销，仍属有效，惟本公司并未于使用委托书的会议或续会开始前或投票表决开始前两(2)小时，于办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中指定的其他交付委托书的地点)收到有关该身故、精神错乱或撤销的书面通知。

83

股东根据本章程细则可委托代表作出的任何事情，同样可由其正式委任的受权人作出，而本章程细则有关委任受委代表及委任受委代表的文书的条文，在作出必要的必要修订后，应适用于任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书。

84

(1)

任何身为股东的法团均可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表有关法团行使如该法团为个别成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席。

(2)

如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体为股东，则结算所(或其代名人(S))或中央托管实体(如属法团)可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代管人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代管实体(S))持有的本公司股份的登记持有人，包括个别举手表决的权利。

(3)

在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，应指根据本条规定授权的代表。

85

要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只可在根据本章程细则及公司法正式召开的股东周年大会或特别大会上经股东表决后方可采取，且不得在未举行会议的情况下由股东以书面决议案方式采取。

86

(1)

除股东在股东大会上另有决定外，董事人数不得少于五(5)人。除非股东在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不设上限。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数认购人选举或委任，然后根据本章程细则的规定选举或委任董事，并任职至选出或委任其继任人或以其他方式卸任为止。

(2)

在细则及公司法的规限下，股东可藉普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)

董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。任何获董事会委任以填补临时空缺的董事，任期至下届股东周年大会为止，并有资格重选连任。

(4)

董事并无资格持有本公司任何股份，而非成员的董事则有权收取有关本公司任何股东大会及本公司各类股份的通知，并有权在大会上出席及发言。

(5)

在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6)

根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免董事的股东以普通决议案选举或委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。成员或董事如此委任的任何董事的任期为其所获委任的董事的剩余任期。

(7)

股东可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

(8)

于每届股东周年大会上，所有当其时的董事均须退任，直至大会结束为止，并有资格重选连任。

87

董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)

以书面通知方式辞职至本公司办事处或在董事会会议上提交；

(2)

变得精神不健全或死亡；

(3)

在无特别缺席许可的情况下，连续6个月缺席董事会会议，董事会决定将其职位停职；或

(4)

破产，或有针对他的接管令，或暂停付款，或一般地与其债权人达成债务偿还安排或债务重整协议；

(5)

被法律禁止成为董事；或

(6)

因法规任何条文而不再担任董事或根据本细则被免职。

88

董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事董事总经理、联席董事总经理或董事副董事，或担任本公司任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定(须受彼等继续担任董事的规限)，而董事会可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止应不影响有关董事可能针对本公司或本公司针对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则第88条获委任为董事的董事须受与本公司其他董事相同的罢免规定所规限，而如其因任何理由终止担任董事的职位，则该董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应按事实立即停止担任该职位。

89

董事不得在任何时候任命任何人(包括另一位董事)作为其替补董事。

90

董事将根据董事会薪酬委员会的建议及本公司的企业管治文件收取董事会不时厘定的酬金。

91

每名董事均有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因履行其董事职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。

92

任何董事如应要求为本公司的任何目的前往或居住海外，或提供董事会认为超出董事一般职责的服务，（无论是工资，佣金，参与利润或其他）由董事会决定，而该额外酬金须为额外或取代由或依据任何董事会规定的任何普通酬金，其他文章。

93

董事会应厘定向本公司任何董事或过去董事支付的任何款项，作为其失去职位的补偿，或作为其退任的代价或与其退任有关的代价(并非董事根据合约有权领取的款项)。

94

董事可能会：

(a)

(B)于出任董事之同时，于本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会厘定。就任何该等其他受薪职位或受薪职位向董事支付的任何酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，应是任何其他条款所规定或根据任何其他条款规定的酬金以外的报酬；

(b)

由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的事务所可因专业服务而获得报酬，犹如他不是董事的人一样；

(c)

继续担任或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员于由本公司发起或本公司以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司，除非另有协议，否则有关董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员或因其于任何其他公司的权益而收取的任何酬金、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由董事以该等其他公司的董事身份在各方面以其认为合适的方式行使的投票权(包括行使投票权赞成任何委任本身或其中任何一名为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议案)，或投票或规定向董事、董事总经理、联席董事总经理董事、董事副董事总经理、董事执行董事支付酬金。则该其他公司的经理或其他高级职员及任何董事均可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使该名经理可能或即将获委任为该其他公司的董事董事总经理、联席董事总经理、董事副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员，而他本身亦于以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”，如董事会认为就遵守适用法律或本公司上市规定而言构成“独立董事”，则未经审核委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地可能影响董事作为本公司“独立董事”的地位。

95

在法律及本章程细则的规限下，董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格，不论其担任任何职务或受薪职位，或以卖方、买方或任何其他方式与本公司订立合约，亦不应避免订立董事以任何方式与之有利害关系的任何有关合约或任何其他合约或安排，而订立有关合约或如此拥有权益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。任何有关合约或安排因董事担任该职位或由此而建立之受信关系而产生之利润或其他利益，惟该董事须根据细则第九十六条披露其于任何合约或安排中拥有利益之性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

96

董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，须于首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其拥有权益)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的第一次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的书面一般通知，大意如下：

(a)

该人是某指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在书面通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b)

该董事应被视为在可能于书面通知日期后与其有关连的指定人士订立的任何合约或安排中拥有权益；该通知应被视为根据本条就任何有关合约或安排作出的充分利益申报，惟除非该通知在董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则该通知将不会生效。

97

在根据前两项细则作出声明后，在适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则另有规定须获审核委员会批准的情况下，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议订立的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

98

(1)

本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力(不论是否与本公司业务的管理有关)，而该等权力并非法规或本章程规定须由股东在股东大会上行使的，但须受章程及本章程细则的规定以及与股东在股东大会上所规定的规定并无抵触的规例所规限。但成员在股东大会上订立的任何规例，不得使董事会先前的任何作为失效，而该等作为假若没有订立该等规例本会有效的。本条所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的特别授权或权力所限制或限制。

(2)

任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士，均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事所订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议应视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)

在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

(a)

给予任何人士权利或选择权，要求于未来日期按面值或按协定溢价向其配发任何股份。

(b)

给予本公司任何董事、高级管理人员或雇员于任何特定业务或交易中的权益，或参与其中的利润或本公司的一般利润，以作为薪金或其他酬金的补充或替代。

(c)

解决公司在开曼群岛取消注册并根据法律条款在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册。

99

董事会可在任何地方设立任何地区性或地区性董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等地区性董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金(以薪金、佣金或授予分享本公司利润的权利或以上述两种或以上方式相结合的方式)，以及支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地区董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补任何空缺及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为适当的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述获委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不会受此影响。

100

董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多于一名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任的期限和受董事会认为适当的条件规限；任何该等授权书均可载有董事会认为适合的条文，以保障和方便与任何该等受权人进行交易的人，并可授权任何该等受权人将所有或任何权力转授，权力和自由裁量权被赋予他。该等受权人如获授权加盖本公司印章，可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

101

董事会可委托及授予董事执行董事、联席执行董事、董事副董事、董事执行董事或任何董事执行董事，按董事会认为合适的条款及条件及限制，以及与董事会本身的权力并行或不附带地行使董事会可行使的任何权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事及未获撤回或更改通知的人士不会因此而受影响。

102

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

103

(1)

董事会可成立或同意或联同其他公司(为本公司或其业务上有联系的公司的附属公司)设立及从本公司资金中出资予任何计划或基金，为本公司雇员(本段及下一段所用的该词应包括在本公司或其任何附属公司担任或曾经担任任何执行职位或有收益职位的任何董事或前董事)及前雇员及其家属或任何类别的该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利。

(2)

董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或利益，如董事会认为适当，可在雇员实际退休前、退休时或退休之时或之后的任何时间发给雇员，并可受或不受董事会决定的任何条款或条件所规限。

104

董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或押记本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

105

债权证、债券和其他证券可以转让，不受本公司和可能获得该等债券、债券和证券发行者之间的任何股权的影响。

106

任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有任何有关赎回、退回、提取、配发股份、出席股东大会及在股东大会上表决、委任董事及其他方面的特权。

107

(1)

如本公司任何未催缴股本被押记，则所有其后以该等未催缴股本作押记的人士均须按该先前押记取得该等押记，且无权以通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)

董事会应根据公司法的规定安排保存一份适当的登记册，记录所有具体影响本公司财产的押记和本公司发行的任何系列债权证，并应适当遵守公司法关于其中规定的抵押权和债权证登记以及其他方面的规定。

108

董事会可为处理事务而开会、休会或以其他方式规管其认为适当的会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。

109

秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书须召开董事会会议，每当行政总裁或主席(视属何情况而定)或任何董事要求秘书召开会议时，秘书可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

110

(1)

处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定为任何其他数目，否则法定人数须相等于董事会的过半数人数。

(2)

董事可透过会议电话或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议人士均可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲身出席一样。

(3)

任何董事于董事会会议上不再为董事成员，如无其他董事提出反对，且如无其他董事反对，则可继续出席会议，并作为董事行事并计入法定人数，直至有关董事会会议终止为止，否则将不会有足够的董事出席。

111

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或依照本细则厘定的最少人数，即使董事人数少于根据或依照本细则厘定的法定人数或只有一名董事继续留任，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

112

董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(5)分钟内仍未出席，则出席会议的董事可推选其中一人担任会议主席。

113

出席会议法定人数的董事会会议有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

114

(1)

董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时就个人或目的撤销该等转授或全部或部分委任及解除任何该等委员会的职务。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能施加于其的任何规例。

(2)

任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有行为(但非其他目的)，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支。

115

由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序须受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会采纳的任何委员会章程。

116

由所有董事签署的书面决议案(因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事除外)应与在正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案一样有效及有作用(只要该数目足以构成法定人数，且该决议案的副本已送交或其内容已送交当时有权收取董事会会议通知的所有当时有权收取会议通知的董事)。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

117

董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员真诚作出的所有行为，即使其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任、合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

118

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会即须设立及维持一个审核委员会作为董事会的委员会，其组成及职责须符合指定证券交易所的规则及美国证券交易委员会的规则及规例。

119

(1)

董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2)

审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

120

只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准本公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)拥有本公司或本公司任何附属公司的投票权权益并使该股东对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响力的任何股东；(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何董事或本公司任何附属公司的任何高管以及该等董事的任何亲属或高管；(Iii)直接或间接拥有本公司投票权重大权益的任何人士；(I)或(Ii)所述任何人士或该等人士能够对其施加重大影响的任何人士；及(Iv)本公司的任何联属公司(附属公司除外)。

121

(1)

本公司的高级职员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可能是或可能不是董事)组成，就公司法和本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时决定及委任经理，并转授董事会所订明的权力及职责。

(2)

董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举应按董事决定的方式进行。

(3)

高级人员应收取董事会不时厘定的酬金。

122

(1)

秘书及其他高级人员(如有的话)须由管理局委任，并按管理局决定的条款及任期任职。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。管理局亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)

秘书须出席成员的所有会议，并须备存正确的会议纪录，并记入为此目的而提供的适当簿册内。他应履行法律或本章程或董事会可能规定的其他职责。

123

本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行董事不时转授的职责。

124

法律或本章程规定或授权由董事及局长作出或对其作出的事情，不得因该事情是由担任董事及秘书的同一人作出或对其作出而令人信纳。

125

本公司应安排在其办事处的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址以及法律规定或董事可能决定的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关法律规定有关董事及高级职员的任何变更。

126

(1)

董事会应安排将会议记录正式记录在为此提供的簿册中：

(a)

所有官员的选举和任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事名单；

(c)

每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议及议事程序，如有经理，则管理人员会议的所有议事程序。

127

(1)

公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可备有证券印章，即本公司印章的复印件，并在印面加上“证券”字样，或以董事会批准的其他形式印章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括一名董事)或于任何特定情况下亲笔签署，惟有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项无需签署或以某种机械签署方法或系统加盖。以第127条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2)

如本公司备有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，董事会可对该印章的使用施加认为合适的限制。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

128

任何董事或秘书或董事会就此委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议、以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，而如有任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处或总办事处以外的其他地方，则保管该等文件的本公司当地经理或其他高级人员应被视为董事会如此委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或其任何委员会的决议案副本或会议纪录摘录，并经如此证明，即为与本公司有往来的所有人士信纳该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录的确证。

129

(1)

公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)

于注销日期起计一（1）年届满后任何时间注销的任何股票；

(b)

任何股息授权或其任何更改或取消，或任何更改名称或地址的通知，自本公司记录有关授权更改或取消日期起计两（2）年届满后的任何时间；

(c)

自登记日期起计七（7）年届满后任何时间登记的任何股份转让文书;

(d)

自发出之日起七(7)年期满后的任何分配函；以及

(e)

在与相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书有关的账户关闭后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的复印件；此外，本公司应最终推定，股东名册上看来是基于任何如此销毁的文件而作出的每一项记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，以及根据本条例销毁的每份其他文件均为有效及有作用的文件，其详情与本公司簿册或纪录所记录的详情相符。但前提是：(1)本条第129条的前述条文仅适用于本着善意及未明确通知本公司该等文件的保存与申索有关的情况下销毁该文件；(2)本条第129条所载任何条文不得解释为就任何该等文件在上述时间之前或在上述但书(1)的条件未获满足的情况下销毁向本公司施加任何责任；及(3)本条细则中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

(2)

尽管本细则载有任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本细则第129条第(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则只适用于善意及未向本公司及其股份过户登记处明确通知该等文件的保存与申索有关的文件的销毁。

130

在公司法的规限下，本公司可于股东大会或董事会不时宣布以任何货币派发股息予股东。

131

股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户派发股息，该等基金或帐户可为此目的而根据法例获授权。

132

除非附属于任何股份的权利或任何股份的发行条款另有规定，

(a)

所有股息均须根据已派付股息的股份的缴足款额宣派及派付，惟就本条细则而言，于股款前就股份缴足的款额不得视为已就该股份缴足；及

(b)

所有股息应根据支付股息的任何一个或多个期间内股份的实缴金额按比例分配和支付。

133

董事会可不时向股东支付董事会觉得根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述规定的一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份以及赋予持有人股息优先权利的股份支付中期股息，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期应支付的任何固定股息，只要董事会认为有关利润证明支付该等股息是合理的。董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任。

134

董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中，扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

135

本公司就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

136

以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或股息单支付，或如属联名持有人，则可寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址或按持有人或联名持有人书面指示的地址寄往有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或付款单均须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则以股东名册上就该等股份排名首位的持有人付款，并须由持有人承担风险，而支票或付款单由开出支票或付款单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或付款单其后可能被盗或其上的任何背书被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。

137

宣布后一(1)年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还给本公司。董事会将就股份或就股份应付的任何无人申索股息或其他款项存入独立帐户，并不构成本公司为该等股息或其他款项的受托人。

138

当董事会议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以分派任何类别的特定资产，特别是以缴足股款的股份、债权证或认股权证认购本公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分派方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式作出结算，尤其可就零碎股份发行股票、不理会零碎权益或将零碎股份向上或向下调整，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值。并可决定按如此厘定的价值向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人代表有权享有股息的人签署任何必需的转让文书及其他文件，而该项委任对成员有效及具约束力。董事会可议决，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，如董事会认为此类资产分配将或可能是非法或不可行的，则不得向注册地址位于任何特定地区的成员提供该等资产，而在此情况下，上述成员的唯一权利应是如上所述收取现金付款。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。

139

(1)

当董事会决定就本公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(a)

该等股息须全部或部分以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，惟有权获派股息的股东将有权选择收取现金股息(或董事会厘定的部分股息)以代替配发股份。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)

董事会在确定配发基准后，应就授予他们的选择权向相关股份持有人发出不少于十(10)天的书面通知，并应随通知一起发送选择表格，并指明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选择表格的地点和最迟日期和时间；

(Iii)

选择权可就获给予选择权的该部分股息的全部或部分行使；及

(Iv)

股息（或上述以配发股份方式支付的部分股息）不得就尚未妥为行使现金选择权的股份以现金支付，（“非选择股份”），并为偿付有关类别的股份应配发入账列为缴足股份予非非选择股份持有人，董事会应将本公司任何部分未分配溢利资本化及运用（包括任何储备或其他特别账户、股份溢价账户、资本赎回储备（认购权储备除外），为缴足有关类别股份的适当数目，以供配发及分派予非股东持有人及当中，在此基础上选择股份；或

(b)

有权收取有关股息的股东有权选择收取配发入账列作缴足的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)

董事会在确定配发基准后，应就授予他们的选择权向相关股份持有人发出不少于十(10)天的书面通知，并应随通知一起发送选择表格，并指明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选择表格的地点和最迟日期和时间；

(Iii)

选择权可就获给予选择权的该部分股息的全部或部分行使；及

(Iv)

就已妥为行使股份选择权的股份(“选择股份”)而言，股息(或已获赋予选择权的部分股息)不得以现金支付，而为支付现金，有关类别的股份须按上述厘定的配发基准，以入账列为缴足方式配发予选择股份持有人，而为此目的，董事会须将本公司未分配利润的任何部分(包括转入任何储备或其他特别账、股份溢价账、股份溢价账、董事会可能厘定的资本赎回储备(认购权储备除外)所需款项，以缴足有关类别股份的适当数目，以便按有关基准配发及分派予选择股份持有人。

(2)

(a)

按照本章程第45条第(1)款的规定配发的股份在各方面应与当时已发行的同类股份(如有)享有同等权益，但参与有关股息或在支付或宣布有关股息之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利除外，除非在董事会宣布拟就有关股息适用本章程第145条第(2)款(A)或(B)分段的规定的同时，或在宣布有关的分派、红利或权利的同时，董事会须指明，根据本细则第(1)段的规定将予配发的股份应可参与该等分派、红利或权利。

(b)

董事会可根据本细则第139条第(1)段的规定作出其认为必要或适宜的一切作为及事情，以实施任何资本化，并有全面权力于可分派零碎股份的情况下作出其认为合适的规定(包括规定将全部或部分零碎权益汇总及出售，并将所得款项净额分派予有权享有者，或不理会零碎权益或向上或向下四舍五入，或零碎权益的利益归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

(3)

董事会可就本公司的任何一次特定股息议决，尽管有本细则第145条第(1)段的规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

(4)

董事会可于任何情况下决定，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下分发选择权要约或股份配发将会或可能是非法或不可行的地区内的任何股东，不得向登记地址为本细则第145条第(1)段的任何股东提供或配发股份的权利，在此情况下，上述条文须在该决定的规限下理解及解释。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。

(5)

任何宣布派发任何类别股份股息的决议案均可指明，股息须支付或分派予于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时股息应按照彼等各自登记的持股量支付或分派予彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利。在作出必要修订后，本细则的条文适用于本公司向股东发放的红利、资本化发行、已实现资本利润的分派或要约或授予。

140

(1)

董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事会可按法律许可的任何方式运用股份溢价账。本公司须时刻遵守公司法有关股份溢价账的规定。

(2)

在建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项，董事会可酌情将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将该笔款项用于本公司的业务或投资于董事会不时认为合适的投资，以使构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或区分开来。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

141

本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议，表明宜将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予各成员或任何类别的成员，而该等成员如以股息方式按相同比例分派则有权获得该等款项，基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员各自持有的本公司任何股份当其时未支付的款额，或用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部款项，该等股份、债权证或其他债务将以入账列作缴足的方式分配及分派予该等成员，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配及分派，而董事会须执行该决议，惟就本条第141条而言，股份溢价账及代表未变现利润的任何资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司未发行股份。

142

董事会可按其认为适当的方式解决因根据细则第141条作出的任何分派而产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发出证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整各方的权利，董事会认为合宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使该等合约生效而必需或适宜的合约，而该项委任对各成员均属有效及具约束力。

143

下列规定在不受法律禁止并符合法律规定的范围内有效：

(1)

倘，只要本公司发行认购本公司股份之任何认股权证所附带之任何权利仍可行使，本公司作出任何行动或进行任何交易，因根据认股权证之条件条文调整认购价而导致认购价降低至股份面值以下，则应适用下列规定：

(a)

自上述作为或交易发生之日起，本公司须按照第143条的规定设立并维持一项储备(“认购权储备”)，其数额在任何时候均不得少于根据下文(C)分段规定须发行及配发的入账列作缴足的额外股份的面值，并将认购权储备用于缴足所有尚未行使的认购权。在配发时足额缴足该等增发股份；

(b)

认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已被清偿，并将仅在法律规定的范围内用于弥补公司的良好亏损；

(c)

当行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关认购权可就股份面值行使，该股份面值相等于认股权证持有人因行使认股权证所代表的认购权而须支付的现金金额，（或倘认购权获部分行使，则视属何情况而定），此外，应就该等认购权向行使该等认购权的持有人配发入账列作缴足的额外股份面值，数额相等于以下两者之间的差额：

(i)

该认股权证持有人在行使认购权时须支付的上述现金金额（或倘部分行使认购权，则须支付有关部分）；及

(Ii)

在顾及认股权证条件的条文下本应可行使认购权的股份面值，假若该等认购权可代表在行使认购权后立即以低于票面价值认购股份的权利，则须将认购权储备贷方中为缴足该额外股份面值所需的款项资本化，并将该等额外股份面值悉数用于缴足该等额外股份面值，而该等额外股份面值须随即以入账列作缴足方式配发予行使认股权证持有人；及

(d)

如于行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备的入账金额不足以悉数缴足行使认股权证持有人有权获得的相等于上述差额的额外股份面值，则董事会应运用当时或其后可供此用途的任何溢利或储备(在法例许可的范围内，包括股份溢价账)，直至该等额外股份面值缴足及按前述方式配发为止，在此之前，不得就当时已发行的本公司缴足股份支付或作出任何股息或其他分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何该等证书所代表的权利须为登记形式，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当时可转让的股份相同，而本公司须就保存有关登记册及董事会认为合适的其他事宜作出有关安排，并须于发出该证书时让每名相关行使认股权证持有人知悉有关详情。

(2)

根据本细则条文配发的股份在各方面应与行使有关认股权证所代表认购权时配发的其他股份享有同等地位。尽管本条第(1)款有任何规定，在行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)

未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人通过特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或废除本条下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人利益的效力。

(4)

本公司当时的核数师就是否需要设立及维持认购权储备及(如有)所需设立及维持认购权储备的金额、认购权储备已用于何种目的、已在多大程度上将认购权储备用于弥补本公司的亏损、须向行使认股权证持有人配发入账列为缴足的额外股份面值及有关认购权储备的任何其他事宜发出的证明书或报告，在无明显错误的情况下，将为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

144

董事会须安排就本公司的收支金额、与该等收支有关的事项、本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法所规定或为真实及公平地反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事项，备存真实账目。

145

会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。任何股东(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件，但获公司法授权或董事会或股东大会授权者除外。

146

除第145条另有规定外，一份截至适用财政年度末的董事会报告印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定须附在资产负债表和损益表上的每一份文件，并在方便的项目下载有公司的资产和负债摘要、收支报表以及审计师报告副本。须于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据细则第56条举行的股东周年大会上呈交本公司省览，惟细则第146条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

147

在适当遵守所有适用的法规、规则及规例(包括但不限于指定证券交易所的规则)的规限下，以及在取得该等法规所规定的所有必需的同意(如有的话)的规限下，就任何人而言，以法规不加禁止的任何方式向该人送交一份源自本公司年度账目的财务摘要报表及董事会报告，即视为已符合第147条的规定，而该财务报表的格式及载有适用法律及法规所规定的资料，则任何其他有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，均可：如其要求，可向本公司送达书面通知，要求本公司除向其送交财务报表摘要外，还须向其送交本公司年度财务报表及其董事会报告的完整印刷本。

148

如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括通过发送任何形式的电子通信)，发布第146条所指文件的副本以及符合第147条规定的财务摘要报告(如适用)，则向第146条所指的人发送该条所指的文件或按照第147条的规定向其发送财务摘要报告的要求应视为得到满足。而该人已同意或被当作已同意以履行公司将该等文件的副本送交该人的责任的方式处理该等文件的发表或接收。

149

在指定证券交易所适用法律及规则的规限下，董事会可委任一名核数师审核本公司的账目。该核数师可以是成员，但董事或本公司的高级职员或雇员在其继续任职期间均没有资格担任本公司的核数师。

150

在法律的规限下，公司的账目应至少每年审计一次。

151

核数师的酬金应由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

152

如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

153

核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单，并可要求董事或本公司高级管理人员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

154

核数师须审核此等细则所规定的收支报表及资产负债表，并将其与有关的账簿、账目及凭单作比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，则财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

155

本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何书面通知或文件(不论是否如此)应以书面或电报、电传或传真传送讯息或其他形式的电子传输或通讯方式发出，而任何该等通知及文件可由本公司亲自送达或交付任何股东，或以预付邮资信封寄往股东名册所载该股东的注册地址或该股东为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至任何该等地址或将通知发送至本公司为向其发出通知而向本公司提供的任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站，或发送通知的人士于有关时间合理及真诚地相信会导致股东妥为收到书面通知或亦可根据指定证券交易所的规定在适当的报章刊登广告，或在适用法律许可的范围内，将通知或其他文件刊登在本公司网站并向股东发出通知，说明可供使用的通知或其他文件(“可供使用通知”)。可用通知可通过上述任何一种方式向该成员发出。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

156

任何书面通知或其他文件：

(a)

如以邮递方式送达或交付，应(如适用)以空邮寄出，并于载有该通知或文件且已妥为预付邮资及注明地址的信封投寄的翌日视为已送达或交付；在证明该送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址及已投入邮递即已足够，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的书面证明书，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址及已投递，即为确证；

(b)

如果通过电子通信发送，应被视为在从公司或其代理的服务器发送的当天发出。在公司网站上发布的通知被视为公司在向成员送达可用性通知的第二天向该成员发出的通知；

(c)

如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为在面交送达或交付之时或(视属何情况而定)有关发送或传输之时送达或交付；而在证明该送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该送达、交付、发送或传输的行为及时间的书面证明，即为该送达、交付、发送或传输的确证；及

(d)

可向股东提供英文或董事会批准的其他语文，惟须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。

157

(1)

任何书面通知或其他文件依据本章程细则送交或邮寄至或留置于任何股东的登记地址，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该送达或交付应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达或交付该书面通知或文件。

(2)

本公司可向因股东身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至声称有权享有股份的人士为此目的而提供的地址(如有)，收件人为姓名、或身故代表、或破产人的受托人或任何类似的描述，或(直至有关地址已获提供为止)以任何方式发出通知，方式一如该身故、精神错乱或破产并未发生。

(3)

任何人士如因法律的施行、转让或其他方式而有权获得任何股份，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已就该股份正式发给其拥有该股份所有权的人士的每份通知所约束。

158

就本细则而言，若电报、电传、传真或电子传输讯息看来来自股份持有人或董事(视乎情况而定)，或倘公司为股份持有人，则董事或其秘书或其妥为委任的受权人或正式授权的代表并代表董事发出的电报、电传、传真或电子传输讯息，在无明示相反证据的情况下，于有关时间向倚赖其的人士视为由该股份持有人或董事按其接获条款签署的书面文件或文书。

159

(1)

董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)

本公司由法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

(3)

任何成员均无权向法院提出将公司清盘的请愿书。

160

(1)

受任何一类或多於一类股份在清盘时在分配可用盈余资产方面的任何特别权利、特权或限制所规限：(I)如本公司将予清盘，而可供在本公司成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的部分将按股东各自持有股份的已缴股款按比例分配给该等股东；及(Ii)如本公司清盘，而股东可供分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例承担。

(2)

如本公司清盘(不论是自动清盘或法院清盘)，清盘人可在特别决议案授权及法律规定的任何其他批准下，以实物将本公司全部或任何部分资产分派予股东，而不论该等资产是否由一类财产或由如上所述将予分派的不同类别财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分派。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，使股东受益，而本公司可结束清盘及解散，惟不会强迫任何出资人接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

161

(1)

董事、秘书及当其时的公司其他高级人员、清盘人或当其时与公司任何事务有关的一名或多於一名受托人(如有的话)，及其每名继承人、遗嘱执行人及管理人，须获弥偿和保证，从公司的资产及利润中拨出，使其免受损害，使其免受他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人所须或可能因执行其职责时所作出、赞同或遗漏的任何作为所招致或维持的一切行动、费用、损失、损害及开支的损害及开支。或假定的职责，在各自的职位或信托中；而他们中的任何一人无须对其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人，而属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管，或对将公司的任何款项或属于公司的款项或投资于其上的任何保证不足或不足负责，或对在执行其各自的职位或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或对与此有关的任何其他损失、不幸或损害负责，但这项弥偿并不延伸至与任何上述人士有关的欺诈或不诚实事宜。

(2)

各股东同意放弃因董事在履行其与本公司或代本公司的职责时采取的任何行动或该董事没有采取任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉讼权(不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的)，但有关放弃并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

162

在成员以特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定任何新的条款。如要更改组织章程大纲的规定或更改公司名称，须有特别决议案。

163

任何股东均无权要求透露本公司交易的任何细节或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的事宜，或要求披露或提供有关该等事宜的任何资料，而董事认为该等事宜与本公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等资料对本公司股东的利益并不有利。

164

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的3月31日结束，并在成立当年后，应于每年的4月1日开始。