美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20-F

或

截至本财政年度止2024年3月31日

或

的过渡期                           至                          

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：333-230170

不适用

（注册人姓名的英文翻译）

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

公园大道250号, 7楼

纽约, 纽约10177

（主要行政办公室地址）

张晓月（佐伊），首席执行官

电话：+1 516-951-9074

电子邮件：zoe@pavs.ai

公园大道250号, 7楼

纽约, 纽约10177

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

* 根据该法第12（b）条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有一

（班级名称）

截至2024年3月31日，发行人各类别资本或普通股的流通股数量为6，724，675股A类普通股，每股面值0.01美元，和612，255股b类普通股，每股面值0.01美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ 没有预设

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 没有预设

通过勾选标记来确定注册者是大型加速文件夹、加速文件夹还是非加速文件夹。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“加速备案人和大型加速备案人”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项 第18项警告

如果这是年度报告，请勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 没有 ☒

目录

介绍性说明

除本年度报告另有说明或文意另有所指外：

本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的期望和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款做出的。您可以通过“可能”、”将“、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述等术语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“关键信息-D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

A. [已保留]

B.资本化和负债。

不适用。

C.提供和使用收益的理由。

不适用。

D.风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果下列任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响。 

风险因素摘要

投资我们的公司有很大的风险。在投资我们公司之前，你应该仔细考虑这份年报中的所有信息。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们业务相关的风险因素包括但不限于以下几点：

在中国经商的相关风险因素包括但不限于以下几点：

与我们的A类普通股相关的风险因素包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们有一个不断发展的商业模式，还有一些未经考验的增长举措。

目前，我们从事人工智能支持的娱乐行业，专门开发人工智能驱动的游戏和应用程序，以提供身临其境和引人入胜的娱乐体验。我们已经执行了战略转型，以简化我们的运营，并专注于我们在提供人工智能支持的解决方案方面的核心能力。在转型过程中，我们完成了对2Lab3 100%的收购，通过这笔交易，我们将业务扩展到了人工智能和娱乐行业。然后，我们在2023年9月暂停了电子商务和互联网信息和广告业务。此外，在2024年7月，我们停止了汽车销售业务。

我们拥有不断发展的业务模式，并打算实施新的战略，以在未来发展我们的业务。不能保证我们在开发新的产品类别或进入新的专业市场或实施任何其他增长战略方面都会成功。同样，我们不能保证我们已经或将能够获得或留住任何具有任何专业技能或关系的员工、顾问或其他资源，以成功实施我们未来的业务战略。

2Lab3是一个最近成立的实体，几乎没有记录，可获得的历史财务信息也有限。

由于2Lab3正处于执行业务战略的早期阶段，我们无法保证我们的人工智能娱乐业务将在何时或何时盈利。我们将需要进行大量投资来开发和运营2Lab3，并预计将产生与运营组件相关的巨额费用，包括开发技术、人才费、营销和工资的成本。我们预计在未来几年内，与我们的战略和增长计划相关的巨额资本、运营和营销费用。任何未能实现或维持盈利的情况都可能对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。

人工智能行业面临着自身的风险和不断变化的广泛监管。

我们正在将人工智能技术融入我们的产品中。2Lab3正计划推出SimTwin，这是一个用户可以创建他们心爱的人的互动“数字孪生兄弟”的平台。SimTim将使用生成性AI工具来提高其内容创作和制作效率。

与大多数新兴技术一样，人工智能也有自己的一系列风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响它的采用和我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，使用的数据可能不完整或有偏见。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会限制人们对我们的人工智能增强产品和内容的接受。某些人工智能应用程序可能会引发伦理问题。如果我们的人工智能产品因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议，我们可能会面临声誉损害或法律后果的风险。此外，人工智能技术的发展和应用方面的不确定性构成了潜在的风险。人工智能技术仍有可能不会像预期的那样取得进展或带来预期的好处，这可能会限制我们的人工智能产品的接受度和受欢迎程度。

产生式人工智能技术的开发和采用仍处于早期阶段，其商业可行性尚不确定。对于此类技术的连接解决方案的需求可能无法达到我们的预期，或者市场接受速度可能慢于预期，这是有风险的。如果不能从生成性人工智能技术中获得广泛的接受并产生可观的收入，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，围绕人工智能生成内容(AIGC)产品的所有权和知识产权保护存在不确定性。使用AIGC工具还可能导致潜在的版权侵权和其他法律挑战。如果我们无法获得使用人工智能工具所需的许可或许可证-无论是因为我们无法识别权利所有者还是出于任何其他原因-我们可能会侵犯他人的权利，这可能会导致我们的用户获得金钱索赔、罚款、处罚或内容减少。

围绕生成性人工智能技术的监管格局正在演变，目前存在重大不确定性，即政府当局、自律机构或其他监管机构是否会采取额外行动来限制生成性人工智能技术的开发或使用。此外，针对生成性人工智能技术而开发的法律、法规或行业标准可能会带来负担，或者可能禁止为一种或多种用途部署生成性人工智能技术，其中任何一种都可能导致对我们产品的需求低于预期。

我们在技术发展方面的努力和投资可能并不总是产生预期的结果。

我们正在不断开发并寻求开发与人工智能密切相关的技术，这些技术将用于我们的服务。截至本年报发布之日，我们的核心研发团队共由近三名员工组成。我们不能保证我们未来开发相关技术的努力会成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去竞争优势。

此外，我们不能向您保证我们开发的技术会被客户很好地接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们的经审核财务报表是以持续经营为基础编制的，在此基础上，一家实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。评估我们作为持续经营企业继续经营的能力，以及筹集足够资金支付我们持续的运营支出和偿还下一年的负债的能力，涉及基于历史经验和其他因素的重大判断，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下是合理的。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证我们会成功地完成股权或债务融资，或实现盈利。

我们面临着与自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常不利的天气条件、大流行疫情，特别是当前的冠状病毒大流行、恐怖主义行为和全球政治事件有关的风险，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

发生一种或多种自然灾害，如飓风、火灾、洪水和地震(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行爆发、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成了严重影响，导致隔离、旅行限制、办公室和设施暂时关闭以及公共活动取消等。在截至2022年3月31日的一年中，该公司超过80%的供应商和客户经历了不同程度的封锁。由于新冠肺炎的不断传播增加了成本和支出，公司至少有30%的收入受到影响。由于旅行限制和封锁，该公司在2022年不得不关闭7家体验店。此外，由于物流和送货服务受损，该公司的电子商务销售也受到负面影响。

自2022年12月以来，中国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多限制性措施被撤销或代之以更灵活的措施。新冠肺炎没有对我们截至2024年和2023年3月31日的年度的经营业绩和财务状况产生实质性影响。

然而，随着围绕新冠肺炎爆发的不确定性，对我们业务中断及相关财务影响的威胁依然存在。如果新冠肺炎在中国身上持续存在，或损害中国乃至全球经济，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们预计我们的业务将继续增长，这可能会给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大压力。我们必须继续改进我们的运营和财务制度以及管理控制和程序，我们还需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须在我们的合规、会计、财务、营销和销售组织之间保持密切协调。我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的持续增长将需要我们在技术、设施、人员以及财务和管理系统以及控制方面增加投资。它还需要扩大我们的程序，以监测和确保我们遵守适用的法规，我们将需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张、对新业务的任何扩张以及由此带来的员工基础的增长，都将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程的范围和范围比我们历史上所要求的更广泛。此外，除非我们的增长带来与与此增长相关的成本增加成比例的收入增长，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发方面的专业知识。我们依赖经验丰富的人员和技术人员的服务，由于劳动力市场的竞争，不能保证我们能够招聘和留住合格的管理团队和熟练的劳动力。失去这些官员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法聘用及挽留合资格人员以支持我们的增长，倘我们日后无法挽留或聘用该等人员，我们改善产品及实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。中国对高级管理人员和人才的竞争十分激烈，而中国的合格候选人非常有限。我们未来可能无法留住我们的高管或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高管或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能提高我们品牌的认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

我们认为，在该市场之外以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于实现我们当前和未来的产品和服务的广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的一个重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们保持庞大和活跃的客户基础的能力、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了大量费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，以实现我们品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

如果我们不能提供卓越的用户体验，我们可能就无法保持或扩大我们的客户基础，也无法让我们的客户保持高度参与度。因此，我们的收入、盈利能力和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力，以维持和增长我们的用户基础，并保持我们的客户对我们的在线平台的高度参与度，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以吸引人的形式提供有吸引力和相关的内容，来源优质的商家来回应用户的需求和偏好，保持我们产品和服务的质量，为我们的用户提供可靠和用户友好的功能来浏览内容和产品，以及提供高质量的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意，或者我们的平台严重中断或无法满足用户的要求，我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响。

此外，如果用户在与我们一起购买产品后无法获得满意的客户服务，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。

因此，如果我们无法继续保持我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住或吸引用户，或使他们对我们平台上提供的内容和产品保持高度参与度，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息技术系统，网络安全事件可能会对我们产生不利影响。

我们依靠信息技术系统和基础设施与客户、人员和其他人联系，并存储和处理商业和金融数据。不断增加的网络安全威胁和攻击，包括计算机病毒、黑客和勒索软件攻击，正在不断演变，并对我们的系统和网络构成风险。安全漏洞、不当使用我们的系统以及员工和其他人未经授权访问我们的数据和信息可能会造成敏感数据暴露给未经授权的人或公众的风险。我们还可以访问敏感或个人数据或受隐私法律和法规约束的信息。我们的系统和流程可能无法防止重大安全漏洞，此类漏洞可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。然而，我们可能无法充分保护我们的知识产权，任何不保护我们的知识产权都可能对我们的收入和竞争地位造成不利影响。

我们依靠著作权法和商业保密法、保密程序、控制措施和合同承诺来保护我们的知识产权。尽管我们做出了努力，但这些保护可能是有限的。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们的产品或以其他方式使用我们的知识产权。我们的专利可能会被宣布无效或被规避。我们的任何未决或未来的专利申请可能不会按照我们寻求的权利要求范围发布，如果有的话。此外，一些国家的法律没有提供与美国法律和法院相同水平的知识产权保护。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的复制、使用或其他挪用，我们可能就不会保持竞争力。

第三方，包括我们的竞争对手，可能会开发与我们的技术重叠或竞争的类似技术。如果我们不能充分保护我们的知识产权和其他所有权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。此外，更改知识产权法可能会危及我们现有知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们为未来知识产权获得保护的能力。

此外，我们不能向您保证，我们将能够在我们的技术、设计、软件和创新的版权或其他知识产权中保持消费者价值。我们为保护知识产权而采取的措施可能不会为我们提供竞争优势，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或其他侵犯，我们的机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势，这可能会导致竞争损害。

在中国做生意的相关风险

美国证券交易委员会和PCAOB的联合声明，纳斯达克的规则修改，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

于2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其认定其无法对总部位于中国大陆及香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国及香港当局在该等司法管辖区采取的立场。

2022年8月26日，中国证监会、中国所在的财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的SOP协议，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。

从历史上看，我们的业务主要在中国大陆的中国进行，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国政府当局批准的情况下进行检查，我们的现任和前任审计师Enrome LLP和TPS Thayer LLC(出具本年报其他部分所列审计报告的两家独立注册会计师事务所)都受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。Enrome LLP总部设在新加坡，可以接受PCAOB的定期检查。TPS Thayer LLC总部位于德克萨斯州糖地，也接受了PCAOB的定期检查。Enrome LLP和TPS Thayer LLC都没有受到PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的影响。然而，如果后来确定PCAOB由于外国司法当局的立场而无法检查或调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致纳斯达克决定将我们的证券退市。我们A类普通股的退市将迫使我们A类普通股的持有者出售他们的A类普通股。由于这些行政或立法行动预期会对在美国上市的中国有重大业务的公司产生负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

我们的业务受某些中国法律法规的约束。关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。中国法律制度的不确定性可能会使我们很难预测我们可能涉及的任何纠纷的结果。

中华人民共和国的法律体系以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。中国政府仍在发展其法律制度，以满足投资者的需求，并鼓励外商投资。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律体系，现有法律和法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。

一些法律法规及其解释、实施和执行仍有可能发生政策变化。不能保证引入新法律、修改现行法律及其解释或应用或延迟获得有关当局的批准不会对我们的中国子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响。

此外，解释、实施和执行中国法律和法规的先例是有限的，而且与美国等其他普通法国家不同，对先例案件的裁决对下级法院没有约束力。因此，争议解决的结果可能不像其他较发达的司法管辖区那样一致或可预测，因此可能难以在中国迅速或公平地执行法律，或由另一司法管辖区的法院强制执行判决。

此外，中国政府最近宣布了加强对海外上市中国公司的监管的计划。2021年7月6日发布的《关于加大证券违法违规活动打击力度的意见》要求：

由于《关于加大证券违法行为打击力度的意见》近日出台，其解读和实施存在较大不确定性。中国政府可能会颁布相关法律、法规和规章，可能会对海外上市中国公司在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法方面施加额外和重大的义务和责任。目前尚不确定这些新法律、规则和法规及其解释和实施是否或如何影响我们，但其中我们的能力和我们子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

鉴于中国网信办对数据安全的更大监督，我们在网络安全和数据保护方面必须遵守各种法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受中国法律约束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息，如个人信息和其他数据。我们的合规义务包括与开曼群岛的《数据保护法》(经修订)和相关的中国法律相关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们的子公司之间的信息传输，以及我们、我们的子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应经中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(《新的网络安全审查办法》)，取代了原《网络安全审查办法》。新的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前也应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与海外上市相关的网络信息安全风险。截至今天，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构对我们公司结构的任何查询、通知、警告或制裁。截至今天，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构对我们公司结构的任何查询、通知、警告或制裁。根据我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所的建议，我们不太可能受到网络安全审查，因为：(I)我们没有收到任何来自政府机构的通知，将我们视为关键信息基础设施的运营商，以及(Ii)我们没有收到来自政府机构的任何通知，将我们视为拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。此外，我们目前没有超过100万的用户个人信息。如果我们在未来因适用的规则、法规、政策或其解释发生变化而受到CAC的网络安全审查，在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。

此外，如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，如警告、罚款或停职。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于《数据安全法》是最近颁布的，我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合这项法律，我们可能会被责令改正，在某些严重的情况下，如严重的数据泄露，我们可能会受到惩罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近日发布的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》；(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规，我们可能会被勒令纠正并终止任何被监管机构视为非法并受到罚款和其他制裁的行为。因此，我们可能被要求暂停我们的相关电子商务业务，包括我们的互联网信息和广告服务，以及汽车销售业务，关闭我们的网站和在线平台，关闭我们的运营应用程序，或者面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

2021年8月20日，中国的全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，PIPL规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(Ii)使用敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响；(Iii)个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守PIPL，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营和我们与用户互动的方式造成限制。此外，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知我们改正、没收非法收入、罚款或其他处罚以及针对我们的法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

根据中国的规则、法规或政策，上市可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得批准。因此，您和我们都对中国政府未来可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市、财务状况和运营结果产生重大影响的行动存在不确定性。

2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但基于我们中国法律顾问景天公诚律师事务所的意见，我们相信在纳斯达克资本市场上市及买卖我们的A类普通股并不需要中国证监会的批准，因为我们的外商独资企业是以外商直接投资的方式注册成立的，而不是通过与任何中国国内公司合并或收购(定义见并购规则)。*不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定，吾等的发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们的发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等于中国之业务处以罚款及惩罚、限制吾等于中国之经营特权、延迟或限制吾等将发售所得款项汇回中国、限制或禁止吾等于中国之附属公司支付或汇款股息或其他可能对吾等之业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景及A类普通股交易价格产生重大不利影响之其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们正在发行的A类普通股之前停止发行我们的股票。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。于本年报日期，根据吾等中国法律顾问景天公诚律师事务所的意见，吾等及其附属公司(1)不受CAC或任何其他须批准吾等中国附属公司经营的实体的许可要求所规限，及(2)并未获得或被任何中国当局拒绝该等许可。然而，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态。截至本年报日期，吾等并无收到中国证监会或其他中国政府机关对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，全面确定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是发行人在同时满足以下条件的情况下，必须按照试行办法办理备案程序：a)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记录的发行人的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司占比；(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国；(二)免除发行人在试行之日前已在包括美国在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的即时备案要求，且不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；(三)应于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市，但发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按规定办理备案手续；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述，处以1至1000万元人民币的罚款。截至本年度报告日期，根据我们的中国律师景天公诚律师事务所的建议，对于我们证券未来的任何后续发行，我们应在该等发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所要求的备案材料应包括但不限于(1)备案报告和相关承诺书，以及(2)我们当地律师的法律意见。

中国政府有重大权力随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。如果中国政府对境外及/或境外投资中国发行人的发行施加更多监督及控制，而吾等亦须受此等监督及控制，则可能会对吾等的业务运作造成重大不利变化，显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国所处的政治、经济和社会条件，在很大程度上会影响我们的业务、前景、财务状况和经营成果。中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司的中国业务，而该等业务及普通股价值可能会导致重大不利变化。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制，尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定。即使获得许可，将来是否会被拒绝或撤销也是不确定的，这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，从而导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

我们在中国的业务承保范围有限。 

中国的保险业还处于发展的早期阶段。中国的保险公司提供有限的保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险、我们的财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的损失或损坏、这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险是不切实际的。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断、诉讼或财产保险，但公司自有车辆的保险除外。任何未投保的财产损失或损坏，或诉讼或业务中断，都可能导致重大成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

海外股东和/或监管机构可能很难在中国内部进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款、限制我们向我们的中国附属公司注资的能力、限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前进行或已经在离岸特殊目的机构进行直接或间接投资的中国居民将被要求向外汇局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们不能向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们也不能向您保证，这些个人可能会继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的业绩及财务状况极易受中国的政治、经济及社会状况的变化影响，因为我们的收入目前全部来自我们在中国的业务。

自1978年以来，中华人民共和国政府进行了各种经济体制改革。在过去的三十年里，这些改革为中国带来了经济增长。然而，许多改革都是史无前例的或试验性的，预计会不时进行细化和修改。其他政治、经济和社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。因此，这一优化和调整过程可能会对我们在中国的业务产生重大影响，或对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们的业绩和财务状况可能会受到中国政治、经济和社会条件的变化以及中国政府政策的变化或法律、法规或其解释或实施的变化的不利影响。新冠肺炎的爆发增加了不可预测的变化的可能性，并加速了中国政治、经济和社会状况的这种变化。我们的营养食品和膳食补充剂的销售与当地旅游业高度相关，在当地政府颁布的限制旅行规则下，当地旅游业已经并将在不可预见的一段时间内受到不可预测的变化。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。倘若我们的中国营运附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理商业目的的情况下进行的，我们可能需要缴纳高额预扣税。

2009年12月，中国国家税务总局印发《关于加强非居民企业股权转让所得管理的通知》，要求境外主体上报居民企业间接销售情况。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的经营目的或实质而被忽视，则该出售所得应缴纳中国预扣税。由于该通函的指引及实施历史有限，在考虑安排的形式及实质、境外实体的成立时间、安排各步骤之间的关系、安排各组成部分之间的关系、安排的执行情况及参与交易各方的财务状况变化等多重因素，以确定是否存在合理的商业目的时，需要作出重大判断。虽然我们相信，我们在提交的所有期间的交易将被确定为具有合理的商业目的，但如果不是这样，我们将被征收巨额预扣税，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

解释中国税务法规的不确定性可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或我们在其中的投资价值产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，非居民企业通过处置境外非上市控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司所在税收管辖区：(一)实际税率低于12.5%，或者(二)不对其居民的外国所得征收所得税，非居民企业作为转让方，必须向中国居民企业主管税务机关申报本次间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高可达10%。国家税务总局第698号通函还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2011年3月28日，国家税务总局发布了Sat公告(2011)第24号，即Sat公告24号，澄清了与698通知有关的几个问题。Sat公告24于2011年4月1日生效。根据星期六第24号公告，“实际税率”一词是指处置海外控股公司股权所得收益的实际税率；而“不征收所得税”一词是指处置海外控股公司股权所得收益在该海外控股公司为居民的国家/地区不须缴纳所得税的情况。

关于Sat通告698的应用存在不确定性。例如，虽然“间接转移”一词没有明确的定义，但有一项理解是，中国相关税务机关对与中国没有直接联系的广泛外国实体的信息请求拥有管辖权。此外，有关当局尚未就向有关中国居民企业的主管税务机关申报间接转让的程序和格式颁布任何正式规定或作出任何正式声明。此外，对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收，没有正式的声明。如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的，则税务机关可确定Sat通告698适用于非居民投资者以前对其公司的投资。因此，吾等及吾等现有的非居民投资者可能面临根据Sat通告698缴税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守Sat通告698或确定吾等不应根据Sat通告698征税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。我们已经并可能进行涉及我们公司结构的交易。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。对转让我们的股份征收的任何中国税或对该等收益的任何调整都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券所得款项向我们的中国营运附属公司提供贷款或额外注资。

作为离岸控股公司，我们向中国经营附属公司提供贷款或额外注资的能力须遵守中国法规及批准。该等法规及批准可能会延迟或阻止我们将过去或将来发行证券所得款项用作向我们中国营运附属公司提供贷款或额外注资，并削弱我们为业务提供资金及扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，通过限制人民币兑换的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月15日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即《外汇局第16号通知》。《外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投融资(银行发行的担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们向中国转让和使用首次公开募股所得资金净额的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币贬值，我们以美元计算的收入和利润也会减少。

我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用人民币作为功能货币。我们的大部分收入和产生的费用都是以人民币计价，美元的计价金额相对较少。我们会受到上述任何一种货币汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国的国内外经济和政治发展，以及当地市场的供求情况。从2005年7月开始，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币对一篮子特定外币的汇率在一个狭窄的、有管理的区间内波动。中国政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大幅度的波动。

我们中国业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。只要美元对外币走强，这些以外币计价的交易的换算就会导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元对外币走弱，人民币计价交易的换算将导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入增加。当我们将非美国子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，非美国子公司的财务报表换算也会受到同样的影响。

我们没有达成协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲汇率风险。

尽管中国政府在1996年出台了允许经常项目人民币兑换为外币的政策，但对于大多数资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，人民币兑换成外汇需要得到国家外汇管理局的批准。然而，这些批准并不保证外汇的可用性。我们不能确定我们的业务能够获得所有必要的兑换批准，也不能确定中国监管机构未来不会对人民币的可兑换施加更大的限制。由于我们未来的收入有很大一部分是以人民币的形式出现的，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力，或偿还非人民币计价债务(包括我们的债务债务)的能力，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于我们在中国的子公司向我们支付股息或其他付款的限制。

吾等为控股公司，除于我们于中国之附属公司投资外，并无于中国拥有任何资产或进行任何业务经营。因此，如果我们的非中国业务需要中国的现金，我们将依赖我们在中国的子公司的股息支付。我们不能保证我们可以继续从我们在中国的子公司收到付款。此外，根据中国法律，我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的可分配收益(如果有)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出各自税后利润的10%(如果有的话)，为某些法定准备金提供资金，除非这些准备金已达到注册资本的50%。这些准备金不作为现金股息支付或分配。就列述期内有税后溢利的中国附属公司而言，根据中国会计准则计算的税后溢利与美国公认会计原则计算的税后溢利之间的差额主要涉及以股份为基础的薪酬开支及无形资产摊销开支，该等开支并未根据中国会计准则计入我们的附属公司。此外，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司在2008年1月1日后产生的股息支付给其在香港注册成立的直接控股公司，一般将征收10%的预扣税率(除非中国税务机关确定我们的香港子公司是一家居民企业)。如果符合《中国内地与香港特别行政区关于对香港与中华人民共和国之间的所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》以及其他中国相关法律法规的某些条件和要求，扣缴比例可降至5%。

在某些情况下，中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。我们在完成获取和汇出外汇所需的行政程序方面遇到了困难，而且可能会继续遇到困难。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些合同或股息安排从我们的运营中获得基本上所有的经济利益，我们可能无法有效地为我们的运营融资或支付我们的普通股股息。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。由于《中华人民共和国劳动合同法》相对较新，中国政府对《劳动合同法》的解释和适用仍存在重大不确定性。如果我们决定大幅裁员，《中国劳动合同法》可能会对我们及时、经济高效地这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

国际贸易政策的变化或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系特别是美国和中国之间的紧张局势加剧。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，或美元支付和结算系统，都可能对我们的运营、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

除了中国和美国之间与贸易有关的紧张局势外，美国政府近年来还通过取消香港的特殊贸易地位和进一步制裁华为等中国企业，加剧了美国和中国之间的紧张关系。此外，美国国会于2021年12月颁布了《维吾尔族强迫劳动预防法案》(UFLPA)。从2022年6月21日起，UFLPA建立了一个可推翻的推定，即在中国领导的新疆维吾尔自治区开采、生产或制造(全部或部分)的商品是使用强迫劳动制造的，在那里被指定为强迫劳动的商品将受到美国进口禁令的限制。美国总裁还可能对明知在新疆从事强迫劳动、对此负有责任或为其提供便利的公司实施制裁。我们将继续监控我们的供应商关系，并努力遵守任何可能影响我们的新法律。然而，不能保证我们能够识别我们的供应商或其他业务伙伴进行的所有活动，因为我们无法控制它们。只要我们发现我们的任何供应商有任何潜在的不合规之处，我们可能不得不根据商业上可接受的条款寻找替代的合格供应商并与其建立关系。我们不能向您保证我们将能够及时这样做。

最近，乌克兰战争和对俄罗斯的制裁增加了中美关系的不确定性，两国之间的紧张局势可能因此加剧。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。中美关系现有的紧张局势和任何进一步恶化可能会对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的关注，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们A类普通股相关的风险

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们不能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的A类普通股摘牌。

公司A类普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括关于最低股东权益、最低市值、最低股价和某些公司治理要求的要求。

2024年7月17日，本公司收到纳斯达克上市资格部(以下简称《工作人员》)发来的短函，通知本公司因公司普通股在纳斯达克资本市场的投标价格连续30个工作日低于1美元，不符合《纳斯达克资本市场上市规则》第5550(A)(2)条(《最低投标价格要求》)。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，本公司有180个历日，或至2025年1月13日(“合规日”)，以恢复遵守最低投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，公司A类普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，工作人员将向公司提供书面确认，确认其已重新遵守最低投标价格要求。

此外，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条，如果A类普通股连续十个交易日低于每股0.1美元，我们可能会受到纳斯达克退市通知的约束，这可能导致我们的A类普通股从纳斯达克退市，除非我们提出上诉，或者除非纳斯达克提供一个合规期来弥补该出价不足。

如果公司未能在合规日期之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的时间。要符合资格，本公司将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并将需要提供书面通知，表明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获准额外180个日历日。然而，如果纳斯达克认为本公司将无法弥补不足之处，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将发出其证券将被摘牌的通知。届时，本公司可根据适用的纳斯达克上市规则所载程序，向纳斯达克上市资格小组(“小组”)就职员的退市决定提出上诉。然而，不能保证，如果公司收到除名通知，并就工作人员的除名决定向小组提出上诉，这种上诉就会成功。

此外，不能保证本公司将能够重新遵守最低投标价要求，或将以其他方式遵守纳斯达克上市规则。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将A类普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。就A类普通股在纳斯达克上市而言，它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

从纳斯达克退市后，我们的A类普通股可以在场外交易的交易商间报价系统交易，也就是通常所说的场外交易。除了与纳斯达克等证券交易所交易的证券交易相关的风险外，场外交易还涉及风险。与交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比交易所上市股票的波动性更大。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的A类普通股被摘牌，您转让或出售您的A类普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则对股东的保障较少，可能会阻止索赔并限制股东提出索赔的能力。

我们的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。作为一家开曼群岛公司，我们受我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》(经修订)的约束。适用于我们的《开曼群岛公司法》的条款在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括有关股东诉讼的条款。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含一项条款，根据该条款，吾等及吾等的大股东放弃他们个人及代表吾等就任何董事或高级职员的任何行动或未能采取行动而向该董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利，但就该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为而提出的申索或诉讼权利除外。根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。虽然这一条款并不排除我们的股东对我们提起联邦证券索赔，但如果我们的股东认为他们的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，我们的股东可能很难或不可能对我们或美国的任何董事或高管提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

由于这些差异，投资者可能比在美国注册的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛的一家公司。如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。至于香港法院会否(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本行或本行董事或高级人员所作的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州证券法而在香港针对本行或本行董事或高级人员提出的原创诉讼，仍属未知之数。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件包括：(I)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务当局的税款或类似费用，或罚款或其他惩罚)和(Ii)对申索的是非曲直，但不是其他方面。在任何情况下，在下列情况下，不得在香港强制执行该判决：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)取得该判决的法律程序违反自然公正；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。香港与美国并无相互执行判决的安排。因此，美国法院纯粹根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法而作出的民事责任判决，在香港的可执行性，无论是在原来的诉讼或强制执行的诉讼中，都是不明朗的。

我们是美国证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

美国就业法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并遵守《交易法》的报告义务，这些义务允许比美国国内上市公司的报告不那么详细和不那么频繁。

我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司，根据《证券交易法》进行报告。由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受《证券交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《证券交易法》中关于就根据《证券交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Ii)《证券交易法》中的条款，要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iii)《证券交易法》下的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或当前8-k表的报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外，外国私人发行人不需要在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人必须在每个财年结束后75天内提交Form 10-k年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守美国外汇法案、报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。我们选择在公司治理方面遵循本国的做法，因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能较少。见项目16G“公司治理”。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致显著的额外成本和

费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年9月30日对我们进行下一次确定。

在未来，如果(1)超过50%的已发行有投票权证券由美国居民直接或间接持有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，超过50%的我们的已发行有投票权证券(我们打算根据我们普通股和高投票权股票的投票权确定)由美国居民直接或间接持有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，我们超过50%的资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，则我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，包括根据美国公认会计准则编制的综合财务报表，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。

作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。此外，失去我们的外国私人发行人地位将转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

无法保证我们不会成为任何应税年度的美国联邦所得税被动外国投资公司（PFIC），这可能会对我们A类普通股的美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则该非美国公司将被视为PFIC。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和我们的市值)，我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和首次公开募股筹集的现金的影响。如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有者持有我们的A类普通股的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见“税收-被动外国投资公司的后果”。

开曼群岛的经济实体立法可能对本公司或其运营产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年国际税收合作(经济实体)法》(《经济法》)和发布的相关条例和指导说明在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册的获豁免公司；因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，便无须符合经济实质测试。虽然目前预期ES法对本公司或其营运的实质影响不大，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清及解释，故目前无法确定此等法例变动对本公司的确切影响。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何确定我们违反了《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。中国反腐败法也严格禁止贿赂政府官员。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，那里可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提出付款的风险，即使这些人并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以防止我们的员工采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。

违反《反海外腐败法》或其他反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能寻求要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担继任责任。

我们依靠内部模型来管理风险、提供会计估计和做出其他商业决策。如果这些模型不能提供对未来活动的可靠估计或预测，我们的结果可能会受到不利影响。 

我们在很大程度上依赖内部模型做出对我们业务的成功运营至关重要的各种决策，包括坏账准备和其他会计估计。因此，重要的是我们的模型是准确的，这方面的任何失败都可能对我们的结果产生实质性的不利影响。模型本质上并不完美地预测实际结果，因为它们是基于我们可以获得的历史数据，以及我们对信贷需求、还款率、违约率、违约率等因素的假设，以及其他可能夸大或低估未来经验的因素。我们的模型可能会产生不可靠的结果，原因有很多，包括由于史无前例的事件或情况而导致预测结果的历史数据的局限性，模型背后的无效或不正确的假设，以及需要根据经济和健康状况的快速变化进行调整。特别是，当经济环境不符合历史经验时，模型就不那么可靠了，就像最近的情况一样。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏美国上市公司的经验，这可能会削弱我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》等法律和监管要求的能力。我们的高级管理层没有管理美国上市公司的经验，也缺乏对萨班斯-奥克斯利法案的了解。这些责任包括遵守联邦证券法，并及时进行必要的披露。我们的高级管理层无法有效和及时地执行计划和政策，也无法充分应对与美国上市公司相关的更高的法律、法规和报告要求。我们未能遵守所有适用的要求可能会导致施加罚款和处罚，分散我们的管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股票价格产生不利影响。

我们可能面临与我们的财务报告内部控制相关的潜在风险。 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或SOX404的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告。根据现行法律，只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就不需要核数师认证，但我们可能在未来几年不再是一家规模较小的申报公司，在这种情况下，我们将受到审计师认证要求的约束。我们必须遵守截至2024年3月31日的财年的管理报告要求，2024财年的管理报告包含在本年度报告的第15项下，结论是，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。如果我们不能及时纠正发现的重大弱点，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的普通股交易非常清淡，不能保证我们的普通股未来会有活跃的市场。 

我们的普通股交易非常清淡，如果交易，价格可能不能反映我们的价值。不能保证我们的普通股未来会有活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们管理层可能采取的任何措施，以使我们了解投资者。鉴于是否会产生任何意识，这一点无法得到保证。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映企业价值的价格清算。如果市场发展得更加活跃，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股可能会有一个较低的价格，许多券商可能不愿意进行证券交易。即使投资者发现经纪人愿意进行我们普通股的交易，经纪佣金、转让费、税款(如果有的话)和任何其他出售成本的组合也可能超过出售价格。此外，许多贷款机构不会允许使用这种普通股作为任何贷款的抵押品。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，这取决于我们在正常业务过程中偿还债务的能力。因此，我们支付股息的能力将取决于我们创造足够利润的能力。2020年7月31日，公司董事会宣布派发特别现金股息，每股0.015美元。总计相当于375,000美元的股息于2020年8月17日全额支付。然而，我们不能保证我们将在未来宣布任何金额的股息，无论是以任何速度或根本不是。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情支付，取决于开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重述)的要求，并将取决于我们未来的运营和收益、资本支出要求、一般财务条件、法律和合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能受到细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们的普通股。

美国证券交易委员会通过的规定一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。如果我们的普通股成为“细价股”，我们可能会受到交易所法案下的第15G-9规则或“细价股规则”的约束。这项规则对经纪自营商出售这类证券予非既定客户和“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000元或年收入超过200,000元，或连同其配偶合计超过300,000元的个人)以外的人士，施加额外的销售实务规定。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪交易商必须为买方作出特别适合的确定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会编制的关于细价股市场的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，要求每月提交报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

不能保证我们的普通股将有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。无论如何，即使我们的普通股不受细价股规则的约束，我们也将继续受交易法第15(B)(6)条的约束，该条款授权美国证券交易委员会在发现这样的限制符合公众利益的情况下，限制任何人参与细价股的分配。

项目4.关于公司的信息

我们是在2018年2月9日根据开曼群岛法律以“幸福来”的名义成立的。2022年10月，我们的名字从“幸福来”更名为“幸福发展集团有限公司”。2023年3月，我们的注册名称更名为“Paranovus Entertainment Technology Ltd.”。

我们的注册办事处位于哈恩斯信托(开曼)有限公司，其办事处位于4^这是KY100-100200万开曼群岛大开曼群岛邮政信箱10240号教堂南街103号海港广场一楼。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道250号7层，NY 10177。我们在那个地址的电话号码是+1-516-951-9074。我们公司的网址是https://pavs.ai.

Paranovus是于2024年5月6日在香港注册成立的Paranovus Entertainment Technology Limited(“Paranovus Hong Kong”)的唯一股东，而Paranovus Entertainment Technology Limited是海南Paranovus Entertainment Technology Co.Ltd.(“Paranovus PRC”)的唯一股东。Paranovus PRC于二零二四年六月十七日根据中国人民Republic of China法律注册成立，为Paranovus Hong Kong的全资附属公司及根据中国法律成立的外商独资实体。Paranovus、Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC目前除作为控股公司外，并无从事任何活跃业务。我们主要通过2Lab3 LLC开展业务，这是一家于2022年8月12日在特拉华州注册成立的有限责任公司。

历史上，Paranovus是2018年3月5日在香港注册成立的幸福香港的唯一股东，幸福福州的唯一股东。福州幸福于2018年6月1日根据中国人民Republic of China法律注册成立，为幸福香港的全资附属公司及中国法律规定的外商独资实体。除作为控股公司外，Paranovus、幸福香港和幸福福州目前都没有从事任何活跃的业务。我们透过福州幸福全资附属公司福建幸福开展业务，福建幸福于二零零四年十一月十九日根据中国法律注册成立。福建幸福持有顺昌幸福营养食品有限公司(“顺昌幸福”)的全部股权或所有权。通过福建幸福和顺昌幸福，该公司是一家以中国为主要基地，专业从事以灵芝孢子粉等为原料制成的保健品和膳食补充剂的研发、生产和销售的生物技术公司。

2019年10月25日，我们的普通股在纳斯达克开始交易，交易代码为HAPP。

2020年7月17日，开心购(福建)互联网科技有限公司，或称开心购，根据人民Republic of China法律注册成立，是幸福福州的全资子公司。为了发展我们的电子商务业务，开心购成立了。我们的电子商务业务专注于为中小企业提供电子商务解决方案和服务。我们对电子商务业务的使命是让中小企业充分利用电子商务的力量快速增长。

2021年4月27日，桃车君(福建)汽车销售有限公司，根据人民Republic of China法律注册成立，幸福福州持有其51%的股份。我们推出了这个B20亿(企业对企业)汽车销售平台。我们的汽车销售业务原为快乐汽车品牌，并于2021年6月更名为陶车君。陶车君主要致力于在中国的汽车经销商之间建立网络，为购买者提供更好的整体销售体验和服务，并简化汽车行业交易。无论从需求还是供应来看，中国都是世界上最大的汽车市场之一。通过陶车君，我们利用我们的经销商网络将库存和来自大型4S店、网约车平台和汽车制造商的二手车分发到三四线城市，这为一线城市的供过于求问题提供了很好的解决方案。

2021年10月14日，帕拉诺夫斯及其全资子公司福建幸福收购了福建神农嘉固发展有限公司(以下简称神农)70%的股权，以进一步加强公司的产业整合。对福建神农的收购于2021年11月22日完成。

2022年3月4日，帕拉诺夫斯及其全资子公司福建幸福收购福州和康源商贸有限公司(简称福州和康源)100%股权，以进一步加强公司的分销网络。

2023年3月10日，公司股东通过一项特别决议，批准将公司更名为“Paranovus娱乐技术有限公司”。和“PAVS”的交易代码，自2023年3月14日起生效，以更好地反映公司的多个业务线。

2023年3月14日，本公司与(I)特拉华州有限责任公司2Lab3；及(Ii)2Lab3的唯一成员订立证券购买协议。根据收购SPA，本公司向卖方购买了2Lab3的全部会员权益，作为交换，本公司向21ab3和/或其指定人发行了总计1,375,000股A类普通股。收购SPA的各方同意，2Lab3的估值约为600美元万。A类普通股的发行价为每股4.4美元，相当于A类普通股签署时过去5日的成交量加权平均价。2023年3月28日，公司完成了这项收购。

2023年4月10日，幸福顺昌、福建幸福与福建恒大饮料股份有限公司(简称福建恒大)订立了一定的股份购买协议。根据此项处置，福建恒大同意向幸福顺昌收购福建幸福，以换取现金代价人民币7,800元万(约1,130美元万)。这笔交易于2023年8月7日完成。交易完成后，福建恒大成为福建幸福的唯一股东，因此承担了福建幸福的所有资产和负债以及由福建幸福拥有或控制的子公司。

2023年9月3日，公司董事会批准暂停通过公司间接子公司开心购(福建)互联网科技有限公司开展的电子商务和互联网信息广告业务。截至2023年3月31日，电子商务以及互联网信息和广告业务的亏损约为2,142美元万，而截至2022年3月31日的亏损约为760美元万。由于新冠肺炎的负面影响挥之不去，加上中国的宏观经济状况不振，管理层预计该等业务短期内不会扭亏为盈，因此董事会决定暂停该等亏损业务。于2023年8月出售其营养食品及膳食补充剂业务及预期于2023年9月暂停电子商务及互联网资讯及广告业务后，本公司仅剩以中国为基地的营运业务为汽车销售业务。

2023年11月12日，公司与Blueline签订软件开发协议。根据开发协议的条款及条件，Blueline将根据开发协议的条款及条件，负责开发及交付若干互动游戏应用程序(“10,000条生命”，前身为“好莱坞阳光”)，包括底层软件、文件及技术数据，并同意将10,000条生命的所有权利、所有权及权益转让予本公司，但不包括任何背景技术(定义见开发协议)。Blueline将在开发协议规定的开始日期六个月后交付PC平台的初始全功能版本(“PC版本”)，然后在PC版本三个月后交付iOS版本(“iOS版本”)。作为交换，该公司同意根据开发协议中规定的时间表，向Blueline支付PC版本的总计1,500,000美元的开发费和iOS版本的400,000美元的开发费。开发iOS版本的决定由公司自行决定。此外，一旦10,000条生命开始产生收入，该公司同意在扣除所有人才合作伙伴拥有的所有许可费后，向Blueline支付净收入的9%。

分别于2023年11月9日、2024年1月18日、2024年3月12日，公司与非美国投资者(“贷款人”)签署了三份本票购买协议，据此，公司于2023年11月14日、2024年1月18日和2024年3月12日向该投资者发行了三张本金为8%的本票，每张本金为75万美元。票据将于发行后12个月到期，本公司可于到期日前预付部分或全部款项。票据所得款项用于发展10,000条人寿及本公司的一般企业活动。

2023年11月16日，本公司提交了一份于2023年12月5日生效的F-3表格登记声明，提出出售总计1亿美元的A类普通股、每股面值0.01美元、优先股、认股权证、单位和购买A类普通股或优先股、债务证券、权利或上述任何组合的权利，无论是单独出售还是作为由一种或多种其他证券组成的单位。

2024年1月19日，公司分别召开了三次B类普通股股东特别大会、A类普通股股东特别大会、B类普通股和A类普通股股东特别大会。会议的目的是批准更改本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则(于2023年3月10日生效)(“第四次并购”)所载的B类普通股附带的类别权利，以终止附属于B类普通股的若干“日落条文”，删除(A)第四次并购的第8(6)(B)及8(6)(C)条所载的换股权利(该等建议为“更改B类普通股权利建议”)。B类普通股股东和A类普通股股东分别批准该建议，作为B类普通股股东的特别决议和A类普通股股东的普通决议。随后，全体股东以特别决议的形式，通过了第五次修改和重述的公司章程大纲和章程细则，以实施变更B类普通股权利的建议。第五次修订和重述的组织章程大纲和章程于2024年1月19日生效。

于2024年5月6日，本公司于香港成立全资附属公司Paranovus Entertainment Technology Limited(“Paranovus Hong Kong”)。

2024年5月20日，本公司与董事会主席徐敏珠女士签署了本票购买协议。Ms.Xu亦为幸福集团有限公司的唯一股东，幸福集团持有本公司602,255股B类普通股，每股面值0.01美元，占本公司总投票权的63.5%。根据购买协议，本公司于2024年5月20日，即本次交易结束之日，向Ms.Xu发行了本金为750,000美元的8%本票。票据将于发行后12个月到期，并可于到期日前由本公司预付部分或全部款项。票据发售所得款项用作本公司的一般营运资金用途。

于二零二四年六月十七日，本公司于中国成立附属公司海南Paranovus娱乐科技有限公司(“Paranovus PRC”)，该公司由Paranovus Hong Kong全资拥有。于本年报日期，Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC均未有营运业务。

于2024年7月5日，公司已将幸福香港的100%股权售予非本公司联营公司或其任何董事或高级管理人员的袁柳先生、幸福香港的直接及间接附属公司幸福(顺昌)电子商务有限公司(公司电子商务及互联网资讯及广告业务的经营实体)及幸福香港(福建)汽车销售有限公司(公司汽车销售业务的经营实体)位于中国的附属公司。

2024年7月17日，为实现公司精简运营、专注于提供人工智能解决方案的核心能力的战略转型，公司与若干非美国投资者签订了若干证券购买协议，据此，公司同意以每股0.45美元的价格出售最多60,000,000股A类普通股。在扣除任何费用或开支之前，该公司的总收益约为27,000,000美元。该公司计划将所得款项净额用于可能的战略收购，对象是在人工智能解决方案方面拥有专业知识的公司，包括人工智能物流和交付服务、人工智能电子商务服务和人工智能广告投放，以及从事燃气发电业务的公司，并用于一般企业用途。

以下图表显示了截至本年度报告日期的公司结构，其中显示了公司的主要子公司，以及每家公司的注册管辖权以及公司直接或间接实益拥有、控制或指示的有投票权证券的百分比。

公司须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册说明书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站https://pavs.ai.然而，我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。

我公司概况

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。目前，我们的业务通过我们在美国的全资子公司2Lab3进行。历史上，我们通过我们在中国的运营子公司从事(I)营养食品和膳食补充剂业务(于2023年8月剥离)、(Ii)电子商务业务(于2023年9月停牌)、(Iii)互联网信息和广告业务(于2023年9月停牌)及(Iv)汽车销售业务(于2024年7月剥离)。

我们已经执行了战略转型，以简化我们的运营，并专注于我们在提供人工智能支持的解决方案方面的核心能力。在转型过程中，我们于2023年3月完成了对2Lab3 100%的收购，通过这笔交易，我们将业务扩展到了人工智能和娱乐行业。

此外，我们正计划通过收购在人工智能解决方案方面拥有专业知识的公司，包括人工智能物流和交付服务、人工智能电子商务服务和人工智能广告投放，以及从事燃气发电业务的公司，来扩大我们的市场覆盖范围和技术能力。截至本年度的日期，尚未确定任何收购目标。

关于我们在中国的历史业务，我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。我们受制于复杂和不断变化的中国法律和法规。中国政府最近发表了声明，并采取了与离岸发行的审批、备案或其他行政要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域相关的监管行动。中国政府在监管我们的业务及其对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力可能会极大地限制我们和我们的中国子公司开展业务的能力，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。具体内容见“第三项：重点信息--风险因素--中国经商相关风险”。

例如，最近颁布的数据安全法和2021年颁布的个人信息保护法对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(《新的网络安全审查办法》)，取代了原《网络安全审查办法》。新的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前也应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与海外上市相关的网络信息安全风险。截至今天，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构对我们公司结构的任何查询、通知、警告或制裁。截至今天，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构对我们公司结构的任何查询、通知、警告或制裁。根据我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所的建议，我们不太可能受到网络安全审查，因为：(I)我们没有收到任何来自政府机构的通知，将我们视为关键信息基础设施的运营商，以及(Ii)我们没有收到来自政府机构的任何通知，将我们视为拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。此外，我们目前没有超过100万的用户个人信息。如果我们在未来因适用的规则、法规、政策或其解释发生变化而受到CAC的网络安全审查，在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。

此外，中国监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并根据这些法律法规加强了执法。至于最近颁布的法律、法规和准则将如何实施，以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的情况，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国的法律制度所产生的风险和不确定因素，包括上述有关法律执行的风险和不确定因素以及中国的快速发展的规章制度，可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化。具体内容见“第三项：重点信息--风险因素--中国经商相关风险”。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年不能检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会被禁止在国家交易所或根据《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)在“场外”市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国，因为中国在内地的一个或多个当局担任的职位；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们的现任和前任审计师Enrome LLP和TPS Thayer LLC作为在PCAOB注册的审计师，发布了本招股说明书中包括的审计报告。这两名审计员都受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估他们是否符合适用的专业标准。Enrome LLP总部设在新加坡，而TPS Thayer LLC总部设在德克萨斯州糖地，在美国以外没有分支机构或办事处，并接受PCAOB的定期检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的有关PCAOB因一个或多个中国内地或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国的决定的影响，然而，最近有关对以中国为基地的公司的审计的发展给我们的中国子公司在未经中国当局批准的情况下与Enrome LLP或TPS Thayer LLC的审计充分合作的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP协议，连同两份议定书协议(统称为“SOP协议”)，规管对内地中国及香港注册会计师事务所的检查及调查，为开放上市公司监管委员会检查及调查总部设于内地中国及香港的注册会计师事务所迈出第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB有权独立决定挑选任何发行人进行审计以进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

如果这些风险成为现实，可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。具体内容见“第三项：重点信息--风险因素--中国经商相关风险”。

我们的经营和上市需要得到中国当局的许可或批准

我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监管总局(“SAMR”)颁发的营业执照。于本年报日期，我们的中国附属公司已取得经营所需的所有许可。我们的每一家中国子公司均已从SAMR获得有效的营业执照，任何该等执照的申请均未被拒绝。

此外，根据吾等中国法律顾问景天律师事务所的建议，吾等及其中国附属公司应根据《试行管理办法》的要求向中国证监会履行备案程序，目前在境外证券交易所上市或买卖A类普通股无需获得包括中国证监会或中国证监会或任何其他中国政府机关在内的中国当局的其他许可或批准。截至本年报日期，本公司或本公司子公司并未收到中国证监会或其他中国政府部门对本公司在纳斯达克上市的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面仍存在重大不确定性。

然而，我们知道，最近中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2023年2月17日，证监会公布了试行办法，自2023年3月31日起施行。《试行办法》明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，全面确定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是发行人在同时满足以下条件的情况下，必须按照试行办法办理备案程序：a)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记录的发行人的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司占比；(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国；(二)免除发行人在试行之日前已在包括美国在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的即时备案要求，且不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；(三)应于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市，但发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按规定办理备案手续；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述，处以1至1000万元人民币的罚款。

根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(《新的网络安全审查办法》)，取代了原《网络安全审查办法》。新的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。根据新的网络安全审查办法，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前也应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。截至本年度报告日期，我们预计不会受到网络安全审查，因为：(I)我们不是关键信息基础设施的运营商，(Ii)我们不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。如果我们和我们的子公司(I)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要获得包括中国证监会和CAC在内的中国当局的许可或批准，才能在未来在美国发行我们的A类普通股和任何后续发行，如果任何此类许可或批准没有收到、维持或随后被撤销，可能会导致我们的运营发生实质性变化，包括我们继续现有控股公司结构、继续目前的业务、接受外国投资的能力，并向我们的投资者提供或继续提供证券。如果我们不遵守这些规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁。这些不利行动可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

通过我们组织的现金流

本组织内部的现金转移一般通过以下方式进行：(I)公司通过提供贷款、出资和提供经营性现金的方式向子公司转移现金；(Ii)公司的子公司通过偿还贷款和偿还应付公司的经营性现金向公司转移现金。除现金转移外，公司与子公司之间未发生其他资产转移。下表列出了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度公司与其子公司之间的现金转移：

2020年7月31日，公司董事会宣布派发特别现金股息，每股0.015美元。总计相当于375,000美元的股息于2020年8月17日全额支付。除上述事项外，本公司并无向股东派发任何股息，本公司附属公司亦无向本公司派发任何股息或派发股息。根据中国企业所得税法和企业所得税法实施条例(“CIT法”)，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的任何股息将适用10%的预提税率，除非该非居民企业的注册司法管辖区与中国签订了降低预提税率的税收条约，并且该非居民企业是股息的实益拥有人。控股公司注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。CIT法规定，中国居民企业的全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。因此，若吾等被视为中国居民企业，吾等将按25%统一税率就其全球收入缴纳中国所得税，这可能会对吾等的有效税率产生影响，并对吾等的净收入及经营业绩产生不利影响，尽管吾等将获豁免从我们的中国附属公司派发股息的企业所得税，因为根据CIT法律，中国居民企业收到的该等收入可获豁免缴税。

此外，除了2020年宣布的特别股息外，我们没有向任何美国投资者进行任何股息或分配。作为一家离岸控股公司，我们可能会依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律及法规，我们的每一家中国附属公司每年须拨出其纯利的一部分作为法定盈余公积金，该公积金每年不少于其纯利的10%，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转移给我们的能力受到限制。作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供离岸筹资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。有关详情，请参阅“第四项.本公司资料-b.业务概览-与本公司业务有关的中国法律法规”。

产品和服务

人工智能娱乐应用

目前，我们从事人工智能支持的娱乐行业，旨在为用户提供人工智能驱动的游戏和应用程序，以提供身临其境和引人入胜的娱乐体验。

2Lab3是一家总部位于洛杉矶的公司，也是我们公司的全资子公司，它已经将重点从Web 3.0过渡到AI支持的应用程序。2Lab3计划推出SimTwin，旨在改变人们的社交互动方式，并保存记忆。SimTwin的开发外包给了一家第三方专业公司。通过利用人工智能技术，SimTwin将分析用户的社交互动和情感表达，以创建数字人物角色。这使得用户可以与数字版本的人互动，包括已故的亲人，并捕捉重要的生活时刻。SimTwin应用程序预计将于2024年第三季度在苹果商店和谷歌商店推出。

此外，根据日期为2023年11月12日的开发协议，Blueline一直在开发和交付某些互动游戏应用程序，10,000个生命(前身为好莱坞阳光)，我们有权拥有10,000个生命的所有权利、所有权和利益，不包括任何背景技术(如开发协议中定义的)。游戏10000 Lives是一款手机游戏，玩家使用棋盘游戏机械师来追求各种职业和生活目标。玩家赚取骰子来在棋盘上移动，收集钱财，参加迷你游戏，升级文物，以实现成为篮球运动员、歌手或医生等目标。这款游戏整合了人工智能生成的内容，为当前的生活目标和围绕玩家互动的故事创造了背景，并以名人合作为特色，提供了一种社交联系的体验。最初计划在PC上发布的Blueline已经将1万人生活的焦点转移到了仅限移动设备的版本上。这款游戏预计将于2024年第四季度推出。

汽车销售

2020年11月，公司开始了汽车销售业务。本公司与汽车公司签订购买汽车的协议，并获得授权在中国的厦门、漳州、杭州等不同城市经销汽车。公司以微信小程序(微信小程序)的身份，利用其在微信平台上的“桃车君”在线平台，链接综合汽车贸易和资源提供商，为汽车经销商提供整车货源解决方案。然而，汽车销售业务自2024年4月以来没有产生任何收入，并于2024年7月剥离。

电子商务

2020年，公司开始在几个不同的平台上开展电子商务业务。公司专注于为各类企业提供电子商务整体服务、互联网推广、代理运营、供应链资源和物流服务。该公司的主要业务形式是社区团购和跨境电商。公司下设配送优化部、采购部、直播团队，并建立了完善的业务支撑中心和管理团队。本公司于2023年9月决定暂停经营其电子商务业务，原因是该业务出现亏损，而管理层预计该业务不会出现短期营业额。

互联网信息和广告服务

2021年，公司开始为中国的小网店或小制造商提供互联网信息和广告服务。本公司于2023年9月决定暂停经营其电子商务业务，原因是该业务出现亏损，而管理层预计该业务不会出现短期营业额。

营养食品和膳食补充剂

截至2023年3月31日，我们通过中国在15个不同省份的50多家经销商营销和销售了约15种营养品和膳食补充剂产品。我们将我们的产品分为六大类：灵芝孢子粉产品、虫草菌丝体产品、阿胶溶液产品、维生素和膳食补充剂产品、西洋参产品等。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，灵芝孢子粉产品、虫草菌丝体产品和阿胶溶液产品的销售额分别约占总销售额的5.35%和16.65%。

与国家卫生委员会颁布的《营养食品管理办法》一样，营养食品和膳食补充剂产品是一类针对特定人群的食品，对日常健康具有普遍的健康益处。营养食品和膳食补充剂产品不用于治疗任何特定疾病，不得对人体造成任何急性、亚急性或慢性伤害。随着营养食品和膳食补充剂的要求得到满足并得到NFDA(国家食品和药物管理局的前身)的批准，根据营养食品和膳食补充剂的法规，既用作营养食品又用作中药的草药和动物提取物可以纳入营养食品和膳食补充剂产品的原材料中。

我们主要以中草药和动物提取物为原料生产灵芝孢子粉产品、虫草菌丝体产品、阿胶溶液产品等。这些中草药和动物提取物长期以来在中国既被用作日常营养食品，也被用作中药。根据中国食品药品监督管理局关于营养食品和膳食补充剂的规定，我们的26种产品都是贴着“蓝帽子”标签的营养食品和膳食补充剂产品。我们所有的产品都是按照食品行业的规定生产的。

于2023年8月，吾等完成向并非本公司或其任何董事或高级管理人员联属关系的中国公司福建恒大饮料有限公司(“福建恒大”)出售我们的保健食品及膳食补充剂业务的经营实体福建幸福100%股权的交易，现金代价为人民币7,800元万。

卖主

我们认为，在任何一段时间内，对我们的销售额占我们总购买量10%以上的供应商是该时期的主要供应商。在过去的三个财年里，我们没有这样的广告服务供应商。

我们为我们的膳食补充剂产品购买了其他类型的原材料，并以市场价格从各种供应商那里聘请了服务。我们相信，这些类型的原材料和服务随处可得，因此，如果我们无法从主要供应商那里采购，我们预计在寻找另一家价格基本相同的供应商时不会遇到困难。我们可以稳定地获得运营所需的所有原材料和服务。我们相信，我们与供应商的关系是牢固的。

销售和市场营销

AI娱乐

至于我们的人工智能娱乐业务，我们的营销计划将利用多方面的数字方法来接触和吸引我们的目标受众。我们将利用Facebook、Instagram、Twitter和TikTok等社交媒体平台分享引人入胜的内容，进行现场演示，并与有影响力的人进行合作。通过谷歌美国存托股份和必应美国存托股份的搜索引擎营销(SEM)将为我们的网站带来流量，而内容营销将以关于娱乐业人工智能的博客文章、视频和嘉宾文章为特色。电子邮件营销将用于提供时事通讯、特别优惠和根据用户偏好量身定做的产品发布更新。

销售工作将侧重于通过我们的网站和移动应用程序进行直接销售，并辅之以有吸引力的发布促销和折扣。促销活动将包括季节性活动、推荐计划和忠诚度奖励。我们将通过销售增长、客户获取成本和转化率等关键业绩指标来衡量成功与否，并使用Google Analytics、CRM软件和社交媒体分析等工具不断完善我们的战略。

汽车销售

我们的汽车销售平台桃车君致力于在未来为汽车经销商开发更多的销售渠道，打通汽车分销的上下游渠道网络。我们为桃车君开发了微信小程序，在这个平台上，我们为车商提供了真实优质的车源以及安全高效的交易服务。

电子商务

我们的电子商务解决方案服务旨在为中小型企业提供IT和广告服务，帮助他们通过社交媒体接触到目标客户。开心购通过旗下子公司，采用国内+跨境平台，建立内部前台、中台、后台系统和部门，形成商业闭环，大大降低了营销成本，提高了营销效率。它还将工厂、物流、品牌和销售联系在一起，为中小企业提供全面的电子商务解决方案。

营养食品和膳食补充剂产品

对于我们的营养食品和膳食补充剂产品，我们有两种销售模式，即传统分销模式和体验店模式。

我们销售膳食补充剂产品的主要方式是通过地区分销商和大型连锁药店、商场和超市。在选择区域分销商时，我们考虑了资本实力、网络覆盖范围、营销能力等因素。我们负责对分销商及其销售顾问进行培训。我们的区域分销商专注于扩大销售网络，分销和推广我们的产品。地区分销商在接受了市场营销和产品基本信息培训后，直接通过他们的销售顾问在零售终端向客户销售我们的产品。这些顾问都不是有执照的医疗专业人员，也不需要持有执照。在销售终端，客户可以收到销售顾问提供的关于我们产品的功效和使用情况的信息。销售终端是我们营销和销售活动的主要渠道之一。

我们的膳食补充剂产品的客户还包括著名的连锁药店、商场和超市。属于这一类的客户往往已经建立了跨区域的销售网络，销售能力强，品牌知名度高，在消费者中享有良好的声誉。我们倾向于与这类客户建立直接的业务伙伴关系。我们为他们提供营销策划、销售支持、人员培训和售后服务。

上述两类客户统称为传统分销模式。截至2023年3月31日，我们在中国拥有50多家经销商，在15个不同省份拥有1万多个销售终端，并与他们建立了密切的业务关系。

截至2023年3月31日，我们在厦门、潮州、桂林等中国旅游城市拥有5家独家经销商，客户转化率约50%。

竞争

AI娱乐

至于我们的人工智能娱乐业务，它在快速增长的人工智能支持的娱乐行业运营，专注于开发和分发人工智能增强的游戏、应用程序和沉浸式虚拟/增强现实体验。这个市场的活动迎合了各种流派的休闲和铁杆游戏玩家，他们为娱乐和教育目的创建人工智能驱动的应用程序，利用机器学习提供个性化和创新的内容。

在地理上，我们的目标是在北美和亚太地区拥有强大的影响力。此外，我们还计划向拉丁美洲、中东和非洲的新兴市场扩张。

电子商务与汽车销售

自2020年开始我们的电子商务和汽车销售业务，这两个行业在中国竞争激烈，发展迅速，我们努力提高这两个行业的竞争力，并尝试新的商业模式，使我们与竞争对手脱颖而出。

营养食品和膳食补充剂业务

在营养食品和膳食补充剂业务方面，我们与中国的其他顶级膳食补充剂生产商展开了竞争。我们的许多竞争对手也生产和销售与我们类似的产品。此外，许多这些公司比我们更早进入市场，因此他们比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手或许能够更快地对新机会、市场变化或客户偏好的变化做出反应，或许能够进行更广泛的促销活动，向分销商提供更具吸引力的条款，并采取更激进的定价政策。

知识产权：

软件版权

根据2023年11月12日的开发协议，我们将拥有游戏10000 Lives的版权，前身是好莱坞阳光。

我们还将拥有SimTwin应用程序的版权。

域名

我们的知识产权包括我们的域名https://pavs.ai.

研究与开发

截至本年度报告日期，我们的研发团队中有三名员工。

当前研发政策

我们优先考虑人工智能支持的娱乐业的创新和技术进步。我们的研发政策侧重于早期AI项目分析和预测建模。

当前研发团队构成

我们的研发团队由三名内部员工组成。我们将SimTwin的开发外包给某个第三方专业公司。我们将保留SimTwin应用程序的版权和全部所有权。

历史性的研发努力

在历史上，我们依靠我们内部的研发团队为我们的营养食品和膳食补充剂业务升级和发明新产品。我们新产品的详细开发过程如下：

保险

按照中国法规的要求，参加了市、省组织的各项职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险、失业保险等。根据中国法律，公司必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。我们已经为基本和最低社会保险计划缴了款。虽然吾等相信吾等已在财务报表中就该等计划的未偿还供款作足够拨备，但任何未能向该等计划支付足够款项的行为将违反适用的中国法律及法规，如吾等被发现违反该等法律及法规，吾等可能被要求补缴该等计划的供款以及支付滞纳金及罚款。

季节性因素：

对汽车销售业务或AI娱乐业务没有季节性影响。

员工

我们目前有7名全职员工，都在美国。根据美国相关法律，我们与所有员工都有雇佣合同。我们的员工没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工。

管理、文化和培训

我们遵循的理念是认识到客户服务和提供最佳绩效的重要性，使我们能够识别和奖励符合我们高绩效标准的团队。

竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势如下：

对于我们的AI娱乐业务，我们认为我们的竞争优势如下：

对于我们的汽车销售业务，我们认为我们的主要竞争优势是：(I)基于互联网和数字化的销售模式增强了资源汽车经销商和综合汽车贸易的能力，全面提高了行业的运营效率；(Ii)与资源丰富的汽车经销商建立了牢固的关系；(Iii)标准化的服务流程，包括叫车服务和潜在的融资和保险服务。

中华人民共和国与我公司业务有关的法律法规   

《消费者权益保护条例》

1993年10月31日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《消费者权益保护法》，并分别于2009年8月27日和2013年10月25日进行了修订。根据消费者权益保护法，经营者必须确保其销售的商品符合安全要求，向消费者提供真实的信息，并保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守消费者保护法的，可能会使经营者承担退款、退货、修理和支付损害赔偿金等责任。如果经营者侵犯了消费者的合法权益，可能会被追究刑事责任。2013年10月推出的修订后的消费者保护法进一步加强了对消费者的保护，并强化了对在线交易平台和经营者的义务。

全国人大常委会于2009年12月26日公布并于2010年7月1日起施行的《侵权责任法》规定，网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务销售假冒产品等侵权行为，但未采取必要措施的，应当承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的，应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则，应当与相关网民承担连带责任。

2010年5月31日，国家工商行政管理总局(国家市场监管总局)通过了《网上商品交易及相关服务暂行管理办法》。根据本办法，已在工商总局或其地方分支机构登记的企业或其他经营者从事网上商品交易和其他服务的，必须在其营业执照中通过纸质副本或电子链接向公众提供信息。提供网络交易平台服务的经营者，应当对申请通过网络交易平台提供商品和服务的公司或者个人的身份进行审核，与上述各方订立协议，并建立相关的内部规则，以提供必要的、可靠的交易环境和交易服务，维护网络交易秩序。

2014年1月26日，国家工商行政管理总局发布了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，取代了上述办法。网络交易平台经营者有义务审查第三方商户的法律地位，并通过营业执照展示其营业执照上载明的信息或其营业执照的电子链接向公众公布此类第三方商户的信息。在线交易平台经营者必须在适用的情况下区分自己的产品和平台上第三方商家的产品。《网络交易办法》出台后，国家工商行政管理总局于2014年5月28日发布了《网络交易平台经营者履行社会责任指引》，规范网络产品交易及相关服务，引导网络交易平台经营者积极履行社会责任，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展。这些指导方针旨在加强在线交易平台的社会责任。

2017年1月6日，工商总局发布了《网络购买商品7日无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行。根据这些措施，除某些例外情况外，客户有权无故退货。例如，本办法不适用于定制商品、报刊、易腐烂物品、音像制品、计算机软件和其他数码产品、从互联网下载的产品或客户已打开包装的产品。网络交易平台经营者要对使用该平台的商户进行指导和督促，履行好商户履行《7日无条件退货》的职责，进行检查，并提供技术支持。

外汇管理条例

中国外汇管理主要受以下方面的监管：

根据《外汇管理条例》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，用于贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换成外币，仍需按法律规定由外汇局或当地对应机构登记。根据管理规则，外商投资企业在提供有效商业文件后，可在获授权进行外汇交易以结算经常项目交易的银行买卖和汇出外币，如属资本项目交易，则须在外汇局及法律规定的其他有关中国政府当局(视情况而定)登记后方可买卖及汇出外汇。外商投资企业在中国境外进行的资本投资也受到限制，包括在商务部备案。对敏感国家、地区、行业进行投资的，需经商务部批准。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币兑一篮子特定外币将被允许在一个区间内波动。我们很大一部分收入是以人民币计价的，而人民币不是一种可自由兑换的货币。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们在中国的子公司的股息支付。即使我们可以把中国的收入汇到我们想要的任何地方，但如果人民币贬值，汇率的波动可能对我们不利。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月4日进行了修订，大幅完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者取得的人民币收益对中国的再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《境外投资者对中国直接投资外汇管理规定》，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者对中国直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》、第142号通知、《国家外汇管理局关于试点改革部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法有关问题的通知》、2015年6月1日第36号通知正式生效。第19号通知允许在中国设立的以投资为主业的外商投资企业利用外汇资金进行股权投资，并取消了第142号通知中的某些限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了第19号通知的部分规定，但与第19号通知相比，第16号通知规定，酌情结汇适用于外汇资本、外债发行收益和汇出的境外上市收益，相应的外汇折算人民币资本不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。

外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，自2020年1月起生效，允许所有外商投资企业以其外汇资金或其外汇资金转换成的人民币资金进行境内股权投资，前提条件有限。然而，在实践中对第28号通知、第16号通知和其他与外汇兑换有关的法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

外管局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民利用特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据中国外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或境外资产或利益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者发生增资、减持、股权转让或者互换、合并、分拆等重大事项变更的，中国居民或者单位应当办理离岸投资外汇变更登记手续。外管局第37号通告进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。此外，根据外管局第37号通告所附的程序指南，中国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(第一级)进行登记。

2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

关于股利分配的规定

根据中国法律，我们的中国子公司福州幸福是一家外商独资企业。关于外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据这些规定，中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的企业必须每年至少提取按中国会计准则计算的税后利润的10%作为一般公积金，直至累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其员工福利和奖金基金。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，两部条例均于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例，在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息将被征收10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定较低预提税率的税收条约。

海外上市的并购规则和监管

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日生效，随后于2009年6月22日进行了修订。并购规则旨在除其他事项外，要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》或《关于证券活动的意见》，要求加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月24日，国务院发布《国务院境内公司境外发行上市管理条例草案(征求意见稿)》，证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》，或《管理办法草案》，向社会公开征求意见。2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，全面确定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是发行人在同时满足以下条件的情况下，必须按照试行办法办理备案程序：a)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记录的发行人的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司占比；(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国；(二)免除发行人在试行之日前已在包括美国在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的即时备案要求，且不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；(三)应于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市，但发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按规定办理备案手续；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述，处以1至1000万元人民币的罚款。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求境外上市的，应经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(二)境内公司拟通过境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件、资料的，应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。

对外资所有权的限制

根据国家发改委、商务部修订的《外商投资产业指导目录(2017版)》或《2017版目录》，于2017年7月28日起施行，取代《外商投资产业指导目录(2015版)》。2017年的目录将各行业分为鼓励、限制和禁止三类。我公司的主打产品--保健品，是鼓励外商投资的产业。

2017年目录中规定的外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)被2018年6月28日公布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》或2018年7月28日起施行的2018年负面清单取代，对外国投资者实施同样的限制和禁止。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)，《2019年鼓励外商投资产业目录》于2019年7月30日起施行，取代了2018年负面清单。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020版)，即2020年负面清单，于2020年7月23日取代2019年负面清单。2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年1月1日起施行的取代2020年负面清单的《2021年负面清单》。

境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。在中国，外商投资企业适用一系列普遍适用的法律法规，包括不时修改的外商独资企业法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法及其实施细则；外商投资企业外汇登记管理暂行规定；外商投资企业注册资本变更若干事项的通知。

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，必须事先经设立原批准机关批准或登记。此外，注册资本的增加和投资总额的增加均应向国家工商行政管理总局登记。

在中国看来，境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在监管方面被视为外债，该等债务受多项中国法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇管理规则》。

根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外，该等中国附属公司可产生的外债总额(包括任何股东贷款)不得超过中国附属公司的投资总额与注册资本总额之间的差额，两者均须经政府批准。

关于商标的规定

商标受1982年通过并随后修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年和2013年国务院通过的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标可以注册十年，如果在第一个或任何续订的十年期限届满时提出请求，还可以再延长十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者初步审批可以在相同或者类似的商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回商标注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对已被他人使用并通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。商标许可协议必须向商标局或其地区办事处备案。同时，我们已经成功获得了38项商标。

关于专利的规定

《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备三个条件：新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的专利期为二十年，实用新型和外观设计的专利期为十年。我们已经获得了18项专利，所有这些专利都是我们拥有的，其中包括一些通过所有权转让原本属于我们公司的某些关联个人所有的专利。

《中华人民共和国企业所得税法》和《个人所得税法》

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理主体是指对国有企业的生产经营、人员、会计、财产等在实践中实行“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。

Sat于2009年4月发布的Sat通告第82号，为确定由中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。根据Sat通告第82号，中国控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才有其“事实上的管理机构”：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议的会议纪要和文件位于或保存在中国；(D)超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。自2011年9月起生效的Sat公告45就Sat通告82的执行提供了更多指导，并规定了关于确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然Sat通告第82号和Sat Bullet第45号只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但其中所载的确定标准可能反映了国家税务局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

由于缺乏适用的法律先例，尚不清楚中国税务机关将如何决定个人控制的外国公司的中国税务居民待遇。就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

就业法

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订后于2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主必须与全职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，中国的用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。我们为基本和最低社会保险计划缴费。虽然吾等相信吾等已在我们的财务报表中就该等计划的未偿还供款作足够拨备，但任何未能向该等计划支付足够款项的行为将违反适用的中国法律及法规，如吾等被发现违反该等法律及法规，吾等可能被要求补缴该等计划的供款，以及支付滞纳金及罚款。

税务

所得税

新所得税法于2007年3月16日由全国人大公布，并于2008年1月1日起施行。中国境内企业和外商投资企业在所得税税率上一视同仁，企业所得税税率为25%。企业所得税法对高新技术企业给予税收优惠。在这项税收优惠下，非属土企业有权缴纳15%的所得税税率，但须每三年重新申请一次非属土企业地位。根据新《所得税法》及其实施条例，非居民企业未在中国设立机构、机构，或者已设立机构、机构，但与该机构、机构、机构无关的，应就中国取得的所得缴纳企业所得税，税率为20%，适用的任何双重征税条约规定的减税幅度，但有关所得根据与外商投资企业及其投资者有关的适用税收法律、法规、通知和决定特别免税的除外。

在本法公布前经批准设立的，依照现行税收法律、行政法规规定享受特别较低税率的企业，自本法施行之日起5年内，按照国务院的规定逐步过渡到本办法规定的税率。享受定期免税、减税的企业，按照国务院的规定，自本法实施后继续享受免税、减税，直至免税、减税期限届满。但企业因尚未实现盈利而未享受优惠待遇的，其优惠期自2008年1月1日起计算，至免征、减税期满为止。

根据《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(通知国水汉[2009]2008年1月1日起实施的《中华人民共和国外商投资企业股权转让办法》(第698号)，除通过公开证券市场买卖股权外，境外法人投资者以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权(“间接转让”)的，且(I)实际税率低于12.5%，或者(Ii)对其居民的外国所得不征税的，境外法人投资者应当自股权转让协议订立之日起30日内向中国主管税务机关申报。在这种情况下，中国税务机关将审查间接转移的真实性质。中国税务机关认为境外投资者在没有合理商业目的的情况下进行间接转移，为规避中国税收，可以不予理会用于纳税筹划的境外控股公司的存在，重新定性该间接转移。因此，外国投资者从这种间接转让中获得的收益可能受企业所得税法的约束。

增值税

根据上一次于二零零八年十一月五日修订并于二零零九年一月一日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则(于二零零八年十二月十五日修订并于二零零九年一月一日生效)，所有在中国从事销售货物、提供加工服务、修理及更换服务及进口货物的单位或个人，均须缴纳增值税(“增值税”)。除《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第(二)款和第(三)款另有规定外，货物销售或者进口应当缴纳的增值税金额。*2018年5月1日前适用的增值税税率为17%，2018年5月1日后至2019年4月1日前，本公司适用的增值税税率为16%。2019年4月1日后，根据中国新税法，本公司适用13%的增值税税率。

2011年11月，财政部、国家税务总局发布了《增值税改征营业税试点方案》(以下简称《试点方案》)。自2012年1月1日起，中国政府开始在部分省市实施试点计划，对某些类型的服务收入征收6%的增值税，以取代5%的营业税。根据财政部联合发布并于2013年8月1日起施行的《关于在全国范围内实施交通运输和部分现代服务业B2V转型试点方案的通知》(《B2V 37号通知》)，该政策已在全国范围内实施。此外，财政部和国家税务总局于2013年12月12日发布了《关于将铁路运输和邮政服务行业纳入营业税改征增值税试点方案的通知》，进一步扩大了增值税的应税服务范围，并于2014年1月1日起取代了B2V第37号通知。

营业税

根据上一次于二零零八年十一月十日修订并于二零零九年一月一日生效的《人民Republic of China营业税暂行条例》(“营业税条例”)，提供服务(包括娱乐业务)、转让无形资产或销售不动产的业务，须按所提供的服务、转让无形资产或出售不动产(视情况而定)的收费的3%至20%的税率征收营业税。

中国外商投资企业分红税

根据新所得税法及实施规则，来自中国的收入，如股息及利润分配，来自中国但在中国没有设立机构的外国企业，须缴交10%的预扣税，但须按任何适用的双重课税条约的规定予以扣减。

印花税

根据1988年8月6日国务院颁布并于2011年1月6日修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》，建筑物财产转让文书，包括与财产所有权转让有关的文书，税率为其中载明金额的0.03%；与权利有关的许可证和证书，包括房地产权属证书和土地使用权证书，按项目征收印花税，每项按年征收5元人民币。

城市维护税

根据1985年2月8日国务院公布并于2011年1月8日修订的《中华人民共和国城市维护税暂行条例》，凡缴纳产品税、增值税、营业税的纳税人，无论是个人还是其他纳税人，都应当缴纳城市维护税。住所在城镇的纳税人，税率为7%；住所在县、镇的，税率为5%；住所不在市区、县、镇的，税率为1%。

外商独资企业

外商独资企业受1986年4月12日颁布、2000年10月31日修订的《人民Republic of China外商独资企业法》和1990年12月12日公布、2001年4月12日修订的《外商独资企业法》(简称《外国企业法》)管辖。

设立外商独资企业的程序

设立外商独资企业必须得到商务部(或其授权机构)(“商务部”)的批准。如果两个或两个以上的外国投资者共同申请设立外商独资企业，双方之间的合同副本也必须提交商务部(或其授权机构)备案。外商独资企业还必须获得国家工商行政管理总局(或其授权机构)的营业执照，才能开始营业。

自然界

根据外国企业法，外商独资企业是一家有限责任公司。是可以独立承担民事义务，享有民事权利，对财产享有所有权、使用权和处分权的法人单位。要求有外国投资者(S)出资的注册资本。外国投资者(S)的责任以注册资本出资为限。外国投资者可以分期出资，注册资本必须在交通部(或其授权机构)按照有关规定批准的期限内出资。

利润分配

《外国企业法》规定，外商独资企业纳税后，必须向储备基金缴费，税后利润中至少有10%必须拨付给储备基金。如果拨备资金的累计金额达到企业注册资本的50%，外商投资企业将不需要额外缴纳任何资金。除非弥补了前几年的亏损(如果有的话)，否则外商独资企业不得派发股息。

根据财政部于2006年3月15日发布并于2006年4月1日起施行的《财政部关于有关企业处理公司法实施后财务问题的通知》，自2006年1月1日起，依照公司法设立的企业应当依照公司法第一百六十七条的规定分配利润，不再提取公司法公积金。企业停止缴纳公积金后，经明确用途、使用条件和缴纳办法后，可以继续缴纳董事会决定的职工奖金和福利基金，并按债务管理。

《公司法》

中国公司的设立和经营受《中华人民共和国公司法》的管辖，《公司法》于1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会公布，并于1994年7月1日起施行(《1993年《中华人民共和国公司法》)。随后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日对其进行了修订。

《中华人民共和国公司法》一般规定两种类型的公司--有限责任公司和股份有限公司。这两类公司都具有法人地位，公司对债务人的责任限于公司拥有的资产的价值。有限责任公司股东的责任以其出资的注册资本为限。

2005年10月通过的《中国公司法》修正案旨在改革1993年《中国公司法》的各个方面，通过降低资本化要求、加强股东和债权人保护、改善公司治理和放宽设立子公司的规则，简化中国注册公司的设立和运营。此外，取消了公司对其他单位投资总额不得超过净资产50%的限制，允许在国有独资企业之外设立一家股东有限责任公司，外商投资有限责任公司适用中国公司法。外商投资法另有规定的，依照其规定。

2013年12月通过的《中国公司法》修正案于2014年3月1日生效。这些修订包括3个方面：(A)以认缴资本注册制取代缴足资本注册制；(B)放宽注册资本注册的规定；及(C)简化注册项目和注册文件的要求。

2021年12月24日，全国人大常委会发布《人民公司法Republic of China公司法(征求意见稿)》(修订后的《公司法》)，现向社会公开征求意见。修订后的《公司法》进一步规定了公司的设立和退出、公司的组织结构和资本制度，强化了股东和管理人员的责任和企业社会责任。外商投资项目还必须符合《公司法》的规定，但外商投资法规定的除外。

中国有关外商投资的法律法规

关于外商独资项目的设立和运营，商务部、发改委于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(简称《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。2021年负面清单将取代《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》)，作为商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。未列入2021年负面清单的行业，归类为允许外商投资的行业。我们集团的所有经营活动都没有列入2021年负面清单，也没有列入2020年负面清单。因此，本公司可透过其全资拥有的中国附属公司开展业务，而不受中国外商投资法律及法规所施加的限制。

《人民Republic of China外商投资法》(以下简称《外商投资法》)于2019年3月15日由十三届全国人大二次会议通过，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(《条例》)，自2020年1月1日起施行。

外商投资法和条例对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，明确国家制定鼓励外商投资产业目录，明确鼓励和引导外商投资的行业、领域和地区，参照《外商投资产业引导产业目录(2020年修订)》(《目录》)。具体而言，拟实施的特别管理措施为《目录》规定的持股和高管管理要求的限制和禁止行业类别以及鼓励类行业类别(《目录》中明确的《外商投资准入特别管理办法》改为2020年版负面清单，《目录》中明确的《鼓励外商投资行业目录》由《鼓励外商投资行业目录(2020年版)》代替)。

劳动法

根据1994年7月5日全国人大常委会公布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》、2007年6月29日全国人大常委会公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》以及2008年9月18日国务院颁布的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》，公司必须本着平等、同意、协商一致的原则与员工签订劳动合同。企业必须建立并有效实施职业安全健康保障制度，对员工进行职业安全健康教育，预防工伤事故发生，减少职业危害。公司还必须支付员工的社会保险费。

《社会保险法》

中国要求用人单位代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等一批社会保障基金。这些款项是向地方行政当局支付的，未能缴纳的雇主可能会被罚款，并被勒令弥补未能达到预期的缴费。规范用人单位缴纳社会保障基金义务的各项法律法规包括：2010年10月28日全国人大常委会公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》；1999年1月22日国务院公布并施行的《社会保障基金征缴暂行条例》；1994年12月14日劳动部公布并于1995年1月1日起施行的《生育保险暂行办法》；2003年4月27日国务院公布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订的《工伤保险条例》；1999年4月3日公布施行，2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》。

企业未足额缴纳社会保险费的，有关部门有权核定企业补缴的社会保险费数额。有关部门补缴全额后企业未缴纳社会保险费的，授权有关部门查询该企业的缴存账户，或向县级以上有关部门申请作出社会保险费分配决定。有关部门也可以书面通知银行或其他金融机构执行划拨。存款账户金额低于企业要求缴纳的社会保险费的，企业可以提供担保，延迟缴纳社会保险费。存款账户金额小于企业应缴纳的社会保险费，企业未提供担保的，有关部门应当向法院申请征收、查封、拍卖该企业的财产。

企业未如期足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内补缴或者补缴，并自逾期缴纳之日起按日处以滞纳额0.05%的罚款。逾期不缴的，由有关管理部门处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约公园大道250号7层，NY 10177。我们在那个地址的电话号码是+1516-951-9074。我们公司的网址是https://pavs.ai.

C.组织结构

见“项目4.A.公司的历史和发展”。

D.财产、厂房和设备

关于我们的物业、厂房和设备的信息在标题“项目4.b.业务概述”下描述。

项目4A.未解决的工作人员评论

不是必需的。

项目5.运营和财务审查及前景

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告中的相关附注一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“估计”、“可能”、“预期”、“预计”、“可能”、“将”或“应该”或其他变体或类似词语来识别。不能保证前瞻性陈述预期的未来结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在“项目3.主要信息--D.风险因素”中。本文中包括的截至2024年、20231和2022年3月31日的财政年度的所有金额均来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。目前，我们的业务通过我们在美国的全资子公司2Lab3进行。历史上，我们通过我们在中国的运营子公司从事(I)营养食品和膳食补充剂业务(于2023年8月剥离)、(Ii)电子商务业务(于2023年9月停牌)、(Iii)互联网信息和广告业务(于2023年9月停牌)及(Iv)汽车销售业务(于2024年7月剥离)。

我们已经执行了战略转型，以简化我们的运营，并专注于我们在提供人工智能支持的解决方案方面的核心能力。在转型过程中，我们于2023年3月完成了对2Lab3 100%的收购，通过这笔交易，我们将业务扩展到了人工智能和娱乐行业。

此外，我们正计划通过收购在人工智能解决方案方面拥有专业知识的公司，包括人工智能物流和交付服务、人工智能电子商务服务和人工智能广告投放，以及从事燃气发电业务的公司，来扩大我们的市场覆盖范围和技术能力。截至本年度的日期，尚未确定任何收购目标。

Paranovus于2018年2月9日成立，根据开曼群岛的法律，在2024年3月31日期间，Paranovus通过四个业务收入来源运营：营养食品和膳食补充剂(保健品)、电子商务、互联网信息和广告以及汽车销售。Paranovus主要通过其全资子公司福建幸福在中国开展营养食品和膳食补充剂业务。由于新冠肺炎的影响，吾等的保健品业务已受到重大不利影响，吾等已于2023年7月31日经股东批准，与一家无关的中国公司订立协议，以现金代价人民币7,800元万剥离该业务。这笔交易已于2023年8月5日完成。

历史上，我们的保健品业务专门从事福建省营养食品协会授权的营养食品和膳食补充剂的研究、开发、制造和营销。我们的产品主要由灵芝孢子粉、虫草菌丝体、阿胶、维生素、矿物质、氨基酸等制成。公司总部设在福建省省会福州和南平，产品销往中国全境。

此外，我们主要通过我们的全资子公司Happy Buy开展电子商务、互联网信息和广告业务。该业务不断受到新冠肺炎的影响。因此，我们通过与一家无关的中国公司达成协议，以人民币500万(约70美元万)的现金代价转让了这两项业务。这笔交易于2023年9月1日完成

我们在2020年9月开始了我们的网店业务。我们的网店平台“开心购”专注于为中小企业提供专业的产品销售和电商代理运营服务。

我们于2020年10月开始向希望获得更多曝光率以扩大市场的个人或小公司提供互联网信息广告服务。我们利用我们在这个行业的实力为他们提供了更具成本效益的信息服务。

2020年11月，我们从事汽车销售。我们的汽车销售平台“快乐汽车”，后来升级为“陶车君”。陶车军主要专注于在中国先生的汽车经销商中建立网络。目前，它以微信小程序的身份在微信上运营了一个名为“桃车君”的在线平台，我们和车商可以在这个平台上发布可供销售的汽车的信息。通过利用我们的经销商网络、库存和大型4S店的二手车，桃车君上张贴的汽车具有竞争力的销售价格，桃车君能够提供包括叫车在内的与汽车销售相关的服务。汽车销售业务自2024年4月以来没有产生任何收入，并于2024年7月初被剥离。

2023年3月28日，我们完成了对2Lab3 100%会员权益的收购。2Lab3是一家总部位于洛杉矶的公司，其业务已从Web3过渡到开发人工智能支持的应用程序，标志着该公司进入人工智能娱乐领域的第一步。

综上所述，截至2024年3月31日止年度，本集团的收入及净亏损分别为6,544,819美元及9,927,324美元，较截至2023年3月31日的财政年度分别减少16,787,404美元或71.95%及62,259,792美元或86.25%，而在截至2023年3月31日的财政年度内，本集团的收入及净亏损分别为23,332,223美元及72,187,116美元。在截至2024年3月31日的一年中，我们产生了持续运营净亏损3,790,173美元和非持续运营净亏损6,137,151美元。截至2023年3月31日止年度，本集团的收入及净亏损分别为23,332,223美元及72,187,116美元，较截至2022年3月31日的财政年度分别增加2,573,578美元或12.40%及18,167,035美元或33.63%，期间我们的收入及净亏损分别为20,758,645美元及54,020,081美元。

关键会计政策

我们相信，这有助于投资者了解我们财务报表背后的关键会计政策，以及以下对我们公司财务状况和经营结果的讨论。

估计数的使用不太准确。

在根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层须作出的重大估计包括但不限于应收账款估值及相关呆账准备、物业、厂房及设备的使用年限、净资产及无形资产、长期资产的可回收性、存货准备金、信贷损失准备、商誉减值、与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的所得税、或有负债所需拨备及与业务合并有关的收购价格分配。目前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定程度，但实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

应收账款净额按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。本公司根据个人账户分析和历史收集趋势确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时，本公司会就可疑应收账款拨备。这项津贴是基于管理层对个人曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论，期末任何未偿还余额是否将被视为无法收回。这项准备金以应收账款余额入账，并在综合损益表和全面收益表中记录相应的费用。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不折旧或摊销，但在3月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。根据FASB ASC 350关于“商誉减值测试”的指南，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司在其定性评估的结果下认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值，则将计入相当于报告单位的公允价值与账面金额之差的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

截至2024年3月31日，企业收购产生的商誉只有一个报告单位，其中包括2Lab3。本公司评估商誉减值是否可以按季度显示，并于3月31日进行年度商誉减值评估。截至2024年3月31日，本公司对相关事件和情况进行了定性评估，包括宏观经济条件、行业和市场考虑因素、其整体财务表现，并在综合权衡所有这些因素后得出结论，即本公司报告单位的公允价值极有可能低于其各自的账面价值。

商誉以外的长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核长期资产，包括确实存在的无形资产的减值。如果使用该资产及其最终处置的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2024年3月31日和2023年3月31日，这些资产没有减值。

增值税

向客户收取与产品销售有关的增值税(“增值税”)，并汇给政府当局，按净额列报。从客户那里收取的增值税不包括在收入中。本公司一般须就商品销售及所提供的服务征收增值税。2018年5月1日之前，适用的增值税税率为17%，而2018年5月1日之后至2019年4月1日之前，公司适用的增值税税率为16%。2019年4月1日后，根据中国新税法，本公司适用13%的增值税税率。

停产经营 

根据美国会计准则第205-20条，报告非持续经营和披露处置实体的组成部分，如果处置一个实体的组成部分或一组实体的组成部分代表的战略转变对实体的运营和财务业绩产生重大影响(或将对其产生重大影响)，则处置一个实体的组成部分或一组实体的组成部分应报告为非持续经营，而当实体的组成部分符合第205-20-45-1E段所述的标准时，将被归类为持有出售。当符合所有被归类为持有待售的标准时，包括有权批准该行动的管理层承诺出售实体的计划，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分报告，与持续经营的余额分开。同时，根据美国会计准则205-20-45，所有非持续经营的结果，减去适用的所得税(收益)，应作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净收益(亏损)分开报告。

收入确认

该公司的收入主要来自保健产品、汽车、网上商店销售以及互联网信息和广告服务的销售。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。收入是指在公司正常活动过程中，公司预期有权在合同中换取承诺服务的交易价格，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。为了实现这一核心原则，该公司采取了以下步骤：

步骤1：确定与客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5：当实体履行业绩义务时(或作为)确认收入。

该公司通过提供运输服务和仓库存储和管理服务获得收入。当采用ASC 606时，没有使用实际的权宜之计。每种收入流的收入确认政策如下：

保健产品 

该公司向第三方分销商和第三方拥有的体验店销售营养食品和膳食补充剂。体验店设在旅游景点，作为销售顾问的平台，全面介绍公司产品的起源、传统和历史。游客将在导游的带领下，通过展示传统中草药文化的身临其境的体验，并向他们展示公司的保健品。本公司为保健品销售的委托人，原因如下：i)本公司生产或取得指定货品的控制权，然后再转让予客户；ii)本公司有权厘定销售价格；iii)本公司承担存货及收取代价的风险。对于所有销售，公司需要签署合同和销售订单，其中规定了定价、数量和产品规格。根据ASC 606，公司在履行其履约义务后确认收入，履约义务是将承诺产品的控制权转让给客户，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些产品，不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。产品控制权的转移在某个时间点得到满足，即产品交付到分销商或体验店的场所，并由签署的确认书证明。在签署的销售订单中规定的销售价格是固定的。在将产品交付给分销商或体验店并签署确认书后，公司有权无条件获得全额销售价格付款。经销商和体验店需要按照惯例付款，一般不到六个月。根据销售协议，已售出的保健品在确认后不能退货。他说：

汽车

该公司于2022财年开始销售汽车。对于所有销售，公司需要签署合同和销售订单，其中规定了定价、数量和产品规格。本公司是汽车销售的委托人，原因如下：i)本公司生产或取得特定货物的控制权后再转让给客户；ii)本公司有权决定销售价格；iii)本公司承担库存和收取对价的风险。根据ASC 606，公司在履行其履约义务后确认收入，履约义务是将承诺产品的控制权转让给客户，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些产品，不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。产品控制权的转移在某个时间点得到满足，即产品交付到客户所在地，并由签署的客户确认书证明。根据合同，售出的汽车在客户确认后不能退货。在签署的销售订单中规定的销售价格是固定的。本公司在产品交付给客户并签署客户确认书后，即销售后3个月内，无条件获得全额销售价格付款。

网上商店

自2020年9月以来，该公司通过其网上商店销售各种商品。对于所有销售，公司需要由在线商店平台生成的销售订单，其中规定了定价、数量和产品规格。本公司是网上商店销售的委托人，原因如下：i)本公司生产或取得对指定商品的控制权后再转让给客户；ii)本公司有权确定销售价格；iii)本公司承担库存和收取对价的风险。根据ASC 606，公司在履行其履约义务后确认收入，即将承诺产品的控制权转让给客户，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些产品，不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。产品控制权的转移在某个时间点得到满足，即产品交付到客户所在地，并由签署的客户确认书证明。在签署的销售订单中规定的销售价格是固定的。除非客户在确认后7天内要求退货，否则本公司有权在产品交付给客户并签署客户回执后，无条件获得全额销售价格付款。客户在发货前需向第三方平台付款，待客户在第三方平台签收收款单后，公司将收到第三方平台的付款。

互联网信息和广告服务

该公司提供互联网信息和在线广告服务。对于所有的销售，公司需要一份签署的合同和销售订单，其中规定了价格和服务范围。本公司是服务的委托人，因为i)本公司有权决定销售价格；ii)本公司承担收取风险；iii)本公司对所提供的服务负责。根据ASC 606，公司在履行其履行义务时确认收入，该义务是向客户提供特定的信息和广告服务，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些服务，不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。所提供的信息和广告服务在时间点被满足，该时间点是执行信息和广告服务的时间。根据签订的合同条款，服务完成后不允许销售退货。在签署的销售订单中，每次点击的销售价格是固定的，公司有权在服务完成后无条件获得全额付款。客户必须根据合同条款预付货款。

公司从与客户的合同中获得的所有收入都是在控制权移交给客户并在中国产生的某个时间点上转让的产品。该公司的所有收入都按毛数确认，并在综合经营报表和全面收益/(亏损)中作为收入列报。

下表概述了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度我们产品线的销售额：

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740-10《所得税不确定性会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和衡量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司认为，截至2024年3月31日和2023年3月31日，不存在任何不确定的税务状况。

在适用的范围内，公司将利息和罚款记录为一般和行政费用。本公司及其附属公司的所有报税表自提交之日起五年内仍须接受中国税务机关的审核。

本公司受中国税法管辖。我们不受美国税法和当地州税法的约束。我们的收入和我们的相关实体必须按照适用的中国和外国税法计算，我们受中国税法的约束，所有这些法律的变化都可能对分配给股东的金额产生不利影响。不能保证中国的所得税法不会以对股东产生不利影响的方式发生变化。特别是，任何此类变化都可能增加我们的应缴税额，减少可用于向我们普通股持有人支付股息的金额。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

截至2024年3月31日，根据中国公认会计原则，我们的中国子公司的留存赤字总额约为人民币4449万(625美元万)。至于该日期后应计的留存收益，本公司董事会可在考虑本公司的营运、盈利、财务状况、现金需求及可获得性及其他其认为相关的因素后宣布派息。任何股息的宣布和支付，以及股息的数额，都将受我们的章程、章程以及适用的中国和美国州和联邦法律和法规的约束，包括打算宣布股息的每一家子公司的股东的批准(如果适用)。

外币折算    

本公司及其附属公司的主要营运国家为中国。本公司以美元(“美元”)为本位币保存财务记录，而本公司在香港和内地的子公司中国则以人民币为本位币保存财务记录。综合业务报表和其他以外币计价的综合(亏损)/收益和现金流量按报告所述期间的平均汇率折算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均汇率换算的，综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入合并股东权益变动表。外币交易的损益计入综合全面收益(损失表)。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了在编制本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率：

A.经营业绩报告：

截至202年3月31日的财政年度比较4, 2023、和2022

下表概述了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度经营业绩：

(除百分率外，所有金额均以美元计算)

截至二零一二年三月三十一日止年度4 与截至2023年3月31日的年度比较

收入

在截至2024年3月31日的财年，我们创造了6,544,819美元的收入，与截至2023年3月31日的财年的23,332,223美元相比，减少了16,787,404美元，降幅为71.95%。减少的主要原因是汽车业务的收入减少。

在截至2024年3月31日的财年，我们的汽车销售额从截至2023年3月31日的财年的23,332,223美元降至6,544,819美元。下降的主要原因是汽车销售业绩变差，我们计划剥离这一运营业务，转向AI娱乐这一新业务。汽车销售于2024年4月停止产生任何收入。

收入成本

截至2024年3月31日的财年，总收入为6,535,678美元，与截至2023年3月31日的财年的22,915,340美元相比，减少了16,379,662美元，降幅为71.48%。在截至2024年3月31日的财年，我们的毛利率为0.14%，下降了1.6%，而截至2023年3月31日的财年，毛利率为1.79%。毛利率下降主要是由于汽车销售收入流的毛利率较低。

销售和营销费用

在截至2024年3月31日的财年，我们产生了38,317美元的销售和营销费用，与截至2023年3月31日的财年的1,632,828美元相比，减少了1,594,511美元，降幅为97.65%。减少的主要原因是广告和促销费用减少。由于本公司已出售营养食品和膳食补充剂及网上商店业务，并计划剥离汽车销售，因此产生的广告费用较少。促进其营养食品和膳食补充剂、电子商务和汽车销售业务。

一般和行政费用

在截至2024年3月31日的财年，我们产生了2,784,628美元的一般和行政费用，与截至2023年3月31日的财年的3,333,148美元相比，减少了548,520美元或16.46%。减少的主要原因是业务战略结构优化导致员工人数和服务费减少。

商誉减值

在截至2024年3月31日的财政年度，我们产生了1,807,850美元的商誉减值，与截至2023年3月31日的财政年度的零相比，增加了1,807,850美元，增幅为100.00%。增加的主要原因是未能达到预期的业绩。我们已评估并记录了截至2024年3月31日收购的2Lab3的商誉减值1,807,850美元。

损失来自运营部

由于上述因素，我们在截至2024年3月31日的财年的运营亏损为4,621,654美元，而截至2023年3月31日的财年的运营亏损为4,549,093美元，增加了72,561美元或1.60%。增加主要是由于2Lab3应计商誉减值所致。

利息收入

截至2024年3月31日的财年，我们的利息收入为345美元，增加了29美元或9.18%，而截至2023年3月31日的财年的利息收入为316美元。在截至2024年3月31日的两个年度内，利息收入稳定。

利息开支

截至2024年3月31日的财年，我们的利息支出为39,167美元，增加了39,167美元，增幅为100.00%，而截至2023年3月31日的财年的利息支出为零。货币基础增加，主要是因为应付予第三者的一笔固定利率为8%的无抵押贷款增加。

其他收入

截至2024年3月31日的财年，我们的其他收入为870,303美元，与截至2023年3月31日的财年的21,728美元相比，增加了848,575美元或3,905.44%。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的财政年度中，已出售业务的债务豁免约为83美元万。

持续经营净亏损

截至2024年3月31日的财年，我们持续运营的净亏损为3,790,173美元，减少了739,872美元，而截至2023年3月31日的财年，持续运营的净亏损为4,530,045美元。这一减少是由于持续业务的成本节约和截至2024年3月31日的财政年度出售业务的债务豁免所致。

非持续经营的净亏损

截至2024年3月31日的财年，我们的非持续运营净亏损为6,137,151美元，减少了61,519,920美元，而截至2023年3月31日的财年，非持续运营净亏损为67,657,071美元。这是由于本公司在截至2024年3月31日的财政年度通过出售营养食品和膳食补充剂(保健品)、电子商务、互联网信息和广告业务产生了7,547,428美元的非持续业务收益，截至2024年3月31日的财政年度收到的现金对价为11,664,348美元。对截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年营养食品和膳食补充剂(保健品)、电子商务、互联网信息和广告业务的业务战略结构优化也产生了积极影响。

网络损失

由于上述因素，我们在截至2024年3月31日的财政年度的净亏损为9,927,324美元，比截至2023年3月31日的财政年度的净亏损72,187,116美元减少了62,259,792美元。

外币折算

我们的合并财务报表是以美元表示的，但我们运营子公司的本位币是人民币。经营业绩和现金流量按期内平均汇率换算，资产和负债在期末按统一汇率换算，权益按历史汇率换算。在将以人民币计价的财务报表换算成美元的过程中产生的换算调整包括在确定全面收益中。截至2024年和2023年3月31日的财年，我们的外币折算收入分别为正3222698美元和负4435667美元。这一波动主要是由于截至2024年和2023年3月31日的财年人民币对美元的升值或贬值。

截至二零一二年三月三十一日止年度3与截至二零零二年三月三十一日的年度比较2

收入

我们在截至2023年3月31日的财年创造了23,332,223美元的收入，与截至2022年3月31日的财年的20,758,645美元相比，增加了2,573,578美元，增幅为12.40%。这一增长主要是由于汽车业务产生的收入增加。

2020年11月，我们开始向公司或个人客户销售汽车。中国对汽车的需求仍然很大。我们专注于在中国先生的汽车经销商中建立网络。在截至2023年3月31日的财年中，汽车销售收入从截至2022年3月31日的20,758,645美元增加到23,332,223美元，增幅为2,573,578美元，增幅为12.40%。增长主要是因为与截至2022年3月31日的年度相比，我们在截至2023年3月31日的年度获得了更多客户。

收入成本

截至2023年3月31日的财年，总收入为22,915,340美元，比截至2022年3月31日的财年增加了2,413,955美元，增幅为11.77%，而截至2022年3月31日的财年为20,501,385美元。在截至2023年3月31日的财年，我们的毛利率为1.79%，增长了44.17%，而截至2022年3月31日的财年，毛利率为1.24%。毛利率的增加主要是由于汽车销售流的毛利率较高。

销售和营销费用

在截至2023年3月31日的财年，我们产生了1,632,828美元的销售和营销费用，与截至2022年3月31日的财年的8,862,101美元相比，减少了7,229,273美元或81.58%。下降的主要原因是广告成本和网络流量费用的下降。

一般和行政费用

在截至2023年3月31日的财年，我们产生了3,333,148美元的一般和行政费用，与截至2022年3月31日的财年的2,560,191美元相比，增加了772,957美元或30.19%。这一增长主要是由于截至2023年3月31日的财年美国办事处的服务费。

损失来自运营部

由于上述因素，我们在截至2023年3月31日的财年的运营亏损为4,549,093美元，而截至2022年3月31日的财年的运营亏损为11,165,032美元，减少了6,615,939美元。减少的主要原因是广告费和网络流量费投资较低。

利息收入

截至2023年3月31日的财年，我们的利息收入为316美元，减少了1,223美元，降幅为79.47%，而截至2022年3月31日的财年的利息收入为1,539美元。减少的主要原因是我们的现金减少了。

其他收入

截至2023年3月31日的财年，我们的其他收入为21,728美元，与截至2022年3月31日的财年的964,198美元相比，减少了942,470美元，降幅为97.75%。减少的主要原因是截至2022年3月31日的财政年度的设备处置和汇兑收益增加。

持续经营净亏损

截至2023年3月31日的财年，我们持续运营的净亏损为4,530,045美元，减少了5,669,946美元，而截至2022年3月31日的财年，持续运营的净亏损为10,199,991美元。这一下降是由于在截至2023年3月31日的财年投资的广告费和网络流量费较低。

非持续经营的净亏损

截至2023年3月31日的财年，我们的非持续运营净亏损为67,657,071美元，增加了23,836,981美元，而截至2022年3月31日的财年，非持续运营净亏损为43,820,090美元。这一增长是由于新冠肺炎在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中断运营造成的负面影响。

网络损失

由于上述因素，我们在截至2023年3月31日的财政年度的净亏损为72,187,116美元，增加了18,167,035美元，而截至2022年3月31日的财政年度的净亏损为54,020,081美元，原因是截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，新冠肺炎的中断运营造成了负面影响。

外币折算

我们的合并财务报表是以美元表示的，但我们运营子公司的本位币是人民币。经营业绩和现金流量按期内平均汇率换算，资产和负债在期末按统一汇率换算，权益按历史汇率换算。在将以人民币计价的财务报表换算成美元的过程中产生的换算调整包括在确定全面收益中。截至2023年和2022年3月31日的财年，我们的外币换算收入分别为负4,435,667美元和正2,523,258美元。这一波动主要是由于截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中人民币对美元的升值或贬值。

B.流动资金和资本资源

下表概述了所示期间的现金流量：

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为944,242美元、2,049,362美元和303,817美元。我们没有任何其他的短期投资。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们的流动资产分别约为285万、979万和5657万，流动负债分别约为256万、2,095万和1,793万。

 经营活动

在截至2024年3月31日的一年中，用于经营活动的现金净额约为1188美元万，这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损约993美元万，经营运资本变化调整的净现金约116美元万，以及用于非持续经营的经营活动的现金净额约457美元万。在截至2023年3月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额约为297万，这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损约7,219美元万，针对营运资本变化的调整约47美元万，以及非持续业务在经营活动中使用的现金净额约7,259美元万。截至2022年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为1,050美元万，主要原因是经非现金项目调整的净亏损约5,402美元万约为1,200美元万，经营运资金变化调整的约2,100美元万，以及非持续业务在经营活动中使用的现金净额约4,450万。

截至2024年3月31日止年度的增长主要是亏损子公司的业务策略调整所致。

投资活动

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，投资活动提供的现金净额分别为1,170美元万及9美元万；截至2022年3月31日止年度，投资活动所用现金净额为8，48美元万。截至2024年3月31日止年度，业绩主要来自出售非持续业务所产生的现金代价约1,170美元万。于截至2022年3月31日止年度，增加主要由于收购和康源及已投资物业及设备增加所致，而该等物业及设备为已停产的附属公司。

融资活动

在截至2023年3月31日的一年中，融资活动提供的净现金约为315亿美元万。这主要是由于发行新普通股所得款项净额万$300的资本贡献。

截至2022年3月31日的年度，融资活动提供的净现金约为1,880美元万。这主要是由于发行新普通股所得款项净额1,890万美元的资本贡献。2022年没有支付股息。

资本支出

我们的资本支出主要包括设施建设支出、因业务增长而购买固定资产和无形资产的支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度没有发生资本支出。截至2022年3月31日的一年中，我们的资本支出为273,650美元。

关联方交易：

除了“高管薪酬”中讨论的高管薪酬安排外，下面我们还描述了自2016年4月1日以来我们一直参与的交易，其中涉及的交易金额对我们或关联方来说是至关重要的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有应付关联方的余额。

未来关联方交易

作为一家上市公司，我们将适用所有关于关联交易的规则，我们董事会的公司治理委员会(仅由独立董事组成)必须批准所有关联交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的有利使用条款进行或达成。我们之前达成的关联方交易没有得到独立董事的批准，因为我们当时没有独立董事。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金，除清算外，不得分配给股权所有者。根据中国法律，人民币目前可以在未经国家外汇管理局(SAFE)事先批准的情况下，在公司的“经常项目”(包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易)下兑换成美元，但在未经国家外汇管理局(SAFE)事先批准的情况下，不能从公司的“资本项目”(包括外国直接投资和贷款)兑换成美元。

于二零二四年三月三十一日，根据中国公认会计原则，我们中国附属公司的留存赤字总额约为人民币4449万(625美元万)。至于该日期后应计的留存收益，本公司董事会可在考虑本公司的营运、盈利、财务状况、现金需求及可获得性及其他其认为相关的因素后宣布派息。任何股息的宣布和支付，以及股息的数额，都将受我们的章程、章程以及适用的中国和美国州和联邦法律和法规的约束，包括打算宣布股息的每一家子公司的股东的批准(如果适用)。

C.研发、专利和许可证等。

请参阅项目4 b分段“公司信息-业务概述-研究与开发”、“公司信息-业务概述-商标、版权、专利和域名”和“公司信息-业务概述-许可证、许可证和政府法规”。

D.趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数：

管理层作出的估计和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出数额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层须作出的重大估计包括但不限于应收账款估值及相关呆账准备、物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性、存货准备金、商誉减值、与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的所得税、或有负债及或有对价的必要拨备。目前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定程度，但实际结果可能与这些估计不同。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

2024年4月29日，王学柱先生因个人原因辞去本公司行政总裁(“行政总裁”)及董事会(“董事会”)主席一职。同日，任命张晓月女士为本公司新任首席执行官兼董事董事会成员，任命徐敏珠女士为董事会主席(《董事长》)。

2024年4月29日，叶涛女士因个人原因辞去本公司首席财务官(首席财务官)及董事董事会成员职务。郭玲女士获委任为本公司首席财务官。

2024年5月15日，董事独立董事、董事会审计委员会主席、提名及公司治理委员会和薪酬委员会成员约翰·利维先生因个人原因辞去本公司所有职务。同日，徐毅坚先生获委任为董事董事会独立董事、董事会审计委员会主席、董事会提名及企业管治委员会及薪酬委员会成员。

截至本年度报告日期，我们的董事和高管如下：

以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要：

张晓月

张晓月女士具有丰富的管理经验。她是Zeo Creation LLC的创始人，从2019年1月到2024年4月负责该公司的管理和运营。2019年7月至2023年12月，她担任PX Global Advisors，LLC董事长助理，负责项目管理。2020年8月至2022年1月，Zhang女士在哈德逊资本公司(现为货运科技公司)担任董事。2022年3月至2023年12月，她在NY交换控股有限公司担任副总裁总裁，专注于办公室管理。Zhang女士于2011年在郑州大学获得商务日语学士学位，2016年在佩斯大学获得市场营销硕士学位。

凌果

郭玲在2021年2月至2024年4月期间担任威洛克集团首席运营官兼董事员工。2017年6月至2021年2月，郭女士担任上海韦里夫商业管理咨询有限公司(简称韦里夫)首席执行官。从2021年2月到2024年4月，她担任韦利夫的首席财务官和董事。她在商业咨询和管理方面很有经验。郭女士于2002年5月在北京科技大学获得电信工程学士学位，并于2009年5月在纽约市立大学巴鲁克学院获得MBA学位，在那里她攻读了金融投资和公共会计双学位。

徐民柱

徐敏珠女士在广告、市场营销和公共关系方面拥有丰富的经验。她自2022年11月以来一直是一名散户投资者，研究和分析市场趋势和经济指标，以确保实现财务增长的投资机会。2018年4月至2022年10月，Ms.Xu担任汉福资本管理有限公司的私募股权合伙人，负责识别和评估潜在投资机会。2011年11月至2018年3月，她在Fleishman Hillard PR Agency担任公关董事，设计年度公关和沟通计划，制定业务概述，并控制项目的整体进度。2007年10月至2012年10月，她在奥美律师事务所担任公关董事总监，负责领导新客户的品牌推广活动，整合和管理资源以分析项目目标。Ms.Xu于2003年在南京师范大学获得历史学学士学位。Ms.Xu于2007年9月在北京大学获得传播学硕士学位。

David肖恩Lu

David肖恩Lu先生于2022年10月30日加入本公司董事会。David肖恩Lu先生自2021年1月以来一直担任奥普鲁斯美国有限责任公司的顾问。Mr.Lu一直担任OMNYS PTE的首席战略官。自2020年4月以来。2016年7月至2021年7月，Mr.Lu担任汉密尔顿专业管理公司的合伙人。2018年4月至2020年10月，Mr.Lu担任总部位于纽约的LYJ Vernon Blvd LLC的管理合伙人。2018年3月至2018年6月，Mr.Lu担任澳大利亚区块链公司Block Capital Pte的合伙人。2017年8月至2017年12月，Mr.Lu担任纽约公寓租赁公司Roomeze LLC的上市代理。2016年12月，Mr.Lu在佩斯大学鲁宾商学院获得财经工商管理学士学位。

亚历克斯·莱特曼

亚历克斯·莱特曼先生自2022年12月15日以来一直担任我们的独立董事。莱特曼先生是一位获奖作家、企业家、董事会成员、发明家和政府、企业和非政府组织的顾问。莱特曼先生代表4G无线宽带获得了第一届经济学人杂志读者奖，以表彰他所说的“将在2010年代最彻底地改变世界的创新”。2021年8月至2022年3月，莱特曼先生担任廷戈公司(场外交易市场代码：TMNA)董事会的董事董事。莱特曼是Keemoji Inc.的创始人，并在2017年至2022年担任Keemoji Inc.的首席执行长。莱特曼先生于1982年在麻省理工学院获得企业工程学士学位，并于1982至1983年间就读于哈佛大学，主修商业管理。

乔治·徐伊健。

徐宜健先生是纽约州注册会计师。他从事注册公共会计工作已超过30年。自2000年6月以来，他领导他的会计师事务所George Xu，C.P.A.，P.C.为多个行业的公司提供财务会计、审计和税务服务。1996年9月至2000年6月，他在Gobstein，Weigarten&Goldfarb CPA LLP担任会计师和经理。1992年9月至1996年8月，他在安达信律师事务所担任会计师和顾问。他于1992年9月在奥尔巴尼的纽约州立大学获得会计学硕士学位。1986年在中国获得上海工程科学大学工业管理学士学位。

董事会多样性

与高级管理层签订的雇佣协议

2024年4月29日，我们与首席执行官张晓月签订了聘用协议，同日生效。根据该协议，Zhang女士将收取150,000美元现金年度基本工资，根据本公司的定期薪资惯例定期分期支付，以及价值150,000美元的本公司A类普通股，每股面值0.01美元，按比例在十二(12)个月期间支付，于每年12月31日支付。此类补偿须由董事会每年进行审查和调整。Zhang女士还有资格获得奖金、福利和合理的费用报销。

根据这份雇佣协议，Zhang女士受聘为我们的首席执行官，任期一年，除非根据雇佣协议的条款提前终止，否则会自动续签额外的一年任期。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止雇用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额，除非任何适用法律另有规定，否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括(1)一笔相当于Zhang女士在终止合同之日基本工资的1个月的现金；(2)一笔现金合同，相当于终止合同前一年她目标年度奖金的比例金额；(3)支付终止后12个月公司健康计划下持续健康福利的保费(如果有)；(4)立即将Zhang女士持有的任何未授予的股权奖励的当时未归属部分100%归属。

与郭玲签订雇佣协议

2024年4月29日，我们与我们的首席财务官郭玲女士签订了一份聘用协议，同日生效。根据该协议，彼将收取现金27,000美元之年度基本薪金，并根据本公司之定期薪酬惯例定期分期支付，以及价值27,000美元之本公司A类普通股，按比例于十二(12)个月期间每股面值0.01美元，于每年十二月三十一日支付。这类补偿须由董事会每年进行审查和调整。陶女士还有资格获得奖金、福利和合理的费用报销。

根据本雇佣协议，郭女士受聘为我们的首席财务官，任期一年，除非根据本协议的条款提前终止，否则该任期将自动续期一年。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止雇用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额，除非任何适用法律另有规定，否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括(1)一笔相当于郭女士终止合同之日基本工资的1个月的现金；(2)一笔相当于终止合同前一年目标年度奖金按比例计算的金额的现金；(3)支付终止后12个月公司健康计划下持续健康福利的保费；以及(4)立即将郭美美所持股权奖励中当时未归属部分的100%予以归属。

B.补偿

董事与高管薪酬

下表代表了我们高管在截至2024年3月31日的财年中获得的薪酬：

基于计划的奖励的授予

自2021年4月1日至本年报日期，我们向员工、董事和顾问共发行了1,478,103股A类普通股。

养老金福利

这些被点名的高管目前都没有参与我们发起的合格或非合格固定福利计划，也没有在其中有账户余额。

非限定延期补偿

没有一位被点名的高管目前参与了我们维护的非限定缴款计划或其他递延薪酬计划，也没有在其中有账户余额。

除上文所披露者外，吾等并无与本公司之行政人员或董事订立任何协议或安排，亦未订立任何于终止聘用时提供福利之协议。

C.董事会惯例

董事会各委员会

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。截至本年度报告日期，董事会各委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

David肖恩·Lu、亚历克斯·莱特曼和乔治·徐一建是我们审计委员会的成员，徐一建担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

在完成首次公开募股之前，我们已经通过并批准了审计委员会的章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会履行几项职能，包括：

经认定，徐毅坚，具有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

我们于2019年10月成立了薪酬委员会。David肖恩Lu、亚历克斯·莱特曼和乔治·徐伊健是我们薪酬委员会的成员，David肖恩Lu是主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立的资格。在本次发行完成之前，我们已经通过了补偿委员会的章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督董事会，并就我们的高管和一般雇员的薪酬和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和治理委员会

David肖恩·Lu、乔治·徐伊健和亚历克斯·莱特曼是我们提名和治理委员会的成员，亚历克斯·莱特曼担任主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们提名和治理委员会的所有成员都具有独立资格。在本次发行完成之前，董事会通过并批准了提名和治理委员会的章程。根据提名和治理委员会章程，提名和公司治理委员会负责物色和推荐新的潜在董事被提名人，供董事会审议和审查我们的公司治理政策。

《行为准则》和《道德规范》

2019年10月24日，根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。

公司治理

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们将在本次发行初步结束前，在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。

内幕交易政策

2019年10月24日，我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高管和员工的内幕交易政策。

董事独立自主

根据纳斯达克的公司治理规则，该公司作为外国私人发行人，已选择不遵守纳斯达克的独立性要求。因此，我们的董事会决定，根据纳斯达克市场的规则，我们的三名董事David肖恩·Lu、亚历克斯·莱特曼和乔治·徐宜健有资格担任独立董事。

D.员工

截至2024年3月31日，我们共有11名全职员工，其中8人位于中国，3人位于美国。自2024年7月我们将汽车销售业务剥离给中国以来，截至本年报日期，我们共有7名全职员工，均位于美国。

我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信，我们与员工的关系在历史上一直很好，预计这种关系将继续下去。

截至2024年3月31日，我们全职员工的职能分布如下：

E.股份所有权

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息：

普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，吾等将受购股权、认股权证或其他可行使或可转换证券规限的股份视为未偿还股份，并由持有该等购股权、认股权证或其他目前可行使或可转换证券的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，吾等并不将该等股份视为未偿还股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其股份拥有唯一投票权和投资权，但根据社区财产法，权力由配偶分享的除外。

每名上市人士的实益拥有百分比以截至本年报日期的6,724,675股A类普通股及612,255股B类已发行普通股计算。