我们正在按照本次发售说明书及相应的基础说明书，以0.62美元的发行价向机构投资者发行399,000股面额价值为0.0001美元每股的普通股，本次发售合计金额为247,380美元。同时，我们也将向同一机构投资者出售可使用预融资权证购买1,667,000股普通股的全面认购权（“预融资权证”），以取代其购买本次发售中的普通股，否则机构投资者连同其关联方持有的普通股将占公司总股本的4.99%以上（或根据投资者自己的选择达到9.99%）。每个预融资权证的发售价格均为0.619美元，即每股普通股的发行价格减去0.001美元。预融资权证的每股行权价为0.001美元，其即时行权，可以在预融资权证全部全额行使之前随时行使。此次发售也涉及于在此次发售中出售的预融资权证行使所得的普通股。

我们发行的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LIPO”。“2024年7月30日，我们的普通股上周交易日最后成交价格为每股0.8967美元。预融资权证尚没有建立交易市场，我们也不预计会建立。我们未打算将投资者的资金存放在托管账户或类似账户中，也未为在任何证券交易所或其他全国知名交易所上市的预融资权证申请上市。

截至此次发售说明书日期，除了公司股东以外的股份占总股本的市场价值（参照2024年7月30日纳斯达克资本市场上公司股票的最后交易价格，即每股0.8967美元）为5,226,998.80美元，根据表格S-3的第I.b.6通用指令，只要公开发行价格不超过公司公浮总市值三分之一，我们在任何12个月期间均不会在公众首次公开发行中出售价值超过公司公共流通股的三分之一的证券，只要我们的公共流通股低于7,500万美元。在此发售之前的12个日历月内（不包括此次发售），我们未按照表格S-3的第I.b.6通用指令出售任何证券。

我们的普通股在2024年7月30日纳斯达克资本市场上以每股0.8967美元的价格销售，截至此次发售说明书日期，我们在外流通的普通股合计为7,605,636股，其中5,829,150股由公司股东持有。根据表格S-3的第I.b.6通用指令，在任何12个月期间，只要我们的公共流通股低于7500万美元，我们不会以公开配售方式出售价值超过公司公共流通股的三分之一的证券。

本次发售我们委托H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”或“承销商”）担任本次发售的独家承销商。承销商同意采取其“最大努力”来安排出售本次发售说明书及其附属基础说明书中所提供的普通股和预融资权证，但承销商没有任何购买或出售这类证券或安排购买或出售这类证券的特定数量或金额的义务。在完成此次发售没有要求必要销售证券的最低数量。因为在交付本次发售的普通股和预融资权证之前不需要规定最低的发售金额，所以，实际的发售金额、承销商的费用以及公司的收益,如果有,目前无法确定，可能远低于下面设定的最高发行额。我们没有安排将来自投资者的资金存放在托管账户或类似账户中。我们同意根据本次发售出售的普通股和预融资权证的数量支付下表所示的承销商费用，假设出售我们正在发售的所有普通股和预融资权证，而且我们在此次发售中全部发行：

我们预计将于2024年8月1日或前后交付本次发售的普通股和预融资权证，交付受到惯例成交条件的限制。

投资我们的证券涉及高风险。在做出任何投资决策前，您应该仔细审查和考虑此招股说明书、附带的基本招股说明书和所引用的文件以及包括“风险因素”的风险和不确定性，本招股说明书S-8页开始，以及通过引用并入于此招股说明书和附带的基本招股说明书中的风险因素及其他风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些股票，也未确定本招股说明书或附带的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种犯罪行为。

您应仅依赖引用或本招股说明书和附带的基本招股说明书中提供的信息。我们和放置代理人均未授权任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书和附带的基本招股说明书不构成在任何可能构成提供或邀请购买本招股说明书和附带的基本招股说明书中所提供证券的司法管辖区内进行此类提供或邀请购买的要约或招揽。您应该假定本招股说明书或附带的基本招股说明书中、或任何被引用于此招股说明书或附带的基本招股说明书中的文件中所包含的信息仅截至这些各自文件的日期为止是准确的。本招股说明书的传送或根据本招股说明书进行的证券分销在任何情况下均不会产生任何改变本招股说明书或被引入本招股说明书或附带的基本招股说明书中的信息或我们的事务自本招股说明书日期以来没有发生任何变化的暗示。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那个日期以来可能已经发生了变化。

关于本招股说明书补充

使用表格S-3（文件编号333-276815）进行了注册声明，该声明使用货架注册流程有关本招股说明书描述的证券，初始提交给美国证券交易委员会于2024年2月1日，并于2024年2月8日宣布生效。

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书，描述这些证券特定条款。第二部分是附带的基本招股说明书，提供一些更一般的、部分可能不适用于本次发行的信息。本招股说明书所包含或引用的信息也增加、更新和更改了附带的基本招股说明书中所包含或引用的信息，您还需要阅读并考虑本招股说明书和附带的基本招股说明书中所有的信息，包括本招股说明书下面的“获取更多信息的位置”中所提到的文件。如果本招股说明书中所包含或引用的信息与附带的基本招股说明书或被引入其中的信息不一致，则本招股说明书或被引用的信息将适用，并将取代附带的基本招股说明书和被引入其内的文件中的信息。您应该假定本招股说明书、附带的基本招股说明书和被引用的文件中所包含的信息仅在它们各自的日期准确。

我们和放置代理人均未授权任何人提供除本招股说明书或附带的基本招股说明书和此处引入的信息以外的任何信息或作出任何陈述。我们和放置代理人不对任何其他人所提供的信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。出现或被引用于本招股说明书和附带的基本招股说明书中的信息仅在本招股说明书或所引用信息所在文件的日期为止是准确的，除非该文件中另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那些日期以来可能已经发生了变化。

本招股说明书和附带的基本招股说明书的分发和在特定司法管辖区内提供证券的要约可能受到法律的限制。我们和放置代理人未在任何禁止此类要约的司法管辖区中提供证券。获得本招股说明书和附带的基本招股说明书的人员应该了解并遵守任何这样的限制。本招股说明书和附带的基本招股说明书不构成任何人以未经授权或资格的方式在任何未被授权或者他不允许进行这种邀请、要约的司法管辖区内向任何人提供此类邀请或要约。

除非上下文另有说明，在本招股说明书和附带的基本招股说明书中，术语“Lipella”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指的是Lipella Pharmaceuticals Inc。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书和被引入本招股说明书中的文件包括根据1933年证券法（修订版）第27A条和根据1934年证券交易法（修订版）第21E条所定义的涉及未来事件或我们未来运营或财务业绩的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就不同。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”，“应该”，“打算”，“期望”，“计划”，“目标”，“预计”，“相信”，“估计”，“将”，“想”或其他类似的术语来识别前瞻性陈述或其否定。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。1995年私人证券诉讼改革法案规定了这样的前瞻性声明的“安全港”。为了遵守安全港的条款，我们注意到有各种因素可能导致实际结果和经历与前瞻性陈述所表达或暗示的预期结果或其他预期存在差异。

这样的声明包括但不限于关于以下事项的声明：

●	其他产品候选药物的临床前和临床试验的启动、时序、进展，包括有关研究和开发计划的启动和完成研究或试验及相关筹备工作的时间段，试验结果将变得可用的期间以及我们的研究和开发计划；

●	我公司的主导产品候选LP-10和我们的其他产品候选药物的监管申报和批准的时间、范围或结果，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）最终批准我们的主导产品候选药物LP-10和我们的其他产品候选药物的市场营销及其他监管批准，包括但不限于LP-310；

●	我们能否获得某些加速或“孤儿药”称号的能力；

●	我们候选产品之一LP-10或我们的其他产品候选药物的潜在市场机会的估计；

●	我们的产品候选药物的研究和开发计划；

●	我们成功开发和商业化LP-10或我们的其他产品候选药物的计划和能力；

●	我们确定和开发新产品候选药物的能力；

●	我们确定、招聘和留住关键人才的能力。

●	我们的商业化、市场营销和制造能力和策略;

●	我们的商业模式、业务战略、产品候选品和技术的实施；

●	我们拥有的专有制造方法和流程的可扩展性和商业可行性。

●	我们的产品候选人和基因疗法的市场接受和临床效益的速率和程度，以及基因疗法的一般情况；

●

我们的竞争地位；

●	我们的知识产权地位以及保护和执行我们的知识产权的能力；

●

我们的财务表现。

●	与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测;

●	我们建立和维护合作伙伴关系或获得额外资金的能力。

●	我们对于费用、未来营收、资本需求和获得额外融资的估计。

●

法律法规的影响;

●	我们对JOBS法案下新兴成长型企业的时间预期等事项以及全球经济和政治发展对我们的业务的影响，包括高通胀和资本市场动荡，乌克兰-俄罗斯和以色列-哈马斯战争，经济制裁以及经济增长放缓或衰退，以及对公共健康的担忧等，这可能会损害我们的商业化努力以及我们普通股价值和获得资本市场的能力。

我们根据目前的预期和对未来事件的投影进行了这些前瞻性声明。我们认为这些前瞻性声明所反映的假设和期望是合理的，基于我们在此之前所获得的信息，但我们不能保证这些假设和期望是正确的，也不能保证我们将采取目前正在计划的任何行动。这些前瞻性声明本质上受到已知和未知的风险和不确定性的影响。我们在本招股说明书中，引用了我们的周期性报告中的章节，包括我们最近的《年度报告》第10-k表中的“业务”，“风险因素”和“管理讨论和分析财务状况和经营结果”，以及我们随后提交的《季度报告》第10-q表或《现行报告》第8-k表，其中讨论了我们认为可能导致实际结果或事件与我们正在进行的前瞻性声明大相径庭的一些因素，包括研究和产品开发方面的不确定性，监管政策和批准要求，来自其他类似企业的竞争，市场和总体经济因素。

基于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或任何文档中包含的前瞻性声明中讨论的结果和事件可能不会发生。投资者应谨慎对待前瞻性声明，这些声明仅在本招股说明书或本招股说明书中引用的文件的日期或者解除引用的文档之前有效。我们没有任何义务，也明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。所有后续的前瞻性声明都由我们或代表我们的任何人完全符合本部分所包含的或涉及到的谨慎性声明的限制。

招股说明书补充文件摘要

以下是我们业务的摘要，其中包含了在本招股说明书其他地方包含的一些信息。但由于这只是一个摘要，它不包含所有可能对您重要的信息。因此，请仔细阅读本招股说明书和附带的基础招股书，包括所引用的文档，在本招股说明书中的“额外信息来源”和“文档的引入”下所述。您还应认真考虑在本招股说明书的部分中所讨论的题目，其中包括“风险因素”的部分。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过改革已有普通药物中的活性成分并将这些改革制剂优化用于新应用程序来开发新药物。我们认为这种策略结合了使用现有普通药物所获得的许多成本效益和风险减轻措施，并且具备潜在的专利保护。此策略使我们可以加快、保护和盈利我们的产品候选人。此外，我们在疾病领域有一个治疗重点，即对于没有已批准的药物疗法的疾病，疾病具有显著的、未解决的死亡率和发病率。我们认为这种重点可以潜在地帮助减少获得营销批准所需的成本、时间和风险。

LP-10是我们对他克莫司（一种已批准的普通活性成分）的改革制剂，专门针对使用我们开发的代谢稳态脂质体药物传递平台（我们的“平台”）将LP-10优化用于膀胱内表面的局部保留。我们正在开发LP-10和我们的平台作为，据我们所知，第一个可能成功治疗在患有出血性膀胱炎的癌症幸存者的药物候选人和药物递送技术。我们已获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的对LP-10的“孤儿药”指定，并计划在LP-10的当前2a临床试验中获得符合资格的结果后申请其他监管指定。无论专利状况如何，在获得公司产品的监管批准的美国和其他司法管辖区中都可能有市场数据排他权。

LP-10的安全性和有效性在涉及罕见但高度危险的疾病“放射线诱导性出血性膀胱炎”或“放射线膀胱炎”并发症的13例受试者中进行了评估，这是一个开放标签、多中心、剂量升级、2a期临床试验。该2a期临床试验于2021年2月15日开始，我们于2023年第一季度报告了该试验的总结结果。我们于2023年第四季度与FDA会面，讨论LP-10的临床试验结果，并预计在2024年第四季度收到他们对我们拟议的2a期临床试验设计的回复。目前，对于接受盆腔放射治疗治疗实心盆部肿瘤，包括前列腺癌和卵巢癌的所有癌症幸存者，都没有任何FDA批准的药物疗法可用，他们现在需要应对与治疗有关的并发症，包括尿道出血（放射线膀胱炎的症状）。LP-10的活性成分他克莫司具有良好的药理学和毒理学，可以减轻或停止失控的尿道出血。

在2023年第四季度，我们获得了来自FDA对LP-310的IND批准，我们的产品用于治疗口腔扁平苔藓（“OLP”）。我们已经开始了LP-310的临床试验过程，并于2024年第二季度启动了第一个临床诊所，并期望在2024年第三季度治疗第一个患者。OLP是一种慢性细胞介导的自身免疫口腔黏膜疾病，LP-310含有可以抑制T淋巴细胞活化的他克莫司。到目前为止，在审核有关已批准药物和生物制品的FDA公共数据资源时，我们并不知道任何其他开发治疗此类疾病的脂质体产品。

在2024年第一季度，我们获得了FDA对LP-410的IND批准，我们的1/2a期产品，用于治疗口腔移植物抗宿主病（“GVHD”）。LP-410是一种口腔漱口液，类似于LP-310，但将具有不同的包含系统。造血干细胞移植（“HCT”）用于治疗广泛的恶性肿瘤、血液和免疫缺陷状态以及自身免疫性疾病。GVHD是一种临床综合症，其中供体来源的免疫能力t细胞直接针对患者组织或通过过度的炎症反应反应。Lipella开发了LP-410用于直接递送到口腔表面的局部传递。通过针对口腔GVHD的潜在机制，LP-410可能为受影响个体提供安全有效的治疗选择。Lipella于2023年11月11日获得了他克莫司治疗口腔GVHD的“孤儿药”指定批准。2024年1月30日，LP-410治疗口腔GVHD的IND申请已提交给FDA。

自2005年成立以来，我们主要专注于商业计划和推进我们的主要产品候选者，包括推进LP-10通过临床开发、筹集资金、组织和员工公司。

附加信息

有关我们的业务和运营的其他信息，请参阅所引用的报告，包括我们于本招股说明书第S-19页所述的有关“文件的引入”标题下的2012年12月31日年度报告10-k。

公司信息

我们于2005年2月根据特拉华州法律注册成立。我们的总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡市Susquehanna街7800号505套房，电话号码为(412)894-1853。我们的主要执行办公室拥有大约6,000平方英尺的实验室、办公室和仓库空间，用于我们的研发工作，包括一个用于制造脂质体和其他制剂的无菌药品小型工厂以及相关分析设施。我们的公司网站地址是www.lipella.com。包含在我们的网站上、连接到我们网站或者可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址作为非活动文本参考，而不是作为活动超链接。

我们的年度10-K报告、季度10-Q报告、8-K实时报告以及根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条款提交或提供的所有报告的修正案，可以通过我们的投资人关系页面免费获取，我们会尽快在电子文件纳入SEC之后或提供给SEC之后提供这些材料。

成为新兴增长企业和较小报告公司的影响

我们符合《2012年创业公司创业法》(Jumpstart Our Business Startups，JOBS Act)中定义的“新兴增长企业”(emerging growth company)标准。新兴增长企业可以享受减轻某些报告要求和其他一般适用于公共公司的负担的救济措施，这些规定包括：

● 减少与财务数据相关的义务；

● 在符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(b)条的审计检查要求方面享有例外；

● 仅在我们的定期报告、代理声明和注册声明中披露有关我们高管薪酬安排的减少披露；以及

● 免除持有关于高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。

我们可以在2022年12月的首次公开发行(IPO)之后五年内或早于此时间，利用这些规定。我们将在满足以下条件之一时停止成为新兴增长企业：

● 我们年度营业收入达到1235万美元或更多的财政年度的最后一天；

● 我们成为“大型加速归档人”(即，在我们财政年度结束时，非关联人持有的我们普通股证券的总市值为7千万美元或更多，截至6月30日)的日期；

● 我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或

● 我们的IPO完成日期的第五个纪念日的财政年度的最后一天。

我们可能会利用一些但不是所有的减轻报告负担的规定。

此外，在JOBS Act下，新兴增长企业可以利用延长的过渡期，推迟采用直到那些标准应用于私人公司的时间为止的新的或修订的会计准则。我们选择使用这个延长的过渡期，因此，我们会在相关的适用时间采用新的或修订的会计准则，这些准则要求私人公司采用。如果我们随后选择改为遵守公共公司有效日期，根据JOBS Act，这种选择是不可撤销的。

此外，我们是一家“较小报告公司”(即使在我们不再符合新兴增长企业标准后仍然可能符合该标准)。只要我们符合“较小报告公司”的条件，我们在向SEC提交的公共文件中可以提供比更大的公共公司更少的披露，例如只包含两年的经审计的财务报表和两年的管理讨论和分析财务状况和经营结果披露。

作为新兴增长企业和较小报告公司的结果，如果我们利用可允许的减轻报告负担，提供给股东的信息可能会与您从其他持有权益公共报告公司获得的信息不同。

发行

本次发行中提供的普通股	39.9万股普通股，每股面值为0.0001美元

本次发行中的预先认购权	我们提供了预先认购权，以购买166.7万股普通股，代替普通股，如果投资者和其附属公司在本次发行结束后立即受益拥有超过4.99%的我们流通普通股。(或购买方选择，不超过9.99%)每个预先认购权的购买价格等于本次发行中的普通股的出售价格减去0.001美元，每个预先认购权的行权价格为每股0.001美元。每个预先认购权将立即行使，可以在任何时间行使，直到预先认购权全部行使完成。

	本说明书补充文件及同期基础说明书还与发行预先融资认股证而可行的普通股相关

本次发行前普通股流通量	7,605,636股

本次发行后的普通股为845,281股，假设不行使预先认购认股权，并且假设全部行使预先认购认股权，则为875,281股（在两种情况下均未行使在交叉定向发行中发行的认股权）。	前提假设无对预先融资认股证或认购代理认股证进行行使，股票流通量为8,004,636股（前提假设预先融资认股证全部行使，则为9,671,636股）

使用所得款项	我们预计从本次发行中所得净收益将约为100万美元，扣除预估的发行费用后。目前我们打算将本次发行所得净收益用于营运资金和一般企业用途。请参阅S-12页的“使用收益”章节。

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应全文仔细阅读本说明书补充文件，并仔细考虑在本说明书补充文件第S-8页开始描述的“风险因素”中所描述的风险和不确定性，以及在同期基础说明书第8页和我们的2023年12月31日终了的披露在10-k形式年度报告中的风险因素，随后可能在SEC提交的报告中定期被修订、更新或修改。请注意，在此处和文中引用的并进入此处和同期基础说明书索引，以及在此处和其中引用的文件中的财务数据、相关附注和报告，也应仔细阅读。

纳斯达克资本市场符号	“LIPO”。预先融资认股证尚未建立公共交易市场，我们也不希望有市场出现。我们无意将预先融资认股证列入任何证券交易所或国家公认的交易系统。没有活跃的交易市场，预先融资认股证的流动性将受到限制。

在本次发行后，即时普通股的数量基于2024年7月30日我们已流通的7,605,636股普通股，但不包括以下证券：

●	2,893,000股我们的普通股，可在支付每股2.43美元的加权平均行使价格后行使，其剩余合约期为5.70年；

●	1,025,000股我们的普通股，保留用于在我们的2020年股权激励计划下进行未来授予；及

●	1,558,467股我们的普通股，在行使未到期认股权的情况下可获得。

除非另作说明，否则本说明书补充文件假设预先融资认股证全部行使，并未行使任何认购代理认股证。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股时，您应仔细考虑我们最近的年度审核报告，以及在我们根据证券交易法13(a)、13(c)、14或15(d)条款和所有其他信息中披露或整合到我们与SEC之间的文件中，并在最近的季度报告和当前报告后进行补充和更新的文件中所描述的风险、不确定性和其他因素。如果这些风险中的任何一个变成现实，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的伤害。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们目前认为不重要的额外风险也可能会损害我们的业务运营。如果其中任何风险实现，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害，而我们的普通股交易价格也可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

由于我们普通股的每股发行价格高于本次发行后每股普通股的资产净值，您将在平均股权带权价值调整后，对于您在本次发行中购买的普通股的资产净值而言，承受稀释。基于每股0.62美元的发行价格和我们2024年3月31日的资产净值计算，如果您在本次发行中购买证券，您将对普通股的资产净值承受立即稀释0.25美元/股。您在行使已发行的股票期权和其他股权奖励、行使未到期的认股权以及我们发行的其他普通股股票时可能会遇到额外的稀释。欲了解更多信息，请参阅“稀释”。

我们在使用本次发行所得净收益方面有广泛的自由裁量权，可能不会有效使用这些净收益，包括在待决诉讼中的使用。

我们的管理层在使用本次发行所得净收益方面有广泛的自由裁量权，包括用于“使用收益”一章中描述的任何目的，并且您作为投资者的决策没有评估净收益是否被适当使用的机会。由于决定我们使用净收益的因素的数量和变化程度，它们最后的使用可能与当前意图的使用大相径庭。我们的管理人员可能不会有效地应用本次发行所得净收益，从而可能对我们的业务造成损害。这些投资可能不会为我们的股东带来有利回报。

我们已收到纳斯达克股市的关于我们未能遵守某些持续上市要求的通知，如果我们不能恢复符合纳斯达克的所有适用持续上市要求和标准，我们的普通股可能会被纳斯达克除牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低金融和其他持续上市要求和标准，包括关于独立董事和独立委员会要求、最低股东权益、最低股票价格以及某些公司治理要求的要求和标准。

如我们在我们于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的当前报告表格8-k中披露的那样，我们已收到纳斯达克上市部门的书面通知，通知我们未达到纳斯达克资本市场持续上市的最低要求，因为我们的普通股收盘价在过去的三十（30）个连续营业日内低于每股1.00美元，而该要求已载入纳斯达克上市规则5550（a）（2）（最低要约价格规则）。我们获得了180个日历日，即至2024年10月14日，来恢复符合最低要约价格规则。如果我们在2024年10月14日之前无法恢复符合最低要约价格规则，则我们有可能有额外的180天宽限期。为了符合资格，我们将需要满足公开持有股票市值继续上市要求和所有其他纳斯达克资本市场上市标准，除最低要约价格要求外，并需要向纳斯达克书面通知我们在第二个符合期内恢复符合此类要求的意图。如果我们未能在指定的持续上市期（包括可能提供的任何延期）内恢复符合要求，则纳斯达克将通知我们的普通股将被列为纳斯达克资本市场除牌。在那个时候，我们可以向听证会提出上诉。

我们打算监测普通股的收盘买价，并评估潜在的措施，包括实施股票拆分，以恢复合规性，但不能保证我们能够在规定的宽限期或任何延期期限内恢复合规性。即使我们能够恢复上述缺陷的合规性，我们将来也可能再次不符合这些标准。我们的普通股退市可能对我们的普通股市场价格和交易市场的效率产生负面影响，这不仅涉及可以以给定价格买卖的股票数量，而且通过交易时间的延迟和证券分析师的覆盖不足，如果有的话，也会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

我们不能保证能够符合最低买价要求并恢复合规性，或者如果我们在将来恢复最低买价要求的符合性，能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将在纳斯达克资本市场退市。

如果我们的普通股由于未能符合最低买价要求而从纳斯达克资本市场退市，或由于未能继续遵守纳斯达克资本市场上市的任何其他要求而退市，并且不具备在其他交易所上市的资格，在我们的普通股股票的交易可以在极之股票市场或建立为不上市证券的电子公告板，如粉红市场或由OTC Markets Group Inc.运营的另一个场外交易所进行。在这种情况下，对于我们的普通股将变得更加难以处置，或者获得准确的价格报价，同时我们也可能更难以获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股市场价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家交易所上市，我们筹集额外资金的能力可能会受到限制。

我们的证券可能出现未来销售或其他股权稀释，这可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

通常情况下，我们不受限制地发行额外的普通股，包括任何可转换成普通股或交换成普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券；但是，我们同意作为本次发行的一部分，在本次发行结束后的30天内不发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何与此次招股说明书补充说明或修订相关的注册声明或修订声明，或提交与任何股权激励计划有关的Form S-8注册声明。此次招股可售出的普通股市场价格可能会因此次招股后发行的普通股或可转换成普通股或交换成普通股的证券或被认为可能发生这种销售而下降或波动。

即使这次发行成功，我们将来还需要筹集额外资金以保持经营能力，这可能无法获得可接受的条件，或根本无法获得。在需要资金时无法获得必要的资金可能会迫使我们延迟、限制或终止产品开发等运营。

我们从业务运营中存在重大的经常性亏损，并没有建立足够的收入来源来支付我们的运营成本，必须筹集额外资金以继续经营我们的业务。我们预计未来将主要通过股权和债务融资来资助运营。如果我们不能及时或具有可接受的条件获得额外资本，我们可能无法按照我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止业务。根据我们的现金余额和自创业以来的经常性亏损以及现有资本资源不能满足下一年计划运营所需的流动资金，我们将需要大量的额外资金来继续运营。我们将通过本次发行所提供的证券获得净收益约100万美元，扣除由我们支付的配售代理费和预计的发行费用。我们不能保证我们的计划不会更改，或者变化的情况不会导致我们的资本资源更快速地被耗尽。此外，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业而存在，我们可能被迫清算我们的资产，并在清算或解散所获得的价值可能显著低于我们的财务报表中反映的价值。

任何额外的筹资行动可能会使我们的管理层转移他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生负面影响。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动、任何临床试验、监管事件、我们能否确定并进入许可进口或其他战略安排以及其他可能影响我们价值或前景的事件或情况，以及与金融、经济和市场条件有关的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围之内。不能保证在需要时或以可接受的条件获得足够的资金，如果有的话。

如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得额外的资金，我们可能需要推迟、减少或消除重大的计划支出、重新组织、缩减或消除一些或所有的开发项目或其他运营、处置技术或资产、通过第三方公司的收购以价格使我们的股东投资产生亏损、进入可能要求我们放弃某些我们的产品候选人、技术或潜在市场的权利的协议、申请破产或完全终止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时获得额外资金，我们的持续经营能力将存在重大的疑虑，并增加无力偿付能力的风险，最终导致我们的股东产生总损失。

我们当前计划将所有可用资金，包括本次募集的资金和未来收益（如果有），用于发展和扩展我们的业务。我们目前不打算在可预见的将来支付任何现金股息。因此，我们的普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的，将是你唯一潜在的收益来源，不应该依赖投资我们的普通股以获得股息收入。

我们的普通股市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的波动，这可能会导致我们的普通股购买者产生重大损失。

我们的普通股市场价格可能会出现剧烈波动，并可能迅速下跌，而这种波动可能不受我们业务的任何发展影响。总的来说，有各种因素，其中许多超出了我们的控制范围之内，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股市场价格或交易量波动，包括：

我们根据本招股书“尽力而为”地销售所提供的证券，可能无法销售本招股书中所提供的任何证券。

我们已委托Wainwright担任本次发行的配售代理。虽然Wainwright将尽其合理的努力安排证券的销售，但他们没有义务购买任何证券。因此，在本次发行中没有明确的购买承诺，因此我们不能保证我们将能够出售全部或任何要约中提供的证券。

我们没有打算申请在任何交易所或全国公认的交易系统上上市前交易认股权证，我们也不认为会出现前交易认股权证市场。

我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或全国公认的交易系统上上市任何前资金认股权证，我们也不认为会出现前资金认股权证市场。没有主动市场，前资金认股权证的流动性将受到限制。此外，前资金认股权证的存在可能会导致我们普通股的交易量和交易价格下降。

除非前交易认股权证另有规定，本次发行购买的前交易认股权证持有人在行使其前交易认股权证并获得我们的普通股之前，不具有普通股股东的任何权利。

本次发行提供的前资金认股权证不会为其持有人提供任何普通股所有权权利，例如表决权，而只是代表以固定价格购买我们的普通股的权利。持有前资金认股权证的持有人可以在任何时候行使购买一股普通股的权利并支付名义行权价格0.001美元。行使前资金认股权证的权利后，持有人将仅有就于行使日期之后的任何事项享有普通股股东的权利。

我们可能不会因行使前交易认股权证而获得任何额外资金。

每个前资金认股权证都可通过无现金行权方式行使，这意味着持有人不能在行权时支付现金购买价格，而是根据前交易认股权证中规定的公式确定净普通股份数。因此，我们可能不会因行使前交易认股权证而获得任何额外资金。

我们估计，如果有的话，本次发行普通股将对我们的净收益约为100万美元，扣除代售代理费用和我们支付的估计发行费用，假定全部行使前资金认股权证并排除我们在行使代售代理认股权证时可能获得的任何收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资本和一般企业用途。因此，我们的管理层将保留对本次发行的净收益分配和使用的全面裁量权，投资者将依靠我们的管理层的判断。

如果您投资我们的证券，您将立即遭受严重的稀释，其程度取决于此次发行的每股金额与发行后我们的普通股每股净资产价值之间的差额。

我们的每股净资产价值是通过减去我们的总负债数从我们的总有形资产中计算出来的，即总资产减去无形资产，然后将该金额除以截至2024年3月31日为止的普通股发行量，即7039846股。

我们2024年3月31日的财务资料中，考虑到于2024年5月3日行使某些前资金认股权证而发行的565,790股普通股，披露了2024年3月31日的调整后净资产价值为约$2,561,279，每股约$0.34的比例。

在本次发行中以每股0.62美元的发行价格出售399,000股普通股和发售融资前认股权证至每张0.619美元的发售价格，假定行使所有前资金认股权证而不行使任何代售代理认股权证，在扣除估计的代售代理费用和我们需支付的估计发行费用后，我们的2024年3月31日通缩调整后的净资产价值将达到约$3,561,279，即每股约$0.37。这代表着每股0.03美元的净资产价值的即时增长，归因于本次发行，以及本次发行中新投资者的0.25美元每股的即时稀释。

上述讨论和表格未考虑因行使待行权期权或认股权向新投资者可能带来的进一步稀释。此外，即使我们认为我们对当前或未来的营运计划已拥有足够资金，我们也可能根据市场情况或战略考虑选择筹集额外的资本。如果通过发行股权或可换股债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

上述讨论和表格分别基于2024年3月31日我们普通股的7,039,846股已发行股份，不含以下2024年3月31日尚未履行的证券：

除非另有说明，本增补招股说明书假定全额行使预融资认股权且未行使认股代理认股权。

我们提供了399,000股普通股和预融资认股权，可购买高达1,667,000股我们的普通股。以下对我们的普通股和该预融资认股权的描述总结了其重要条款和规定。

有关普通股的权利的描述，请参见随附的基础招股书中的“资本股份的描述”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌，代码为“LIPO”。我们的转让代理是内华达代理和转让公司。

以下关于此次招股的预融资认股权条款和规定的摘要并非完整的摘要，完整的条款和规定将在2024年8月1日提交给SEC的当前报告表格8-k中作为展品而公布。准投资者应仔细审核该预融资权证的条款和规定，以获取该预融资权证的完整描述。

每个预融资权证将以每股普通股的购买价格9每股减去$0.001）等同于$0.619的价格在本次招股中出售。预融资权证的目的是使那些可能受到持有已发行股票超过4.99％（或选择的话是9.99％）限制影响的投资者有机会在不触发其所持股份限制的情况下对公司进行投资，通过获得预融资权证代替将导致所持股份超过4.99％（或 9.99％）的普通股，以便于他们稍后以这种名义购买股票。

每份预融资权证的行使价格为每股$0.001。预融资权证一旦发行即可行权，并可在全部预融资权证完全行使之前的任何时间行使。如果发生某些股票股利和分配、股票拆分、股票组合、股份重分类或类似事件，或者在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时，行使价格将受到适当调整。

每位持有人可以选择参照预融资权证中所规定的公式核算出的净普通股数量以及按照公告有效的、用于发行预融资权证下面的普通股的证券法案或在该证券法案下以众可免的投资收益所执行的行使的立场，提供填妥的行使通知向我们行使全部或部分预融资权证。

持有人在行使预融资权证时，除了按照预融资权证所规定的公式向我们支付全部行使价格，也可以选择接受根据预融资权证中一组规定的公式依照净数领取普通股，而不支付该行使价格中的现金部分，该净数就是普通股数量与行使价格之间的差额。

如果持有人（连同其附属机构）持股权益超过行权后立即持有的普通股数量的4.99％（或持有人的要求为9.99％），则该持有人将无权行使预融资权证的任何部分，如按照预融资权证的条款计算持股百分比，但是，任何持有人均可增加或降低该百分比，但须等至该选举或减少的增加在61天后方可生效。

在适用的法律下，预融资权证可以在未经我们同意的情况下提供出售、转让或分配。

行使预融资权证时不会发行任何一部分普通股。相反，公司有权选择，要么支付任何股票行权的尾数部分的现金调整，调整金额为该尾数部分与行使价格的乘积，要么将发行的普通股数量向上舍入到最接近的整数。

目前没有关于本次招股发行的预融资权证的公开交易市场，我们也不预计将建立市场。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市发行预融资权证。预融资权证的流动性将受到限制。

除了根据之前出售的认股权证提供的规定，或者持有我们普通股的股东，持有认股权证的股东在行使认股权证之前不享有普通股股东的任何权利或特权，包括任何表决权。

如果发生基础交易，如这笔认股权证中所述，并且通常包括我们普通股的任何重新分类、重组或资本重组、全部或实质性地全部抵押、租赁、许可、转让、转让或其他处置我们的全部或实质性资产、我们与其他人的合并或并入、已经发行的普通股的全部股份中50%以上的获得或拥有50%以上普通股权的个人或团体，认股权证的持有人在行使认股权证时将有权获得持有人在发生基础交易前立即行使认股权证时应获得的证券种类和数量、现金或其他财产。

修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。

我们的公司与认股权证的持有人书面同意，可以修改或修改认股权证，或者豁免其中的规定。

根据2024年7月31日的委托信函协议，我们已经聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC作为我们在本次发行中的独家配售代理。根据委托信函的条款，Wainwright不会购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或金额的证券，而是将在最佳努力的基础上协助我们进行本次发行。本次发行的条款将受市场条件和我们之间、Wainwright和潜在投资者之间的谈判的影响。 Wainwright没有权力通过委托函构成我们。 Wainwright可能会聘请子代理或经选定的经销商来协助此次发行。我们可能不会根据本次招股书拟定的发行所有普通股。

配售代理商建议安排出售我们根据本次招股书补充和随附基础招股书提供的证券，通过证券购买协议直接与我们之间的一个或多个机构或认可投资者进行销售。我们仅会向与我们签订证券购买协议的此类投资者出售证券。

预计证券的交付时间为2024年8月1日或前后，取决于满足惯例性的交割条件。

我们已经同意支付在本次发行中筹集的总票面金额的7.5%现金佣金给配售代理。以下表格显示了我们将依据本次招股书和配套基础招股书出售证券的情况下，向配售代理支付的每股和总现金佣金。我们假设此次招股中提供的所有证券都已出售。

此外，我们已同意向配售代理支付募集的总 gross proceeds 中 1.0% 的管理费，并支付其1万美元的无账单费用，以支付其法律顾问的费用高达35,000 美元，并支付其清算费高达15,950美元。我们估计我们将支付的该项发行费用，不包括代理人费用和支出，将约为15万美元。

此外，我们还将发行配售代理证券购买权，可购买高达154,950股普通股。这些配售代理证券购买权将发行后立即行使，到期日为2029年7月31日，行使价格为每股0.775美元。

我们与投资者签订的证券购买协议禁止我们在交割日后的30天内发行或签订协议发行任何普通股或普通股等价物（如证券购买协议中所定义）或提交任何注册核心声明（除了Form S-8之外），以及禁止在交割日后的一年内以Variable Rate Transaction方式发行或签订协议发行任何普通股或普通股等价物（根据证券购买协议的定义）。

此外，我们还授予配售代理在我们签署此次发行之日起至完成本次发行后12个月的日期之内，担任我们或我们的任何继承人或子公司在未来任何债务融资或再融资、公开或私人股权发行、收购或处置时的独家承销经理或配售代理的优先购买权。集团。

在配售代理的关系期内，或在我们聘请配售代理的关系期内，配售代理联系或向公司介绍的任何投资者提供资本，将支付给我们一笔现金和证券补偿金，以相同的方式计算。

我们已同意向配售代理和指定的其他人担保某些与其根据委托信函活动有关或由此产生的责任，包括《证券法》下的责任，并为可能被要求偿付此类责任的潜在承销商偿付。

配售代理可能被视为《证券法》第2(a)(11)条的承销商，任何其在作为原则而非经纪人销售我们在此处提供的证券时所收到的佣金和任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。配售代理将要遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》规则100亿.5和Regulation m。这些规则和法规可能会限制配售代理买卖我们的证券的时间。根据这些规则和法规，配售代理可能不得（i）在与我们的证券有关的任何稳定活动中参与，以及（ii）在没有完成其参与分销的情况下出价或购买任何我们的证券或试图诱导任何人购买我们的证券。

在未来，承销商或其关联公司可能在业务正常流程中为我们提供各种咨询、投资、商业银行和其他服务，他们已经收取并可能会继续收取惯例费用和佣金。然而，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前没有与承销商就任何进一步的服务达成安排。

我們公共股票的转让代理及登记机构为Nevada Agency and Transfer Company。

我们的普通股股票代码是“LIPO”，在纳斯达克资本市场上交易。我们不打算将认购权证上市在任何证券交易所或其他国家公认的交易系统上。

Sullivan & Worcester LLP位于纽约，是我们此次招股说明书所提供的证券的合法性的代表律师。纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP是此次发行的承销商的法律顾问。

Lipella Pharmaceuticals Inc.的财务报表截止于2023年12月31日和2022年12月31日，并在期内此项财务报表中每两年提交一次交于年报表格10-k中，此内容被引用至招募书中，并依赖于独立注册会计师事务所Urish Popeck & Co. LLC所做的审核和会计报告，并由该公司发表的观点支持。

我们受交易所法案的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和现报表、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在SEC的网站上阅读和复制。 www.sec.gov.

本招股说明书及其附带的基础招股说明书只是我们根据证券法在SEC下面向Form S-3注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了注册说明书中排除在本招股说明书和附带的基础招股说明书之外的展示和时间表，您应参考适当的展示或时间表以获得有关涉及任何合同或其他文件的陈述的完整说明。您可以免费在公共参考室查看注册声明，包括附件和时间表，或在缴纳SEC规定的费用后从SEC获取该文件的副本。

我们还维护一个网站，网址为https://www.lipella.com，通过此网址您可以访问我们的SEC提交文件。我们网站上的信息不是本招股说明书或附带的基础招股说明书的一部分。我们的历史文件可以通过“投资者关系”部分的网站https://www.lipella.com获取。本网站上的信息不是本招股说明书或附带的基础招股说明书的一部分。

根据SEC的规定，我们可以“通过参考”从我们向其提交的其他文件中披露重要信息，这意味着我们可以把您引用至那些文件以向您披露大量的重要信息。通过参考的信息被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中的信息取代了以前在本招股说明书之前提交给SEC的参考文件中所披露的信息。

我们通过SEC提交的文件或文件中包含的以下的信息或文件被纳入本招股说明书和被用来提交SEC的注册声明中：

自本招股说明书补充之日起，所有依据交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交给SEC的报告或文件，但关于其未根据此规定的任何部分的报告或文件的所有部分均被视为纳入本招股说明书和附带的基础招股说明书，并自上述文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益拥有人，提供在本招股说明书中已纳入但未随本招股说明书一起交付的所有信息的副本，（但情形实际在展示文件中列出的证书并不被详细说明），我们将在书面或口头要求时免费向申请者提供（除了展示文件的证书以外）。您可以通过与我们公司总部联系来请求此信息，地址为：7800 Susquehanna St., Suite 505, Pittsburgh, PA 15208，Attn: Finance Department，或拨打(412) 901-0315电话。

这些文件的副本也可以通过我们网站的“投资者关系”部分获取，网址为https://www.lipella.com。如果需要其他方式获得这些文件的副本，请参阅上述“获取更多信息的位置”。

根据证券法规定的412号规则，本文件中包含的文件中的任何声明均被认为已被修改或替代，以反映此文件中或在随后提交的任何其他文件中包含的声明的修改或替代。

Lipella制药公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”）可以随时以一个或多个发行中的任何组合的形式出售我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）、面值0.0001美元的优先股（“优先股”）、包括可转换为公司普通股或其他公司证券的债务证券、任何组合中的权利以购买公司普通股或其他公司证券、任何组合中的购买公司普通股或其他公司证券的权证或由普通股或其他公司证券组成的单元，其总发行价不超过5000万美元。我们的优先股、权证、可转换债务证券、权利和单位可能可转换、行使或交换成公司普通股或其他我们的证券，这些证券没有得到任何市场上或交易所上市批准，我们也没有申请任何这样的上市。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的普通股以及我们可能提供的其他证券的一般描述。有关所发行证券具体条款和发行的招股说明书补充将随同本招股说明书一起提供。任何招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则以招股说明书中的信息为准，并取代本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应当仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及被纳入本招股说明书中或被视为纳入本招股说明书中的文件。

这些证券可以直接由我们销售，通过任何时间指定的经销商或代理商，或通过承销商、经销商或这些方法的组合进行销售，包括连续或延迟的方式。有关销售方法的其他信息，请参见本招股说明书中的“发行计划”部分。我们还将在招股说明书中对任何特定发行的证券的分销计划进行描述。如果任何代理、承销商或经销商参与向本招股说明书交付的证券的销售，我们将在招股说明书中披露他们的名称以及与他们的协议的性质，包括任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择。这些证券的公开发行价格以及我们预计从任何此类销售中获得的净收益也将包括在这样的招股说明书中。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LIPO”。截至2024年1月31日，在纳斯达克的最后报价为1.00美元/股。适用的招股说明书将包含有关任何其他上市（如果有）的信息，该信息适用于纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所所涵盖的证券。

非关联方持有的我们的普通股的总市值为5,141,833美元，基于2024年1月31日6,053,956股的流通普通股中的4,632,282股非关联方持有，和每股1.11美元的价格，即我们的普通股在2023年12月5日的收盘价。根据《1933年证券法》第I.b.6条的一般规定，在我们的公共流通股份低于7,500万美元的情况下，我们在任何12个月的期间内以超过公共流通股份三分之一的价值进行公开初次发行的普通股，在前述条款下不得出售。在前12个日历月中，即自本招股说明书的日期之前以及包括本招股说明书的日期，我们没有根据《1933年证券法》第I.b.5条的规定提供任何证券。

我们是2012年《创业公司创业法》（“JOBS法案”）中定义的“新兴增长公司”，因此已选择遵守有关这一和今后提交文件的某些减少公开公司报告要求。

投资我们的证券存在风险。您应在本招股说明书中8页开头所述的“风险因素”标题下描述的风险以及收录在适用招股说明书中的文件之前仔细阅读。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。

您应当仅依赖于本招股说明书和任何附带的招股说明书或包含在这些文件中的参考文件中包含的信息。未经授权的交易商、销售人员或其他人员无权提供任何未包含或纳入参考的信息或表述。如果有任何人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或表述，则您不得依赖其中任何信息。本招股说明书和任何附带的招股说明书仅是按法律规定的情况和地点出售这些文件所提供的证券的邀约，本招股说明书或任何招股说明书中所包含的信息仅截至这些文件的前面日期而言是当前的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。

本招股说明书是我们使用美国证券交易委员会（“SEC”）的“架子”注册程序提交的注册声明的组成部分。通过使用架子注册声明，我们可能会不时地以一个或多个发行的方式提供普通股的股份，并且我们可能会以一个或多个发行的方式提供我们的优先股、债务证券、可转换债务证券、权证以及包括其中任何这些证券的购买我们证券的权利和/或单位，其总发行价不超过5000万美元。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向您提供招股说明书，该招股说明书将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分以及任何招股说明书，以及下面的标题下所描述的其他信息“如何查找更多信息”和“参考文件的纳入”。

此外，本招股说明书未包含我们向SEC提交的注册声明中提供的全部信息。进一步的信息，请参阅我们提交的注册声明，包括所有纳入本招股说明书和其中所述的所有申报文件和文件，包括该项注册声明的适用展品。这样的注册声明、文件和文件可以在下面所述的“如何查找更多信息”标题下的SEC网站上阅读。本招股说明书和任何招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的规定或内容的声明不必然是完整的。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的展品提交，请查看该协议或文件以获取这些事宜的完整描述。

您应该仅依赖于本招股说明书及其所纳入的任何招股说明书中包含或纳入的参考文件中包含或纳入的信息。我们没有授权任何其他人提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何禁止发售或出售证券的司法管辖区内征集购买证券的要约。您应该假设出现在本招股说明书或任何招股说明书中的信息、以及我们先前提交过并纳入参考文件中的信息，仅截至前面日期为准。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。本招股说明书不能在不伴随招股说明书的情况下用于完成我们的证券销售。

在此注册声明和本招股说明书中，我们将Lipella制药公司称为“我们”、“我们的”、“LIPO”和“公司”，除非我们明确声明或上下文另有说明。

本说明书、适用的说明书补充、任何修订以及并入适用的信息本说明书，包括题为“风险因素”的部分，在《证券交易法》（修正版）第21（E）条和《证券法》（修正版）第27A条的意义内包含“前瞻性声明”。这些前瞻性声明包括但不限于:关于我们的业务、策略、产品、未来成果和事件以及财务表现的声明，和其他类似的表达不是历史事实的问题。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预计”、“预计”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”以及此类术语或类似表达的变化，旨在识别此类前瞻性声明。

前瞻性声明不应被视为未来表现或结果的保证，也没有必要准确预示那些绩效或结果的时间。前瞻性声明是基于它们发表时可获得的信息和/或我们管理层在那个时候对未来事件的诚信信念。我们的实际结果可能由此与前瞻性声明中所述的结果不同，或受到一些因素的影响，包括但不限于《本说明书》“风险因素”部分以及我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他风险。

前瞻性声明仅在其发表时有效。不应该过度依赖任何预测性声明。我们不承担更新前瞻性声明以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的责任，除非适用的证券法律要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性声明，则不应该推断我们将对那些或其他前瞻性声明进行其他更新。您应该查看本说明书和适用的说明书补充中描述的我们随后提交给证券交易委员会的报告，在这些报告的部分中描述了“更多信息的获取位置”和“特定文件的并入”，所有这些文本在证券交易委员会的网站上都可以访问到， www.sec.gov.

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书或并入此招股说明书的其他文件中包含的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股或其他任何证券之前应该考虑的所有信息。在做出是否投资于我们任何证券的决定之前，请仔细阅读本招股说明书的全部注册声明，所有修订版和说明书补充内容，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件，包括以下部分，这些部分包含在本说明书中和/或并入本说明书中，“风险因素”、“关于前瞻性声明的特别说明”、“资金状况及经营成果的管理讨论和分析”以及财务报表和相关附注，并入本文。

我们的业务

概述

我们是一家专注于生物技术的临床阶段公司，致力于通过重组现有通用药物活性成分并针对新应用优化这些重组药物来开发新药。我们认为这种策略将很多源自使用现有通用药物的成本效益和风险缓解与我们专有制剂的潜在专利保护相结合；这种策略可以使我们加快、保护和获利我们的产品候选者。此外，我们还着眼于当前没有批准的药物治疗的严重和未解决的发病率和死亡率疾病。我们认为这种专注可以潜在地帮助减少获得营销批准所需的成本、时间和风险。

与我们的策略一致，我们当前正在解决的首个适应症（通过开发我们指定为“LP-10”的产品候选者）是出血性膀胱炎（“HC”），它是由某些化疗药物（如烷化剂）或盆腔放射治疗（也称为“放射性膀胱炎”）引起的慢性、不受控制的尿道出血。许多放射性膀胱炎患者会出现严重的发病率（在某些情况下，死亡率），目前，美国食品和药物管理局（“FDA”）或我们所知道的任何其他监管机构都没有批准治疗他们条件的疗法。 LP-10是我们重新制定的他克莫司（一种已批准的通用活性成分），专门针对使用我们开发并称之为我们亚稳定脂质体药物传递平台（我们的“平台”）将药物全息沉积到内部表面的泌尿膀胱腔优化的。我们正在开发LP-10和我们的平台，以我们所知道的是，首个药物候选和药物传递技术，它可以成功地治疗癌症幸存者，他们会出现HC。我们已经被FDA授予孤儿药物”称号，用于治疗中度到重度HC。 LP-10已在13位中度到严重难治HC患者的多中心IIa剂量升级试验中进行了评估，获得了积极的顶线结果，证明了安全性和功效， LP-10系统摄取时间短，剂量反应包括出血减少、膀胱镜下出血和溃疡部位减少以及患者尿路症状改善。我们打算对LP-10进行一项36名患者的III期试验，进行双盲、安慰剂对照研究，重点研究治疗对粗大尿血的影响。

在第二个项目中，我们正在开发一种产品候选者，我们将其指定为“LP-310”，它使用类似于LP-10的配方，用于治疗口腔扁平苔藓（“OLP”）。OLP是一种慢性百万亿的、细胞介导的自身免疫性口腔黏膜疾病，LP-310包含他克莫司，能够抑制t淋巴细胞激活。OLP的症状包括疼痛性燃烧感、刷牙时出血和刺激、舌头上的疼痛、增厚斑块以及说话、咀嚼或吞咽时的不适。这些症状经常引起体重减轻、营养不良、焦虑、抑郁以及因侵蚀性病变引起的痕迹。OLP还可能是癌症的前兆，主要为鳞状细胞癌，恶性转化率约为百分之一。LP-310是我们的口服脂质体他克莫司制剂（LP-10中同一批准的通用活性成分），专门优化用于局部输送到口腔黏膜。我们认为，我们使用亚稳态脂质体他克莫司作为OLP治疗方法是新颖的。迄今为止，在审查有关FDA公共数据资源的批准药物和生物制品方面，我们不知道有任何其他的脂质体产品用于治疗这种疾病。我们最近获得了FDA对剂量升级的12名受试者、多中心、IIa临床试验的研究新药（“IND”）批准。我们最近还获得了FDA对LP-310在治疗中度到重度HC方面的“孤儿药物”称号。

我们的平台包括与包裹腔面上皮组织（如结肠、口腔和食管内的各种组织以及包裹膀胱和尿道内壁的组织）的使用优化的专有药物传递技术。公司已在美国有1项授权专利，该授权专利应在2035年7月11日之前排除竞争对手在美国制造、销售或使用我们的LP-10和LP-310制剂。我们还在澳大利亚、加拿大和欧洲发行了专利，其有效期至2034年10月22日。相应的专利申请正在美国专利局中等待。我们还申请了一项关于技术的改进的美国专利申请。

自2005年成立以来，我们主要致力于业务规划和推进我们的主要产品候选者，包括推进LP-10通过临床开发，筹集资本，组织和招聘公司员工。

公司信息以及其他相关信息来源

我们于2005年2月根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于15208宾夕法尼亚州匹兹堡Susquehanna Street7800号505室，电话号码是（412）894-1853。在我们的主要行政办公室，我们有大约6000平方英尺的实验室、办公室和仓库空间，用于我们的研究和开发工作，包括制造脂质体和其他制剂的无菌制药试验装置，以及相关的分析设施。我们的公司网站地址是www.lipella.com。包含在我们的网站中或透过我们的网站可以访问的信息不纳入本说明书或其中的注册声明、任何补充内容，且仅供参考。您不应该将这些网站中的信息视为本说明书或组成其一部分。

成为新兴成长企业和小型报告企业的影响

我们符合2012年《创业法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长企业”的资格。新兴成长企业可以利用减轻适用于公共公司的一般性报告要求和其他负担的减轻措施。这些规定包括:

● 减少与财务数据有关的义务;

持有萨班斯 - 豪利行动第404(b)部分中审计审查要求的豁免;

我们定期报告，代理声明和注册声明中关于我们高管薪酬安排的减少披露;

豁免对执行薪酬的非约束性咨询性投票或金色降落伞安排的要求。

我们可以在2022年12月的首次公开发行（我们的“IPO”）后五年内或我们不再符合新兴增长公司的条件之前利用这些规定。我们将停止作为新兴增长型企业存在于以下最早时间：

我们在财年末的股票年销售额等于或超过12.35亿美元的最后一天，

在我们的股份公司年末，由非附属公司持有的我们普通股票证券的总市场价值在6月30日时为70,000万美元或更多的日期，

在3年期间内发行了10亿美元以上的不可转换债券时，或者

完成我们的IPO的日期之后的第五个周年的财年的最后一天。

我们可能会利用一些但不是所有的减轻报告负担的规定。

此外，根据JOBS法案，新兴增长型企业可以利用较长的过渡期来延迟采纳新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人企业为止。我们已选择使用这个延长的转换期，因此，我们将按照私人企业所需采纳这些标准的相关日期采纳新的或修订后的会计准则。如果我们随后选择改为遵守上市公司的有效日期，则根据JOBS法案，此选择将不可撤销。

而且，我们是“较小的报告公司”（即使在我们不再符合新兴增长型企业的条件之后，我们仍然可能符合此类公司），只要我们符合“较小报告公司”的条件，我们可以为期限制披露与在SEC提交的公共申报文件中的较大公共公司有所不同，例如，仅包括两年的审计财务报表和仅包括两年的管理讨论和分析财务状况和经营业绩的披露。

由于符合新兴增长型企业和较小报告公司的条件，如果我们充分利用允许的减少报告负担，我们向股东提供的信息可能与您从其他持有股权的公开报告公司收到的信息不同。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑本文中和我们最近提交的第10-k表格的“风险因素”中描述的风险和不确定性，后续的第10-Q或第8-k表格的风险因素已进行修订或补充，并被纳入了本招股说明书和每份招股说明书补充材料中。与我们的某个证券提供相关的说明书补充材料也可能讨论该发行中投资的某些风险。所引用并在任何招股说明书中附加说明书所述的风险是我们认为我们面临的实质性风险。此类风险的出现可能对我们的业务，财务状况，业绩和未来前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股票市场价值可能会下降，我们发行的任何其他证券的价值可能会下降，您可能会失去部分或全部投资。

我们不能保证您将在本招股大綱中提供的证券中取得任何收益。除非适用的招股说明书特别说明，否则我们打算将从本招股大綱所提供的证券销售中获得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括运营资本，资本支出，产品开发，市场活动，技术新品的收购和投资，偿还债务以及证券的回购和赎回。

我们将在适用的招股说明书中说明我们从销售我们所提供的任何证券中获得的净收益的预期用途。这些收益的精确金额和时间的运用将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们将保留对此类收益的使用的广泛自由裁量权。在运用任何净收益之前，我们打算一般地投资于短期的，投资等级，带息证券。

本招股大綱中涵盖的证券描述和适用的招股说明书，概括了我们可能提供的各种类型证券的所有重要条款和约定。在适用证券的招股说明书中，我们将描述由该招股说明书所提供的证券的特定条款。如果在适用的招股说明书中指示，此类证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还将包含在招股说明书中，如适用，关于与证券相关的重要的美国联邦所得税考虑事项，以及这些证券的证券交易所（如果有的话）。

我们发行的任何证券的条款将在售出时确定。我们可能发行可交换或者行使权利的证券用于购买普通股或者根据本招股说明书出售的任何其他证券。当特定的证券被售出时，我们将会提交招股说明书的补充，其中将会描述这些证券的发行和销售条款。

以下概述描述了我们的股本股权的一些一般条款和规定。因为这只是一份概述，它并不包含对您可能重要的所有信息。有关我们的股本股权更详细的描述，请参阅特定条款的特定规定即特定招股说明书的一部分，该条款和规定将根据特定时间的适用法律生效。

在我们的公司章程下，我们有权发行2.2亿股股本，包括2000万股普通股，面值每股0.0001美元和2000万股“空白支票”优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年1月31日，已发行和流通的普通股为6053956股，尚未发行或流通的优先股股数为零。

表决权我们的每一股普通股权均有一票。没有累积投票的情况。在任何给定的会议上，简单多数可以选举所有董事，少数派无法在该次会议上选举任何董事。

股息权我们的每一股普通股权均有权获得相等的股息，如果有的话。我们不能保证将来会向我们的普通股权支付现金股息。任何将来宣布股息的决定将由董事会酌情作出，受适用法律的限制，这取决于我们的财务状况、运营业绩、资本需求、一般商业条件和我们董事会认为相关的其他因素。我们的董事会可能会认定有必要保留未来的盈利（如果有的话）来为我们的增长提供资金。请参阅“风险因素”。

清算如果公司清算，还有余额资产（如果有的话），在向债权人支付和向优先于普通股的证券所有者支付后，这些剩余资产将以普通股的持有人均分配方式分配。

优先购买权我们的普通股股权持有人没有优先购买权。我们可以将普通股出售给第三方，而无需首先向现有股份持有人提供此类股份。

赎回权我们没有权利回购我们的普通股，除非是在特殊的交易，如合并和经法院批准的破产重组中。我们的普通股权所有人通常没有要求我们购买他们持有的普通股的权利。我们没有提供沉没基金来为任何回购提供资产。

换股权我们的普通股无法转换为任何其他股份，除非是在特殊的交易，如合并和经法院批准的破产重组中。

无需缴纳任何费用，我们所有已发行的普通股均已全额支付，并且股权未缺失或不足。我们的普通股在纳斯达克上交易，股票代码为“LIPO”。

上市我们的董事会有权通过决议从时间到时间地授权发行未发行的优先股的一系列优先股，无需股东批准，只需根据特定的特定规定提交证书，对每一种这样的系列都进行简要描述，并确定这种系列中包括的股份数量，并规定该系列的股份的投票权，全部或有限，无投票权，以及每个这样的系列的股份的指定、优惠和相对参与、自选或其他特殊权利及任何此类系列的资格、限制或限制。每个优先股系列的权利、指定、优惠和相对的、参与的、自选的和其他特殊的权利，以及每种系列的资格、限制和限制都可能不同于任何其他现有的系列。

无法确定未来任何一系列优先股对普通股持有人权利的实际影响，因为我们的董事会有权确定任何未来系列优先股持有人的具体权利。我们的董事会发行优先股的权力为可能发生的收购和其他公司目的提供了便利的工具，但可能会使第三方收购公司的大部分流通表决权变得更加困难。因此，发行优先股可以用作“反收购”设备，而无需进一步采取行动。

德拉华州法律和我们的公司章程和公司章程可能会延迟、推迟或阻止其他人收购公司。以下是这些规定的概述，可能会使收购提议受挫。它们也是为了鼓励寻求收购我们的人首先与我们的董事会进行谈判而设计的。我们认为，增加保护我们与不友好或非请求的收购者谈判潜在能力的好处，比阻止我们被收购的提议的劣势要大，因为这些提议的谈判可能导致其条款的改善。

截至2024年1月31日，已发行的普通股期权有245万3000股，持有人有权购买每股2.73美元的股票，加权平均剩余合约期限为5.13年，持有权利的认股证有155万8467股，持有人有权购买每股1.76美元的普通股股票，加权平均剩余合约期限为2.68年，预先基金认股证股票最高能购买到1065790股10元人民币-无到期日。

德拉华州法律和我们的公司章程和公司章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人收购公司。这些规定如下，在相当程度上，可能会使收购提议受到阻挠，但也会鼓励旨在收购我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加保护我们与不友好或非请求的收购者谈判潜在能力的好处，比阻止我们被收购的提议的劣势要大，因为这些提议的谈判可能导致其条款的改善。

我们受到德拉华州公司法（DGCL）第203条款对公司收购的规定的限制。一般来说，DGCL第203条款禁止持有公共德拉华州公司的人在成为有关方股东后三年内与有关方进行企业交易，除非：

一般来说，企业交易包括合并、资产或股票出售，或其他交易或交易系列，这些交易一起导致有关方的财务收益。有关人员是指与附属机构和联营企业一起拥有或在有关人员地位确定之前的三年内曾拥有公司的15%或更多表决权的股份。我们预计这个条款的存在将在我们董事会未预先批准的交易方面对反收购具有影响。我们还预计，DGCL第203条款可能会阻止可能会为我们的股东持有的普通股股票价格提高带来的交易。

本次发售完成后，我们的章程和公司规则将包括许多条款，可能会阻止敌意收购，或拖延或阻止控制我们公司的变化，包括以下方面：

内华达州代理和转让公司是我们普通股的转让代理和登记代理。转让代理的地址是50 West Liberty St＃880，Reno，NV 89501，其电话号码为（775）322-0626。我们打算只以非证明形式发行普通股，受到有限的情况限制。

我们可能根据本招股说明书发行的任何认股权证及相关认股权协议和认股证书的材料条款和规定，与我们可能提供的任何招股说明书补充的其他信息一起，概述了这些认购权的实质条款和规定。尽管以下概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何认股权系列的特定条款。如果我们在招股说明书中表明，该招股说明书下提供的任何认股权的条款可能与下面描述的条款不同。如果该招股说明书与本招股说明书之间存在差异，则该招股说明书将控制。因此，我们在本节中作出的声明可能不适用于特定系列的认股权。具体的认股权协议将包含其他重要条款和规定，并作为附表纳入包括本招股说明书的注册声明。

我们可以发行购买本招股说明书中描述的普通股和/或其他证券的认股权。我们可以独立或与普通股和/或其他证券一起发行认股权，并且认股权可以附加在任何此类发行的证券上，也可以与此类证券分开。

我们会为每个认股权证系列提供证明，这些证明可以在单独的协议下由我们发行。我们可能会与认股权代理签订认股权协议。每个认股权代理可能是我们选择的一家银行，其总部位于美国，并且在其组织或营业所在的任何管辖区域的法律下拥有足够的综合资本和溢价，同时受到联邦或州当局的监管或审查。我们也可以选择自己担任认股权代理。对于特定的认股权系列，我们将在适用的意向书补充中指示任何这样的认股权代理的名称和地址。

我们将在适用于认股权系列的招股书补充中描述认股权系列的条款，包括：

行使认股权前，认股权持有人将没有持有可行使其行使权利的普通股的任何权利，包括有权获得股息或权益支付、在我们清算、解散或清算时获得支付或行使投票权利，如果有的话。

每张权证将赋予持有人购买我们在适用的招股说明书中指定的证券的权利，并以我们在适用的招股说明书中描述的行使价格行使权证。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则权证持有人可以在适用的招股说明书中规定的到期日的美国东部时间下午5:00前的任何时间行使权证。在到期日的营业结束后，未行使的权证将失效。

持有权证的持有人可以通过向权证代理提供所需信息并以即时可用资金支付所需金额来行使权证，如适用招股说明书中所示。我们将在权证证书的背面以及适用的招股说明书中陈述权证持有人将需要向权证代理提供的信息。

在权证被适当的行使之前，任何权证的持有人都没有权利成为可行使权证时可购买的证券的持有人的任何权利。

收到所需付款以及正确填写并由权证托管人或适用招股说明书中所指示的任何其他办公室提交权证申请书后，我们将发行和交付可购买的证券。如果权证申请书所代表的权证不是全部行使，则我们将为剩余的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书中表明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格而放弃，则需要满足相应的法律程序。

任何权证托管人都将仅作为适用权证协议下的我们代理人，并不承担与任何权证持有人的代理或信托关系。单个银行或信托公司可能会成为多个权证的托管人。如果我们在适用的权证协议中或权证中如此指示，则权证持有人可以通过适当的法律行动强制执行权利，并根据权证条款行使其权利，并收到可购买的证券。如果我们在适用的权证协议中或权证中如此指示，则权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格而放弃，并且权证托管人或任何其他权证持有人的持有人无需同意。权证托管人在适用的权证协议或权证下出现违约的情况下，则不承担任何义务或责任，包括任何发起法律或其他程序或向我们提出任何要求的义务或责任。

与权证相关的计算可能由计算代理——我们委派的机构——进行。特定权证的招股说明书将命名我们已任命为该权证的计算代理的机构，该权证的原始发行日期为依据。我们可以在原始发行日期后随时任命不同的机构作为计算代理，而无需获得持有人的同意或通知。

计算代理对任何应付与权证相关的金额或应交付的证券的决定在不存在明显错误的情况下将是最终和具有约束力的。

除非我们在适用的意向书补充中另有规定，否则认股权和认股证协议以及与认股权或认股权协议相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律的支配和解释。

以下描述以及我们在任何适用的意向书补充中包括的其他信息，概述了可能在本目录下不时提供的债务证券的实质条款和条件。我们可以作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务发行一个或多个系列的债务证券。虽然我们下面总结的条款通常适用于可能根据本目录下提供的任何未来债务证券，但我们将更详细地描述可能在适用的意向书补充中提供的任何债务证券的具体条款。

根据本招股说明书，我们可能会发行担保或非担保的债券，这些债券可能是优先、次级或次级优先的，也可能是可转换的，且可能分为一种或多种系列。我们将以与该种类的信托法案所规定的受托人签订的高级信托为基础，发行任何新的高级债券。我们将在与该种类的信托法案所规定的受托人签订的次级信托基础上发行任何次级债券。这些文件的形式将作为附件提交给本招股说明书。债券的条款将包括适用信托的条款、任何相关的补充信托以及任何由1939年修订版的信托法案要求成为信托一部分的相关证券文件。在投资我们的债券之前，您应当阅读以下摘要、适用的招股说明书以及适用信托、任何补充信托以及任何相关的证券文件的全部内容。我们使用“信托”这个术语来同时指代高级信托和次级信托。

信托将符合信托法案的规定。我们使用“受托人”一词来指代适用的高级信托或次级信托的受托人。

下列任何高级债券、次级债券及相关信托的重要条款摘要，都受信托及任何适用到特定债券系列的补充信托或相关文件的全部规定和限制的制约。我们建议您阅读有关在本招股说明书下提供的债券的招股说明书，以及包含债券条款的完整信托。请参阅“更多信息”标题下的信息，了解如何获取适当的信托文件的副本。除非我们另有说明，否则任何高级信托和次级信托的条款将是相同的。

此外，特定于每个系列证券的具体财务、法律和其他条款，以及任何特定于任何系列的证券的美国联邦所得税后果的重要条款，将在有关该系列证券的招股说明书中予以描述。招股说明书可能会修改在本招股说明书中发现的一般条款，将与SEC备案。要获取有关某一系列债券条款的完整描述，您应当阅读本招股说明书和有关该系列的招股说明书。

我们将在适用的招股说明书中描述与某一系列债券有关的条款，包括：

除了根据本招股说明书可能发行的债券系列外，我们可能会从时间到时间以公开或私人发行的方式发行其他债券。这些其他债券可以根据其他未在本招股说明书中描述的信托或文档发行，这些债券可能包含与根据本招股说明书发行的一个或多个债券系列适用的规定有实质不同的规定。

根据本招股说明书发行的一个或多个债券系列可能在规定的本金额明显折价、无计息或发行时的利率低于市场利率。一般情况下，适用于任何债券系列的联邦所得税后果和特殊事项将在适用的招股说明书中予以描述。

优先债务证券。支付优先债务证券的本金、溢价和利息（如有）将与E-Home的所有其他担保/非担保和非次级债务相同。

支付优先债券的本金或溢价（如果有）和利息，将与未受次级债券支配的所有其他债务并列。

次级债券将从优先支付我们的某些其他债务开始，这些债务在招股说明书补充文件中有所描述。初次备案为本招股说明书的信托书未限制我们可以负债的金额，包括优先负债或次级负债，并且未限制我们发行其他债务，包括担保债务或非担保债务。

我们将在适用的招股说明书中说明一系列债券可能转换或兑换为我们的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或兑换率，或它将如何计算，以及适用的转换或兑换期。我们将包括规定，根据这些规定，债券系列持有人在转换或兑换时获得的证券数量将受到调整，或者根据这些规定，在这些情况下，这些持有人将在转换或兑换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并时。

备案为本招股说明书的信托书不包含限制我们合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置我们所有或实质性所有资产的任何契约。但是，任何我们的继任者或收购该资产的人必须承担信托书和债券的所有义务。

如果债券可以转换为我们的其他证券，则我们与之合并或销售全部财产的人必须为债券转换为其持有人在合并、合并或出售之前转换的证券做出安排。

除非适用的招股说明书另有规定，否则以下为根据我们可能发行的任何债券系列的信托书的违约事件：

如果任何系列的债券发生并持续发生违约事件，而该违约事件不是根据“信托契约下的违约事件”下最后一条所述的违约事件，则信托人或该系列未偿债券的未偿本金占总额的一定百分比的持有人可以通过书面通知向我们和信托人宣布未支付的本金、溢价（如果有）和应计利息立即到期支付。如果在我们发生最后一条下“信托契约下的违约事件”的违约事件时，每个未偿债券系列的本金余额和应计利息（如果有）都将无需信托人或任何债券持有人的通知或其他行动而到期应付。

受影响的债券系列的未偿债券的总额占多数的持有人可以放弃有关系列的任何违约或事件的违约及其后果的任何豁免权（关于破产违约除外），但是不能有关于未支付本金、溢价（如果有）或利息的违约权或事件的豁免，除非我们已按适用的信托书修复了该违约或事件。

除非该系列的债券持有人向受影响的系列的信托人提供令其满意的保证金，否则在任何适用的信托书下发生并持续发生违约事件时，该信托人将不负有行使其根据该信托书的权利或权力的义务或被任何系列的债券持有人所要求或指示，除非这些持有人已提供对其满意的担保。任何系列的债券的未偿债券总额占多数的持有人将有权决定一定的诉讼进行的时间、方法和地点，以便就该系列债券的债券追索权进行任何可用的救济措施，或行使信托人赋予的信托或权力，但条件是：

除非发生以下情况，否则任何系列的债券的债券持有人仅有权根据信托契约提起诉讼或任命接收人或受托人或寻求其他救济措施：

如果我们未能偿还该债券的本金、溢价（如有）或利息，则债券持有人提起的诉讼不受此限制。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守信托契约中规定的条款的声明。

我们和受托人可以修改契约或签订或修改任何补充契约，无需征得任何有关特定事项的债券持有人的同意，包括：

此外，根据信托契约的规定，在获得受影响系列未偿还债券的总未偿还本金金额至少占多数的债券持有人的书面同意的情况下，我们和受托人可以更改持有人的系列债券的权利。然而，我们和受托人只能在获得任何受影响的未偿还债券持有人的同意后，做出以下更改：

每个信托契约规定，根据契约的条款和投资者服务协议适用于特定系列的债券的任何限制，我们可以选择推出与一笔或多笔系列的债券相关的义务，除了特定的义务，包括义务：

为了行使我们的权利被充分履行，我们必须向受托人存入足够支付系列债券本金、任何溢价和利息到期日的款项或政府债务。

银行或经纪商账户持有证券的投资者通常不会被我们认为是债券的合法持有人，此类证券的持有方式被称为“名义持有人”。相反，我们只会认可银行、经纪商或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些银行、经纪商和其它金融机构传递债券的本金、利息和其他款项，是因为它们要么在客户协议中同意这样做，要么因为它们有法律义务这样做。如果您持有“名义持有人”债券，您应该询问您自己的机构，以确定……

我们的义务以及托管人根据债券托管协议履行的第三方义务，仅适用于在适用的债券托管协议下登记为债券持有人的人。如上所述，如果您通过“名义持有人”或其它间接方式持有，我们对您没有义务，无论是因为您选择以这种方式持有债券，还是因为债券以以下方式发行。例如，一旦我们向登记持有人付款，即使该持有人有法律责任将付款传递给您作为“名义持有人”客户，但不这样做，我们仍对付款没有进一步的责任。

我们每个系列的债券只能发行没有票证的完全注册形式，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，以1,000美元或任何整数倍数的票面金额为面值。托管协议规定，我们可以以临时或永久的全球形式和作为账面证券发行该系列的债券，并与The Depository Trust Company或我们命名和招股说明书所指定的另一个托管证券交割的证券托管证券交割的代表。有关所有账面证券条款的描述，请参见下面的“账面录入”

根据债券托管协议的条款和适用于全球证券的限制（下文或在适用的招股说明书中描述），任何系列的债券持有人均可以将债券交换为相同系列的其他债券，任意授权的票面金额和类似于票面金额的总面值。

根据债券托管协议的条款和在适用的招股说明书中描述的全球证券所适用的限制，债券持有人可以将债券交换或注册转让，在安全监管局或我们指定为此目的的任何转让代理处或在我们指定的转让代理处注明的转让形式。除非债券中另有规定，否则我们不会为任何转让或兑换注册收取额外的服务费，但我们可能需要支付任何税金或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定安全簿记人，并加上任何转让代理人，作为任何债务券的最初指定人。我们可以随时指定其他转让代理人或撤销任何转让代理人的指定，或批准后者通过进行转让代理人工作的办公室的变更。

如果我们选择赎回任何系列的债券，则在从邮寄有关可能选择赎回的任何债券的通知的那天开始的15个工作日内，我们将不需要发行、注册或交换该系列的任何债券，并在结束时关闭营业；或

以下对账面录入证券的描述适用于发行完全或部分以一种或多种全球证券的形式发行的债券系列，除非在相关的招股说明书中另有说明。

具有相同票面金额和日期的账面录入证券将由一个托管代理存放和注册，该托管代理是在《证券交易法》下注册的清算代理。账面录入证券的有利权益将仅限于与托管代理或“参与者”有账户的机构或通过参与者持有利益的人。

参与者持有的有益权益仅通过托管人保存的记录证明，对该所有权利益的转让也仅能通过托管人记录的渠道实现。通过参与方持有的有益权益所有权仅通过参与方维护的记录证明，对于这样的所有权益在参与方内的转让也仅通过参与方维护的记录实现。某些司法管辖区的法律要求某些证券的特定购买者以实物形式交付这些证券。这些法律可能影响在全球性证券中转让有益权益的能力。

名义上由托管人持有或持有的全球证券所代表的分销式证券的本金以及任何溢价和利息的支付仅由托管人作为全球证券的注册所有者获得。我们、受托人或是我们或受托人的任何代理人将对托管人的记录或与全球证券中的有益所有权益有关或已支付的参与者记录的任何方面，以及对于维护、监管或审查托管人或参与者记录中的有益所有权益有关的任何方面上不存在任何责任或承担任何责任。由参与者支付持有有益权益的全球证券的所有者的支付将受托管人的程序所支配，这是目前针对以客户名义持有的证券采用的方式，而唯一的责任是由参与者承担。

代表分销式证券的全球证券能够用同等券面以及相等的数量限制内被兑现为具有注册资格的债务证券或者能够对部分或全部传输给非托管人之外的人。托管人通知我们不愿或不能继续作为该全球证券托管人，或者托管人不再作为交易所法案下的结算机构进行登记，或者某个系列的债务证券出现违约事件，或者规定该系列债务证券的条款存在其他情况，这些情况发生并持续存在时需要执行兑换上述的全球证券。根据前文提到的即通过托管人指示的受托人指定的持有人的名字或名字注册。预计此类指示将基于托管人从其参与方收到关于所有权益的指示。

除了上述情况之外，拥有全球证券有益所有权的人将不具备获得规范形式债务证券的实物递送权利，也不会被视为该债务证券的持有人为任何目的在发行文件下，全球证券除在登记于托管人名下的证券之外都是不能被兑现的。这意味着每个拥有该全球证券有益所有权的人必须依赖于托管人的程序，如果这个人不是参与方，还依赖于拥有其权益的参与方的程序，来行使任何有关说明下具有的持有人权利。我们理解根据现有行业惯例，如果我们要求任何持有人行动或拥有有益权益的所有者要执行任何标准证券下持有人权利，托管人将授权持有相关有益权益的参与方执行或采取这些行动，这样的参与者将授权通过该参与者拥有其参与者所有的权益履行这些权益或根据他们通过实现受益所有者所有权仔细行事。

除了在发行文件序言下发生和持续进行财产违约事件的情况之外，受托人承诺仅履行适用信托条款明确规定的职责，对于持有债务证券的任何持有人提出的请求，除非受到合理的担保和赔偿来承担其可能发生的成本、费用和负债的风险，否则受托人无义务行使信托条款赋予其的任何权力。然而，在信托条款下发生财产违约事件时，受托人必须像审慎人一样运用同等的关心或在其自己的事务中运用这种关心。

除非在适用的发行文件中另有说明，否则我们将在利息支付的任何利息支付日期向在该利息普通登记日收盘时登记的债务证券或一项或多项前身证券的持有人支付债务证券上的利息。

我们将支付特定一系列债务证券的本金和任何溢价和利息，由我们指定的支付代理的办事处，但是，除非在适用的发行文件中另有说明，否则我们可以通过我们将通过邮寄支票给持有人或通过电汇向某些持有人，对利息进行支付。除非在适用的发行文件中另有说明，否则我们将指定信托人在纽约市作为支付代理，以便与每个系列的债务证券的支付相关，我们将指定其他支付代理名字在适用的发行文件中。我们将在特定系列债务证券的每个支付地点都保持一个支付代理。

我们向支付代理或受托人支付的任何未索要的债务证券的本金、溢价或利息，如果在这些本金、溢价或利息超过两年后仍未索要，将退还给我们，以后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

除非在适用的发行文件中另有规定，否则信托条款和债务证券将受纽约州法律的支配和解释，除非信托法适用

我们可以向股东发放权利，购买我们的普通股或其他证券，如本说明书所述。我们可以单独或与一个或多个附加权利、普通股、本说明书中描述的其他证券或这种证券的任何组合一起提供权利，形成组合，每个系列的权利将在于我们和一个银行或信托公司之间的单独权利协议下发行为这个系列的发证机构。我们发行的任何权利的权利代理将在适用的说明书中注明。权利代理将仅在与权利证书相关的证件事宜上作为我们的代理，对于任何权利证书的持有人或持有有权利证明的受益所有人的权利代理或信托关系不承担任何责任或担保。以下描述了与任何说明书相关的权利的某些一般条款和规定。适用于权利的特定条款和条件，以及适用于所提供的权利的一般条款和条件的程度，如果适用于所提供的权利，则会在相应的说明书中进行说明。如果任何权利的特定条款、权利协议或权利证书的任何条款与下面的任何条款不同，则下面的条款将被视为已被这个说明书替代。在决定有没有购买我们的权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书获取更多信息。

我们提供的任何权利的补充法案将包括与发行有关的具体条款，包括但不限于以下事项：

如果在任何认购权发行中发行的认购权不足全部行使，我们可能向股东以外的个人直接提供任何未认购的证券，通过代理人、承销商或经销商或这些方法的组合进行，包括根据适用招股书补充说明中所述的备用安排。在进行任何认购权发行方面，我们可能与一名或多名承销商或其他人进入备用承销或其他安排，根据此安排，这些承销商或其他人将在认购权发行后购买任何剩余未认购的发行证券。

我们可以发行包括本招股书中所述的其他一项或多项证券的单位组合。每个单位将发行，以使单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，不得单独持有或转让包括在该单位中的证券，在任何特定日期之前或任何时间。

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。前述描述以及适用招股说明书中任何对单位的描述均不具有完整性，并且受限于并完全符合与此类单位相关的单位协议以及（如果适用）与此类单位相关的抵押安排和托管安排。

我们可以通过承销商或经销商、代理或直接出售给一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售本招股说明书中提供的证券。适用的招股说明书将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会在一次或多次交易中分发证券，价格与市场价格有关；或者

本招股说明书附随的招股说明书中列名的承销商是该招股说明书中所提供的证券的承销商。

如果使用承销商，则我们将与承销商签订承销协议，并在招股说明书中详细说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何成员单位的报酬和任何销售代理）。证券可以通过由管理承销团体所代表的承销团购买的方式或通过一个或多个投资银行或其他人，如指定的那样直接向公众提供。如果使用承销团，则在招股说明书的封面上将指定管理承销团的承销商。如果在出售中使用承销商，所提供的证券将由承销商以自己的名义购买，可以在一个或多个交易中进行转售，包括协商的交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能随时更改。除非在招股说明书中另有规定，否则承销商对购买所提供证券的义务将受到先决条件的限制，如果购买任何证券，则承销商将有责任购买所有所提供证券。

如果有超额配售，我们可能授予承销商购买额外证券的选择权，价格为公开发行价格，并附加承销佣金或折扣，在相关招股说明书中注明超额配售选项的条款。

如果我们在此招股书或任何招股说明书的销售中使用经销商，我们将作为委托人向经销商出售证券。然后，经销商可能会以不同价格向公众转售证券。经销商的名称和交易条款将在招股说明书中说明。

我们可以直接或通过我们随时指定的代理商出售证券。我们将命名参与证券发行和销售的任何代理商，并描述招股说明书中将支付给代理商的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则任何代理商将在其任命期间以最佳努力处理。

我们的证券发行的有效性将由纽约州纽约市的Sullivan & Worcester LLP公司为我们审查。有关我们或任何承销商、经销商或代理商的其他法律事项，将由我们在适用的招股说明书中命名的律师审查。

2022年12月31日和2021年，以及2022年12月31日结束的两个年度的Lipella Pharmaceuticals Inc.的基本财务报表，已纳入本招股说明书，参考年度报告Form 10-k。Urish Popeck & Co.，LLC制作的审计报告已经作为审计和会计专家的授权来依赖这些纳入的报表。

本招股说明书构成《证券法》下提交的S-3表格注册声明书的一部分。根据SEC规定，本招股说明书及任何招股说明书均为注册说明书的一部分，但并未包含在注册说明书中的所有信息。有关我们的其他信息，请参阅注册声明书及其附件。本招股说明书或任何招股说明书中涉及的法律文件的任何声明并不一定是完整的，您应阅读作为注册声明书附件提交或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解文件或事项。

您可以在SEC的网站上阅读我们的电子提交文件，包括该注册说明书。www.sec.gov我们须遵守《交易所法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、授权声明和其他信息。这些报告、授权声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。我们还维护一个网站，网址为 https://www.lipella.com在它们被电子提交到SEC之后，您可以免费访问这些材料。但是，请注意，我们网站中包含的或可以访问的信息并不是本招股说明书或本招股说明书所依据的注册声明书的一部分，投资者不应该依赖这些信息来决定在本次发行中购买我们的证券。

我们已按《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明书。本招股说明书是注册声明书的一部分，但注册声明书包括并通过参考序言中的补充资料和其他资料整合了额外的信息和附件。SEC允许我们“通过参考”提交给SEC的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而不是将这些信息包含在本招股说明书中。参考资料被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读它。我们以后在SEC提交的信息将自动更新和替换其中包含的或参考的信息，注册声明书生效后将被视为本招股说明书的一部分，并自文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交，并在本招股说明书中包含：

我们还参照SEC根据《交易所法》第13（a），第13（c），第14或第15（d）条提交给SEC的其他文档，并插入到该招股说明书中. 这些文档分别是（i）在本招股说明书是一部分的注册声明书最初提交之日或生效之前以及（ii）2024年2月1日后，并在适用招股说明书完成或终止前提交的信息，不包括未视为提交给SEC的信息。

以前已提交的文件中包含的声明被视为已修改或被替换，以便在本招股说明书中授权引用文档中的声明修改或替换，而在本招股说明书中包含的声明被视为已修改或被替换，以便在授权引用文档中的声明修改或替换。

我们将免费提供此信息，供请求者书面或口头要求。您可以通过联系我们公司总部，位于7800 Susquehanna St.，Suite 505，Pittsburgh，PA 15208，Attn：财务部，或致电（412）901-0315来要求此信息。

这些申报文件的副本也可以通过我们网站上的“投资者关系”部分获得，网址为www.wisatechnologies.com，一旦我们向SEC提交或提交了这些材料，您就可以在合理的时间内免费访问这些材料。但是，我们网站中包含的信息和可访问信息不是本招股书或所述申报文件的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定购买我们的证券。https://www.lipella.com。欲了解其他获取这些文件的方式，请参阅上文的“更多信息来源”。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何未包含在本意向书中的信息或代表任何事情。您不得依赖任何未经授权的信息。如果任何人提供与之不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本意向书不会在任何非法司法管辖区出售任何证券。本意向书的交付或在此处进行的任何销售均不会创造任何影响，即此后本意向书中的信息是正确的。

	每股		每份预先定价的认股权证		总费用
发行价格	$	0.6200	$	0.6190	$	1,280,920.00
下单代理费用（1）	$	0.0465	$	0.0465	$	96,069.00
扣除费用的收益（2）	$	0.5735	$	美元指数 0.5725	$	1,184,851.00

(1)	代表该机构投资者在此次发售中支付的所有股票总购买价值的7.5%的现金量。此外，我们同意支付承销商的管理费用、特定的发售相关费用，并向承销商或其指定人员发行权证以购买普通股（“承销商权证”）。承销商权证及其行权获得的普通股，本次不在此处注册。有关更多信息，请参见本发售说明书第S-8页开始的“发行计划”。

(2)	不包括以现金形式发行给承销商的承销商权证的行权收益。

	页

招股书补充

关于此招股说明书补充的说明	S-1
有关前瞻性声明之特别说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-4
本次发行	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
风险因素	S-8
使用资金	S-12
稀释	S-13
我们正在提供的证券描述。	S-14
分销计划	引用某些文件
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-18
可获取更多信息的地方	S-18
在哪里寻找更多信息	S-18
通过引用文档的纳入	S-19

发行价每股			$	0.62
2024年3月31日历史净有形账面价值每股	$	0.36
2024年3月31日的每股拟议净有形账面价值		0.34
此次发行导致的净有形资产每股增加额		0.03
扣除本次发行后每股调整后的净文化资本价值为0.78美元的2013年3月31日前后不考虑净收益影响。				0.37
本次发行对新投资者造成的每股减值			$	0.25

	每股		每预配股证		总费用
发行价格	$	0.6200	$	0.6190	$	1,280,920.00
下单代理费用（1）	$	0.0465	$	0.0465	$	96,069.00
扣除费用的收益（2）	$	0.5735	$	美元指数 0.5725	$	1,184,851.00

	页面

招股说明书

关于本招股说明书	1
有关前瞻性声明之特别说明	2
招股说明书摘要	3
风险因素	6
使用资金	7
我们可能提供的证券	8
股本结构描述	9
认股权叙述。	13
债务证券和可转换债务证券的描述	16
权利的说明	25
单位的描述	26
分销计划	27
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	28
可获取更多信息的地方	28
在哪里寻找更多信息	28
文件的纳入参考	29

	●	实际或预期的我们的全年或季度业绩变化，包括我们的收益预测，以及我们是否符合市场对我们收益的预期；

	●	我们目前无法支付股息或其他分配；

	●	分析师或其他人对我们或我们所处行业的研究报告发表，包括可能不利、不准确、不一致或不定期传播的药品或生物技术行业；


●	类似公司市场估值变化;
●	我们将来可能发行的任何其他股权、债务或其他证券及市场对这种股权、债务或其他证券的反应，这种反应可能或可能不会稀释我们现有股东的持股；
●	关键人员的离职或聘用；
●	机构或重要股东的行动；
●	我们普通股或其他证券的空头持仓和市场对此种空头利益的反应；

●	我们普通股的个人持有人数量急剧增加，以及他们参与针对投机投资的社交媒体平台的活动。
●	媒体或投资界对我们公司或我们所处行业的猜测；
●	我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；
●	影响我们业务或我们所处行业的立法、行政、监管或其他行动，包括FDA的立场；
●	涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼程序；和
●	本报告中包含的其他风险因素的发生；和
●	一般市场和经济状况。

	●	2,893,000股待行权股票期权，行权价加权平均为$2.73/股，权利合约剩余平均期限为5.7年；

	●	1,025,000股保留在我们2020年股票激励计划下未来授予的普通股；

	●	1,558,467股待行权认股权；及

	●	565,590股待行权的预融资认股权。

	●	我们于2023年12月31日提交的10-k年度报告，于2024年2月27日在SEC提交；

	●	我们于2024年3月31日提交的10-Q季度报告，于2024年5月9日在SEC提交；

	●	我们于2024年3月15日、4月12日和4月19日提交的8-k目前报告（除了每一个中包含的而不是提交的信息），并且

	●	我们的普通股票描述包括（i)我们根据交易所法案第12(b)条于2022年12月19日提交的Form 8-A注册声明，包括任何为更新此类描述或（ii）我们于2022年12月31日提交的10-k年度报告的展示4.2-描述发行人的根据交易所法的证券注册，报告或文件修改或取代了核入招股说明书里的部分内容。

		页面
关于本招股说明书		1
前瞻性声明的特别注意事项		2
招股说明书摘要		3
风险因素		6
资金用途		7
我们可能提供的证券		8
股本说明		9
认股证说明		13
债务证券和可转换债务证券的说明		16
权利描述		25
单位说明		26
分销计划		27
法律事宜		28
可获取更多信息的地方		28
更多信息获取地点		28
文中文件的合并		29