美国国际集团公司不可撤销的弃权书。
根据分居协议
请参阅美国国际集团(“AIG”)与科桥金融公司(“CRBG”)于2022年9月14日签订并于2024年5月16日修订的“分居协议”。本协议中未另行定义的所有大写术语均具有本协议中规定的含义。
鉴于根据协议第4.1(E)(Ii)条,在多数股东日期之后至第四个门槛日期之前,美国国际集团有权在每一家核心桥董事会加入一名董事,其数目等于(X)有权在核心桥董事会任职的董事总数乘以(Y)除以(A)美国国际集团实益拥有的普通股股份数除以(B)已发行普通股总数,四舍五入至最接近的整数所得的商数(“董事公式”);
鉴于董事公式的应用将导致AIG根据协议有权在Corebridge Slate包括多数董事,则AIG希望不可撤销地放弃根据协议在Corebridge Slate包括以下董事的权利:(X)AIG根据协议有权在该Corebridge Slate包括的董事人数及(Y)AIG可在该Corebridge Slate包括的董事最多人数而不包括该Corebridge Slate和
鉴于根据《协定》第11.7条的规定,只有由放弃《协定》项下权利的缔约方签署的书面文书才能放弃《协定》的规定。
因此,现在,
1.若董事公式的应用将导致AIG根据协议有权在Corebridge Slate包括多数董事,则AIG特此不可撤销地放弃其根据协议有权在该Corebridge Slate包括的董事人数,其数目等于以下两者之间的差额:(X)根据协议AIG有权在该Corebridge Slate包括的董事人数与(Y)AIG可在该Corebridge Slate包括的董事最多人数,而不包括该Corebridge Slate的多数董事。举例来说,倘若Corebridge板岩由十三名董事组成,而董事公式的应用将导致AIG根据协议有权包括Corebridge板岩的七名董事,则AIG不可撤销地放弃其在Corebridge板岩的七名董事之一的权利,并根据协议保留其包括Corebridge板岩七名董事的六名董事的权利。
2.除本协议另有明确规定外,本协议的所有条款、协议和条件保持不变,并继续完全有效。这一不可撤销的放弃完全限于书面规定,不应被视为放弃本协议或其中提及的任何文件的任何其他条款、协议或条件,或放弃对任何其他行动的任何同意。
兹证明,签署人已于2024年6月9日签署了这份不可撤销的弃权书。
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| | | 美国国际集团。 |
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| | | 作者:S/彼得·扎菲诺 |
| | | *董事会主席兼首席执行官彼得·扎菲诺 |