类别领导者 Outbrain 和 Teads 将合并，打造独立的端到端

开放互联网广告平台

公司将把绩效和全渠道视频产品相结合，成为在整个消费者旅程中推动全渠道营销成果的首选目的地

亮点：

●Outbrain将通过约10亿美元的交易收购Teads，其中包括7.25亿美元的预付现金和2500万美元的递延现金、3500万股Outbrain普通股和1.05亿美元的可转换优先股。

●此次合并将创建最大的开放式互联网广告平台之一，其区别在于其在CTV、网络和移动应用程序上提高知名度、考虑率和绩效目标方面的成果。

●两家公司将汇集总共20,000名直接广告商，以10,000个优质媒体环境为基础，创建跨开放互联网和CTV的最大直接供应路径之一。

●合并后的平台将覆盖50多个市场，每月覆盖20多名消费者。

●预计两家公司在2024E的税前总利润为6.6亿至6.8亿美元（1）（2），调整后的息税折旧摊销前利润为1.8亿至1.9亿美元（1）（2）。据估计，在交易完成后的第二个全年中，协同效应每年将增加5000万至6000万美元的调整后息税折旧摊销前利润，并在接下来的几年中进一步扩大协同效应。

●交易完成后，Outbrain首席执行官戴维·科斯特曼将担任合并后的公司的首席执行官，现任Teads联席首席执行官伯特兰·克萨达和杰里米·阿迪蒂将担任联席总裁。

●阿萨夫·波拉特将担任首席运营官，领导两家公司的整合。Teads的现任所有者Altice除了Outbrain现有的八名董事会成员外，还将任命两名董事会成员（一名非关联成员）。

纽约州纽约——2024年8月1日——通过参与推动业务成果的技术平台Outbrain（纳斯达克股票代码：OB）今天宣布，它已达成收购全球全渠道视频平台Teads的最终协议。

此次战略合并将联合数字广告领域两个最知名的公司，为开放互联网创建端到端的全渠道广告解决方案。该交易将把Outbrain的人工智能驱动的性能技术与Teads领先的视频和品牌解决方案相结合，将两家公司高度互补的能力合并为面向广告商的全面全渠道解决方案。

合并后的公司将为广告商提供从CTV到在线购物等最具吸引力和最有价值的消费者媒体体验的统一访问权限。合并完成后，该公司将脱离主要基于观点和印象的知名平台参与者。相比之下，合并后的公司计划专注于在包括联网电视在内的开放互联网上以前分散的众多优质环境中提供更切实的成果，例如关注度、深度参与和电子商务转化率。

Outbrain首席执行官戴维·科斯特曼表示：“这是一项变革性的交易，旨在为开放互联网建立一个真正的端到端、全渠道平台。”“我们高度互补的产品组合加速了我们的愿景，即成为首选合作伙伴，在优质、高质量的媒体环境中提供有意义的品牌成果，同时扩展行业领先的产品Teads正在

闻名于。我为Outbrain团队所创造的东西感到非常自豪，并坚信通过Teads，我们将为客户、员工和合作伙伴创造巨大的价值。我相信，这种组合和交易的财务结构使Outbrain能够在未来几年为股东创造可观的价值。”

“这种战略组合为整个广告行业带来了巨大的新机遇。Teads联合创始人兼联合首席执行官伯特兰·克萨达说，我们在Teads建立了一支世界一流的团队，专注于推动最佳的视频和品牌推广成果，并在过去的几年中成功地将这些优势带到了CTV。

Teads联席首席执行官杰里米·阿迪蒂补充说：“通过将我们在全渠道视频方面的专业知识与Outbrain在预测和绩效方面的优势相结合，我们有望为我们的客户和合作伙伴提供比以往任何时候都更多的价值。认识Outbrain团队已有十年了，我们知道我们正在创建一家专注于创新和卓越的出色合并公司。”

该交易反映了通过提供将直接供应与直接需求联系起来的扩展平台，培育受众并优化从发现到购买的营销结果，来彻底改变广告格局的机会。这种组合将解决营销人员目前在开放互联网上投放广告时面临的品牌和绩效之间的自限选择。因此，合并后的公司将处于有利地位，可以在估计且不断增长的1750亿美元的开放互联网广告机会中竞争。

媒体所有者将受益于不同广告商预算的强劲盈利机会，为全球首屈一指的新闻和娱乐媒体提供关键的收入和增长。

主要综合优势：

●通过开放互联网和CTV创建跨高端环境的最大直接供应路径之一，预计将在全球50多个合并市场上每月吸引超过20名消费者。

●将高度互补的专业知识和产品组合在一起：将Teads的深度视频和品牌能力与Outbrain领先的性能解决方案相结合。直接的页上代码和广告商网站上的像素集成将创建端到端的解决方案，可以持续优化结果。

●强大的数据功能套件，从情境、发布商环境和广告商绩效信号中收集，每秒做出超过10次预测。

●由创意工作室团队打造的独特、创新的广告体验，为通过开放互联网讲述引人入胜的品牌故事创造了新的机会，例如整版收购、从CTV到数字的故事排序等。

交易详情：

●收购Teads的总对价估计约为10亿美元，按无现金、无债务计算，包括7.25亿美元的预付款（视标准调整而定）和2500万美元的递延现金付款。

●Outbrain打算使用现有现金资源以及美国高盛银行、杰富瑞金融有限责任公司和瑞穗银行有限公司的7.5亿美元承诺债务融资为该交易融资，但须遵守惯例融资条件。Outbrain还将向Altice发行3500万股普通股，根据截至2024年7月30日的Outbrain普通股一个月成交量加权平均价格（VWAP）482美元和1.05亿美元的可转换优先股，价值约1.69亿美元。

●向Altice发行的可转换优先股将按每年10％的利率按季度累积股息，以现金支付或由Outbrain选择的实物支付。初始转换价格为每股10.00美元（视惯例调整而定）。可转换优先股将是永久工具，在发行五周年之前，Outbrain可以全部或部分现金赎回，但需要支付一定的保费，也可以在发行五周年之后无溢价兑换。Outbrain还可以选择转换全部或部分优先股，但须遵守一定的股价门槛。

●2500万美元的递延现金付款将在交易结束后分期支付，但须遵守债务融资条款中的某些契约。（3）

●此外，Outbrain获得了美国高盛银行、杰富瑞金融有限责任公司和瑞穗银行有限公司的1亿美元循环信贷额度的承诺，其中一部分将可用于支付交易的部分现金对价以及相关费用和开支，否则将用于营运资金和一般公司用途。

●该交易预计将于2025年第一季度完成，并受惯例成交条件的约束，包括获得Outbrain股东的批准和监管部门的批准。该交易已获得Outbrain和Teads董事会的一致批准。

●高盛公司LLC. 担任Outbrain的首席财务顾问，杰富瑞集团和瑞穗也担任财务顾问。梅塔尔律师事务所、布莱恩·凯夫·莱顿·派斯纳和克拉瓦斯·斯温和摩尔律师事务所担任Outbrain的法律顾问。

财务要点：

●合并后的公司预计将产生：

○广告商在2024E的支出超过17亿美元。

○调整后的息税折旧摊销前利润为2.3亿至2.5亿美元（1）（2）亿美元，其基础是2024E调整后的息税折旧摊销前利润为1.8亿至1.9亿美元（1）（2）亿美元，再加上第二年预期实现的5000万至6000万美元协同效应的影响。

○2024E未释放的自由现金流超过1.5亿美元（1）（2），其中包括第二年预期实现的协同效应的影响。

●Outbrain还提供了2024年第二季度的部分初步业绩，如下所示：

Oex-TAC毛利为5,500万至5,700万美元（2），高于先前发布的5,300万美元（2）指引的下限。

o调整后的息税折旧摊销前利润至少为600万美元（2），高于先前发布的100万至400万美元指导区间的上限（2）。

o这些初步业绩基于当前可用信息，并未提供所有必要的信息，以全面了解Outbrain截至2024年6月30日的季度经营业绩。实际业绩将在定于2024年8月8日发布的Outbrain即将发布的财报中公布，可能与上述初步业绩有所不同。

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(1) 金额以合并方式列报，不反映与整合活动、成本节省或协同效应、会计政策的一致性、国际财务报告准则与美国公认会计原则的转换或外汇汇率影响相关的任何预计调整或其他调整。根据第S-X条例第11条提交的预计结果可能与上述金额存在重大差异。

(2) 上述指标是前瞻性的非公认会计准则财务指标，如果不做出不合理的努力，就无法与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

（3）如果在收盘三周年之前未支付延期付款，则其余额将增加到3,750万美元，并将按每年10％的利率累积利息。

电话会议和网络直播：

Outbrain将于美国东部时间8月1日星期四上午8点30分举办投资者电话会议。欢迎有兴趣的人士收听电话会议，拨打1-877-869-3847可以通过电话进行现场直播，国际来电者可以拨打1-201-689-8261进行直播。电话会议结束两小时后将提供重播，可拨打1-877-660-6853观看，国际来电者可拨打1-201-612-7415观看。直播和重播的密码是13747889。重播将持续到2024年8月15日。感兴趣的投资者和其他各方也可以登录公司网站的投资者关系栏目 https://investors.outbrain.com 收听电话会议的同步网络直播。电话会议结束后不久，在线重播将在限定时间内提供。

有关该交易的更多信息以及在哪里可以找到它：

本新闻稿可能被视为有关股东批准（“股东批准”）的招标材料，以授权发行Outbrain的某些股权证券作为拟议交易的对价。关于股东批准的股东特别会议，Outbrain打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括Outbrain的初步和最终形式的委托书。我们敦促投资者和股东在最终委托书和其他相关材料可用时仔细阅读其全文，因为它们将包含有关OUTBRAIN、TEADS和交易的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获得这些材料（如果有）以及Outbrain向美国证券交易委员会提交的其他文件的免费副本。此外，这些材料的免费副本将通过Outbrain的网站 https://www.outbrain.com 免费提供。

招标参与者：

Outbrain及其董事和执行官可能被视为参与向Outbrain股东征集代理人以获得股东批准的活动。Outbrain于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会根据附表14A提交的委托书中列出了有关这些董事和执行官的信息以及对他们的直接和间接权益的描述，无论是持有证券还是其他方式。如果自2024年委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的Outbrain证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中。有关Outbrain参与者通过持有证券或其他方式获得的直接或间接权益的更多信息，在某些情况下，这些信息可能与Outbrain股东的总体利益有所不同，这些信息将在Outbrain与股东批准相关的委托书发布后在委托书中列出。

关于前瞻性陈述的警示说明：

本新闻稿包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些陈述基于当前对Outbrain和Teads运营行业的预期、估计、预测和预测，以及Outbrain管理层的信念和假设。前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标、预期协同效应以及总体经济或行业陈述的陈述-

特定性质。您通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“指导”、“展望”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预见”、“潜在” 或 “继续” 等词语或否定内容涉及我们的期望、战略、计划或意图或非历史事实陈述的术语或其他类似表述。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于：交易完成条件得不到满足（或免除）的风险；交易完成时间的不确定性以及Outbrain和Teads完成交易的能力；可能导致终止交易的任何事件、变化或其他情况或条件的发生股票购买协议；未能获得或延迟获得监管部门的批准或许可；任何此类批准都可能导致施加可能对Outbrain或Teads或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；未能获得完成交易所需的债务融资；交易的公告或待定交易对Outbrain或Teads总体经营业绩和业务的影响；交易扰乱当前计划和运营或转移管理层注意力的风险来自其正在进行的业务；可能对Outbrain或Teads或其各自董事或高级管理人员提起的与交易有关的任何法律诉讼的启动或结果；交易产生的意外成本、费用或开支；如果交易未完成，Outbrain股价可能大幅下跌的风险；交易公告对Outbrain和Teads留住和雇用关键人员以及与其客户、供应商和其他人保持关系的能力的影响他们做生意；能力Outbrain将成功整合Teads的运营、技术和员工；实现交易预期收益和协同效应的能力，包括对Outbrain服务的改进、更大的收入或增长机会、运营效率和成本节约的预期；Outbrain和合并后公司的媒体合作伙伴产生的总体广告需求和流量；影响广告需求和支出的因素，例如不利的经济或商业状况的持续或恶化或衰退，金融市场的不稳定或波动，以及Outbrain和合并后公司无法控制的其他事件或因素，例如美国和全球衰退担忧、地缘政治问题，包括乌克兰-俄罗斯和以色列-哈马斯之间持续的战争、供应链问题、通货膨胀压力、劳动力市场波动、银行关闭或中断，以及不利经济状况的影响以及其他已经或可能进一步影响广告商支付能力的因素；Outbrain 和合并了公司持续创新的能力，以及Outbrain和合并后的公司的广告商和媒体合作伙伴采用扩展解决方案；Outbrain和合并后公司的销售和营销投资的成功，这可能需要大量投资，可能涉及较长的销售周期；Outbrain和合并后的公司有效发展业务和管理增长的能力；与当前和未来竞争对手进行有效竞争的能力；失去一个或多个大型媒体合作伙伴，以及Outbrain和合并后公司的扩张能力作者和媒体合作伙伴关系；以色列的情况，包括以色列与哈马斯和其他恐怖组织之间的持续战争，可能会限制Outbrain和合并后的公司营销、支持和创新其产品的能力，因为这会影响员工、广告商和广告市场；尽管季度业绩波动，无论是季节性、大型周期性事件还是其他原因，Outbrain和合并后的公司仍有能力维持收入或盈利能力；研发工作可能无法满足的风险那个快速变化的科技市场的需求；Outbrain和合并后公司的推荐引擎未能准确预测关注度或参与度，Outbrain和合并后公司的推荐质量的任何恶化，或未能向用户提供有趣的内容或其他可能导致我们用户参与度下降或失去媒体合作伙伴的因素；Outbrain和合并后的公司收集、使用和披露投放广告的数据的能力受到限制；Outbrain和合并后的公司收集、使用和披露数据以投放广告的能力受到限制；Outbrain和合并后的公司公司的将业务范围扩展到不断发展的数字媒体平台的能力；Outbrain和合并后的公司维护和扩展其技术平台的能力；满足未来对我们基础设施和资源的需求的能力

增长或其他方面；第三方未能或未能保护Outbrain和合并后的公司的站点、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保护Outbrain和合并后的公司的机密信息；因网络事件或我们的基础设施故障或丢失而导致的影响Outbrain或合并后的公司或其服务提供商的中断或中断；货币汇率的重大波动；Outbrain所在的各个市场的政治和监管风险还有组合的公司运营；遵守不同和不断变化的监管要求所面临的挑战；任何成本节约措施的时机和执行以及对Outbrain和合并后公司业务或战略的影响；以及Outbrain提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的报告中题为 “风险因素” 的部分和其他地方描述的风险。

因此，您不应依赖前瞻性陈述作为未来表现的指标。Outbrain无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或将会发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。本通讯中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。Outbrain和合并后的公司实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则Outbrain没有义务也没有承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是陈述发表之日后的情况所致，也没有义务反映意外事件的发生或其他情况。

关于 Teads

Teads是一个全球全渠道平台，提供推动业务增长的优质广告解决方案。通过结合优质的媒体、数据和创意，Teads帮助广告商接触目标受众，优化发布商的盈利能力。Teads专注于品牌安全和有影响力的参与度，确保在所有渠道上投放有效的数字广告。Teads通过分布在30多个国家的50个办事处的1,200多人的团队与领先的营销商、代理商和出版商合作。

欲了解更多信息，请访问 https://www.teads.com。

关于 outbrain

Outbrain（纳斯达克股票代码：OB）是一个领先的技术平台，通过开放互联网吸引人们来推动业务成果。Outbrain 使用人工智能和机器学习，预测互动时刻，为全球8,500多家在线媒体的广告商和出版商带来可衡量的结果。Outbrain 成立于 2006 年，总部位于纽约，在以色列以及美国、欧洲、亚太地区和南美洲均设有办事处。

欲了解更多信息，请访问 https://www.outbrain.com。

媒体联系人

press@outbrain.com

投资者关系联系人

IR@outbrain.com

(332) 205-8999

关键财务指标和预测

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(1) 调整后的息税折旧摊销前利润、税前毛利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。税前毛利是通过将其他收入成本加回毛利来计算的。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除与可转换债务相关的收益前的净收益；利息支出；利息收入和其他净收入；所得税准备金；折旧和摊销；股票薪酬以及Outbrain认为不代表其核心经营业绩的其他收入或支出。自由现金流定义为经营活动提供的现金流减去资本支出和资本化软件开发成本。有关这些指标的局限性以及与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅Outbrain于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表格中的 “非公认会计准则对账”。

(2) 所有金额均根据Teads的独立财务报表列报，并使用1.081的汇率从欧元折算成美元。

(3) 金额以合并方式列报，不反映与整合活动、成本节省或协同效应、会计政策的一致性、国际财务报告准则与美国公认会计原则的转换或外汇汇率影响相关的任何预计调整或其他调整。根据第S-X条例第11条提交的预计结果可能与上述金额存在重大差异。

(4) 代表Outbrain截至2024年5月9日发布最新财报时提供的2024年全年指导。

上面提出的预计财务业绩是前瞻性陈述，受各种假设和估计的影响。提醒投资者不要过分依赖预期的财务业绩，因为实际业绩可能与预期的业绩不同，而且这些差异可能是重大的。鼓励投资者听取电话会议并查看随附的材料，其中包含有关交易和合并后的公司的更多信息。

非公认会计准则对账：

下表显示了税前毛利与毛利的对账情况，这是美国公认会计原则中最直接可比的衡量标准。由于各种因素，包括但不限于季节性以及媒体合作伙伴和广告商数量、广告商需求或用户参与度的变化，ex-TAC的毛利润未来可能会波动。我们之所以列出税前毛利，是因为它是我们管理层和董事会用来了解和评估运营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及就资本配置做出战略决策的关键盈利指标。使用ex-TAC毛利润是有限制的，因为流量获取成本是我们总收入成本的重要组成部分，但不是唯一的组成部分，顾名思义，任何时期的ex-TAC毛利都将高于该时期的毛利。这种非公认会计准则财务指标的潜在局限性在于，其他公司，包括我们行业中拥有类似业务的公司，可能会以不同的方式定义税前毛利，这可能会使比较变得困难。因此，这些信息本质上应被视为补充信息，不能替代根据美国公认会计原则列报的收入或毛利。

下表显示了调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况，这是美国公认会计原则中最直接可比的衡量标准。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算不一定与其他公司的非公认会计准则信息相提并论。调整后的息税折旧摊销前利润应被视为补充指标，不应孤立考虑，也不得作为根据美国公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标的替代品。

下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准。我们对自由现金流的计算不一定能与其他公司的非公认会计准则信息相提并论。自由现金流应被视为补充衡量标准，不应孤立考虑，也不得作为根据美国公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标的替代品。