美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月1日

（注册人章程中规定的确切名称）

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）： (646)867-0149

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

    

☒根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况

2024年8月1日，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “Outbrain”）Outbrain Inc. 公布了2024年第二季度的部分初步业绩，这些业绩包含在本文附录99.1中提供的新闻稿中，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第2.02项（包括附录99.1）下提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非具体规定此类文件中的参考。

项目 7.01。法规 FD 披露

2024年8月1日，Outbrain与Altice Teads S.A.（“卖方”）签订了最终股票购买协议（“协议”）。Altice Teads S.A.（“卖方”）是一家根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的公共有限责任公司（Société anonyme）的唯一股东卢森堡的 Chy（“Teads”）和 Teads。根据该协议，Outbrain同意根据协议（“交易”）中规定的条款和条件收购Teads的所有已发行和流通股本。

2024年8月1日，公司发布了一份新闻稿，宣布加入协议和交易。根据本第7.01项，特此提供新闻稿的副本，该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本文作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处的是一份投资者演示文稿，公司将在今天与投资者和其他人士举行的有关该交易的电话会议上使用该演示文稿。

就交易法第18条而言，根据本第7.01项提供的信息，包括附录99.1和附录99.2，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

协议的条款将在随后提交的8-k表格中描述。

有关交易的更多信息以及在哪里可以找到它

本8-k表格可被视为有关股东批准（“股东批准”）的招标材料，以授权发行Outbrain的某些股权证券作为拟议交易的对价。关于股东批准的股东特别会议，Outbrain打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括Outbrain的初步和最终形式的委托书。我们敦促投资者和股东在最终委托书和其他相关材料可用时仔细阅读其全文，因为它们将包含有关OUTBRAIN、TEADS和交易的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获得这些材料（如果有）以及Outbrain向美国证券交易委员会提交的其他文件的免费副本。此外，这些材料的免费副本将通过Outbrain的网站 https://www.outbrain.com 免费提供。

招标参与者

Outbrain及其董事和执行官可能被视为参与向Outbrain股东征集代理人以获得股东批准的活动。Outbrain于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会根据附表14A提交的委托书中列出了有关这些董事和执行官的信息以及对他们的直接和间接权益的描述，无论是持有证券还是其他方式。自2024年规定的金额以来，其董事或执行官持有的Outbrain证券在某种程度上发生了变化

委托书，此类变更已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中。有关Outbrain参与者通过持有证券或其他方式获得的直接或间接权益的更多信息，在某些情况下，这些信息可能与Outbrain股东的总体利益有所不同，这些信息将在Outbrain与股东批准相关的委托书发布后在委托书中列出。

关于前瞻性陈述的警示说明

本表格8-k包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些陈述基于当前对Outbrain和Teads运营行业的预期、估计、预测和预测，以及Outbrain管理层的信念和假设。前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标、预期协同效应的陈述以及一般经济或行业特定性质的陈述。您通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“指导”、“展望”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、“预见”、“潜在” 或 “继续” 或否定的词语涉及我们的期望、战略、计划或意图或非历史事实陈述的术语或其他类似表述。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于：交易完成条件得不到满足（或免除）的风险；交易完成时间的不确定性以及Outbrain和Teads完成交易的能力；可能导致终止交易的任何事件、变化或其他情况或条件的发生股票购买协议；未能获得或延迟获得监管部门的批准或许可；任何此类批准都可能导致施加可能对Outbrain或Teads或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；未能获得完成交易所需的债务融资；交易的公告或待定交易对Outbrain或Teads总体经营业绩和业务的影响；交易扰乱当前计划和运营或转移管理层注意力的风险来自其正在进行的业务；可能对Outbrain或Teads或其各自董事或高级管理人员提起的与交易有关的任何法律诉讼的启动或结果；交易产生的意外成本、费用或开支；如果交易未完成，Outbrain股价可能大幅下跌的风险；交易公告对Outbrain和Teads留住和雇用关键人员以及与其客户、供应商和其他人保持关系的能力的影响他们做生意；能力Outbrain将成功整合Teads的运营、技术和员工；实现交易预期收益和协同效应的能力，包括对Outbrain服务的改进、更大的收入或增长机会、运营效率和成本节约的预期；Outbrain和合并后公司的媒体合作伙伴产生的总体广告需求和流量；影响广告需求和支出的因素，例如不利的经济或商业状况的持续或恶化或衰退，金融市场的不稳定或波动，以及Outbrain和合并后公司无法控制的其他事件或因素，例如美国和全球衰退担忧、地缘政治问题，包括乌克兰-俄罗斯和以色列-哈马斯之间持续的战争、供应链问题、通货膨胀压力、劳动力市场波动、银行关闭或中断，以及不利经济状况的影响以及其他已经或可能进一步影响广告商支付能力的因素；Outbrain 和合并了公司持续创新的能力，以及Outbrain和合并后的公司的广告商和媒体合作伙伴采用扩展解决方案；Outbrain和合并后公司的销售和营销投资的成功，这可能需要大量投资，可能涉及较长的销售周期；Outbrain和合并后的公司有效发展业务和管理增长的能力；与当前和未来竞争对手进行有效竞争的能力；失去一个或多个大型媒体合作伙伴，以及Outbrain和合并后公司的扩张能力作者和媒体合作伙伴关系；以色列的情况，包括以色列与哈马斯和其他恐怖组织之间的持续战争，可能会限制Outbrain和合并后的公司营销、支持和创新其产品的能力，因为这会影响员工、广告商和广告市场；尽管季度业绩波动，无论是季节性、大型周期性事件还是其他原因，Outbrain和合并后的公司仍有能力维持收入或盈利能力；研发工作可能无法满足的风险那个快速变化的科技市场的需求；Outbrain和合并后公司的推荐引擎未能准确预测关注度或参与度，Outbrain和合并后公司的推荐质量的任何恶化，或未能向用户提供有趣的内容或其他可能导致我们用户参与度下降或失去媒体合作伙伴的因素；Outbrain和合并后的公司收集、使用和披露投放广告的数据的能力受到限制；Outbrain和合并后的公司收集、使用和披露数据以投放广告的能力受到限制；Outbrain和合并后的公司公司的将业务范围扩展到不断发展的数字媒体平台的能力；Outbrain和合并后的公司维护和扩展其技术平台的能力；满足未来增长或其他因素对我们基础设施和资源的需求的能力；第三方未能或未能保护Outbrain和合并后的公司的站点、网络

和系统防范安全漏洞，或以其他方式保护Outbrain和合并后的公司的机密信息；因网络事件、基础设施故障或丢失而导致的影响Outbrain或合并后的公司或其服务提供商的中断或中断；货币汇率的重大波动；Outbrain和合并后公司运营的各个市场的政治和监管风险；遵守不同和不断变化的监管要求所面临的挑战；时机和执行任何节省成本的措施及其对Outbrain和合并后公司业务或战略的影响；以及标题为 “风险因素” 的部分以及Outbrain提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排下述经正式授权的签署人代表其在8-k表格上签署本报告。