登记说明书第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
形式
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| 6719 |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (税务局雇主 识别码) |
(
(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)
基思·达菲
首席执行官
Xeriant,Inc.
创新中心1 3998 FAU Boulevard,Suite 309
佛罗里达州博卡拉顿,33431
(561) 491-9595
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
大卫·菲克斯曼,Esq. 特洛伊古尔德电脑 1801世纪公园东,16号这是地板 加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90067 电话:(310)553-4441 | m.Ali Panjwani 普华永道现金管理有限公司 时代广场7号 纽约,纽约10036-6569 电话:(212)326-0820 |
建议向公众出售的大约开始日期:
在本登记声明生效日期后尽快。
如果根据1933年证券法第415条,在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,请勾选以下方框:
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
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| 非加速文件服务器 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
我们将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
完成日期为2023年1月18日
初步招股说明书
三个单位,每个单位包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证
XERRIANt,Inc.
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我们提供的是 三个单位(每个单位为“单位”),每个单位由一股普通股、每股面值0.00001美元和一个认股权证(每个认股权证)组成,假定价格为#美元。 每个单位。每份认股权证可立即行使,持有人将有权以行使价$购买一股普通股。 并将在发行之日起五(5)年内到期。这些单位没有独立的权利,也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股和权证的股份可以在发行后立即分别转让。我们将申请我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市,此次发行是以上市为条件的。
关于此次发行,我们将在本次发行之前完成我们普通股的一对一反向拆分。本招股说明书中的所有股份和每股信息都反映了_的反向拆分。
我们的普通股目前在OTCQB报价,代码为“XERI”。2023年1月13日,OTCQB上报告的我们普通股的最后销售价格为每股0.054美元,这使得我们的普通股流通股反向拆分为_,相当于_股。在反向股票拆分之后,我们的普通股可能不会以与这种反向股票拆分一致的价格交易。实际的每股公开发行价格将在定价时由我们和承销商确定,可能会低于当前的市场价格。因此,在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。
投资我们的证券涉及风险。见第8页“商业风险摘要”和第13页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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向公众公布价格(1) |
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承保折扣和佣金 |
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给我们的收益(未计费用)(2) |
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(1) | 每个单位的公开发行价格和承销折扣和佣金对应于每股普通股的公开发行价格美元 以及每份随附令状的公开发行价格为_美元。 |
(2) | 不包括承保人的某些费用报销,最高100,000美元。有关承保补偿的更多信息,请参阅本招股说明书第101页开始的“承保”。 |
我们已授予承销商在45天内以公开发行价格购买最多额外_股普通股的选择权,和/或授权书以每股_美元的价格购买总计_股普通股,以其任何组合,减去承保折扣和佣金,仅用于支付超额分配(如果有的话)。
承销商预计将于2023年__
Maxim Group LLC |
招股说明书日期:2023年__
2 |
目录表 |
目录
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| 页面 |
招股说明书摘要 |
| 4 |
风险因素 |
| 13 |
有关前瞻性陈述的信息 |
| 33 |
行业和市场数据 |
| 35 |
收益的使用 |
| 35 |
股利政策 |
| 36 |
大写 |
| 36 |
稀释 |
| 37 |
选定的财务数据 |
| 39 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
| 41 |
生意场 |
| 53 |
管理 |
| 62 |
高管和董事薪酬 |
| 67 |
某些关系和关联人交易 |
| 69 |
受益所有人和管理层的担保所有权 |
| 70 |
股本说明 |
| 71 |
我们提供的证券说明 |
| 73 |
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响 |
| 75 |
承销 |
| 79 |
法律事务 |
| 85 |
专家 |
| 85 |
在那里您可以找到更多信息 |
| 85 |
财务报表索引 |
| F-1 |
3 |
目录表 |
除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外,吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。
你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。任何交易商、销售人员或其他人员都无权提供本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。出售股票的股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区内提出出售和寻求购买我们普通股的要约。-本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何出售时间。
本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和TM但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的部分信息,并通过本招股说明书其他部分包含的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表和相关说明中列出的事项。在本招股说明书中,除文意另有所指外,凡提及“我们”、“XERI”或“公司”时,均指Xerant,Inc.。关于先进材料业务,除非特别提及,否则我们的业务将通过与Movychem s.r.o的合资企业进行。
公司概述
Xerant,Inc.致力于变革性技术的收购、开发和商业化,包括可在多个行业成功部署和集成的生态友好型特殊材料,以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新,称为Advanced Air Mobility,包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作,并在这些公司中获得战略利益,以加速这一使命。
先进材料
我们公司的主要重点是收购和商业开发环保的先进材料和化学品,这些材料和化学品可应用于广泛的行业,并有可能在短期内产生可观的收入。该公司的商业化战略包括许可安排和与主要行业参与者的合资企业,这将允许更快地进入市场,降低资本要求和财务风险。除了提供生产和分销基础设施外,这些老牌合作公司还可以简化测试和认证,并增加品牌认知度价值。先进的材料和化学品可能作为独立产品、现有产品的增强型产品出售,或用于开发公司拥有的新商标品牌下的专有产品。该公司正在为收购或开发的先进材料和化学品衍生的特定产品探索制造和品牌推广的机会,这将涉及建立生产设施、设备、系统和供应链。我们计划在开发、集成和商业化关键突破性技术的有远见的公司中寻找和获得战略利益,我们的第一笔成功的先进材料交易于2022年第二季度完成。
4 |
目录表 |
自2022年4月2日起,我们与斯洛伐克化学公司Movychem s.r.o签订了一项合资协议,制定了合资企业(在此称为Movychem JV)的条款,以开发应用程序并将一系列产品商业化,这些产品采用了Movychem以Retacell商标开发的国际专利阻燃技术®。Movychem合资公司,Xerant和Movychem分别拥有50%和50%的股份,受某些资金条件的限制,已被授予与Retacell相关的知识产权的全球独家权利®并将负责开发应用程序并将Retacell衍生的产品商业化®。经过二十多年的设计,Retacell®是一种多功能、可生物降解、无毒、高性能的隔热和防火化学剂,根据基材的特定性质和防火要求,为每种应用定制配方。零售店®可用作涂层、处理或在制造过程中注入各种材料,包括回收塑料和木质纤维。除了变得耐热和防火外,产生的Retacell®-增强材料也是防水的。
2022年6月8日,我们宣布成功开发出由Retacell配方制成的多用途、高强度防火防水复合板®以及一种纸板纤维增强聚合物树脂,可以从回收材料中获得来源。面板是通过模压工艺制造的,可以生产或切割成不同的厚度和尺寸,包括标准的48“x 96”板材。根据应用的不同,面板可以有不同的颜色、纹理或装饰饰面。潜在的内部和外部建筑应用包括墙、天花板、地板、框架、壁板、屋顶和甲板。
根据与Movychem合资公司的服务协议,我们计划在美国和东欧建立制造设施,以满足对Retacell的需求®和Retacell®--输液产品。制造设施将由我们拥有和运营,并将向获得Movychem合资公司许可的客户批发产品。我们已经确定了潜在的选址,收到了专门制造设备的投标,制定了与行动计划相关的时间表,并聘请了一位拥有数十年经验的董事管理人员来监督这些项目。
航空航天
我们公司感兴趣的另一个领域是名为高级空中机动性(AAM)的新兴航空市场,通过融合设计和工程、复合材料、推进系统、电池能量密度和制造工艺方面的技术进步,向更高效、更环保、自动化和方便的飞行操作过渡。正在为这一市场开发的下一代飞机为乘客和货物提供低成本、按需飞行,利用较低高度的空域,并绕过具有垂直起降(VTOL)能力的传统中心辐射式机场网络。这些轻型飞机中的许多都是通过混合动力或纯电池系统提供电力驱动的,这种系统允许在城市地区上空进行更安静、低排放的飞行,但速度和航程有限。通过AAM采用和整合利基航空服务预计将在整个经济中带来好处。我们计划与有远见的公司合作并收购这些公司的战略利益,这些公司加快了我们将关键的突破性AAM技术商业化的使命,这些技术可以提高性能、增加安全性,并支持和支持更高效、自主和可持续的飞行操作,包括能够垂直起降的电动和混合动力客机和货机。我们从2021年第二季度开始计划在领先的航空航天公司开发突破性的垂直起降飞机中寻找和获得战略利益。
从2021年5月27日起,我们与总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的私人OEM XTI飞机公司(XTI)签订了一项合资协议,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。
通过我们与XTI的合资企业(下称“XTI合资公司”),我们成功地完成了他们的TriFan 600 eVTOL飞机的初步设计。TriFan600正在设计成为世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机,也是第一架商用固定翼垂直起降飞机,目前的预购订单在交付这些飞机时的毛收入超过30亿。
虽然XTI合资公司的目标已经实现,但XTI和Xerant继续看到XTI合资公司在Advanced Ari Mobility方面未来合作的价值。如果XTI和Xerant认为终止XTI合资企业符合他们的最佳利益,那么该合资企业将被解散。如果XTI合资公司解散,截至2022年12月31日,Xerant将获得XTI 5.5%的股权。
5 |
目录表 |
管理层相信,我们的控股和运营公司结构具有几个优势,将使我们能够快速增长,主要通过收购、合资、战略投资和许可安排获得资产。作为一家上市公司,我们通过分享多元化投资组合的所有权,为我们的子公司提供更好的资本获取机会、更高的估值和更低的风险,同时允许这些实体在其不同的业务中保持独立,专注于自己的专业领域。通过共享财务、法律、税务、销售和营销、人力资源、购买力以及投资者和公共关系等非运营职能,可以实现成本节约和效率提高。
此外,我们正在利用我们与佛罗里达大西洋大学的关系,为需要额外验证和可信的研究机构支持的技术提供合作研究部门。该大学还可以通过SBIR(小企业创新研究)、STTR(小企业技术转移)、NSF(国家科学基金会)和其他计划提供各种资助,如果有必要,还可以介绍一些政府机构,如国防部(DOD)和国防高级研究计划局(DARPA)。我们正在寻求与提供互补技术和进入新市场的公司建立战略联盟。
业务风险摘要
投资我们的普通股是高度投机性的,涉及很大程度的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书其他部分“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性。我们面临的某些关键业务风险包括但不限于:
● | 我们正处于发展阶段,运营历史有限。
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| ● | 我们预计经营亏损将持续到可预见的未来,可能需要大量额外资本,而这些资本可能无法按可接受的条款提供。
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| ● | 我们将需要履行Asimmon Fund、LLC高级担保票据和票据修正案所要求的义务。 |
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| ● | 无法获得足够的融资将危及我们的运营和执行业务计划的能力。 |
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| ● | 我们的经常性经营亏损引发了人们对我们继续经营的能力的巨大怀疑。 |
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| ● | 无法保证我们或我们的附属公司能够完成所需的设计和工程,以证明所采用的技术将按计划执行或运行。 |
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| ● | 某些技术的开发时间表可能会延长。 |
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| ● | 一些技术仍在开发中,具体的市场应用尚未敲定。 |
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| ● | 我们将面临激烈的行业竞争。 |
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| ● | 如果我们不能有效地管理我们的增长,我们实施业务战略的能力和我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 |
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| ● | 我们依赖于关键人员。 |
6 |
目录表 |
| ● | 我们的很大一部分业务依赖于Movychem合资公司。 |
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| ● | 我们无法控制的组件供应商的中断可能会对运营产生不利影响。 |
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| ● | 经济的变化可能会对公司产生不利影响。 |
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| ● | 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到最近的新冠肺炎或其他重大公共卫生状况的不利影响。 |
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| ● | 我们的成功有赖于我们跟上技术进步的步伐。 |
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| ● | 我们可能面临责任或安全漏洞造成的破坏。 |
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| ● | 该公司在资本使用方面拥有广泛的自由裁量权。 |
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| ● | 许多涉及高级空中机动(AAM)的法规,包括垂直起降(VTOL)飞机和无人驾驶飞行器(UAV)仍在制定中 |
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| ● | 诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 |
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| ● | 我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。 |
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| ● | 我们可能无法留住或招聘必要的人员,也可能无法获得顾问的服务。 |
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| ● | 我们可能会受到指控,称我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业秘密。 |
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| ● | 与我们预计的主要业务相关的知识产权不在我们的控制之下。 |
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| ● | 盗用我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的竞争地位。 |
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| ● | 我们依靠专利和专利申请以及各种监管排他性来保护我们的一些候选产品,如果我们不能保护我们的产品,我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。 |
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| ● | 我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用,以及与诉讼相关的费用。 |
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| ● | 如果我们侵犯了他人的权利,我们可能会被禁止销售产品或被迫支付损害赔偿金。 |
7 |
目录表 |
| ● | 我们不能确定我们是否能够获得专利保护,以保护我们的候选产品和技术。 |
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| ● | 如果我们未能履行我们或我们的合资伙伴可能从第三方许可知识产权的协议中的义务,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。 |
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| ● | 我们可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力,并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。 |
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| ● | 我们可能会受到指控,称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。 |
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| ● | 我们的知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争,这可能会对我们的业务产生负面影响,并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。 |
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| ● | 如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专有技术和其他技术创新,我们可能会遭受竞争损害。 |
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| ● | 由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼,我们可能会产生执行我们的专利、对抗第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权的巨额成本。 |
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| ● | 如果我们无法保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品,这可能会减少对我们潜在产品的需求。 |
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| ● | 在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付现金股息。 |
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| ● | 如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法履行报告义务,导致我们的财务报表重述,损害我们的经营业绩,使我们受到监管机构的审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。 |
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| ● | 我们普通股的市场价格可能会波动。 |
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| ● | 我们的董事和高管可以对我们的业务和事务施加重大控制,并在随后的融资中拥有可能与投资者的实际或潜在利益不同的利益。 |
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| ● | 我们可能会在未来的融资中或根据现有的协议发行更多股票,这将导致大量稀释。 |
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| ● | 我们的董事会被授权发行优先股,而无需获得股东的批准。 |
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| ● | 我们普通股的活跃交易市场可能无法发展,您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股。 |
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| ● | 这些权证具有投机性。 |
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| ● | 认股权证的持有者在获得我们的普通股之前,将没有作为普通股股东的权利。 |
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| ● | 认股权证没有既定的市场来购买本次发行中提供的我们普通股的股份。 |
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| ● | 本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。 |
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| ● | 我们普通股或认股权证的价格可能会有很大波动。 |
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| ● | 出售或预期出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。 |
8 |
目录表 |
| ● | 我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。 |
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| ● | 市场及经济状况可能会对我们的业务、财务状况及股价造成负面影响。 |
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| ● | 如果证券或行业分析师不发表研究或报告,或发表对我们业务不利的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。 |
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| ● | 由于此次发售,您的股份将立即被稀释。 |
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| ● | 未来我们普通股的出售和发行可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。 |
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| ● | 我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。 |
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| ● | 我们可能面临证券集体诉讼的风险 |
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| ● | 我们修改和重新发布的公司注册证书和我们修改和重新发布的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果,可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更,这可能会导致我们的股票价格下跌。 |
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| ● | 在美国,上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时,我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。 |
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| ● | 转换A系列优先股后,将有相当数量的普通股有资格在未来出售。 |
作为一家较小的报告公司的影响
我们是一家较小的报告公司,根据1934年修订的《证券交易法》的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要(I)在我们第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于25000美元万,或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于10000美元,并且非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市场价值在我们第二财季的最后一个营业日衡量低于70000美元万。具体地说,作为一家规模较小的报告公司,我们可能会选择只在我们的Form 10-k年报中展示最近两个会计年度的经审计财务报表,并减少了关于高管薪酬的披露义务,而且,与新兴成长型公司类似,如果我们是一家年收入低于10000美元万的较小报告公司,我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。
建议对我们的资本结构进行调整
反向拆分股票
我们计划在招股说明书生效前或注册说明书生效后对我们的普通股流通股进行_的反向拆分。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份,所有此类零碎权益将四舍五入为最接近的普通股整数。我们已发行和已发行的可转换证券的转换和/或行使价,包括行使已发行的股票期权和认股权证时可发行的股票,以及我们的已发行可转换票据的转换价格将相应调整。本招股说明书所载的所有资料均假设我们的普通股流通股按1比__进行反向拆分,除非另有说明,否则本招股说明书所载的所有该等金额及相应的换股价格及/或行使价数据均已作出调整,以实施假设的反向股票拆分。
9 |
目录表 |
企业信息
我们最初于2009年12月18日在内华达州注册,名称为东方世界解决方案公司。2013年9月24日更名为Banjo&Matilda,Inc.。2020年6月22日,我们在内华达州将名称从Banjo&Matilda,Inc.更名为Xerant,Inc.,随后FINRA批准了名称和符号更改(XERI),从2020年7月30日起生效。
2019年4月16日,我们与美国航空技术有限责任公司(AAT)达成换股协议,AAT是一家专注于航空工业新兴领域--自主和半自动垂直起降(VTOL)和无人驾驶飞行器(UAV)的飞机设计和开发公司。
2019年6月28日,我们剥离了两家全资子公司:Banjo&Matilda(USA),Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd.
2019年9月30日,对AAT的收购完成,AAT成为我们的全资子公司。
2020年6月22日,我们的名字从Banjo&Matilda,Inc.更名为Xerant,Inc.
2021年5月31日,我们进入XTI合资公司。
2022年4月2日,我们进入了Movychem合资企业。这是一个很大的问题。
供品
我们提供的单位 |
| 五个单位,每个单位由一股普通股和一份认股权证组成,每一份完整的认股权证可行使一股普通股。单位附带的认股权证可立即行使,行使价为$ 每股5美元,自发行之日起五(5)年内到期。作为单位一部分的普通股和认股权证的股份可以立即分开。 |
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本次发行前已发行的普通股 |
| _股票 |
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普通股将在本次发行后立即发行 |
| 中国股票( (如果承销商全面行使超额配售选择权,则为股票) |
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购买额外股份的选择权 |
| 承销商有权在45天内向我们以任何组合购买最多_股普通股和/或认股权证,以购买最多_股普通股(相当于发行中出售的单位的普通股和认股权证股数的15%)。 |
10 |
目录表 |
收益的使用 |
| 我们估计,在扣除承销折扣和佣金、应支付给承销商的非实报性费用津贴以及本公司应支付的估计发售费用后,本次发行的净收益约为_美元,如果承销商全面行使其超额配售选择权,假设公开发行价为每单位_。我们打算用此次发行的净收益为通过Movychem合资公司收购全球Movychem专利提供资金,为一家试点制造厂提供资金,以满足目前对Retacell的部分需求®-注入墙板,以及用于营运资金和其他一般企业用途。有关此次发行募集资金的预期用途的更完整说明,请参阅“募集资金的使用”。 |
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禁售协议 |
| 本公司高管、董事及持有5%(5.0%)或以上普通股流通股的任何其他持有人(S)已与承销商达成协议,在本招股说明书日期后180天内不出售、转让或处置任何股份或类似证券。有关我们与承销商之间的安排的更多信息,请参阅“承保”。 |
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风险因素 |
| 请参阅第13页的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息,了解在决定投资我们普通股之前需要仔细考虑的因素。 |
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当前交易代码 |
| XERI |
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建议的市场符号 |
| “XERI”代表股票,“XERIW”代表认股权证 |
本次发行后我们普通股的流通股数量是基于______本公司于2022年11月已发行普通股的股份,假设不会行使单位所包括的认股权证或由承销商行使其超额配售选择权,并不包括下列事项
| ● | 转换我们的可转换票据时可发行的普通股_股,本金总额_。 |
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| ● | 在行使已发行普通股期权时可发行的普通股_。 |
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| ● | 在行使已发行普通股认股权证时可发行的普通股_股,平均行权价为每股普通股_。 |
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| ● | _转换A系列和B系列可转换优先股时可发行的普通股。 |
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| ● | 在行使认股权证时可发行的普通股,作为本次发行的一部分,将以每股普通股_的行使价(每股_股假定公开发行价的_%)向承销商发行。 |
除本招股说明书另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定或生效:
| ● | 在本招股说明书所属的登记声明生效前,对我们已发行的普通股进行_的反向拆分。由于反向拆分,不会发行任何零碎股份。反向拆分产生的任何零碎份额将向上舍入到最接近的整数份额。 |
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| ● | 承销商没有行使购买额外_股普通股的选择权。 |
11 |
目录表 |
财务数据汇总
下表列出了截至所示日期和期间的汇总财务数据。我们从我们审查的财务报表中获得了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营摘要数据,从我们的审计报表中得出了2022年和2021年6月30日的运营摘要数据,这些数据包含在本招股说明书的其他部分。以下财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一并阅读。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果,也不一定代表截至2023年6月30日的整个财年的预期结果。本文中列报的所有股份和每股金额均已重新列报,以反映建议的普通股已发行股份按_反向分拆的实施情况,犹如该计划发生在列报的最早期间开始时一样。
运营报表数据: |
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| 截至9月30日的三个月, |
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| 截至六月三十日止年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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运营费用: |
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一般和行政 |
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| 545,569 |
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| 1,201,002 |
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| 4,216,613 |
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| 368,296 |
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研发 |
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| - |
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| 2,340,575 |
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| 5,267,581 |
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| 373,112 |
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其他运营费用 |
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| 190,416 |
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| 710,636 |
|
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| 1,528,004 |
|
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| 1,457,813 |
|
总运营支出 |
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| 735,985 |
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| 4,252,213 |
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| 11,012,198 |
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| 2,199,221 |
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营业外支出: |
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债务贴现摊销 |
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| 461,842 |
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| 149,028 |
|
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| 4,629,089 |
|
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| 303,942 |
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债务清偿损失 |
|
| 3,570,366 |
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|
| 535 |
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| 536 |
|
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| 186,954 |
|
其他营业外费用 |
|
| 49,328 |
|
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| 46,139 |
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|
| 240,372 |
|
|
| 12,485 |
|
其他费用合计 |
|
| 4,081,536 |
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| 195,702 |
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| 4,869,997 |
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| 503,381 |
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净亏损 |
| $ | (4,817,521 | ) |
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| (4,447,915 | ) |
| $ | (15,882,195 | ) |
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| (2,702,602 | ) |
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每股基本净亏损和稀释净亏损: |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
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加权平均已发行普通股: |
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基本的和稀释的 |
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| 361,552,863 |
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| 225,497,197 |
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| 345,160,167 |
|
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| 225,497,197 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
12 |
目录表 |
资产负债表数据: |
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| 9月30日, |
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| 6月30日, |
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| 2022 |
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| 2022 |
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现金 |
| $ | 498,039 |
|
| $ | 1,065,945 |
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营运资本 |
| $ | (5,551,721 | ) |
| $ | (3,002,259 | ) |
总资产 |
| $ | 749,901 |
|
| $ | 1,269,676 |
|
总负债 |
| $ | 6,256,654 |
|
| $ | 4,231,381 |
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累计赤字 |
| $ | (21,381,601 | ) |
| $ | (16,571,505 | ) |
股东总亏损额 |
| $ | (5,506,663 | ) |
| $ | (2,961,705 | ) |
总负债和股东赤字 |
| $ | 749,901 |
|
| $ | 1,269,676 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
(1) | 在经过调整的基础上,在扣除估计的承销折扣和佣金、应付给承销商的非实销费用津贴以及我们应付的估计发行成本后,以每股_美元的假设公开发行价格进一步生效本次发行中出售的单位中包含的普通股股份的发行和销售。 |
|
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(2) | 假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,在扣除承销折扣及佣金及应付予承销商的非实报实销开支津贴后,假设本招股说明书首页所载的股份数目保持不变,假设假设每股招股价格每增加(减少)1.00美元,预计现金、营运资金、总资产及股东权益(亏损)的调整金额将分别增加(减少)约_。我们以每股假设公开发行价_发行的股份数目每增加(减少)500,000股,将增加(减少)现金、营运资金、总资产及总股东权益(亏损)的预计金额约_。 |
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前,除本招股说明书所包括的其他资料外,阁下在决定是否投资本公司普通股前,应仔细考虑下列风险因素,包括本公司的财务报表及相关附注。以下风险因素描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。
13 |
目录表 |
与我们的财务状况和资本需求有关的风险
我们正处于发展阶段,运营历史有限。
我们是一家处于发展阶段的企业,经营历史有限,自成立以来一直没有销售,也没有经营亏损。我们将需要继续建设我们的组织和团队,以胜任地评估和确保尖端技术开发的商业机会。作为一家处于早期阶段的企业,我们可能会遇到不可预见的成本、费用、竞争和其他问题,这类企业经常受到这些问题的影响。我们成功的可能性将取决于我们在发展和扩大新业务时经常遇到的问题、不确定因素、意外成本、困难、复杂情况和延误,以及我们计划运营的竞争环境。如果我们不能成功地应对这些风险,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的损害。
我们预计经营亏损将持续到可预见的未来,可能需要大量额外资本,而这些资本可能无法按可接受的条款提供。
目前,我们没有产生任何收入,我们有重大的运营亏损,预计这些亏损将持续到可预见的未来。我们不能保证我们能够筹集维持运营和执行其业务计划所需的资本,其中包括为收购筹集资金,以及开发和商业化技术。我们特别关注绿色先进化学品业务,即开采Retacell®此外,与Movychem的合资协议要求我们在2024年4月之前每月出资25,000美元,并在融资结束后五个工作日内向Movychem合资公司投资2,000,000美元,Xerant在融资中获得至少3,000,000美元的净收益,以获得Movychem专利和知识产权的50%所有权。
我们预计,随着我们扩大产品供应和营销活动,资本支出和运营支出将会增加。我们的业务或运营可能会以比预期更快的方式消耗可用资金,可能需要大量额外资金来维持运营、为扩张提供资金、开发新的或增强的产品或服务、收购补充产品、业务或技术或以其他方式应对竞争压力和机遇。此外,任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以不利于本公司(及其股东)的条款进行,而在本公司进行新的股权发行的情况下,现有股东将被摊薄,除非他们购买其在股权发行中的比例份额。如果在经济上可行的条款和条件下没有足够的资本可用,公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们将需要额外的资本来履行我们在Movychem合资企业中的承诺。
与Movychem,s.r.O.的合资企业要求Xerant在2023年2月15日之前提供2,000,000美元的资金。Xerant有30天的自动延期,可以向Movychem支付100,000美元的费用,以将合资协议再延长30天,前提是Movychem没有违约。合资协议授予Movychem在公司未能出资的情况下解散Movychem合资公司的权利,在这种情况下,Movychem合资公司将被要求向Movychem返还所有合资企业的知识产权和转让给Movychem的任何未完成的许可。此外,服务协议将予修订,规定须支付予本公司的40%特许权使用费将仅限于首次引入Movychem合资公司或Movychem(视乎情况而定)的被许可人。我们将履行我们的义务,从此次发行的收益中为200万美元提供资金。
我们将需要履行Auctus Fund、LLC高级担保票据和对票据的修订所要求的义务。
高级担保票据及其修订本的到期日为2023年3月15日。本公司的义务之一是将其提升至主要交易所。*如果我们不在票据下履行义务,而Auctus选择强制执行票据,我们可能会失去所有或基本上所有资产。如果Auctus选择将票据转换为我们普通股的股票,我们的股东可能会经历大量的。
14 |
目录表 |
无法获得足够的融资将危及我们的运营和执行业务计划的能力。
除了此次发行的预计收益外,我们将继续尝试筹集额外的债务和/或股权融资,为未来的运营提供资金,并提供额外的营运资金。然而,不能保证这种融资将完成或获得足够的必要金额,以满足我们的需求。如果现金资源不足以满足我们持续的现金需求,公司将被要求缩减或停止其产品开发计划,或通过战略联盟获得资金(尽管可能不确定),这可能要求我们放弃对其技术的权利,大幅减少或完全停止其业务。我们不能保证将来会有任何融资,如果有的话,也不能保证以令我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资,在债务融资的情况下,它可能会对我们的运营施加不适当的限制,或者在股权融资的情况下,可能会对我们的股东造成严重的稀释。因此,我们不能保证我们是否或是否会盈利。如果我们不能实现并保持盈利,我们公司的价值和我们的普通股可能会大幅缩水。
我们的经常性经营亏损引发了人们对我们继续经营的能力的巨大怀疑。
我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。这种情况预计将在可预见的未来持续下去,直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。因为我们寻求筹集资金并投资于我们的运营以及我们的销售和营销努力。鉴于目前的财务状况,无法保证我们未来能够以可接受的条件筹集资金,或者根本不能保证。因此,我们的独立注册会计师事务所在最近几个财年的财务报表中就这一不确定性在其报告中包含了一段解释性段落。认为我们有能力继续作为一家持续经营的企业,可能会使我们更难为继续运营获得资金,并可能导致投资者、合作伙伴和员工失去信心。
与我们的业务运营相关的风险
无法保证我们或我们的附属公司能够完成所需的设计和工程,以证明所采用的技术将按计划执行或运行。
由于意想不到的技术障碍或无法组建一支合格的团队来应对这些挑战,我们可能无法实现在各种目标市场具有竞争力所需的技术开发和绩效目标。
某些技术的开发时间表可能会延长。
由于意想不到的挑战,开发某些技术的时间长度可能会延长,导致成本超支,并可能需要注入大量资本和其他资金,而这些资金可能无法获得。由于时间较长,这些技术在推向市场时的独特性或优势也存在不确定性。
一些技术仍在开发中,具体的市场应用尚未敲定。
由于一些预期的技术将处于开发的早期阶段,因此不能确定哪些市场应用将被优先考虑和确定目标,以及当我们在技术得到验证后达到那个确定点时涉及的相关时间表和成本。不能保证我们的技术所需的销售价格将具有竞争力。
我们将面临激烈的行业竞争。
大多数目标技术将面临来自行业领先者或市场上资金雄厚的进入者的激烈竞争。我们可能会面临来自已经开发或正在开发替代技术的公司的激烈竞争,这些技术可能会使收购的技术的竞争力低于计划。许多现有的潜在竞争对手都是成熟的,与客户和潜在业务合作伙伴建立了或可能有更长期的关系,拥有或可能拥有更高的知名度,并且能够或可能获得更多的财务、技术和营销资源。
15 |
目录表 |
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们实施业务战略的能力和我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们业务计划的实施可能会给我们的管理层带来巨大的压力,他们必须发展行政、运营和财务基础设施。为了有效地管理我们的业务和计划中的增长,我们必须成功地开发、实施、维护和加强我们的财务和会计系统和控制,识别、聘用和整合新人员,并管理扩大的业务。预计更多人员的工资和福利将给我们的财务状况带来巨大压力,而此类合格人员的供应可能是有限的。不能保证我们将能够管理与实施我们的业务战略相关的运营需求。
我们依赖于关键人员。
我们的成功取决于我们识别、聘用、培训和留住高素质、专业和经验丰富的管理和技术人员的能力。此外,随着我们进入新的技术领域,我们将需要雇用更多的高技能人员。对拥有所需知识、技能和经验的人员的竞争可能会很激烈,我们可能无法吸引、同化或留住这些人员。无法吸引和留住必要的管理和技术人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的很大一部分业务依赖于Movychem合资公司。
我们预计很大一部分业务将来自Movychem合资公司。Movychem合资公司的管理委员会由五名成员组成,我们有权指定其中两名成员,Movychem有权选举两名成员,第五名成员将由现有委员会成员选出。因此,我们不能直接控制合资企业的运营。
我们无法控制的组件供应商的中断可能会对运营产生不利影响。
我们的技术、产品开发和销售可能会受到必要零部件供应中断的不利影响,这些零部件来自国内和国际的各种供应商、供应商和分销商。我们还依赖第三方以具有竞争力的价格及时交付符合我们规格的供货。这些物品,包括电子元件、原材料和化学品的供应短缺或中断,可能会对我们销售的物品的可用性、质量和成本产生不利影响。如果这样的短缺导致我们的供应成本增加,我们可能无法将增加的成本全部转嫁给我们的客户。造成此类短缺或中断的原因可能是:运输问题、恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国政局不稳定、供应商和分销商财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素、安全法规、警告或建议或此类声明的前景。取消供应或分销协议,或无法续签此类安排,或无法以商业合理的条款或其他超出我们控制范围的条件找到替代产品。某些电子部件的供应短缺或中断,如用于工业制造设备、化学品、原材料或供应品的伺服和配电盘,可能会增加成本,限制对我们运营至关重要的产品的供应,这反过来可能导致我们的收入大幅减少。
16 |
目录表 |
经济的变化可能会对公司产生不利影响。
整体经济环境的变化可能会对我们的收入产生不利影响。经济衰退压力和其他经济因素(如收入下降、未来潜在的利率上升、更高的失业率和增税)可能会对公司产生不利影响。像我们目前正在经历的由于新冠肺炎疫情而恶化的经济可能会对我们的财务业绩和您的投资产生实质性的不利影响。
我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到最近的新冠肺炎或其他重大公共卫生状况的不利影响.
过去两年,新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了负面影响,导致了严重的旅行限制,包括强制关闭和下令“就地避难”,并对供应链和金融市场造成了严重扰乱。无法准确预测我们的运营可能受到新冠肺炎或其他公共卫生状况影响的程度,包括政府当局控制疫情或治疗其影响的行动。由于一些潜在的经济状况,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。重大公共卫生状况的影响也可能加剧这些风险因素中讨论的其他风险,其中任何一个都可能对我们产生实质性影响。
我们的成功有赖于我们跟上技术进步的步伐。
我们的定位是一家科技公司。我们的一些举措将依赖于其他公司的技术。系统和组件可能会受到技术快速变化的影响,包括新的行业标准和做法的出现,这可能需要我们对其平台进行修改。我们的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力继续提高我们的现有技术或开发新技术,以满足市场日益复杂和多样化的需求,授权领先的技术,并及时和具有成本效益地响应技术进步和新兴的行业标准和实践。我们专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们可能在有效使用新技术或使其系统或其他专有技术适应新兴行业标准的要求方面不成功。如果我们不能适应这些变化和需求,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能面临责任或安全漏洞造成的破坏。
我们的技术和开发流程涉及关键、安全和专有信息的存储。我们的通信和计算机基础设施可能容易受到物理和电子入侵,如网络攻击和安全漏洞。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防御和减轻或纠正这些入侵的不利影响。任何此类入侵都可能对我们造成重大损害。能够绕过我们采用的安全措施的人可能会捕获专有信息、更改或破坏我们的信息或导致我们的操作中断。
我们在使用资本方面拥有广泛的自由裁量权。
对于资本的具体运用,我们拥有广泛的自由裁量权。我们不能保证我们就资本的具体分配所做的决定将使我们能够实现我们的业务目标。
许多涉及高级空中机动(AAM)的法规,包括垂直起降(VTOL)飞机和无人驾驶飞行器(UAV)仍在制定中
美国农业部、联邦航空管理局(FAA)和联邦、州和地方各级的其他机构正在开始解决与AAM相关的众多认证、监管和法律挑战中的一部分,包括VTOL飞机、无人机和无人机系统(UAS)。需要为这些新的运输系统制定一套全面的标准和执行程序。新飞机及其运营商必须经过严格的测试和认证,这可能需要新的或修改后的适航认证标准。这些飞机还需要遵守现有法规,或者成为新法规的主体,以涵盖其活动。目前的法规管理着运营BVLOS(视线外)、客运、在人和公共街道上运营、隐私、跨州运输商业货物和基于仪表的飞行。将UAS和UAM整合到国家空域系统和空中交通管理是一个关键因素,需要对这些飞机进行远程识别。美国联邦航空局的无人机系统集成飞行员计划(IPP)将为某些应用提供操作无人机所需的认证。尚不确定新的或变化的法律法规将如何影响向市场推出新的高空作业平台。获得这些认证和法规遵从性所涉及的时间和成本可能会对开发过程产生不利影响。
17 |
目录表 |
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
在我们正常的业务运营过程中,我们可能会不时受到诉讼的影响,这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债,或者如果我们的业务运营需要改变,可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很高,可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传,这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响,无论指控是否属实,或者我们最终是否被判负有责任。可能根本没有保险,或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔,超出我们的保险覆盖范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。
虽然我们打算为某些风险投保,但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务,我们可能会被迫承担因业务风险和不确定性而产生的大量成本。也不可能获得针对所有业务风险和责任的保险。未能以对我们有利的条款获得足够的保险,或根本不能获得足够的保险,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们没有任何业务中断保险。任何业务中断都可能导致巨额成本,并导致我们无法执行业务计划。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们可能无法留住或招聘必要的人员,也可能无法获得顾问的服务。
截至本文件提交之日,我们管理团队中的大多数五人目前以顾问或独立承包商的身份获得报酬。首席执行官Keith Duffy有一份雇佣协议,但也是作为承包商通过他的实体Ancient Investments,LLC获得报酬。我们还聘请并计划继续聘请称为高级顾问的外部顾问为我们提供建议,并且已经并将被要求保留更多的顾问和员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的人员纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。
我们的某些董事、高级管理人员、顾问和顾问担任其他公司的高级管理人员、董事、顾问或顾问,这些公司可能正在开发有竞争力的产品。除公司机会外,根据与我们达成的任何协议或谅解,我们没有任何董事有义务向我们提供任何额外的产品或技术。同样,我们不能保证,我们不期望,也不应该期望,我们的任何董事或关联公司未来确定的任何产品或技术都将向我们提供公司机会以外的其他产品或技术。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。
失去关键人员或不能招聘必要的额外人员将妨碍我们实现发展目标的能力。技术领域对人才的争夺非常激烈,我们可能无法吸引和留住发展业务所需的人才。
我们依靠独立组织、顾问和顾问为我们提供某些服务,包括处理监管审批、制造、营销和销售的几乎所有方面。我们预计这种情况将继续存在。这样的服务可能并不总是及时提供给我们。
18 |
目录表 |
我们可能会受到指控,称我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业秘密。
正如在科技行业中常见的那样,我们聘请顾问来帮助开发我们的产品。这些顾问中的许多人以前受雇于或可能曾经或正在向其他技术公司提供咨询服务,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响:我们或我们的顾问无意中或以其他方式使用或泄露了我们的前雇主或其以前或现在的客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
与我们的知识产权有关的风险
与我们预计的主要业务相关的知识产权不在我们的直接控制之下.
截至本招股说明书之日,我们业务的知识产权的主要部分与先进材料有关。这些知识产权归Movychem合资公司所有,其开发和发展依赖于Movychem合资公司。如本招股说明书所述,我们对Movychem合资公司没有直接控制权,因为我们只有权提名五人管理委员会中的两人。
盗用我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的竞争地位。
我们的成功在某种程度上将取决于我们的专利技术。我们现有的法律保护只能提供有限的保护,而这些保护我们知识产权的手段可能是不够的。我们依靠并将继续依靠专利、商标、商业秘密和版权法、保密协议、雇佣协议、雇佣工作协议和技术措施来保护其知识产权。我们不能保证它所采取的步骤将防止其技术被盗用,也不能保证为此目的达成的协定将可强制执行。并非在我们的产品和服务在线提供的每个司法管辖区都提供有效的商标、服务标记、版权和商业秘密保护。我们的知识产权在外国司法管辖区可能面临更大的风险,因为许多国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。作为其保密程序的一部分,我们通常会与其员工和顾问签订协议,并限制访问我们的商业秘密和技术。然而,我们不能保证或假设前员工不会寻求启动或增强其他竞争产品或服务,从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管如此,管理层认为,其人员的技术和创造性技能、其专有系统和技术的持续发展以及品牌知名度和发展对于建立和保持具有竞争力的市场地位更为重要。
尽管努力保护其专有权,但未经授权的人可能会试图复制我们的产品或服务的某些方面,或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用其专有权的行为进行监管是困难的,需要持续关注。我们可能需要花费大量资源来监督和监督其知识产权。我们可能无法侦测到侵权行为,在它能够确定任何此类侵权行为之前,可能会失去其在市场上的竞争地位。此外,竞争对手可能会围绕我们的专有技术进行设计或开发与之竞争的技术。
知识产权诉讼在未来可能是必要的,以执行我们的知识产权,保护我们的商业秘密,确定他人专有权利的有效性和范围,或针对我们的侵权索赔进行抗辩。其他公司,包括竞争对手,可能会获得专利或其他专有权利,从而阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售其产品和服务的能力。由我们或针对我们的任何此类诉讼,无论索赔是否有效,都可能导致我们招致巨额费用和资源转移,包括引起高级管理层的注意。如果我们在这类法律诉讼中败诉,我们可能会遭受重大损害;被要求许可对我们的运营至关重要的技术,如果许可的成本是我们可以支付的;或者被要求开发替代技术,给我们带来巨大的金钱和时间成本。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
19 |
目录表 |
我们依靠专利和专利申请以及各种监管排他性来保护我们的一些候选产品,如果我们不能保护我们的产品,我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。
像我们这样的公司的专利地位是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权有关的索赔进行辩护或评估时产生巨额费用。由我们发起或针对我们提起的任何专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用,并转移我们管理层的注意力。
其他公司可能会提交专利申请或获得与我们或我们合资企业的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请的权利要求将会有多广泛,以及它们是否会被允许。一旦提出索赔,我们就无法预测它们将如何被解释或执行。我们和/或我们的合资企业可能在不知情的情况下侵犯他人的知识产权。如果另一方声称我们侵犯了他们的技术,我们可能不得不为一场昂贵而耗时的诉讼辩护,如果我们被发现侵犯了他们的技术,我们可能不得不支付一大笔钱,或者被禁止销售或许可我们的产品,除非我们获得许可证或重新设计我们的产品,这可能是不可能的。
我们和/或我们的合资企业还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们或我们的合资企业的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、顾问、科学顾问、承包商、现任或潜在的企业合作者可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息,或使用我们的专有技术为自己谋取利益。此外,执行指控侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂,难以证明,从而使结果变得不确定。我们的竞争对手也可能独立开发类似的知识、方法和诀窍,或通过一些其他方式获取我们的专有信息。
我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用,以及与诉讼相关的费用。
如果任何其他人提交了专利申请,或被授予专利,声称我们也对技术拥有权利,我们可能会被要求参与美国专利商标局的干扰或派生程序,以确定该发明的优先权和/或所有权。我们的许可人或我们可能还需要参与涉及另一实体的已颁发专利和未决申请的干预程序。
我们行业的知识产权环境特别复杂,不断演变,高度分散。其他公司和机构已经颁发了专利,并已经或将提交专利申请,这些专利申请可能会涉及或试图涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们没有对我们的候选产品或潜在候选产品的所有方面进行自由使用的专利搜索,并且可能不知道相关专利和第三方的专利申请。此外,已经进行的自由使用专利检索可能没有确定所有相关的已发布专利或未决专利申请。我们不能保证我们在这一领域建议的产品最终不会被认为侵犯了未来可能存在或将存在的第三方拥有的一个或多个有效索赔,也不能保证在这种情况下,我们将能够以可接受的条款从这些方获得许可。
我们不能保证我们的技术不会与他人的权利冲突。在一些外国司法管辖区,我们可以通过反对他人的外国专利的有效性或通过反对我们的外国专利的有效性的人来参与反对程序。
我们还可能面临琐碎的诉讼,或来自各种竞争对手或好打官司的证券律师的诉讼。与这些领域有关的任何诉讼或其他程序的费用,即使被认为是轻率的或解决了对我们有利的,也可能是巨大的,并可能分散管理层对其业务的注意力。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。
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目录表 |
如果我们侵犯了他人的权利,我们可能会被禁止销售产品或被迫支付损害赔偿金。
如果我们的产品、方法、流程和其他技术被发现侵犯了其他方的权利,我们可能会被要求支付损害赔偿金,或者可能被要求停止使用该技术或从胜利方那里获得权利许可。任何胜利方都可能不愿意以商业上可接受的条款向我们提供许可证。
我们不能确定我们是否能够获得专利保护,以保护我们的候选产品和技术。
我们不能确定所有申请的专利都会被授予。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请,我们可能被要求参与美国专利商标局宣布或提起的干扰或派生程序,这可能会给我们带来很大的不确定性和成本,即使最终结果对我们有利。未来对我们的候选产品和技术的专利保护程度是不确定的。例如:
| ● | 我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们已颁发的专利或未决或未来专利申请所涵盖的发明的公司; |
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| ● | 我们或我们的许可人可能不是第一个为发明提交专利申请的人; |
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| ● | 其他公司可以独立开发重复、相似或替代的技术; |
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| ● | 我们的专利申请可能不会产生一个或多个已颁发的专利,或者我们的专利申请所产生的任何专利授予的保护范围将比预期的要窄得多; |
| ● | 我们拥有最终权利的任何专利可能不会为我们提供商业上可行的产品的基础,可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会被第三方挑战,因为根据美国或外国法律,这些专利没有受到侵犯、无效或不可强制执行; |
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| ● | 将来向我们颁发的或我们根据其拥有权利的任何专利可能无效或不可强制执行;或 |
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| ● | 我们可能会开发不可申请专利且可能无法通过商业秘密得到充分保护的额外技术;例如,如果竞争对手独立开发重复、相似或替代技术。 |
如果我们未能履行我们或我们的合资伙伴可能从第三方许可知识产权的协议中的义务,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
我们已经并可能被要求签订对我们的业务非常重要的协议,包括我们与XTI飞机公司和Movychem s.r.o的合资协议。这些协议对我们施加了各种勤奋、里程碑式的付款、特许权使用费和其他义务。例如,如果我们与不同的第三方(例如,大学和研究机构)签订排他性协议,我们可能被要求使用商业上合理的努力来从事与授权产品有关的各种开发和商业化活动,并可能需要满足指定的里程碑和版税支付义务。如果我们未能履行我们与任何这些许可方协议下的任何义务,我们可能会被全部或部分终止许可协议;我们对许可方的财务义务增加或失去在特定领域或地区的独家经营权,在这种情况下,我们开发或商业化许可协议涵盖的产品的能力将受到损害。
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目录表 |
此外,根据许可协议,可能会出现有关知识产权的纠纷,包括:
| ● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
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| ● | 我们的技术、产品、方法和过程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
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| ● | 我们在许可协议下的尽职义务以及哪些活动满足这些义务; |
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| ● | 如果第三方表示对许可下的某个区域感兴趣,但根据许可协议的某些条款,我们可能会被要求将该区域的权利再许可给第三方,而该再许可可能会损害我们的业务;以及 |
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| ● | 由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究,以允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
我们可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力,并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的产品或候选产品,或我们的产品或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。此外,第三方可能声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明,并可能向法院提起诉讼,阻止我们从事正常的运营和活动,包括制造或销售我们的候选产品或产品。这些诉讼代价高昂,可能会影响我们的运营结果,并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利,并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下,我们可能没有可行的方法来绕过专利,可能需要停止相关产品候选(S)或产品(S)的商业化。此外,法院有可能会命令我们为侵犯对方的专利而向对方支付损害赔偿金。此外,我们可能有义务就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的许可人和合作者进行赔偿,这可能需要我们花费额外的资源。航空航天和技术行业产生了大量专利,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或方法。专利的覆盖面取决于法院的解释,解释并不总是统一的。
如果我们被起诉专利侵权,我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的权利要求,或者专利权利要求无效或不可执行,而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如,在美国,证明无效性需要出示明确和令人信服的证据,以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会产生巨额费用,并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权,我们可能会被要求寻求许可,而许可可能无法获得,然后我们将不得不为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外,如果我们没有获得许可,未能开发或获得非侵权技术,未能成功地为侵权行为辩护,或侵犯了被宣布为无效或不可执行的专利,我们可能会招致巨额金钱损失,在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误,并被禁止制造或销售我们的候选产品。
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目录表 |
我们不能确定其他人没有就我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请,或者我们是第一个发明该技术的人,因为:
| ● | 在美国的某些专利申请可能会保密,直到专利被授予; |
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| ● | 在美国的专利申请通常要在优先权日后18个月才公布;以及 |
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| ● | 科学文献中的出版物往往落后于实际发现。 |
我们的竞争对手可能已经提交了专利申请,并可能在未来提交,涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请,这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请,并要求优先于在我们的申请的优先权日期之前提交的任何申请,则我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序或提起的派生程序,以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的,如果在我们不知情的情况下,对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明,导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位,那么这种努力可能不会成功。其他国家也有类似的法律允许对专利申请保密,因此第三方的专利或专利申请可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
我们可能会受到指控,称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。
就像在航空航天和科技行业中常见的那样,我们可能会雇用以前受雇于航空航天和科技公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
我们的知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争,这可能会对我们的业务产生负面影响,并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。
我们可能会受到竞争,尽管存在我们许可的知识产权,或者我们或我们的合资企业拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计,并开发和商业化竞争产品。避开我们知识产权的竞争产品的存在可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险,则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方与我们合作、合作或以其他方式进行交易的兴趣。
我们的方法包括提交专利申请,涵盖先前已知、研究和/或销售的设备的新使用方法和/或新配方。尽管我们的专利申请所提供的保护可能是巨大的,但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时,我们的专利提供的保护在某种程度上可能比声称以前未知的物质的组成的专利提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们未来可能拥有的任何使用方法和配方专利进行设计,我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响。
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目录表 |
我们可以选择起诉第三方,或以其他方式提出索赔,指控侵犯或以其他方式违反我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在这类诉讼中强制执行我们的知识产权,我们可能会受到:
| ● | 支付与第三人的法律费用有关的金钱损害赔偿; |
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| ● | 面临可能对我们的产品定价、市场份额、业务运营、财务状况和产品的商业可行性产生重大不利影响的额外竞争;以及 |
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| ● | 重组我们的公司或推迟或终止选定的商业机会,包括但不限于研发和商业化活动,因为我们的财务状况或市场竞争力可能恶化。 |
第三方还可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑;这些质疑的结果可能会缩小对我们的候选产品不可或缺的专利的权利要求范围或使其无效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高昂费用等因素,不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有或授权的专利。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度,许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能使我们的专利面临被无效、无法强制执行或狭隘解释的风险,以及我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中营销我们的产品或候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分,这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权,这些权利的价值可能会降低,我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
专利法的变化,例如2011年的Leahy-Smith America Invest Act、AIA或Leahy-Smith Act,以及2009年的专利改革法案和美国未来的其他立法条款,可能会极大地改变围绕专利申请、专利颁发、专利起诉、对专利有效性的挑战和专利执法的法规和程序。我们不能保证我们的专利和许可方(S)的专利能够得到保护,或将保护我们免受未来的知识产权挑战,特别是当这些挑战与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。
此外,执行和维护我们的知识产权保护有赖于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
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目录表 |
如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专有技术和其他技术创新,我们可能会遭受竞争损害。
我们还依靠专有的商业秘密和非专利技术来保护我们的研究和开发活动,特别是当我们认为专利保护不合适或不可行的时候。然而,商业秘密很难保护。我们将试图通过要求我们的员工、顾问、合作者和顾问签署保密和非使用协议来保护我们的商业秘密和非专利技术。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护,不会违反这些协议,不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施,也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式被第三方泄露或独立开发。我们的商业秘密,以及我们通过协议使用的当前或未来合作伙伴的商业秘密,可能会被其他人知道或独立发现,这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。
由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼,我们可能会产生执行我们的专利、对抗第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权的巨额成本。
我们可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释,这可能会影响我们的专利、待处理的专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围。我们可能已经选择,或选择现在或将来,不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可对竞争对手强制执行的知识产权。
我们努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议,以确认知识产权的所有权和所有权链。但是,可能会出现库存或所有权纠纷,允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权,包括可能针对我们强制执行权利的努力。
我们可能没有在某些专利或专利申请下的权利,这些专利或专利申请可能涵盖我们在研究中使用的技术、我们寻求开发和商业化的产品候选及其特定用途,以及我们候选产品的合成。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔,这将导致我们产生大量费用,如果胜诉,可能会导致我们支付大量损害赔偿。此外,如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼,我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。因此,我们或我们的合作者可能会选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可,并且很可能需要支付许可费或版税或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供,或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。最终,我们可能会因为专利侵权指控而被阻止将产品或候选产品商业化,或者被迫停止某些方面的业务运营,这可能会损害我们的业务。
在广泛的技术行业中,已经有大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他法律程序。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗程序的当事人,包括向美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生程序,但关于我们的产品、候选产品和技术的知识产权,我们未来可能会成为这样的一方。我们目前不知道涉及我们的候选产品的任何实际或潜在的第三方侵权索赔。对我们来说,任何专利诉讼或其他程序的成本,即使解决对我们有利,也可能是巨大的。专利诉讼的结果受到事先无法充分量化的不确定性的影响,包括证人的举止和可信度以及敌方的身份,特别是在与航空航天和技术有关的专利案件中,这些案件可能取决于专家对技术事实的证词,而专家可能对这些事实有合理的分歧。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源要大得多。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决,我们可能被禁止在没有获得对方许可的情况下研究、开发、制造或商业化我们的产品或候选产品,并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。
专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。
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目录表 |
如果我们无法保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品,这可能会减少对我们潜在产品的需求。
以下因素对我们的成功很重要:
| ● | 为我们的候选产品获得专利保护; |
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| ● | 防止他人侵犯我们的知识产权;以及 |
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| ● | 维护我们的专利权和商业秘密。 |
我们将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权,使其不被第三方未经授权使用,前提是这些知识产权被有效和可执行的专利所涵盖,或被有效地作为商业秘密加以保护。
由于专利性问题涉及复杂的法律和事实问题,因此无法确切预测专利的颁发、范围和可执行性。专利可能会受到挑战、宣布无效、被发现不可执行或被规避。美国专利和专利申请可能受到干扰和派生程序的影响,美国专利也可能受到授权后程序的影响,包括重新审查、派生、各方之间在美国专利商标局和外国专利局的审查和授权后审查中,外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼,这可能导致专利丧失或专利申请被拒绝,或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。此外,这种干扰、派生、授予后和反对程序可能代价高昂。因此,我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外,干扰或派生程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权,这反过来可能会影响我们营销该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致专利颁发。如果发布,它们可能无法为我们提供专有保护或针对具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外,其他人可能会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。许多国家,包括欧洲的某些国家,都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如,如果专利权人未能在该国“实施”该发明,或者第三方已获得专利改进,则可能需要强制许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能有限,这可能会大幅降低我们专利的价值。此外,某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利和其他知识产权保护的强制执行,这使得制止侵权行为变得困难。
此外,我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现不做广告或以其他方式推广其产品中使用的组合物的侵权者。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼,即使我们胜诉,也可能代价高昂且耗时,并将转移管理层和关键人员的注意力,使其不再专注于商业运营。
我们还将依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们将寻求通过与战略合作伙伴、合作者、员工、承包商和顾问等有权获得这些信息的各方签订保密协议来保护这些信息。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议,泄露我们的机密信息,或者我们的竞争对手可能通过其他方式了解这些信息。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
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目录表 |
与持有我们的普通股和本次发行相关的风险
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付现金股息。
我们目前预计,我们将保留所有未来的收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金,在可预见的未来,我们不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、资本要求、收益和董事会认为相关的其他因素。
如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法履行报告义务,导致我们的财务报表重述,损害我们的经营业绩,使我们受到监管机构的审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度,其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
作为一家上市公司,我们对加强财务报告和内部控制有很大的额外要求。我们必须记录和测试我们的内部控制程序,以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,该条款要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。
我们不能向您保证,我们将在未来确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证,我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将会成功,或者我们将在未来继续增长的同时,对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法履行报告义务,导致我们的财务报表重述,损害我们的经营业绩,使我们受到监管机构的审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。一些可能对普通股市场价格产生重大影响的因素超出了我们的控制范围,例如行业和证券分析师对财务估计的变化,我们经营或销售普通股所处行业的状况或趋势,以及其他因素,如投资者对先进材料和技术行业前景的看法。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响,无论我们的表现如何。此外,公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格,原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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目录表 |
我们的董事和高管可以对我们的业务和事务施加重大控制,并在随后的融资中拥有可能与投资者的实际或潜在利益不同的利益。
在未来的融资中,我们董事和高级管理人员的利益可能与我们的其他股东的利益不同,包括我们证券的购买者。因此,根据他们的董事会席位和职位,这些人将对所有需要股东批准的公司行动产生重大影响和控制,无论公司的其他股东如何投票,包括以下行动:
| ● | 选举或否决我们董事的选举; |
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| ● | 修订或阻止修订本公司经修订及重订的公司注册证书或附例; |
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| ● | 达成或阻止合并、出售资产或其他公司交易;以及 |
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| ● | 控制提交给我们股东表决的任何其他事项的结果。 |
这种所有权的集中本身可能会阻碍合并、合并、接管或其他业务整合,或者阻止潜在的收购者对普通股提出收购要约,这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。
我们可能会在未来的融资中或根据现有的协议发行更多股票,这将导致大量稀释。
我们修订和重新注册的公司证书授权发行最多5,000,000,000股普通股和最多100,000,000股优先股。我们未来实施的任何合并或收购都将导致在未经股东批准的情况下发行额外的证券,并大幅稀释我们当时的现有股东持有的普通股的百分比。此外,在任何此类合并或收购交易中发行的普通股可能会被我们的管理层以任意或非独立的方式估值,导致我们当时的现有股东持有的普通股比例进一步减少。此外,我们预计将寻求额外的融资,以便为运营业务提供营运资金。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行任何或所有此类授权但未发行的股票。如果普通股或优先股的额外股份是与企业合并或其他业务合并相关或以其他方式发行的,我们股东的利益将被稀释,普通股持有人的权利可能受到实质性和不利的影响。
我们的董事会被授权发行优先股,而无需获得股东的批准。
本公司经修订及重订的公司注册证书授权发行最多100,000,000股优先股,其名称、权利及优先权由董事会不时决定。因此,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下,发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发行时,在某些情况下,优先股可以被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前无意发行任何优先股,但不能保证本公司未来不会发行优先股。
我们普通股的活跃交易市场可能无法发展,您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股。
在本次发行完成之前,我们的普通股一直只有一个有限的公开市场。本次发行后,我们普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果没有一个活跃的交易市场,你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股,或者根本就没有。本次发行中我们单位的价格将由我们与承销商之间的谈判确定,这可能不代表本次发行后公开市场上的价格。因此,您可能无法以或高于公开发行价或任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力,以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
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目录表 |
这些权证具有投机性。
在此发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利,例如投票权或收取股息的权利,而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。具体地说,自发行之日起,认股权证持有人可行使收购普通股的权利,并支付行使价#美元。 _,或 单位公开发行价的%。此外,在是次发售后,认股权证的市值并不明朗,亦不能保证认股权证的市值会等于或超过其公开招股价。此外,每份认股权证的有效期为自最初发行之日起五(5)年。在认股权证可行使期间,如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行权价格,认股权证可能没有任何价值。
认股权证的持有者在获得我们的普通股之前,将没有作为普通股股东的权利。
除非阁下于行使认股权证时取得本公司普通股股份,否则阁下将无权持有本公司于行使认股权证时可发行之普通股股份。在行使您的认股权证后,您将有权行使普通股股东对所行使的担保的权利,仅限于行使后记录日期发生的事项。
认股权证没有既定的市场来购买本次发行中提供的我们普通股的股份。
目前认股权证还没有一个成熟的交易市场,我们预计不会有市场发展。尽管这些权证已获准在纳斯达克资本市场上市,但在发布官方发行公告之前,不能保证这些权证将有一个活跃的交易市场。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。
除了讨论我们的公司注册证书、我们的章程、本招股说明书提供的认股权证的某些条款外,可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易,除非除其他事项外,幸存实体根据认股权证承担我们的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对您有利。
我们普通股或认股权证的价格可能会有很大波动。
您应该认为投资我们的普通股和认股权证是有风险的,只有当您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动时,您才应该投资于我们的单位。除了“风险因素”一节和本招股说明书其他部分提到的其他风险外,可能导致我们普通股或认股权证的市场价格波动的一些因素包括:
| ● | 我们的股东、高管、董事和我们的股东出售我们的普通股,这些股东的股票在本次发行中登记; |
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| ● | 我们普通股股票的波动性和交易量的限制; |
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| ● | 由于销售时间过长且有时不可预测,预期收入确认可能出现延迟; |
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目录表 |
| ● | 我们或我们的竞争对手推出新产品或技术的时机和成功,或我们行业竞争动态的任何其他变化,包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合; |
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| ● | 网络中断或安全漏洞; |
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| ● | 我们吸引新客户的能力; |
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| ● | 我们提交研究或产品批准的任何延误或不利的监管决定,包括未能获得我们的产品候选的监管批准; |
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| ● | 与使用我们的候选产品相关的意外安全问题; |
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| ● | 未能满足外部期望或管理指导; |
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| ● | 我们的资本结构或股息政策的变化,未来的证券发行,我们的股东出售大量普通股; |
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| ● | 我们的现金头寸; |
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| ● | 关于融资努力的公告和活动,包括债务和股权证券; |
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| ● | 我们无法进入新市场或开发新产品; |
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| ● | 声誉问题; |
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| ● | 现有技术和产品或可能出现的新技术和产品的竞争; |
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| ● | 宣布我们或我们的竞争对手的收购、合作、合作、合资企业、新产品、资本承诺或其他活动; |
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| ● | 我们开展业务的地区或任何地区的总体经济、政治和市场状况的变化; |
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| ● | 行业状况或看法的变化; |
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| ● | 类似公司或公司集团的估值变动; |
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| ● | 分析师研究报告、建议和建议变更、价格目标和撤回承保范围; |
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| ● | 关键人员的离任和补充; |
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| ● | 与知识产权、所有权、合同义务有关的纠纷和诉讼; |
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| ● | 适用的法律、规则、条例或会计惯例和其他动态的变化;以及 |
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| ● | 其他事件或因素,其中许多可能不是我们所能控制的。 |
此外,如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场,或者整个股票市场,经历了投资者信心的丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况,可能会导致我们的股价下跌,并可能使我们面临诉讼,即使不成功,辩护也可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
30 |
目录表 |
出售或预期出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们的所有高管和董事以及我们的某些股东和认股权证持有人已同意在本次发行后180天内不出售我们的普通股,但在特定情况下可延期。请参阅“承保”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议期满后将有资格在公开市场上出售,但受1933年《证券法》(经修订)第144条的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。此外,这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票,而投资者则会做空我们的普通股。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次公开募股的净收益,包括用于“收益的使用”一节中所述的任何当前预期的目的。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将此次发行的现金用于最终增加对我们证券的任何投资的价值或提高股东价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务。在它们使用之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用现金,我们可能无法实现预期的财务结果,这可能导致我们普通股的价格下降,因此可能对我们筹集资金、投资或扩大业务、获得更多产品或许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响。
市场及经济状况可能会对我们的业务、财务状况及股价造成负面影响。
对医疗流行病、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断恶化的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及油价波动的担忧,导致了一段时期的经济严重不稳定,流动性和信贷供应减少,消费者信心和可自由支配支出下降,对全球经济的预期减弱,以及近年来全球经济增长放缓、失业率上升和信贷违约增加的预期。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷(如最近与新冠肺炎疫情相关的低迷)、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济、市场和地缘政治状况(如乌克兰当前局势)的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善,可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成,成本更高,摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响,并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。
如果证券或行业分析师不发表研究或报告,或发表对我们业务不利的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果证券分析师在本次发行结束后不覆盖我们的普通股,缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利的评论,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场上的可见度,对我们股票的兴趣可能会减少,这可能会导致我们的股价或交易量下降,还可能削弱我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。
由于此次发售,您的股份将立即被稀释。
如果你在这次发行中购买普通股,你为你的股票支付的价格将超过你的股票的有形账面净值。因此,您将立即产生每股_美元的摊薄,即假设的公开发行价每股_美元与我们估计的截至2022年9月30日的调整后有形账面净值_每股_美元之间的差额。因此,如果我们以账面价值进行清算,您将无法获得全部投资金额。
31 |
目录表 |
未来我们普通股的出售和发行可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
我们预计,未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营,包括增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化,以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。在一定程度上,我们通过发行股权证券筹集额外资本,我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释,新的投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。
我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,股东的任何回报将仅限于我们股票价格的增长。
我们可能面临证券集体诉讼的风险
我们可能面临证券集体诉讼的风险。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流,这可能会损害我们的业务,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们修改和重新发布的公司注册证书和我们修改和重新发布的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果,可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更,这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们修订后的公司注册证书和我们修订后的章程以及内华达州的法律可能会使第三方更难收购我们,即使完成这样的交易对我们的股东来说是有利的。我们被授权发行最多1亿股优先股。该优先股可分一个或多个系列发行,发行条款可由我们的董事会在发行时确定,不需要股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、股息、清算、转换和赎回权的优先以及偿债基金条款。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响,从而降低我们普通股的价值。特别是,授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力,从而保留目前管理层的控制权。
我们的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程和内华达州法律的条款也可能具有以下效果:阻止潜在的收购提议或提出收购要约,或推迟或阻止控制权的变化,包括股东可能认为有利的变化。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。具体而言,除其他事项外,公司注册证书和附则以及内华达州法律:
| ● | 使董事会有权在未经股东批准的情况下修改公司章程; |
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| ● | 对罢免董事施加限制; |
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| ● | 规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及 |
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| ● | 规定董事会的空缺可以由现任董事过半数填补,但少于法定人数。 |
32 |
目录表 |
在美国,上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时,我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。
作为一家上市公司,我们招致了大量额外的法律、会计和其他费用。作为美国上市公司的义务需要大量支出,并将对我们的管理层和其他人员提出巨大要求,包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和法规(包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们证券所在证券交易所的上市要求)规定的上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及改变公司治理做法,以及许多其他复杂的规则,这些规则往往难以实施、监测和保持遵守。此外,尽管《就业法案》最近进行了改革,但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和成本更高,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外,我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并与新法规保持同步,否则我们可能会不符合要求,并有可能成为诉讼对象或被摘牌,以及其他潜在问题。
转换A系列优先股后,将有相当数量的普通股有资格在未来出售。
截至2022年9月30日,我们的A系列优先股流通股为780,132股。每股优先股可转换为1,000股普通股。一旦转换,根据规则144,这些股票有资格转售。上述股票的出售或可供出售可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力。
有关前瞻性陈述的信息
本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述,尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标,以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
| ● | 我们预计的财务状况和估计的现金消耗率; |
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| ● | 我们对费用、未来收入和资本需求的估计; |
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| ● | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力; |
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| ● | 我们需要筹集大量额外资本,为我们的运营提供资金; |
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| ● | 我们在经营合资企业时对第三方的依赖; |
33 |
目录表 |
| ● | 我们有能力获得必要的监管批准,将我们的候选产品推向市场并商业化; |
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| ● | 当前冠状病毒大流行或任何其他卫生流行病或乌克兰局势对我们的业务或整个全球经济的最终影响; |
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| ● | 我们或他人进行的市场调查结果; |
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| ● | 我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力; |
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| ● | 我们保护知识产权的能力,以及我们在执行或保护知识产权的诉讼中可能产生的巨额费用; |
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| ● | 第三方可能声称我们或我们的第三方许可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,并且我们可能会产生大量成本,并被要求花费大量时间为针对我们的索赔进行辩护; |
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| ● | 我们在合资企业中对第三方合作伙伴的依赖; |
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| ● | 我们扩大组织以适应潜在增长的能力,以及我们留住和吸引关键人员的能力; |
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| ● | 我们可能因针对我们的产品责任诉讼而产生的大量成本,以及这些产品责任诉讼可能导致我们限制我们候选产品的商业化; |
| ● | 我们或我们合资企业的候选产品的市场接受度,我们当前候选产品和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的潜在市场的规模和增长,以及我们服务于这些市场的能力;以及 |
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| ● | 我们的商业化能力的成功发展,包括销售和营销能力。 |
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括“风险因素”中描述的那些。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外,除法律规定外,我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件,并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
34 |
目录表 |
行业和市场数据
本招股说明书包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据,以及有关本行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制,并包含对我们所经营的行业未来业绩的预测和估计,这些行业受到高度不确定性的影响,包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。此外,行业和一般出版物、研究报告和调查一般指出,它们是从据信可靠的来源获得的,尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的,但我们没有独立核实其中所载的数据。此外,虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的,但这些结果和估计还没有得到任何独立来源的核实。
关于反向股票拆分的说明
我们将在招股说明书生效之前或之后对我们的普通股流通股进行_的反向拆分,本招股说明书是其组成部分。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份,所有此类零碎权益将四舍五入为最接近的普通股整数。我们已发行和未偿还的可转换票据、股票期权和认股权证的转换和/或行权价格将相应调整。本招股说明书所载的所有资料均假设我们的普通股流通股按1比__进行反向拆分,除非另有说明,否则本招股说明书所载的所有该等金额及相应的换股价格及/或行使价数据均已作出调整,以实施假设的反向股票拆分。
收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,根据假设的公开发行价每股_,本次发行和出售单位的净收益约为_美元。若承销商行使超额配售选择权悉数购入额外股份,我们估计是次发行所得款项净额约为_。
我们打算用净收益中的2,000,000美元通过Movychem合资公司收购全球Movychem专利,用6,000,000美元资助一个试点制造厂,以满足目前对Retacell的部分需求®-注入墙板,其余用于一般企业用途,包括营运资本。
如果Auctus不选择转换高级担保票据,我们可能会从所得款项中动用高达6,050,000美元来偿还该票据。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,扣除估计的承销折扣及佣金及应付给承销商的非实报实销开支津贴后,假设假设公开招股价格每股增加或减少1.00美元,本次发行所得款项净额将增加或减少约_。
此次发行的净收益和我们现有的现金的预期用途代表了我们基于目前的计划、财务状况和业务状况的意图。因此,我们的管理层将保留分配此次发行的净收益和我们现有现金的广泛自由裁量权。
在我们的正常业务过程中,我们预计会不时评估对补充产品、技术或业务的收购、投资或许可,我们可以将此次发行的部分净收益用于此类活动。我们目前没有任何关于任何潜在收购、投资或许可的协议、安排或承诺。
35 |
目录表 |
在我们使用本次发行的净收益之前,我们打算将净收益投资于各种保本投资,包括短期、投资级、计息工具和政府证券。
如果该单位中包含的所有凭证均被行使,我们将获得额外总收益_美元。我们打算将任何此类收益用于运营资金和一般企业目的。
股利政策
我们从未对普通股支付或宣布任何现金股息,并且我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于多个因素,包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
大写
下表列出了截至2022年9月30日我们的资本总额,如下所述:
| ● | 按实际情况计算,经调整以实现普通股流通股的1对_反向拆分; |
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| ● | 在经过调整的基础上,在扣除估计的承销折扣和佣金、应付承销商的非会计费用津贴以及其他估计的发行成本后,以假设的公开发行价格发行和销售_ |
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| 截至2022年9月30日 |
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| 实际 |
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| 调整后的 |
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| (未经审计) |
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现金 |
| $ | 498,039 |
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| $ |
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股东权益: |
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优先股,每股0.00001美元,授权股100,000,000股,A系列优先股780,132股和b系列优先股1,000,000股已发行和发行 |
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| 18 |
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普通股,每股面值0.00001美元,授权股5,000,00,000股,已发行和发行股票365,696,144股 |
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| 3,657 |
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将发行普通股 |
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| 51,950 |
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额外实收资本 |
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| 18,624,349 |
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累计赤字 |
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| (21,381,601 | ) |
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非控制性权益 |
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| (2,805,036 | ) |
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股东总亏损额 |
| $ | (5,506,663 | ) |
| $ |
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36 |
目录表 |
假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及应付给承销商的非实报实销开支津贴后,假设每单位的假设公开发行价增加(减少)1.00美元,现金、股东权益总额(亏损额)和总资本的预计金额将分别增加(减少)约_。假设每单位的假设公开发行价不变,扣除估计承销折扣及佣金及应付给承销商的非实报实销开支津贴后,吾等发售的单位所包括的500,000股股份,将分别增加(减少)现金、股东权益总额及总资本约_。
本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年9月30日的365,696,144股已发行普通股,经调整以实现我们已发行普通股的1:__反向拆分,假设不会行使单位中包括的认股权证或其超额配售选择权的承销商,不包括以下内容:
| ● | 转换我们的可转换票据时可发行的普通股_。 |
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| ● | 在行使已发行普通股期权时可发行的普通股_。 |
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| ● | 在行使已发行普通股认股权证时可发行的普通股_股,平均行权价为每股普通股_美元。 |
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| ● | _转换流通股时可发行的普通股A系列和B系列可转换优先股。 |
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| ● | 在行使认股权证时可发行的普通股,作为本次发行的一部分,将以每股普通股_的行使价(每股_股假定公开发行价的_%)向承销商发行。 |
除本招股说明书另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定或生效:
| ● | 在本招股说明书所属的登记声明生效前,对我们已发行的普通股进行_1的反向拆分。由于反向拆分,不会发行任何零碎股份。反向拆分产生的任何零碎份额将向上舍入到最接近的整数份额。 |
|
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| ● | 承销商没有行使购买额外_股普通股的选择权。 |
稀释
如果您在本次发行中投资我们的单位,您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。
截至2022年9月30日,我们的历史有形账面净值为5,376,996美元,或每股普通股0.015美元,基于已发行普通股365,696,144股。我们每股的历史有形账面净值是我们在2022年9月30日的总有形资产减去我们的总负债,除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量。
37 |
目录表 |
经调整的每股有形账面净值等于经调整的有形账面净值除以截至2022年9月30日的经调整的已发行股份总数。
在实施以每股_美元的假设公开发行价发行和出售包括在本次发行中的单位的_股普通股后,扣除估计的承销折扣和佣金、应付给承销商的非实报性费用津贴以及我们应支付的估计发售成本后,截至2022年9月30日,我们的经调整有形账面净值将为_美元,或每股_美元。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加_美元,对购买本次发行普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即摊薄_美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后每股预计有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况:
假定的单位公开发行价 |
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| $ |
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截至2022年9月30日的每股有形账面净值 |
| $ | 0.015 |
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由于新投资者在本次发行中购买普通股,调整后每股有形账面净值增加 |
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作为本次发行后的调整后每股有形账面净值 |
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对购买本次发售单位的新投资者的每股摊薄 |
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| $ |
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以上讨论的稀释信息仅为说明性信息,将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设公开招股价格每单位增加1.00美元,在扣除估计的承销折扣和佣金以及支付给承销商的非实报性费用津贴后,本次发行后我们的预计有形账面净值将增加约_美元,对购买本次发行普通股的新投资者的摊薄将增加约_美元,假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变。假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金及应付给承销商的非实报性开支津贴后,假设本公司发售的股份数目保持不变,假设本招股说明书首页所载我们发售的股份数目保持不变,并扣除估计的承销折扣和佣金以及应付给承销商的非实报实销开支津贴,则本次发售后我们的预计有形账面净值将减少约_美元,而购买普通股的新投资者将被摊薄约_股。
如本招股说明书封面所述,我们发售的股份数目增加500,000股,将使我们在本次发售后的预计有形账面净值增加约_股,并减少对购买本次发售普通股的新投资者的摊薄约_股,假设每股假定公开发行价不变,并在扣除估计的承销折扣和佣金以及应付给承销商的非实报性费用津贴后。如本招股说明书封面所述,本公司发行的股份数量减少500,000股,将使我们在本次发行后的预计有形账面净值减少约_股,并在假设每股假定公开发行价不变的情况下,扣除估计的承销折扣和佣金以及支付给承销商的非负责任费用津贴后,对购买本次发行普通股的新投资者的摊薄将增加约_美元。
如果承销商全数行使购买额外股份的选择权,在实施发行后的调整后每股有形账面净值将为每股_美元。这代表现有股东的经调整有形账面净值每股增加_美元,而新投资者的经调整有形账面净值摊薄为每股_美元。
38 |
目录表 |
本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年9月30日的365,696,144股流通股为基础,进行了调整,以实现我们已发行普通股的_反向拆分,假设不会行使单位内包括的认股权证或其超额配售选择权的承销商,不包括以下内容:
| ● | 转换我们的可转换票据时可发行的普通股_股,本金总额_。 |
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| ● | 在行使已发行普通股期权时可发行的普通股_股,按加权平均行权价_每股普通股。 |
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| ● | 在行使已发行的普通股认股权证时可发行的普通股,平均行权价为每股普通股_。 |
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| ● | 转换A系列和B系列可转换优先股后可发行的普通股_ |
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| ● | 在行使认股权证时可发行的普通股,作为本次发行的一部分,将以每股普通股_的行使价(每股_股假定公开发行价的_%)向承销商发行。 |
除本招股说明书另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定或生效:
| ● | 在本招股说明书所属的登记声明生效前,对我们已发行的普通股进行_的反向拆分。由于反向拆分,不会发行任何零碎股份。反向拆分产生的任何零碎份额将向上舍入到最接近的整数份额。 |
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| ● | 承销商没有行使购买额外_股普通股的选择权。 |
如果股票期权或认股权证被行使,或者我们未来发行额外的普通股,参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外,如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
选定的财务数据
下表列出了我们选定的截至所示日期和期间的财务数据。我们从我们的审阅报表中获得了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营报表数据,从我们的审计财务报表中获得了2022年和2021年6月30日的运营报表数据,这些数据包括在本招股说明书的其他部分。以下财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一并阅读。我们的历史业绩不一定代表截至2023年6月30日的整个财年的预期结果。本文中列报的所有股份和每股金额均已重新列报,以反映建议的普通股流通股1比_反向拆分的实施情况,犹如它发生在列报的最早期间开始时一样。
39 |
目录表 |
运营报表数据: |
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| 截至9月30日的三个月, |
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| 截至六月三十日止年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) |
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| ||||
收入 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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运营费用: |
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|
一般和行政 |
|
| 545,569 |
|
|
| 1,201,002 |
|
|
| 4,216,613 |
|
|
| 368,296 |
|
研发 |
|
| - |
|
|
| 2,340,575 |
|
|
| 5,267,581 |
|
|
| 373,112 |
|
其他运营费用 |
|
| 190,416 |
|
|
| 710,636 |
|
|
| 1,528,004 |
|
|
| 1,457,813 |
|
总运营支出 |
|
| 735,985 |
|
|
| 4,252,213 |
|
|
| 11,012,198 |
|
|
| 2,199,221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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营业外支出: |
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|
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|
|
债务贴现摊销 |
|
| 461,842 |
|
|
| 149,028 |
|
|
| 4,629,089 |
|
|
| 303,942 |
|
债务清偿损失 |
|
| 3,570,366 |
|
|
| 535 |
|
|
| 536 |
|
|
| 186,954 |
|
其他营业外费用 |
|
| 49,328 |
|
|
| 46,139 |
|
|
| 240,372 |
|
|
| 12,485 |
|
其他费用合计 |
|
| 4,081,536 |
|
|
| 195,702 |
|
|
| 4,869,997 |
|
|
| 503,381 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (4,817,521 | ) |
|
| (4,447,915 | ) |
| $ | (15,882,195 | ) |
|
| (2,702,602 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
每股基本净亏损和稀释净亏损: |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
|
|
|
|
|
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|
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加权平均已发行普通股: |
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|
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|
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|
|
|
基本的和稀释的 |
|
| 361,552,863 |
|
|
| 225,497,197 |
|
|
| 345,160,167 |
|
|
| 225,497,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
40 |
目录表 |
资产负债表数据:
|
| 9月30日, |
|
| 6月30日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ | 498,039 |
|
| $ | 1,065,945 |
|
营运资本 |
| $ | (5,551,721 | ) |
| $ | (3,002,259 | ) |
总资产 |
| $ | 749,901 |
|
| $ | 1,269,676 |
|
总负债 |
| $ | 6,256,654 |
|
| $ | 4,231,381 |
|
累计赤字 |
| $ | (21,381,601 | ) |
| $ | (16,571,505 | ) |
股东总亏损额 |
| $ | (5,506,663 | ) |
| $ | (2,961,705 | ) |
总负债和股东权益赤字 |
| $ | 749,901 |
|
| $ | 1,269,676 |
|
|
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|
|
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
管理层对Xerant,Inc.及其子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析是对本文件中包含的完整财务报表和其他公司信息的补充和阅读。本节中的讨论包含前瞻性陈述,反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多原因,未来的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同,包括在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分以及本招股说明书的其他部分阐述的结果。
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
客观化
管理层讨论和分析的目的是详细说明影响公司的重大信息、事件、不确定因素和因素,并从“管理层的角度”为投资者提供了解。
公司概述
我们致力于变革性技术的收购、开发和商业化,包括可在多个行业成功部署和集成的环保型特殊材料,以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新,称为高级航空机动性,其中包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作,并在这些公司中获得战略利益,以加速这一使命。
影响我们业绩的关键因素
上市公司成本
我们的普通股将在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克资本市场上市,这将需要我们招聘额外的人员,并履行上市公司的程序和流程。我们预计,作为上市公司,由于遵守内部控制和上市公司报告义务、董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用,每年都会产生额外的费用。
41 |
目录表 |
通货膨胀的影响
最近的通货膨胀趋势导致用于制造我们产品的一些成分成分适度增加。部分或全部成本持续长时间的通胀压力可能会导致生产我们产品的成本增加,这可能会对这些产品的销售利润产生不利影响,或者要求我们提高产品价格,从而对消费者对我们产品的需求产生不利影响。
供应链中断的影响
虽然我们没有对财务业绩产生重大影响的重大中断,但供应链的中断可能会扰乱我们业务的时机和盈利能力。正因为如此,我们继续寻求和扩大合格的国内供应商和供应商的数量,用于采购材料。
反向拆分股票
随着本次发行的结束,我们的董事会批准了我们的普通股流通股_的反向拆分。我们大部分普通股的持有者已提供了他们对这种反向股票拆分的同意。我们打算在获得监管机构对此类行动的批准后,同时完成公开募股,实施这种反向股票拆分。
与XTI飞机的合资企业
2021年5月31日,我们与特拉华州的XTI飞机公司(“XTI”)签订了一项合资协议(“协议”),以组建XTI合资公司,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一种5人加飞行员、混合动力、垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。根据该协议,Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系,XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和本公司分别拥有XTI合资公司50%的股份,该合资公司由一个由五名成员组成的管理委员会管理,其中三名由我们任命,两名由XTI任命。该协议于2021年6月4日生效,最初向XTI合资公司存入100美元万。我们的财务承诺高达1,000美元万,根据飞机开发时间表和预算根据需要提供资金。2022年8月4日,XTI宣布完成初步设计审查,这是XTI合资公司的宗旨。
虽然XTI合资公司的目的已经完成,但XTI和我们继续看到XTI合资公司在高级ARI移动性方面的未来合作价值。如果XTI和我们认为终止XTI合资公司符合我们各自的最佳利益,那么它将被解散。如果XTI合资公司解散,截至2022年10月18日,我们将获得XTI 5.5%的股权。
我们分析了ASC 810合并项下的交易,以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(VIE)。该合资企业有资格成为VIE,因为XTI合资企业没有足够的股本在没有Xerant的财务支持的情况下运营。根据ASC 810-25-38,当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时,报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据XTI合资公司的经营协议,所有权权益为50/50。然而,协议规定了一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有三名来自希兰特。此外,Xerant有权向XTI合资公司投资高达1,000万美元。因此,Xerant拥有大量的风险资本。基于这两个因素,得出的结论是Xerant是VIE的主要受益者。因此,Xerant巩固了VIE。
与Movychem的合资企业
2022年4月2日,我们与Movychem s.r.O.签订了一项合资协议,制定了成立Movychem合资公司的条款,以开发应用程序并将一系列阻燃产品商业化,这些产品以聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒的形式来自Movychem以Retacell品牌开发的技术®。Movychem合资公司是一家佛罗里达有限责任公司,由本公司和Movychem各自拥有50%的股份。
42 |
目录表 |
就其对Movychem合资公司的出资而言,根据专利和独家许可及转让协议(“专利协议”),Movychem将向Movychem合资公司转让其与Retacell有关的所有专有技术和知识产权权益®不包括所有专利,我们将出资2,600,000美元,以24个月内每月25,000美元的费率支付600,000美元,以及(B)在融资结束后五个工作日内2,000,000美元,其中我们获得至少3,000,000美元的净收益。根据专利协议,在我们支付2,000,000美元的款项时(并假设我们目前每月缴纳的资本),Movychem将把其所有权利、所有权和权益转让给与Retacell相关的所有专利®相当于我们向Movychem JV提供的现金总额加上Movychem JV为获得Retacell许可而收到的所有特许权使用费的40%®产品。根据专利协议,在向Movychem合资公司转让专利之前,Movychem已根据该等专利向Movychem合资公司授予独家全球许可。
在签署合营协议的同时,Movychem合营公司与吾等订立一项服务协议,根据该协议,吾等将向Movychem合营公司提供与专营公司的开采有关的技术服务®应Movychem合资公司的要求提供知识产权和公司、营销、业务发展、通信和行政服务,以换取Movychem合资公司为获得Retacell许可而收到的所有特许权使用费的40%®产品。
根据合资协议,吾等已同意向与Movychem有关联的若干人士授予为期五年的认股权证,以每股0.01美元的行使价购买合共170,000,000股我们的普通股,并根据协议所述各项里程碑的满意度而归属。
合资协议授予Movychem在吾等未能作出任何出资的情况下解散Movychem合营公司的权利,在此情况下,Movychem合营公司将被要求向Movychem返还所有合资企业的知识产权,并向Movychem转让任何未完成的许可。此外,服务协议将予修订,规定须支付予本公司的40%特许权使用费将仅限于首次引入Movychem合资公司或Movychem(视乎情况而定)的被许可人。
我们分析了ASC 810合并项下的交易,以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(VIE)。Movychem合资公司之所以有资格成为VIE,是因为Movychem合资公司没有足够的股本在没有双方财务支持的情况下运营。根据ASC 810-25-38,当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时,报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据Movychem合资公司的经营协议,所有权权益为50/50,协议规定成立一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有两名分别来自Xerant和Movychem,一名成员是经双方同意任命的。Movychem将其与Retacell相关的专有技术和知识产权的所有权益转让给Movychem合资公司®排除所有专利,我们正在贡献现金。因此,双方都没有大量的风险资本。基于这两个因素,得出的结论是,没有人是VIE的主要受益者。因此,Xerant没有整合VIE。
截至2022年9月30日,我们向Movychem合资公司支付了214,013美元。
Auctus Fund LLC高级担保票据
于2021年10月27日,吾等发行了一张本金为6,050,000美元的应付Auctus Fund,LLC(“Auctus票据”)的可转换票据,本金为买入价的实际金额5,142,500美元,外加原始发行折扣907,500美元,并就本票据的未付本金金额支付利息,利息从发行日起至票据到期及应付为止,年利率为零厘,并支付完成交易的专业费用433,550美元。票据的到期日为2023年2月15日。Auctus票据规定,持有人有权将本金余额和任何应计利息转换为本公司普通股,转换价格为(I)0.1187美元或(Ii)每股发行价的75%除以普通股股数。Auctus票据以授予本公司资产的优先担保权益为抵押。关于Auctus Note,我们发行了认股权证,指数为50,968,828股普通股。这些认股权证的期限为五年,行使价格为0.1187美元。
43 |
目录表 |
自2022年8月1日起,吾等与Auctus订立高级担保本票修正案(“第一修正案”),据此,双方同意修订Auctus票据。修订(I)将票据的到期日延长至2022年11月1日,及(Ii)将完成收购XTI飞机及将本公司普通股提升至全国证券交易所的日期延长至2022年11月1日。作为修订的代价,本公司同意(I)向Auctus授予一份日期为2022年7月26日的新认股权证,以按每股0.09美元的行使价购买25,000,000股普通股(“认股权证”);(Ii)预付票据金额100,000美元;及(Iii)促使本公司董事取消其100亿.5(1)计划。
自2022年12月27日起,吾等与Auctus订立高级担保本票第二修正案(“第二修正案”),据此,双方同意进一步修订Auctus票据。第二修正案(I)将票据的到期日、在全国证券交易所上市和收购XTI飞机公司的义务延长至2023年3月15日,以及(Ii)将提交S-1登记声明将公司普通股向全国证券交易所上市的日期延长至2023年1月15日。作为修订的代价,本公司同意(I)向Auctus授予一份新的认股权证,以按每股0.09美元的行使价购买日期为2022年12月27日的25,000,000股普通股(“新认股权证”),及(Ii)于2023年1月15日及2023年2月15日分两次预付50,000美元。
此外,自2022年12月27日起,我们与Auctus签订了普通股认购权证第一修正案,根据该修正案,双方同意将2021年10月27日发行的先前认股权证的行使价和行使时可发行股份数的调整终止的时间修订至纽约时间晚上11点59分,即公司的普通股最初在纳斯达克全国市场、纳斯达克小盘市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或其他国家证券交易所上市之日。
截至2022年9月30日的三个月的经营业绩
以下对经营结果的讨论构成了管理层对影响截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度财务和经营业绩的因素的审查。这一讨论应与本报告其他部分所载的财务报表及其说明一并阅读。该公司的财政年度将于6月30日结束。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较
|
| 截至9月30日的三个月, |
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| |||||||
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| (未经审计) |
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| |||||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 变化 |
|
| 更改百分比 |
| ||||
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| ||||
运营费用: |
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|
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| ||||
一般和行政费用 |
| $ | 545,569 |
|
| $ | 1,201,002 |
|
| $ | (655,433 | ) |
|
| -54.6 | % |
专业费用 |
|
| 90,060 |
|
|
| 29,541 |
|
|
| 60,519 |
|
|
| 204.9 | % |
关联方咨询费 |
|
| 94,000 |
|
|
| 82,500 |
|
|
| 11,500 |
|
|
| 13.9 | % |
研发费用 |
|
| - |
|
|
| 2,340,575 |
|
|
| (2,340,575 | ) |
|
| -100.0 | % |
销售和市场营销费用 |
|
| 6,356 |
|
|
| 598,595 |
|
|
| (592,239 | ) |
|
| -98.9 | % |
总运营支出 |
|
| 735,985 |
|
|
| 4,252,213 |
|
|
| (3,516,228 | ) |
|
| -82.7 | % |
营业亏损 |
|
| (735,985 | ) |
|
| (4,252,213 | ) |
|
| 3,516,228 |
|
|
| -82.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现摊销 |
|
| (461,842 | ) |
|
| (149,028 | ) |
|
| (312,814 | ) |
|
| 209.9 | % |
融资费 |
|
| - |
|
|
| (43,750 | ) |
|
| 43,750 |
|
|
| -100.0 | % |
利息开支 |
|
| - |
|
|
| (2,389 | ) |
|
| 2,389 |
|
|
| -100.0 | % |
Movychem合资企业的损失 |
|
| (49,328 | ) |
|
| - |
|
|
| (49,328 | ) |
|
| - |
|
债务清偿损失 |
|
| (3,570,366 | ) |
|
| (535 | ) |
|
| (3,569,831 | ) |
|
| 667258.1 | % |
其他(费用)合计 |
|
| (4,081,536 | ) |
|
| (195,702 | ) |
|
| (3,885,834 | ) |
|
| 1985.6 | % |
净亏损 |
|
| (4,817,521 | ) |
|
| (4,447,915 | ) |
|
| (13,179,593 | ) |
|
| 296.3 | % |
非控股权益应占净亏损 |
|
| (7,425 | ) |
|
| (1,177,816 | ) |
|
| 1,170,391 |
|
|
| -99.4 | % |
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (4,810,096 | ) |
| $ | (3,270,099 | ) |
| $ | (14,349,984 | ) |
|
| 438.8 | % |
44 |
目录表 |
销售和市场营销费用
截至2022年和2021年9月30日的三个月,总销售和营销费用分别为6,356美元和598,595美元。在截至2022年9月30日的三个月中,我们的销售和营销支出与社交媒体营销活动和新闻稿相关。
一般和行政费用
截至2022年和2021年9月30日的三个月,一般和行政费用总额分别为545,569美元和1,201,002美元。这一变化主要是由于与咨询费和顾问委员会费用有关的股票发行增加,顾问委员会费用以现金支付,以及差旅和会议的增加。
专业费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,专业费用总额分别为90,060美元和29,541美元。增加的主要原因是律师费。
关联方咨询费
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里,公司向古代投资有限责任公司收取的咨询费分别为55,000美元和33,000美元,该公司是公司首席执行官基思·达菲和公司企业运营主管斯科特·达菲拥有的公司。截至2022年9月30日和2022年6月30日,15 000美元和22 000美元记录在应计负债中。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月中,公司向公司旗下董事爱德华·德费迪斯收取的咨询费分别为20,000美元和24,000美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日,10,000美元和0美元记录在应计负债中。
45 |
目录表 |
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中,公司向AMP网络服务公司收取的咨询费分别为14,000美元和18,000美元,AMP网络服务公司是公司首席信息官巴勃罗·拉维尼亚拥有的一家公司。截至2022年9月30日和2022年6月30日,7000美元和7000美元记录在应计负债中。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中,公司分别向Keystone Business Development Partners收取了5000美元和7500美元的咨询费,Keystone Business Development Partners是公司首席财务官布莱恩·凯里拥有的公司。
研究和开发费用
截至2022年和2021年9月30日的三个月,总研发费用分别为0美元和2,340,575美元。这些研发费用与我们与XTI飞机公司的合资企业有关,该合资企业为名为TriFan 600的飞机开发的初步设计阶段提供资金。
其他收入(费用)
其他费用总额包括与可转换票据相关的债务折价摊销、与可转换票据相关的利息支出以及债务清偿损失。截至2022年9月30日的三个月的其他支出总额为4,081,536美元,而截至2021年9月30日的三个月的其他支出总额为195,702美元。增加的主要原因是在截至2022年9月30日的三个月内录得债务清偿亏损3,570,366美元。
净亏损
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的总净亏损分别为4,817,521美元和4,447,915美元。截至2022年6月30日的年度总净亏损为15,882,195美元,而截至2021年6月30日的年度净亏损为2,702,602美元。增加的主要原因是研发费用和融资成本。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日,我们的现金余额为498,039美元,营运赤字为5,551,721美元。在截至2022年9月30日的三个月中,我们的净亏损4,817,521美元,主要来自融资所得资金。我们将需要筹集营运资金(或将现有的短期债务再融资为长期债务),为运营提供资金,建设一个试点制造设施,并根据与Movychem s.r.o的合资协议履行目前的义务。240万美元。未来的股权融资可能会稀释我们的股东。未来融资的替代形式可能包括优先于我们普通股的优惠或权利。债务融资可能涉及资产质押,并将优先于我们的普通股。我们历来通过尽最大努力的私人股本和债务融资来为我们的业务融资。我们没有向金融机构、股东或第三方投资者提供任何信贷或股权融资,将继续依靠最大努力融资。如果不能筹集到足够的资本,我们很可能会停止运营。
在截至2022年9月30日的三个月中,我们的经营活动使用了565,339美元的净现金,而2021年同期我们的经营活动使用了2,727,742美元的净现金流。这一差异主要是由于研究和开发费用等运营费用的减少,截至2021年9月30日的三个月为2,340,575美元,而2022年同期为0美元。
持续经营的企业
本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制,该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年9月30日和2022年6月30日,公司的现金分别为498,039美元和1,065,945美元,负营运资本分别为5,551,721美元和3,002,259美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,该公司的净亏损分别为4,817,521美元和4,447,915美元。持续亏损可能会对公司未来的流动资金产生不利影响。因此,上述因素使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。随附资产负债表所示的大部分已记录资产金额能否收回取决于本公司的持续经营,而持续经营又取决于本公司筹集额外资本、获得融资以及在未来经营中取得成功的能力。财务报表不包括任何与记录资产金额或金额的可回收性和分类有关的调整,以及在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。该公司的生存取决于管理层发展盈利业务和解决其流动性问题的能力。
46 |
目录表 |
库存销售
在截至2022年9月30日的三个月内,我们没有出售任何股票。在截至2022年6月30日的一年中,我们通过出售43,675,266股普通股获得了2,207,050美元,其中包括因行使认股权证而发行的4,308,600股。
发行之可换股票据
在截至2022年6月30日的年度内,我们从发行可转换债券中获得4,958,950美元。
截至2022年6月30日止年度的经营业绩
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度的比较
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| 截至六月三十日止年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 变化 |
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| 更改百分比 |
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运营费用: |
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一般和行政费用 |
| $ | 4,216,613 |
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| $ | 368,296 |
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| $ | 3,848,317 |
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| 1044.9 | % |
专业费用 |
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| 444,012 |
|
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| 190,693 |
|
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| 253,319 |
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| 132.8 | % |
关联方咨询费 |
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| 432,425 |
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| 220,000 |
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| 212,425 |
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| 96.6 | % |
研发费用 |
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| 5,267,581 |
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| 373,112 |
|
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| 4,894,469 |
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| 1311.8 | % |
销售和市场营销费用 |
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| 651,567 |
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| 1,047,120 |
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| (395,553 | ) |
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| -37.8 | % |
总运营支出 |
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| 11,012,198 |
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| 2,199,221 |
|
|
| 8,812,977 |
|
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| 400.7 | % |
营业亏损 |
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| (11,012,198 | ) |
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| (2,199,221 | ) |
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| (8,812,977 | ) |
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| 400.7 | % |
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其他费用: |
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债务贴现摊销 |
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| (4,629,089 | ) |
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| (308,942 | ) |
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| (4,320,147 | ) |
|
| 1398.4 | % |
融资费 |
|
| (43,750 | ) |
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| - |
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| (43,750 | ) |
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| - |
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利息开支 |
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| (138,944 | ) |
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| (7,485 | ) |
|
| (131,459 | ) |
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| 1756.3 | % |
Movychem合资企业的损失 |
|
| (57,678 | ) |
|
| - |
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| (57,678 | ) |
|
| - |
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债务清偿损失 |
|
| (536 | ) |
|
| (186,954 | ) |
|
| 186,418 |
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| -99.7 | % |
其他(费用)合计 |
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| (4,869,997 | ) |
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| (503,381 | ) |
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| (4,366,616 | ) |
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| 867.5 | % |
净亏损 |
| $ | (15,882,195 | ) |
| $ | (2,702,602 | ) |
| $ | (13,179,593 | ) |
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| 487.7 | % |
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目录表 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,总销售和营销费用分别为651,567美元和1,047,120美元。在截至2022年6月30日的财年中,我们的销售和营销支出与社交媒体营销活动、活动和新闻稿相关。
一般和行政费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,一般和行政费用总额分别为4,216,613美元和368,296美元。这一变化主要是由于与咨询费和顾问委员会费用有关的股票发行增加,顾问委员会费用以现金支付,以及差旅和会议的增加。
专业费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,专业费用总额分别为444,012美元和190,693美元。增加的主要原因是律师费。
关联方咨询费
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,关联方咨询费总额分别为432,425美元和220,000美元。在截至2022年6月30日的财年,关联方咨询费包括:(I)给Ancient Investments有限责任公司的184,000美元,由首席执行官基思·达菲和董事运营主管斯科特·达菲拥有的公司;(Ii)86,000美元用于AMP Web Services,有限责任公司,由巴勃罗·艾维尼亚所有,首席信息官;122,000美元,给爱德华·德费迪斯的董事公司;(Iii)40,425美元,给Keystone Business Development Partners有限责任公司,由首席财务官布莱恩·凯里所有。2021年6月30日的咨询费包括:(I)给Ancient Investments有限责任公司98,000美元,由董事首席执行官基思·达菲和高管斯科特·达菲所有;(Ii)给AMP Web Services有限责任公司49,500美元,由首席信息官巴勃罗·拉维尼亚所有;(3)给董事首席财务官爱德华·德费迪斯40,000美元;(3)给Keystone Business Development Partners有限责任公司20,000美元,由首席财务官布莱恩·凯里所有。
研究和开发费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,总研发费用分别为5267,581美元和373,112美元。这些研发费用与我们与XTI飞机公司的合资企业有关,该合资企业为名为TriFan 600的飞机开发的初步设计阶段提供资金。
其他收入(费用)
其他费用总额包括与可转换票据相关的债务折价摊销、与可转换票据相关的利息支出以及债务清偿损失。截至2022年6月30日的年度,其他支出总额为4,869,997美元,而截至2021年6月30日的年度为503,381美元。增加的主要原因是记录了截至2022年6月30日签署的可转换票据的债务折价摊销,金额为4,629,089美元。
净亏损
截至2022年6月30日的年度总净亏损为15,882,195美元,而截至2021年6月30日的年度净亏损为2,702,602美元。净亏损增加的主要原因是研发费用和融资成本。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日,我们的现金余额为1,065,945美元,营运赤字为3,002,259美元。在截至2022年6月30日的一年中,我们的净亏损15,882,195美元,主要来自融资所得资金。我们将需要筹集营运资金(或将现有的短期债务再融资为长期债务),为运营提供资金,建设一个试点制造设施,并根据与Movychem s.r.o的合资协议履行目前的义务。2,600,000美元,并在Auctus票据未予转换的范围内,偿还该票据。未来的股权融资可能会稀释我们的股东。未来融资的替代形式可能包括优先于我们普通股的优惠或权利。债务融资可能涉及资产质押,并将优先于我们的普通股。我们历来通过尽最大努力的私人股本和债务融资来为我们的业务融资。我们没有向金融机构、股东或第三方投资者提供任何信贷或股权融资,将继续依靠最大努力融资。如果不能筹集到足够的资本,我们很可能会停止运营。
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目录表 |
在2022财年,我们的运营活动使用了6927,249美元的净现金,而在2021财年,我们的运营活动使用了1,012,203美元的净现金流。这一差额主要是由于业务增加,如研究和开发费用5,267,581美元和非现金费用,如股票期权费用3,248,181美元和债务折价摊销4,629,089美元。
截至2022年9月30日,我们的现金余额为498,039美元,营运赤字为5,651,721美元。在截至2022年9月30日的三个月中,我们的净亏损4,817,522美元,主要来自融资所得资金。我们将需要筹集营运资金(或将现有的短期债务再融资为长期债务),为运营提供资金。未来的股权融资可能会稀释我们的股东。未来融资的替代形式可能包括优先于我们普通股的优惠或权利。债务融资可能涉及资产质押,并将优先于我们的普通股。我们历来通过尽最大努力的私人股本和债务融资来为我们的业务融资。我们没有向金融机构、股东或第三方投资者提供任何信贷或股权融资,将继续依靠最大努力融资。如果不能筹集到足够的资本,我们很可能会停止运营。
在截至2022年9月30日的三个月中,我们的经营活动使用了567,906美元的净现金,而在截至2021年9月30日的三个月中,我们的运营活动使用了2,727,742美元的净现金流量。这一差额主要是基于股票的薪酬和为服务发行的股票的减少,被较高的债务折价摊销所抵消。
表外项目
我们与未合并实体或其他人士没有任何表外安排、融资或其他关系,也称为“特殊目的实体”(SPE)。
关键会计政策和估算
关键会计政策的应用对我们的财务状况和经营结果尤其重要,并为管理层做出重大估计、假设和其他判断提供了一个框架。尽管我们的管理层认为这些估计、假设和其他判断是适当的,但它们涉及到本质上不确定的事项。因此,适用于这些会计政策的估计、假设和其他判断的变化可能会对我们的财务状况和综合财务报表中反映的经营结果产生重大影响。
我们的财务状况、经营结果和现金流受到关键会计政策应用中使用的方法、假设和估计的影响。管理层认为,在应用会计政策或就本质上不确定且可能在以后期间发生变化的事项作出估计和假设时,以下所述领域需要作出重大判断。我们的管理层已经与我们的审计师一起审查了这些关键的会计政策以及与之相关的估计和假设。此外,我们的管理层还与审计师一起审查了关于这些关键会计政策的应用的以下披露。
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目录表 |
陈述的基础
综合财务报表包括本公司及其子公司美国航空技术有限责任公司、XTI合资企业和Movychem JV及其合资企业的账目,并按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目及相关披露,乃根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。财务报表乃按美国公认会计原则(“GAAP”)采用权责发生制会计原则编制,并以美元列报。本财年截止日期为6月30日。
合并原则
合并财务报表包括Xerant公司、美国航空技术公司、XTI合资公司和Movychem合资公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的假设和估计涉及与可转换债务相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量与金融工具公允价值
该公司采用了ASC主题820公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
递延税金
本公司遵循会计准则编纂子主题740-10所得税(“ASC 740-10”)来记录所得税拨备。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额,采用预期变现或清偿相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则需要计入估值拨备,以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。该等估值拨备的未来变动计入变动期间的递延所得税拨备。递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。
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目录表 |
递延税项根据与递延税项相关的资产和负债的分类,分为流动或非流动。与资产或负债无关的暂时性差异所产生的递延税项被分类为流动或非流动,视乎暂时性差异预期冲销的期间而定,并被视为非实质项目。截至2022年6月30日,没有递延税项资产。
现金和现金等价物
就现金流量表而言,本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司没有现金等价物。
应收账款与坏账准备
该公司根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来监控未偿还应收账款。坏账准备是根据对公司收取客户应收账款能力的评估而估计的。有涉及估计坏账准备的判断,如果公司客户的财务状况恶化,导致他们无法支付所需的款项,公司可能被要求从收入中记录额外的准备或费用。公司在确定余额无法收回并不再积极追收时,将应收账款从拨备中注销。坏账准备是通过形成贷方余额来建立的,贷方余额从资产负债表的应收账款总额中扣除。截至9月30日、2022年和2021年,没有应收账款。
收入确认
收入包括产品销售额。该公司根据主题606“财务报表中的收入确认”确认产品销售收入,该主题认为已实现或可变现的收入和在满足以下所有标准时获得的收入:
| (i) | 存在有说服力的协议证据, |
| (Ii) | 已经提供了服务,并实现了所有必要的里程碑, |
| (Iii) | 销售价格是固定的或可确定的,并且 |
| (Iv) | 可收藏性是有合理保证的。 |
在截至2022年和2021年9月30日的三个月,以及截至2022年和2021年6月30日的年度,该公司没有收入。
可转换债券
如果传统可转换债券的转换特征规定的转换比率低于发行时的市场价值,则该特征被描述为有益转换特征(“BCF”)。本公司根据ASC主题470-20“具有转换性的债务和其他选择”将BCF记录为债务贴现。在这种情况下,可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入净额,公司在债务有效期内摊销利息支出的折扣。在截至2022年6月30日的年度内,本公司记录了2,615,419美元的BCF。
金融工具的公允价值
会计准则编纂子主题825-10,金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。资产负债表中反映的现金、应付账款和应计负债的账面价值,由于这些工具的短期到期日,这些工具的账面价值接近公允价值。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具,连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料,均于财务报表中确认或披露。在可行的情况下,金融资产和金融负债的公允价值已被确定和披露;否则,仅披露了与公允价值相关的现有信息。
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目录表 |
本公司遵循会计准则编制子主题820-10,公允价值计量和披露(“ASC 820-10”)和会计准则编制子主题825-10,金融工具(“ASC 825-10”),允许实体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。
研究和开发费用
研究和开发支出在发生时计入。本公司于截至2022年及2021年9月30日止三个月的研发开支分别为0美元及2,340,575元,截至2022年及2021年6月30日止年度的研发开支分别为5,267,581元及373,112元。
销售和营销成本
本公司在发生销售和市场营销费用时支付这些费用。本公司于截至2022年及2021年9月30日止三个月的销售及市场推广开支分别为6,356美元及598,595美元,截至2022年及2021年6月30日止年度的销售及市场推广开支分别为651,567美元及1,047,120美元。
产品发售成本
与发行普通股筹集资本有关的成本记为抵销权益,并从筹集的资本中扣除。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,以及截至2022年9月30日的三个月,没有发行成本。
所得税
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。我们的综合联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查范围内。
该公司采用了FASB ASC 740-10《所得税会计》,这要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额按年度计算,该差额将会导致日后根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间的税率而产生的应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
近期会计公告
本公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露,否则该等声明对综合财务报表并无任何重大影响,本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
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目录表 |
生意场
我们的业务摘要
引言
纵观历史,航空航天一直处于一些最重要的技术、设计和工程突破的前沿。LED灯、照相手机、防紫外线太阳镜和强化婴儿配方奶粉等日常用品都是由航空航天项目开发的。最近,材料科学的创新使新的空气和航天器具有更大的安全性和能力。聚合物和陶瓷复合材料,以及新型高温合金,正在成为航空和航天器推进系统、部件和结构中使用的传统金属的替代品,提供更高的耐热性和强度,同时减轻重量。航空航天行业的持续创新能力激发了Xerant对识别航空航天研究产生的颠覆性技术、产品和趋势的兴趣。
公司概述
我们致力于变革性技术的收购、开发和商业化,包括可在多个行业成功部署和集成的环保型特殊材料,以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新,称为高级航空机动性,其中包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作,并在这些公司中获得战略利益,以加速这一使命。
先进材料
我们公司的主要重点是收购和商业开发环保的先进材料和化学品,这些材料和化学品可应用于广泛的行业,并有可能在短期内产生可观的收入。我们的商业化战略包括与主要行业参与者的许可安排和合资企业,这将允许更快地进入市场,降低资本要求和财务风险。除了提供生产和分销基础设施外,这些老牌合作公司还可以简化测试和认证,并增加品牌认知度价值。先进的材料和化学品可能作为独立产品、现有产品的增强型产品出售,或用于开发我们拥有的新商标品牌下的专有产品。我们计划为收购或开发的先进材料和化学品衍生的特定产品探索制造和品牌推广的机会,这将涉及建立生产设施、设备、系统和供应链。我们计划在开发、集成和商业化关键突破性技术的有远见的公司中寻找和获得战略利益,我们的第一笔成功的先进材料交易于2022年第二季度完成。
2022年4月2日,我们与Movychem s.r.o签订了一项合资协议,制定了合资企业的条款,开发应用程序并将一系列阻燃产品商业化,其形式为聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒,源自Movychem以Retacell品牌开发的技术®。Xerant和Movychem分别拥有Movychem合资公司50%和50%的股份。Movychem合资公司已被授予与Retacell相关的知识产权的全球独家权利®并负责开发应用程序并将Retacell衍生的产品商业化®。二十多年来,Retacell发展迅速®是一种可生物降解、无毒的高性能耐热和防火化学剂,是为满足每个地点的规格而定制的,可以作为涂层、处理或在制造过程中注入各种材料,包括回收塑料和木质纤维。
2022年6月8日,我们宣布成功开发出由Retacell配方制成的多用途、高强度防火防水复合板®以及一种纸板纤维增强聚合物树脂,可以从回收材料中获得来源。面板是通过模压工艺制造的,可以生产或切割成不同的厚度和尺寸,包括标准的48“x 96”板材。根据应用的不同,面板可以有不同的颜色、纹理或装饰饰面。潜在的内部和外部建筑应用包括墙、天花板、地板、框架、壁板、屋顶和甲板。
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目录表 |
根据与Movychem合资公司的服务协议,我们计划在美国和东欧建立制造设施,以满足对Retacell的需求®和Retacell®--输液产品。制造设施将由Xerant拥有和运营,并将向获得Movychem合资公司许可的客户批发产品。我们已经确定了潜在的选址,收到了专门制造设备的投标,制定了与行动计划相关的时间表,并聘请了一位拥有数十年经验的董事管理人员来监督这些项目。
航空航天
我们感兴趣的另一个领域是名为高级航空机动性(AAM)的新兴航空市场,通过融合设计和工程、复合材料、推进系统、电池能量密度和制造工艺方面的技术进步,向更高效、更环保、自动化和方便的飞行操作过渡。正在为这一市场开发的下一代飞机为乘客和货物提供低成本、按需飞行,利用较低高度的空域,并绕过具有垂直起降(VTOL)能力的传统中心辐射式机场网络。这些轻型飞机中的许多都是通过混合动力或纯电池系统提供电力驱动的,这种系统允许在城市地区上空进行更安静、低排放的飞行,但速度和航程有限。通过AAM采用和整合利基航空服务预计将在整个经济中带来好处。我们计划与有远见的公司合作并收购这些公司的战略利益,这些公司加快了我们将关键的突破性AAM技术商业化的使命,这些技术可以提高性能、增加安全性,并支持和支持更高效、自主和可持续的飞行操作,包括能够垂直起降的电动和混合动力客机和货机。我们从2021年第二季度开始计划在领先的航空航天公司开发突破性的垂直起降飞机中寻找和获得战略利益。
从2021年5月27日起,我们与总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的私人OEM XTI飞机公司签订了一项合资协议,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。
通过我们与XTI的合资企业,我们成功地完成了他们的TriFan 600 eVTOL飞机的初步设计。TriFan600正在设计成为世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机,也是第一架商用固定翼垂直起降飞机,目前的预购订单在交付这些飞机时的毛收入超过30亿。XTI合资公司是Xerant巩固其在AAM地位的计划的重要组成部分。
虽然XTI合资公司的目标已经实现,但XTI和Xerant继续看到XTI合资公司在Advanced Ari Mobility方面未来合作的价值。如果XTI和Xerant认为终止XTI合资企业符合他们的最佳利益,那么该合资企业将被解散。如果XTI合资公司解散,截至2022年10月18日,Xerant将获得XTI 5.5%的股权。
管理层相信,我们的控股和运营公司结构具有几个优势,将使我们能够快速增长,主要通过收购、合资、战略投资和许可安排获得资产。作为一家上市公司,我们通过分享多元化投资组合的所有权,为我们的子公司提供更好的资本获取机会、更高的估值和更低的风险,同时允许这些实体在其不同的业务中保持独立,专注于自己的专业领域。通过共享财务、法律、税务、销售和营销、人力资源、购买力以及投资者和公共关系等非运营职能,可以实现成本节约和效率提高。
此外,我们正在利用我们与佛罗里达大西洋大学的关系,为需要额外验证和可信的研究机构支持的技术提供合作研究部门。该大学还可以通过SBIR(小企业创新研究)、STTR(小企业技术转移)、NSF(国家科学基金会)和其他计划提供各种资助,如果有必要,还可以介绍一些政府机构,如国防部(DOD)和国防高级研究计划局(DARPA)。我们正在寻求与提供互补技术和进入新市场的公司建立战略联盟。
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目录表 |
行业概述
航空航天创新一直处于许多重要的科学、技术、设计和工程突破的前沿,这些突破对非航空航天经济部门产生了广泛的影响。最初旨在用于航空航天应用的研究和开发举措促进了医疗保健、交通运输、电信、农业、制造和材料领域的进步,并导致了对我们日常生活产生积极影响的新技术和产品的商业化。
航空航天工业发挥主要作用的最公认的研究领域之一是聚合物化学,其中包括塑料技术的开发以及塑料、涂料和粘合剂中的阻燃剂。飞机设计的技术改进已经从关注速度和航程转向关注效率和可持续性,这就产生了对飞机结构和发动机的先进材料的需求,这些材料重量轻,耐高温。使用碳纤维的塑料复合材料越来越多地用于飞机的结构部件,取代铝。此外,飞机内部设计采用了更轻、阻燃的聚合物材料和用于面板、座椅和各种组件的工程合金,以减轻重量。
先进的聚合物材料具有优异的性能特性,包括无毒气体阻燃,在建筑行业中具有广泛的适用性。塑料复合板可以由一系列聚合物制成,包括聚丙烯(PP)、聚苯乙烯(PS)、聚氯乙烯(PVC)和聚酰胺(PA),这些聚合物本身就是防水的,并使用各种材料进行加固,包括纸板纤维、玻璃纤维、木材或碳,这些材料可以提供更高的机械强度。添加剂、表面处理和装饰饰面可以进一步提高板材的性能,这种板材可以按标准尺寸制造,并成为石膏和木质结构板的替代品,如石膏板、胶合板、OSB和MDF以及地板。由回收塑料和纤维制成的塑料复合板被认为是绿色建筑产品,不仅因为它们减少了垃圾填埋场的垃圾数量,还因为它们具有隔热性能,可以降低能源成本。当注入无毒阻燃剂时,这些环保复合板可以成为有效的被动防火系统,提供卓越的安全性,并将火焰传播和烟雾对财产的损害降至最低。
建筑业对可持续建筑实践的需求正在加速,预计这将推动绿色建筑材料的市场增长,并促进包括阻燃剂在内的无毒化学品的使用。绿色建筑材料是一种环境友好的解决方案,因为它们是由安全的、可回收的产品生产的,有助于节约不可再生资源,减轻对环境和人类健康的考虑。此外,绿色建材已成为一种耐用和节能的解决方案,使其适合各种基础设施应用。作为对全球老化基础设施进行重大重建的一部分,对翻新和翻新建设的投资,包括更换腐烂的地下材料,往往要求使用绿色材料和建筑方法。政府大楼、办公楼、学校和住宅结构的新建筑越来越多地使用环保的隔热、混凝土、墙板和钢筋替代材料,与传统材料相比,这些材料的性能往往类似或更好。几个发展中国家正在启动补贴和奖励计划,以刺激市场增长,并传播对替代建筑方法的认识,目标是提供负担得起和可持续的住房。在美国,LEED(能源和环境设计领导力)是使用最广泛的绿色建筑实践评级系统。
以下是一些令人信服的统计数据和预测,以支持绿色建筑产品的开发和商业化,包括无毒阻燃化学品:
| · | 根据全球可持续投资联盟的一份报告,可持续投资总额为35.3万亿美元(万亿),占全球五大市场总资产的36%。 |
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| · | 根据研究和市场,到2030年,全球对智慧城市和大型项目的可持续和绿色技术的投资预计将达到6.96亿美元万亿,这意味着24.2%的复合年均增长率,预计这将导致对木塑复合材料的需求上升,并为室内建筑制造商创造机会。 |
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| · | 根据Global Market Insights的一份报告,全球绿色建材市场在2021年超过2650美元的亿,2022年至2028年的复合年增长率有望达到12%,到2028年达到5860美元亿。 |
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| · | 根据Global Market Insights的数据,到2028年,来自住宅应用的全球绿色建材市场将占到3300美元的亿。 |
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| · | 根据Emergen Research的一项研究,2020年全球建筑市场规模达到12.6万亿,预计到2028年将达到22.4万亿,在预测期内的复合年增长率为7.4%。 |
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| · | 美国人口普查局估计,截至2021年11月,美国建筑业的万亿为1.626美元。 |
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| · | 根据市场报告,2022年全球建材市场规模估计为1.121美元万亿,预计到2028年将达到1.494美元万亿,报告期内复合年均增长率为4.9%。 |
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| · | 根据Market Statsville Group的一份报告,全球石膏板和石膏板市场规模预计将从2020年的502.2美元亿增长到2027年的951.5美元亿,在预测期内(2021年至2027年)的复合年增长率为11.24%。 |
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| · | 根据Future Market Insights的数据,2022年全球胶合板市场规模估计为805美元亿,预计到2028年将达到1150美元亿,年复合增长率为6.1%。 |
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| · | 根据联合市场研究公司的数据,2020年全球单板市场规模为256亿美元亿,预计到2030年将达到443亿美元亿,2021年至2030年的复合年增长率或5.4%。 |
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| · | 根据IMARC Group的一项研究,全球中密度纤维板市场规模在2021年达到224亿,到2027年预计将达到333亿,2022-2027年的复合年增长率为6.7%。 |
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| · | 根据Grand view Research的数据,2021年全球木塑复合材料市场规模估计为57.6亿美元亿,预计2022年至2030年的复合年增长率将达到11.5%,到2030年将达到153.4美元亿。 |
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| · | 艾默生研究公司估计,2020年全球结构绝缘板(SiPS)市场规模为40940万,预计在预测期内的复合年增长率为5.2%,2027年将达到58380万。 |
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| · | 根据数据桥市场研究公司的数据,2021年全球阻燃剂市场的价值为128.1美元亿,预计到2029年将达到207.3亿,2022年至2029年的预测期内复合年增长率将达到6.20%。 |
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| · | 2022年4月,欧盟公布了一项“限制路线图”,提议消除包括阻燃剂在内的多达1.2万种有毒化学品,这些化学品已与多种疾病有关。 |
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| · | 全球每年产生约36700万吨塑料垃圾,其中美国产生4,200万吨,比其他任何国家都多。 |
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| · | 全球12%的垃圾成分是塑料垃圾,其中部分是塑料包装和其他塑料产品和材料。 |
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| · | 根据TheRoundup.org的数据,超过6,600万吨的塑料被收集起来进行回收利用。 |
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| · | 根据TheRoundup.org的数据,目前在我们的海洋中有5.25个万亿塑料碎片。 |
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| · | 根据世界银行的数据,纸和纸板占全球产生的垃圾的17%,仅次于食物和绿色垃圾。 |
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| · | 根据美国环保署的数据,2018年美国产生的城市固体废物中有23.05%是纸和纸板,这是包括玻璃、金属、木材、纺织品等在内的所有材料中产生的最高数量。 |
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| · | 世界各国都面临着住房危机,不断扩大的人口面临着巨大的住房短缺。根据联合国的统计数据,10000的万无家可归。 |
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| · | 据里昂证券印度私人有限公司称,印度为该国13个亿人提供住房、不断增长的收入和20年来最好的可负担性的努力,将在未来七年释放13亿万亿的住房投资浪潮。 |
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| · | 据Mordor Intelligence报道,印度政府提供了综合人居评估绿色评级(GRIHA)等倡议,以促进绿色建筑。 |
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| · | 人居署估计,到2030年,将有30名亿人,约占世界人口的40%,需要获得适当住房,这意味着每天需要96 000套新的负担得起和无障碍住房。 |
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| · | 根据联合国的统计数据,估计有16名亿人居住在不合标准的住房中,全球10000万人无家可归,每四个人中就有一个生活在对他们的健康、安全和繁荣有害的条件下。 |
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| · | 根据联合国的数据,到2050年,世界人口预计将达到98亿。 |
随着市场条件的变化以及技术创新使具有新能力、新应用和新商业案例的飞机的开发成为可能,航空航天行业不断发展和适应。通过在设计优化和建模、先进材料、人工智能、替代推进系统和制造工艺方面的技术改进,下一代飞机更加高效、可持续、可靠、自动化和更安全。这些发展带来的许多机身配置都是为新兴航空市场高级空中机动性(AAM)而设计的,AAM是新飞机设计和飞行技术的集成,可以在现有地面或空中运输通常无法提供服务的地方之间运送人员和货物。空空导弹的常见技术包括电力推进、短距离和垂直起降技术、复合材料以及遥控或自主驾驶飞机的能力。除了更安静、碳排放更少或更没有碳排放外,预计这些新飞机的运营、维护和维修成本将低于包括直升机在内的其他飞机。
以下是一些令人信服的统计数据和预测,以支持与先进空中机动性相关的航空航天技术的开发和商业化:
| · | 投资银行摩根士丹利预测,到2040年,电动自动客运和货运航空运输车辆的总目标市场将达到1美元万亿,到2050年将达到9美元万亿。 |
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| · | 全球近一半的航班是短途航线,不到500英里,这为电动飞机提供了一个重要的机会。 |
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| · | 美国近3000个通用航空机场没有定期客运航班,但由联邦政府通过国会拨款维持。 |
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这些机场可以通过电力连接服务不足的地区进行飞行,最终将创建一个更分散的航空运输网络。
| · | 根据空客的数据,从现在到2040年,全球估计将需要近4万架新的客机和货机,其中75%是瞄准短途航线的小型客机。 |
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| · | 优化机身结构以改善空气动力学,包括推进-机身一体化,可以在燃料消耗方面做出高达20%-25%的贡献。 |
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| · | 2019年12月,美国联邦航空管理局(FAA)发布了针对无人机远程识别的新拟议规则,表明其将这些飞机系统整合到国家空域的认真意图。 |
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| · | 美国空军最近创建了Agility Prime,以帮助加快将飞行汽车等商业先进空中机动工具整合到我们的航空运输系统中的监管进程。 |
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| · | 2020年6月,美国联邦航空局与美国国家航空航天局(NASA)和行业组织合作,发布了城市空中机动性运营概念,以描述支持城市地区飞行业务预期增长的预期运营环境。 |
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| · | 联合国预计,到2050年,68%的世界人口将生活在城市地区,而目前这一比例为55%,这将导致交通拥堵、压力和空气污染加剧。 |
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| · | 美国航空公司(A4A)是代表美国领先航空公司的行业贸易组织,它承诺遵守国际民用航空组织(ICAO)的建议,该组织是为国际航空制定标准和推荐做法的联合国机构,包括从2020年起实现碳中性增长,目标是到2050年将二氧化碳排放量在2005年的基础上减少50%。 |
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| · | 欧洲航空研究咨询委员会制定了到2050年将每位乘客的二氧化碳排放量减少75%,感知噪音排放减少65%的目标。 |
佛罗里达大西洋大学研究园区
2019年8月,Xerant获得佛罗里达州大西洋研究和发展局的批准,成为佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学(FAU)研究园区的成员和租户,该大学是该大学的一部分,毗邻博卡拉顿机场。FAU是该州最顶尖的工程学院之一,也是国家科学基金会产业/大学合作研究中心计划的一部分,该中心被称为高级知识赋能中心(CEARE)。占地70英亩的研究园区是Xerant的主要办公室所在地,许多科技公司和研究机构都在这里。FAU最近开设了一个人工智能中心,并通过他们的工程和计算机科学学院连接Assured Autonomy,这适用于先进的飞机系统。该公司正在与FAU的学术团队合作,包括教职员工和学生,帮助筛选和验证各种技术,并在一系列联合研究计划中合作。与FAU的关系给了我们可信度,因为很少有公司被选为其研究园区的成员,并可能提供获得赠款计划和融资机会的机会。大学继续是科学和技术领域新发现的不可或缺的来源,有着改变世界的令人印象深刻的创新历史。研究园区已经成为这些学术机构和行业之间的中介,是两种不同文化的混合体,培育了一个充满活力的创新生态系统,包括技术转让、经济发展和熟练劳动力的产生。教职员工经常通过创办新公司,在推动技术商业化方面发挥直接作用。
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Movychem合资企业
自2022年4月2日起,我们与Movychem s.r.o签订了一项合资协议,规定了合资企业开发应用程序并将一系列阻燃产品商业化的条款,这些产品以聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒的形式来自Movychem以Retacell名义开发的技术®。Movychem合资公司由我们公司和Movychem分别拥有50%和50%的股份。Movychem合资公司已被授予与Retacell相关的知识产权的全球独家权利®并将负责开发应用程序并将Retacell衍生的产品商业化®。二十多年来,Retacell发展迅速®是一种可生物降解的无毒高性能耐热和防火化学剂,它是为满足每个地点的规格而定制的,可以作为涂层、处理或在制造过程中注入到各种材料中,包括回收塑料和木质纤维。除了变得耐热和防火外,由此产生的Retacell®-增强材料也是防水的。
Movychem合营公司的管理及控制权完全归属管理委员会(“管理委员会”),该管理委员会由五名成员组成,其中两名成员由本公司委任,两名成员由Movychem委任,而其中一名成员(“独立成员”)则由双方协议委任。独立成员的前两届任期为6个月,其后所有任期均为12个月。
作为对Movychem合资公司的出资,根据专利和独家许可及转让协议(“专利协议”),Movychem将向Movychem合资公司转让其与Retacell有关的所有专有技术和知识产权权益®不包括所有专利,本公司将出资2,600,000美元,应付(A)600,000美元,按24个月内每月25,000美元的费率计算,以及(B)在融资结束后五个工作日内2,000,000美元,其中本公司获得至少3,000,000美元的净收益,但无论如何不迟于2023年2月15日。根据专利协议,在公司支付2,000,000美元的款项(并假设我们当时每月缴款)时,Movychem将把其所有权利、所有权和权益转让给与Retacell相关的所有专利®相当于我们向Movychem JV提供的现金总额加上Movychem JV为获得Retacell许可而收到的所有特许权使用费的40%®产品。根据专利协议,在向Movychem合资公司转让专利之前,Movychem已根据该等专利向Movychem合资公司授予独家全球许可。
在签署合营协议的同时,Movychem合营公司与吾等订立服务协议(“服务协议”),根据该协议,吾等将向Movychem合营公司提供与开发Retacell有关的技术服务®应Movychem合资公司的要求提供知识产权和公司、营销、业务发展、通信和行政服务,以换取Movychem合资公司为获得Retacell许可而收到的所有特许权使用费的40%®产品。
根据合营协议,吾等已同意向与Movychem有关联的若干人士授予五年认股权证(“认股权证”),以按每股0.01美元的行使价购买合共170,000,000股本公司普通股,并视乎对其中所述各项里程碑的满意程度而定。
合资协议授予Movychem在我们未能出资的情况下解散Movychem合资公司的权利,在这种情况下,Movychem合资公司将被要求向Movychem返还所有合资企业的知识产权,并向Movychem转让任何未完成的许可。此外,服务协议将进行修订,规定支付给我们的40%的特许权使用费将仅限于首次被引入Movychem合资企业或Movychem的被许可人(视情况而定)。
XTI合资企业
2021年5月31日,我们与XTI飞机公司签订了一项合资协议,成立XTI合资公司,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一种5人加飞行员、混合动力、垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。根据该协议,Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系,XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和本公司分别拥有XTI合资企业50%的股份。XTI合资公司由一个由五名成员组成的管理委员会管理,其中三名由我们任命,两名由XTI任命。该协议于2021年6月4日生效,最初向XTI合资公司存入100美元万。Xerant的财务承诺高达1,000美元万,这是飞机开发时间表和预算所要求的。2022年8月4日,XTI宣布完成初步设计审查,这是XTI合资公司的宗旨。
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知识产权
我们拥有子公司美国航空技术有限责任公司(AAT)%的股份。AAT拥有一款获得专利的垂直起降无人机/飞机概念,名为Halo。光环的所有知识产权,包括专利和专利申请,于2018年10月2日获得。Halo实用专利于2018年9月28日提交,这是2008年6月5日提交的美国专利申请序列号12/157,180的延续,该专利申请要求2007年6月5日提交的美国专利申请序列号60/941,965的利益和优先权,之前的两项申请都完全并入了之前的申请并用于所有目的。我们收到了美国专利商标局2019年6月10日就专利申请中的主要权利要求发出的补贴通知,表明了该机构发布专利的意图。我们收到了一份日期为2020年6月22日的额外津贴通知,其中包括额外的Halo索赔。AAT于2020年2月27日获得专利US 2020/0062385 A1,并于2020年10月27日获得专利US 10,814,974 B2。
在向Movychem合资公司出资2,000,000美元后,根据专利和独家许可和转让协议(“专利协议”),Movychem将把其所有权利、所有权和权益转让给与Retacell相关的所有专利®到Movychem JV。在向Movychem合资公司转让专利之前,根据专利协议,Movychem已向Movychem合资公司授予独家全球专利使用许可,Xerant拥有该专利50%的股份。
正如本招股说明书所述,我们目前打算将我们的业务重点放在先进材料业务上。与该业务相关的知识产权归Movychem合资公司所有,我们有权指定管理委员会五名成员中的两名。因此,我们面临主营业务的知识产权不在我们直接控制之下的风险。
我们已经向美国专利商标局提交了以下商标的商标申请,包括名称、标识和口号:Xerant名称、Xerant标识、“创新飙升”、“飞行中的进化”、“飞行的进化”和“NexBoard”。该公司正在为“可持续航空航天”和“EcoFlite”申请商标。
市场机遇
我们已经确定了具有特殊市场机会的新兴技术领域,这是潜在收购、战略合作伙伴关系或许可安排的基础。我们已经确定了处于早期阶段的技术公司,以及局限于有限地理区域、开发了突破性、高市场潜力的技术并且已经过了概念/种子资本阶段的成熟公司。一些公司已经在创造收入,而另一些公司则有明确的收入途径。其中许多是收购目标,或者有合并或合并的潜力。在某些情况下,他们的技术起源于学术环境,并在学术环境中发展出来。作为战略合作伙伴或收购方,我们通过股权交换为公司提供资金、流动性、新的市场机会和协同联系,以及研究和资助方面的大学关系,同时保持合作伙伴的运营独立性。我们相信企业家精神、激情和远见是成功的关键,我们提供战略指导、金融市场准入和投资者流动性。
我们与Movychem s.r.o成立了一家各占50%股份的合资企业,以Retacell的名义开发和商业化应用和特种阻燃产品®。Retacell的潜在申请数量®几乎是无限的,影响到从运输和建筑到电子和家居等广泛的行业,价值超过5美元的万亿。在航空航天行业,Retacell®预计将对提高飞机的安全性和减少维护产生深远的影响,在机身结构、机舱内饰、电线绝缘和发动机部件方面具有潜在的用途。零售店®的卓越防火性能引起了美国建筑业和建材零售商的兴趣,他们正在寻找更具成本效益和可持续的消防解决方案。根据艾默生研究公司的一份报告,2021年全球绿色建材市场估计为3,180美元亿,预计到2027年将达到5,750美元亿。
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根据Grand view Research的数据,2021年,全球与石膏墙板、胶合板、定向刨花板、地板和壁板相关的建材市场价值为8381美元亿,预计到2025年将达到1.924美元亿。根据联合市场研究公司的一项研究,2021年绿色建材市场的价值为2565美元亿,2025年预计为3503美元亿。
我们与XTI飞机公司成立了一家对半持股的合资企业,完成了TriFan 600的开发,这是一种混合动力固定翼垂直起降飞机,使用三个管道风扇进行垂直升降。TriFan 600将是世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机,也是第一架商用固定翼垂直起降飞机。TriFan 600的最大巡航速度为每小时345英里,常规起降航程为850英里,垂直起降航程为700英里,远远优于其他正在研发的领先eVTOL飞机。相比之下,Lilium Jet、Joby Aviation的S4和Archer制造商的最高巡航速度分别为175英里/小时、200英里/小时和200英里/小时,航程分别为150英里、150英里和60英里。TriFan 600可以配置标准的6个座位(5名乘客+飞行员)、9个座位用于空中出租车航线(8名乘客+飞行员),或者作为紧急医疗飞机。作为一个可扩展的平台,还有一款名为TriFan 200的货运机型和12-15座的机型。XTI的管理团队包括Aereon超音速、湾流、引证、臭鼬工程、德事隆、塞斯纳飞机和AVX飞机的前高管,他们在职业生涯中开发和认证了40多种新飞机设计。TriFan600有300多次预售,代表着未来超过30美元的亿收入。
摩根士丹利研究公司去年的股票分析师详细介绍了自动飞行飞机的投资如何加速。《蓝皮书》描述了对乘客旅行、军事和国防应用以及货运和包裹运输未来的影响,并预测到2040年自动驾驶飞机的潜在市场总额将达到15亿美元。
Xeriant专注于颠覆性技术,在高价值行业中具有广泛应用。类别包括影响先进材料、人工智能(AI)、传感器、通信、导航和国防等领域的广泛学科。目标公司和技术应该具有巨大的上行潜力、独特的I/P、汇总或组合潜力、拥有一支高素质的团队来执行其业务计划,并需要资金来执行或增长等。
员工和人力资本
截至本文件提交之日,我们管理团队中的大多数五人目前以顾问或独立承包商的身份获得报酬。首席执行官Keith Duffy有一份雇佣协议,但也是作为承包商通过他的实体Ancient Investments,LLC获得报酬。我们还聘请并计划继续聘请称为高级顾问的外部顾问为我们提供建议,并且已经并将被要求保留更多的顾问和员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的人员纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。
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管理
Xeriant,Inc.董事和执行官
以下是有关我们董事和高管的信息:
名字 |
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| 位置 |
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基思·达菲 |
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| 董事会主席兼首席执行官 |
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斯科特·达菲 |
| 62 |
| 高管董事 |
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Edward C.德福迪斯 | 49 |
| 主任 | |
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巴勃罗·拉维尼亚 | 51 |
| 首席信息官 | |
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布莱恩·凯里 |
| 60 |
| 首席财务官 |
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| 董事提名者 |
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| 董事提名者 |
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| 董事提名者 |
基思·达菲,董事会主席兼首席执行官
达菲先生在投资银行、管理、金融、战略规划和运营方面拥有30多年的经验,并曾在多家初创公司担任负责人。他安排了美国航空技术公司与一家上市公司的合并,并与佛罗里达大西洋大学(FAU)建立了关系,准备了提交给FAU管理局研究园区的白皮书。他曾是一家上市公司的创始人兼首席执行官,以及两家银行控股公司的创始人兼首席执行官,一家软件开发公司和一家现在在纳斯达克上市的生物技术公司。达菲在16岁时受训成为一名私人飞行员,大学毕业后在棕榈滩国际机场的一家联邦调查局工作,以加深他对航空业的了解。多年来,他担任过各种管理、会计和财务职位。他一直是一名持牌证券经纪人,目前在佛罗里达州持有房地产许可证和NMLS抵押贷款经纪人执照。他还曾在佛罗里达律师申诉委员会任职。达菲曾就读于维克森林大学和罗林斯学院,并于1982年在那里获得工商管理和数学学士学位。
斯科特·M·达菲,董事企业运营主管
Scott Duffy在管理、运营、战略规划、信息技术、统计分析、营销和推广以及销售开发方面拥有30多年的经验。多年来,他与他的兄弟基思合作,为包括美国航空技术公司和光环项目在内的一系列初创公司制定计划和进行研究。作为全球营销服务公司运营和行政部门的高级副总裁,他负责规划和协调内部管理层和支持人员的活动,以实现公司目标。作为北美最大的出版商之一美国传媒公司的董事发行员,他负责价值54500美元的万零售销售部门,负责国际和国内分销。在他的职业生涯中,他通过优化核心能力,在提高盈利能力方面发挥了重要作用。从2006年开始,达菲是多个房地产开发项目的联合创始人和负责人。达菲16岁时受训成为一名私人飞行员,一直对航空感兴趣。他就读于维克森林大学和罗林斯学院,1982年在那里获得了工商管理和数学学士学位。
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David·扎亚克,董事化学品和先进材料管理公司
David·扎亚克作为一名经验丰富的建材高管已有40多年的经验。在他杰出的职业生涯中,他曾在建筑和工业涂料行业的多家国际公司担任过领导职务。他的背景包括私募股权公司的咨询工作,这些工作导致了建筑产品领域的几次合并和收购,在那里他担任首席执行官,管理和整合新合并的业务。在财富500强的全球公司PPG Industries,他是其建筑涂料事业部的总经理,该事业部包括匹兹堡涂料、Lucite涂料和奥林匹克污渍。戴夫后来成为位于西雅图地区的派克涂料制造公司的总裁。派克是总部位于英格兰的威廉姆斯控股公司的一个部门。他也是西雅图弗洛尔金属制造公司的首席运营官,该公司是一家工程和金属制造公司,生产海洋基础设施部件和海鲜加工设备。戴夫目前是AMF Building Products的首席执行官兼首席执行官总裁,AMF Building Products是一家铝建筑产品制造商,用于建造多户、商业和住宅物业。Zajac在从一家私募股权公司手中收购了WeatherGuard Building Products后,于2010年创立了AMF。戴夫获得了州长州立大学的学士和MBA学位,并在英国西北大学凯洛格商学院和牛津大学完成了管理和国际商业高级管理课程。
爱德华·C·德费迪斯,董事
爱德华(Ted)C.德费迪斯在私募股权领域拥有超过25年的经验,曾在多家上市公司和私人公司担任过高管和董事。他的职业生涯始于奥本海默和美林,在那里他持有第7、63和65系列金融证券牌照,以及人寿保险和健康保险牌照。1998年,德费迪斯创立了一家名为Lion Equity Holding Corp.的私募股权公司。他在资本市场的工作致力于为各种初创公司的各种合并和收购安排和获得融资,已经创造了超过10亿美元的资本形成和大量就业机会。德费迪斯分析复杂颠覆性技术的能力,以及他发现蓝水和先发制人机会的热情,最终导致了多次高回报退出。他喜欢与投资者、分析师、利益相关者和机构接触,制定公司战略、财务预测和法律定位,并协助发展和执行投资者关系和企业意识计划。德费迪斯因其在基于云的移动银行和转账领域的基础性工作而荣获2011年度哈佛商学院美国西南部新风投奖。DeFeudis先生于1995年毕业于新汉普郡大学,获得政治学文学学士学位。
首席信息官Pablo Lavigna
Pablo Lavigna在信息技术和软件工程领域拥有20多年的经验。他在一家私营公司担任董事的信息技术运营人员,积累了丰富的经验。Lavigna先生开发和实施了网络安全程序,并为多个行业开发了软件。他拥有多项微软和CompTIA认证,包括微软认证系统工程师(MCSE)、微软认证系统管理员(MCSA)和微软认证专业人员(MCP)以及CompTIA Security+。Lavigna先生就读于佛罗里达国际大学,在那里他以优异成绩获得了信息技术和商业学位。
首席财务官布莱恩·凯里
布赖恩·凯里是一位企业家和商业发展专家,他创建并经营了一家成功的会计、税务和商业管理公司超过30年。他在1984年创办了一家财务管理/保险和投资公司,然后在1986年扩大到会计、税务准备以及业务规划和管理服务,名为Carey Associates会计和税务服务。最近,凯里是BCGR Tax and Financial Services的所有者和经理。该公司还为有限数量的客户/合作伙伴公司提供创业和发展服务。他拥有宾夕法尼亚州立大学的会计学士学位。
董事独立自主
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
虽然我们没有就主席和行政总裁应分开或合并采取正式政策,但我们传统上认为,由于公司规模较小且处于早期阶段,合并这两个职位符合公司及其股东的最佳利益
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目录表 |
家庭关系
董事董事长兼首席执行官基思·达菲和高管斯科特·达菲是兄弟俩。
董事条件;资格
我们的董事会成员任期到下一届年度股东大会,或者直到他们的继任者被正式选出。
在考虑董事和被提名人是否具有使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资格、属性和技能时,董事会除了与董事相关的任何独特技能或属性外,还主要关注行业和交易经验以及其他背景。
董事会与公司治理
在本次发行结束的同时,我们的董事会将由_成员组成,包括_。
董事会委员会
我们在2021年没有,目前也没有审计委员会、治理委员会和薪酬委员会。我们打算在本次发行结束的同时成立这样的委员会。然而,我们已经通过了这些委员会的章程。
审计委员会
审计委员会负责监督:(I)我们的会计和报告做法以及遵守有关此类会计和报告做法的法律和法规要求;(Ii)我们财务报表的质量和完整性;(Iii)我们的内部控制和合规计划;(Iv)我们的独立审计师的资格和独立性;以及(V)我们的独立审计师的表现和我们的内部审计职能。在这样做的过程中,审计委员会保持了董事、内部审计师和管理层之间自由和开放的沟通方式。
在本次招股结束的同时,审计委员会将由_先生组成,并由_先生担任主席和审计委员会财务专家。
薪酬委员会
薪酬委员会负责审查和批准我们的高管和董事的薪酬以及我们的业绩计划和其他薪酬计划。薪酬委员会就此类薪酬和绩效计划向我们的董事会提出建议。
在本次发售结束的同时,薪酬委员会将由_、_和_先生担任主席。
提名和公司治理委员会
提名及公司管治委员会负责(I)物色、筛选及审核合资格担任董事的人士(符合本公司董事会批准的标准),并向本公司董事会推荐候选人,以供在股东周年大会上提名,或填补董事会空缺或新设的董事职位;(Ii)向本公司董事会发展及推荐人选,并监督本公司企业管治指引(如有)的实施;(Iii)监督对本公司董事会的评估;及(Iv)向本公司董事会推荐委任为董事会委员会成员的候选人。
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目录表 |
在本次招股结束的同时,提名和公司治理委员会将由_、_和_先生担任主席。
道德守则
我们采纳了根据证券法颁布的S-k法规第406项所指的正式道德守则,该守则适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员,其中包括建立处理实际或明显利益冲突的程序。我们的道德准则可在我们的网站www.xeriant.com/investor-relations/corporate-governance/.上查阅
赔偿协议
我们已经为我们的董事和高管签订了赔偿协议。《赔偿协议》规定,受保障人因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序而实际和合理地招致的费用、判决、罚款和罚款,但须受某些限制。赔偿协议还规定了在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前的诉讼相关费用的垫付,前提是被赔付人承诺,如果最终发现被赔付人没有资格获得我们的赔偿,将向我们偿还任何垫付的金额。《赔偿协议》规定了提出赔偿或垫付费用请求并作出回应的程序,以及将适用于根据《赔偿协议》而产生的吾等与受赔方之间的任何纠纷的纠纷解决程序。
高管薪酬
| ● | 基本工资:公司的基本工资旨在提供固定水平的薪酬,以吸引和留住人才。我们任命的高管的基本工资取决于他们的工作职责、我们行业中类似职位的公司支付的市场薪酬、我们的财务状况和我们的业务实力。 |
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| ● | 基于业绩的现金奖励:作为公司高管薪酬计划的一部分,董事会打算根据个人业绩和公司业绩,为我们的高管和其他关键员工建立基于业绩的年度现金奖励计划。该奖励计划还将旨在加强公司的目标,然后是当前的战略举措。年度绩效现金奖励将基于薪酬委员会和我们的董事会在每个财年开始时建立的公司业绩和个人绩效指标。在每个财政年度结束后,薪酬委员会将负责根据公司的业绩和为高管制定的个人业绩指标来确定支付给高管的奖金金额。 |
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| ● | 长期股权奖励:我们的董事会相信,我们的高管和关键员工的股权所有权鼓励他们创造长期价值,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据我们的2023年股权激励计划,我们每年都会向高管发放股权奖励。我们的董事会通过并批准了以下2023年股权激励计划,并打算将其提交我们的股东批准。 |
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目录表 |
| ● | 2023年股权激励计划:根据我们的2023年股权激励计划,公司有_股普通股授权和预留供发行,用于期权奖励。董事会每年可增加这项储备,最多可增加相当于紧接上一年12月31日已发行及已发行股份数目的5%的股份数目。我们将在2023年股权激励计划和未偿还奖励中对授权股份数量和其他数字限制进行适当调整,以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时稀释或扩大参与者的权利。根据我们的2023年股权激励计划授予的奖励到期、回购、注销或没收的股票将再次可以根据我们的2023年股权激励计划进行发行。可用股票不会因现金支付的奖励而减少。为履行预扣税款义务而预扣的股票将不再可用于授予。因行使股票增值权或通过净行使或以投标方式行使以前拥有的股份而发行的股份总数将从我们的2023年股权激励计划下可用股份中扣除。 |
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| ● | 根据我们的2023年股权激励计划,我们的员工可能会获得奖励,包括高管、董事或顾问,以及我们现在或未来的附属实体。虽然我们只能向员工授予激励性股票期权,但我们也可以向任何符合条件的参与者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票购买权或奖金、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和现金奖励或其他股票奖励。 |
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| ● | 2023年股权激励计划将由我们的薪酬委员会管理。根据我们《2023年股权激励计划》的规定,薪酬委员会自行决定奖励对象和时间,以及每项奖励的规模、条款和条件。所有裁决均由我们与裁决持有人之间的书面协议证明。薪酬委员会有权解释和解释我们2023年股权激励计划的条款和我们2023年股权激励计划下授予的奖励。 |
截至2022年6月30日止年度及截至2022年9月30日止三个月,董事或主管并无根据任何补偿或福利计划从注册人收取任何补偿。截至2022年11月30日,除了首席执行官基思·达菲的雇佣协议外,没有向任何董事或高管支付任何薪酬的书面计划。我们计划用固定的基本工资和在纳斯达克上市时购买股票或股票的期权来补偿我们的高级管理人员和董事。
与风险管理相关的高管薪酬政策
管理层已经考虑了我们的薪酬政策是否会鼓励我们的高管和其他员工承担不适当的风险。我们的董事会已经确定,目前的薪酬结构将高管的利益与公司的利益保持一致,而不是通过授予固定和绩效奖金或酌情奖金的组合,而不是为过度冒险提供奖励,而绩效薪酬侧重于利润,而不是收入增长。
雇佣协议
2021年2月19日,我们与Keith Duffy签署了一项聘用协议,担任公司和AAT的首席执行官,年基本工资为18万美元(可由董事会酌情增加),并发行1,000,000股B系列优先股。
咨询协议
没有,尽管其中一些官员目前是该公司的顾问。
董事薪酬
由于参与协助我们管理的大量工作,我们的董事之一Edward DeFeudis在截至2022年6月30日的财年获得了122,000美元的报酬。
66 |
目录表 |
我们的董事会批准了我们指定的高管的以下薪酬:
财年末高管杰出股权奖
截至2022年6月30日止年度,所有被点名的高管均未行使任何股票期权,也未持有任何尚未行使的股票期权。
高管薪酬
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度我们指定执行官赚取的薪酬信息:
行政补偿表
执行人员 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
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| 奖金 ($) |
|
| 股票奖励(美元) |
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| 期权大奖 ($) (1) |
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| 非股权激励计划薪酬(美元) |
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| 不合格递延补偿收入(美元) |
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| 所有其他补偿(美元) |
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| 总 ($) |
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基思·达菲(1) |
| 2022 |
| $ | 107,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| $ | 107,000 |
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| 2021 |
| $ | 49,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
|
| $ | 49,000 |
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斯科特·达菲(1) |
| 2022 |
| $ | 92,000 |
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| - |
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|
| - |
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| - |
|
|
| - |
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| - |
|
|
| - |
|
| $ | 92,000 |
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| 2021 |
| $ | 49,000 |
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|
| - |
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| - |
|
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
|
| $ | 49,000 |
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巴勃罗·拉维尼亚(2) |
| 2022 |
| $ | 86,000 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 86,000 |
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|
| 2021 |
| $ | 49,500 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 49,500 |
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布莱恩·凯里(3) |
| 2022 |
| $ | 40,425 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| - |
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| $ | 40,425 |
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| 2021 |
| $ | 50,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| $ | 50,000 |
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| (1) | 截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的咨询费支付给Ancient Investments,LLC,该公司由首席执行官Keith Duffy和运营执行董事Scott Duffy拥有。截至2022年6月30日止年度,该公司记录了与Keith Duffy未付薪酬相关的应计负债15,000美元。 |
|
|
|
| (2) | 截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的咨询费已支付给由首席信息官巴勃罗·拉维尼亚(Pablo Lavigna)拥有的公司。 |
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| (3) | 截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的咨询费支付给Keystone Business Development Partners,LLC,该公司由首席财务官Brian Carey拥有。截至2021年6月30日止年度,该公司记录了与Keith Duffy未付薪酬相关的应计负债30,000美元。 |
67 |
目录表 |
董事薪酬
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度董事会成员赚取的薪酬信息。
董事薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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执行人员 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
|
| 奖金 ($) |
|
| 股票奖励(美元) |
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| 期权大奖 ($) (1) |
|
| 非股权激励计划薪酬(美元) |
|
| 不合格递延补偿收入(美元) |
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| 所有其他补偿(美元) |
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| 总 ($) |
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基思·达菲 |
| 2022 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
|
主任 |
| 2021 |
|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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斯科特·达菲 |
| 2022 |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
主任 |
| 2021 |
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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爱德华·C·德费迪斯(1) |
| 2022 |
| $ | 122,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 122,000 |
|
主任 |
| 2021 |
| $ | 40,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 40,000 |
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| (1) | 作为截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的咨询费支付给董事会成员爱德华·C·德费迪斯。 |
董事会通过了非雇员董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)如下:
年度现金补偿
每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下文所列的现金薪酬。年度现金补偿额将按季度等额分期付款,在服务发生的每个季度结束后拖欠,按比例按服务的任何部分月计算。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。
1. | 年度董事会服务聘任: |
| a. | 除董事会主席外的所有非雇员董事:$ |
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| b. | 非雇员董事董事会主席:$ |
2. | 年度委员会主席服务聘用费(除年度董事会服务聘用费外): |
| a. | 审计委员会主席:$ |
|
|
|
| b. | 赔偿委员会主席:$ |
|
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| c. | 企业管治委员会主席:$ |
股权补偿
股权奖励将根据我们的2023年股权激励计划或任何后续股权激励计划(“计划”)授予。根据本董事补偿政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权(定义见本计划),期限为自授予之日起十年,每股行使价等于授予日我们相关普通股的公平市值(定义见本计划)的100%。
68 |
目录表 |
(I)新董事的初步补助金。董事会无须采取任何进一步行动,于生效日期后首次获推选或委任为非雇员董事的每位人士,将于其首次获选或获委任为非雇员董事当日,自动获授非法定购股权以购买_股普通股(“初始授出”),不论该人士于何时当选或获委任为董事会成员。每项首次授出将于首次授出后的下一次本公司股东年会(“股东周年大会”)当日全数授予。
(Ii)年资。董事会无须采取任何进一步行动,于生效日期后每次股东周年大会当日办公时间结束时,每位当时为董事非雇员的人士将自动获授一项非法定购股权,以购买若干普通股,其期权价值(于授出日期计算)为_(“年度授出”)。每笔年度补助金将在一年内分成四(4)个连续相等的季度分期付款,从发放之日起计算。
某些关系和关联人交易
除下文所述及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外,自2021年6月30日以来,吾等不曾或曾经参与任何交易,所涉及的金额超过12万美元或2021年9月30日、2022年6月30日、2022年6月30日及2021年总资产平均值的1%,而吾等的任何董事、高管、持有超过5%普通股的持有人或前述任何人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
审查、批准或批准与关联人的交易
由于本公司规模较小,我们目前没有正式的书面政策来审查关联方交易,并依赖我们的董事会全体成员来审查、批准或批准此类交易,并识别和防止利益冲突。我们的董事会会根据任何涉及的董事、高管或其他员工或股东以及(如果适用)任何此等人士的关联公司或直系亲属的特定从属关系和利益来审查任何此类交易。管理层的目标是在交易达成之前将交易提交董事会批准,如果不可能,则在交易发生后提交董事会批准。如果我们的董事会发现存在利益冲突,那么它将决定适当的行动或补救行动,如果有的话。如果我们的董事会确定交易符合我们的最大利益和我们股东的最大利益,我们的董事会就会批准或批准交易。
董事独立自主
截至本次发行结束时,我们的董事会将由_成员组成:_。我们的董事会对董事会的组成和每个董事的独立性进行了审查。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所述,根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及所属关系(包括家庭关系)的资料,本公司董事会已决定_为“独立”。
69 |
目录表 |
受益所有人和管理层的担保所有权
安全所有权
下表列出了截至2022年12月31日,在本注册声明中预期的反向股票拆分之前,公司普通股和优先股的实益所有权信息,具体如下:
· | 在合并之前或紧接合并后,公司已知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人。 | |
|
|
|
· | 本公司合并后的各董事及行政人员。 | |
| ||
· | 作为一个集团,我们所有合并后的董事和高管。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。受目前可于2022年12月31日起60天内行使或行使的任何认股权证或期权规限的普通股股份,就计算认股权证或期权持有人的拥有权百分比而言,视为已发行普通股,但在计算任何其他人士的拥有权百分比时,则不视为已发行普通股。在所有权百分比栏中反映的数字是基于将A系列优先股转换为普通股后公司已发行普通股的完全摊薄基础。表中所列人士对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
实益拥有人姓名或名称 |
| 普通股股数 |
|
| A系列优先股数量(5) |
|
| 完全稀释的股份总数 |
|
| 在完全稀释基础上表示的百分比 |
| ||||
米查控股有限责任公司 (1) |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 97,000 |
|
|
| 98,000,000 |
|
|
| 8.56 | % |
古代投资有限责任公司 (2) |
|
| - |
|
|
| 200,000 |
|
|
| 200,000,000 |
|
|
| 17.46 | % |
巴兹尔咨询有限责任公司 (3) |
|
| 2,632,853 |
|
|
| 96,862 |
|
|
| 99,494,853 |
|
|
| 8.69 | % |
克里斯托弗·索丘克 |
|
| 21,927,637 |
|
|
| 100,000 |
|
|
| 121,927,637 |
|
|
| 10.65 | % |
蜘蛛投资有限责任公司 (4) |
|
| 2,667,130 |
|
|
| 77,000 |
|
|
| 79,667,130 |
|
|
| 6.96 | % |
巴勃罗·拉维尼亚 |
|
| 13,454,545 |
|
|
| - |
|
|
| 13,454,545 |
|
|
| 1.17 | % |
布莱恩·凯里 |
|
| 203,025 |
|
|
| - |
|
|
| 203,025 |
|
|
| 0.02 | % |
董事提名者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事提名者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事提名者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
全体董事和高级管理人员(四人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 293,324,700 |
|
|
| 25.61 | % |
总股份数 |
|
| 365,239,001 |
|
|
| 780,132 |
|
|
| 1,145,371,001 |
|
|
|
|
|
_____________
(1) | Alberto Silva对Micha Holdings,LLC拥有控制权和处置权,并且是Micha Holdings,LLC的受益所有者。 |
(2) | Keith Duffy是该公司的董事长兼首席执行官,Scott Duffy是该公司的执行董事,他们是Ancient Investments,LLC的受益所有者。 |
(3) | Cameron Cox是公司的顾问,对Basil Consulting,LLC拥有的股份拥有控制权和处置权,也是Basil Consulting,LLC的受益所有者。 |
(4) | Edward C. DeFeudis是该公司的董事,对Spider Investments,LLC拥有控制权和处置权,并且是Spider Investments,LLC的受益所有者。 |
(5) | 每股A系列优先股可根据持有人的选择随时按1:1,000的比例转换为普通股。 |
70 |
目录表 |
股本说明
一般信息
本次发行完成后,我们的法定股本将包括5,000,000,000股普通股,每股面值0.00001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.00001美元。
截至2022年9月30日,共有197名普通股持有者。截至2022年9月30日,共有365,696,144股普通股已发行和流通。此外,截至9月30日,A系列优先股和B系列优先股的发行和流通股分别为780,132股和100万股。
以下对本公司股本的描述以及本公司经修订及重新注册的注册证书及经修订及重新修订的于本次发售完成后生效的附例的规定,仅为摘要。阁下亦应参阅本公司的公司章程,其副本作为本招股章程所属注册说明书的证物存档,以及我们经修订及重新修订的附例,其副本作为本招股说明书所属的注册说明书的证物存档。
普通股
我们被授权发行总计5,000,000,000股普通股,每股票面价值0.00001美元。我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。
此外,我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权。于本公司清盘、解散或清盘时,本公司普通股持有人有权分享在支付所有债务及本公司任何已发行优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。我们普通股的每一股流通股,以及在本次发行中将发行的所有普通股,在支付时将是全额支付和不可评估的。
持有本公司大部分股本的人士,无论是亲自出席或由代表出席,均须构成任何会议处理事务的法定人数。如果有法定人数,有权就某一事项投票的股东的诉讼,如果赞成该诉讼的票数超过反对该诉讼的票数,则批准该诉讼,但董事选举除外,这需要所投的多数票。
优先股
我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行最多100,000,000股优先股,并确定优先股的指定、权力、优先权、特权和相对参与权、选择权或特殊权利,以及优先股的资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。此外,发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格,并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前,我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。
选项
我们计划实施2023年股权激励计划,该计划将允许我们向员工、董事会成员和顾问出售或发行限制性普通股,或授予员工、董事会成员和顾问购买普通股的激励性股票期权或非限制性股票期权、股票增值权和限制性股票单位奖励。
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目录表 |
内华达州法律中的反收购条款、我们的公司注册证书以及我们修订和重新修订的附例
内华达州反收购法和宪章及附例条款
《国税法》78.378至78.3793条规定,除非公司章程或公司章程规定这些条款的规定不适用,否则州政府对收购内华达州某些公司的控股权作出了规定。这项法规目前不适用于我们公司,因为要想适用,我们需要有一定数量的内华达州居民作为股东,并且我们必须直接或通过附属公司在内华达州开展业务。
我国宪章文件某些条款的反收购效力
我们的公司章程和章程包含的条款可能会推迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。这些规定包括以下内容:
| ● | 在董事选举中没有累积投票权,这限制了小股东选举董事候选人的能力; |
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| ● | 我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺,这使得股东无法填补我们董事会的空缺; |
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| ● | 我们的董事会有能力授权发行额外的优先股,并在没有股东批准的情况下决定这些股票的条款,包括优先股和投票权,这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响,或被用来阻止对我们公司的可能收购; |
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| ● | 董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力; |
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| ● | 有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二的持有者批准通过、修改或废除我们的章程或废除我们的公司章程和章程中关于选举和罢免董事的规定; |
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| ● | 禁止股东通过书面同意采取行动,迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动; |
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| ● | 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集,这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事; |
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| ● | 股东必须遵守的预先通知程序,以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
这些规定可能会抑制或阻止一些股东可能认为有吸引力的交易。
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目录表 |
董事会空缺
我们的公司章程以及修订和重新修订的章程只授权我们的董事会填补董事空缺。此外,组成我们董事会的董事人数只能由在任董事的多数通过决议来确定。
股东行动;股东特别会议
我们的公司章程以及修订和重新修订的章程规定,我们的股东可以通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书以及修订和重新修订的章程进一步规定,我们的股东可以由董事会多数成员、首席执行官或董事会主席召开特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们修订和重新修订的章程规定,寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东,或在我们的年度股东大会上提名董事候选人,必须及时以书面通知他们的意图。为了及时,股东的通知必须在90号营业结束前送到我们主要执行办公室的秘书那里这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是在上一年度年会一周年的前一天;但如果年会日期在该周年日之前30天或之后60天以上,或者上一年度没有举行年会,股东发出的及时通知必须不早于120号的营业时间结束。这是在该年度会议前一天,但不迟于90年代较后时间的营业时间结束这是在该年会举行前一天或10天内这是本公司首次公布该会议日期的翌日。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。如果我们在未经股东批准的情况下发行此类股票,并且违反了纳斯达克资本市场或我们股票可能在其上交易的任何证券交易所施加的限制,我们的股票可能会被摘牌。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是奥德·蒙茅斯股票转让公司,地址是新泽西州大西洋高地纪念公园路200号,邮编:07716。他说:
股票上市
我公司已申请将本公司普通股及认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为XERI和XERIW。
我们提供的证券说明
单位
我们以每单位_美元的公开发行价发售单位。每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证,以相当于#美元的行使价购买一股我们的普通股。 ,这是 单位公开发行价的%。普通股和权证的股份可以在发行后立即分别转让。
普通股
我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书“我们的股本说明”的标题下进行了描述。
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目录表 |
认股权证
将于发售中发行的认股权证
在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整,受吾等与作为认股权证代理的奥德·蒙茅斯股票转让公司之间的权证代理协议和认股权证表格的条款的全部约束,这两项条款都作为本招股说明书的一部分作为证物提交到注册说明书中。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定,包括其附件和认股权证的形式。
可锻炼性。认股权证在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年之前的任何时间都可以行使。根据每位持有人的选择,认股权证可全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,以及在任何时候,登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明有效并可用于发行该等股份,或可豁免根据证券法登记发行该等股份,方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股股份数目的即时可用资金。如果根据《证券法》发行认股权证的普通股发行登记声明无效或不可用,且根据《证券法》规定的登记豁免不适用于此类股票的发行,则持有人可全权酌情选择通过无现金行使的方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份,我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。
运动限制。如果持有人(连同其联营公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份,持有人将无权行使认股权证的任何部分,因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。然而,任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比,但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天内生效。
行权价格。在行使认股权证时,可购买的普通股每股行使价格为$。 每股收益,这是 普通股公开发行价格的%。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下,行权价格将受到适当调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下,认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所上市。我们已申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为“XERI”和“XERIW”。
授权代理。认股权证将根据_作为认股权证代理人,以注册形式发行。认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表托管信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处,并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记,或由DTC另行指示。
基本面交易。如认股权证所述的基本交易,一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类,出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产,本公司与另一人合并或合并,收购超过50%的已发行普通股,或任何人士或团体成为本公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人,认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类及数额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证,他们将获得的现金或其他财产。
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目录表 |
作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权,否则在持有人行使认股权证之前,认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
治国理政法。认股权证和权证代理协议受内华达州法律管辖。
代表的手令
有关我们已同意在本次发行中向承销商代表发行的认股权证的说明,请参阅《承销商认股权证》,但须待发行完成。我们预计将在本次发售结束前就代表的认股权证达成认股权证协议。
美国联邦所得税的重大后果
普通股的非美国持有者
以下是我们普通股和认股权证的所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要,但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订后的《国税法》(下称《国税法》)的规定为依据,并在此基础上颁布了财政条例、行政裁决和司法裁决,所有这些都截至本文件之日。这些权限可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。尚未要求美国国税局或其他税务机关就与我们的业务或我们股票的购买、所有权或处置相关的美国联邦、州或地方税考虑因素做出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。
本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税务考虑因素,但以下列出的有限范围除外。此外,本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素,包括但不限于:
| ● | 银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
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| ● | 对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险缴费税的人员; |
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| ● | 免税组织或政府组织; |
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| ● | 受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
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| ● | 证券或货币的经纪人或交易商; |
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| ● | 选择按市值计价的证券交易者,其证券持有量; |
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| ● | 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外); |
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| ● | 美国侨民和某些前美国公民或在美国的长期居民; |
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| ● | 合伙企业或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或其他传递实体(及其投资者); |
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| ● | 在套期保值交易、“跨期”交易、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有本公司普通股头寸的人; |
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| ● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人; |
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| ● | 不持有本公司普通股作为《国税法》第1221条所指资本资产的个人;或 |
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| ● | 根据《国内税法》的推定出售条款,被视为出售我们普通股的人。 |
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目录表 |
建议您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用,以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果,咨询您的税务顾问。
非美国持有者定义
就本讨论而言,如果您是非美国持股人(合伙企业除外),则您是非美国持股人:
| ● | 美国的个人公民或居民(就美国联邦所得税而言); |
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| ● | 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体,或为美国联邦所得税目的而视为此类公司的其他实体; |
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| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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| ● | 一种信托(X),其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或多名“美国人”(符合美国国税法第7701(A)(30)节的含义),他们有权控制该信托的所有重大决定,或(Y)已作出有效选择,被视为美国人。 |
此外,如果合伙企业或按美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股,则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此,持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
证券投资配置
此次发行的投资者将被要求根据普通股和认股权证的相对公平市场价值,在普通股和认股权证之间分配收购证券的成本。
分配
正如“红利政策”中所描述的,我们从未宣布或支付过普通股的现金红利,在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何红利。然而,如果我们确实对我们的普通股进行分配,这些支付将构成美国税收方面的股息,根据美国联邦所得税原则确定的程度是从我们当前或累积的收益和利润支付。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润,它们将构成资本回报,并将首先减少您在我们普通股中的基数,但不会低于零,然后将被视为出售股票的收益,如下所述--普通股处置收益。
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目录表 |
根据以下关于有效关联收入、备用预扣款和外国账户的讨论,向您支付的任何股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议费率,您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的普通股的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款。如果非美国持有者通过代表非美国持有者的金融机构或其他代理人持有股票,则非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件,然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。
您收到的股息实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求,还可归因于您在美国设立的永久机构)一般都免征这种预扣税。为了获得这项豁免,您必须向我们提供一份IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8,以适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税,但在扣除某些扣减和抵免后,按适用于美国人的相同累进税率征税。此外,如果您是公司的非美国持有人,您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询您的税务顾问。
处置我国证券的收益
根据以下关于备份预扣和外国账户的讨论,您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益支付美国联邦所得税,除非:
| ● | 收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求,收益可归因于您在美国设立的永久机构); |
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| ● | 你是非居住在美国的外国人,在出售或处分发生的纳税年度内,在美国居住一段或多段时间,总计183天或以上,并满足某些其他条件;或 |
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| ● | 我们的普通股构成美国不动产权益,因为我们是“美国不动产控股公司”,或USRPHC,为了美国联邦所得税的目的,在(I)您处置我们普通股之前的五年期间,或(Ii)您持有我们普通股之前的较短时间内的任何时间。 |
我们认为,我们目前不是,也不会成为美国联邦所得税的USRPHC,本讨论的其余部分也是这样假设的。然而,由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易,只有在您处置或持有我们的普通股之前的较短五年期间内,您实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上,该普通股才被视为美国房地产权益。
如果您是上述第一项所述的非美国持有者,您将被要求为根据美国联邦所得税累进税率进行销售而获得的净收益缴税,而上述第一项所述的非美国公司持有者也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个项目中所述的非美国个人持有人,您将被要求为从出售中获得的收益支付统一的30%的税(或适用的所得税条约指定的较低税率),这些收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消(前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单)。你应该咨询任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。
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目录表 |
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定,否则在死者去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人实益拥有的普通股,通常可包括在死者的总遗产中,以缴纳美国联邦遗产税。就美国联邦遗产税而言,对个人是否为美国居民的测试与用于美国联邦所得税目的的测试不同。因此,一些个人可能是美国联邦所得税的非美国持有者,但不是美国联邦遗产税的持有者,反之亦然。
备份扣缴和信息报告
一般来说,我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议,美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。
支付给您的股息或股票处置收益可能需要按28%的现行费率进行信息报告和备用扣缴,除非您建立了豁免,例如,通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。
备用预扣税不是一种附加税;相反,受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税义务将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以从国税局获得退款或抵免。
外国账户纳税合规性
《外国账户税收合规法》(FATCA)对出售或以其他方式处置我们的普通股支付给“外国金融机构”(如本规则特别定义)的股息和毛收入征收30%的预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息,或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对出售或以其他方式处置我们的普通股支付给“非金融外国实体”(根据本规则的目的特别定义)的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税,除非该实体向扣缴代理人提供一份证明,证明该实体的某些主要的直接和间接美国所有者,证明没有或以其他方式确定豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息,根据当前的过渡规则,预计将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这项立法可能对他们在我们的普通股投资中的影响。
每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问,包括任何拟议的适用法律变化的后果。
78 |
目录表 |
承销
Maxim Group LLC是此次发行的承销商代表。根据作为本注册声明证物提交的承销协议的条款,下面提到的每一家承销商已分别同意从我们手中购买在其名称旁边显示的各自数量的普通股:
承销商 |
| 数量 单位 |
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Maxim Group LLC |
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承销协议规定,承销商购买单位的义务取决于承销协议中包含的条件的满足程度,这些条件包括但不限于:
| ● | 我们向保险人作出的陈述和保证是真实的; |
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| ● | 我们的业务或金融市场没有重大变化;及 |
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| ● | 我们按惯例向承销商提交成交文件。 |
佣金及开支
下表显示了向我们提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。
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| 每股 |
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| 总计,无 超额配售 |
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| 总计为 超额配售 |
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公开发行价 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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承保折扣(7%) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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扣除费用前的收益,付给我们 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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我们已同意负责承销商与此次发行相关的成本、手续费和开支,最高限额为10万美元。
承销商建议按本招股说明书封面上的公开发售价格直接向公众及选定交易商(可能包括承销商)发售单位,发行价减去不超过0元的出售优惠。_每股。
本次发行的费用估计约为_(其中不包括估计的承销折扣和佣金以及支付给承销商的非实报实销费用津贴)。我们将负责与此次发行相关的所有承销商费用,包括股票登记的备案费用和通讯费、与FINRA审查此次发行相关的所有备案费用、与普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市有关的费用和开支、与背景调查有关的费用(最高5,000美元)、根据外国司法管辖区证券法规定的股份登记、资格或豁免费用、制作和印刷承销文件的费用、公关公司的成本和开支、准备、印刷和交付股票证书的费用、转让代理的费用和开支。以及我们法律顾问的费用和费用,此次发行的路演费用,以及承销商法律顾问的费用和费用。由我们负责的保险人所发生的费用、费用和开支的最高金额不得超过_。
79 |
目录表 |
购买额外证券的选择权
吾等已授予承销商于本招股说明书日期后45天内可行使的选择权,可不时全部或部分购买(I)全部或部分合共(I)_股单位所包括的普通股股份及/或(Ii)认股权证以任何组合方式向吾等购买_股单位所包括的普通股股份(包括普通股股份及认股权证),以支付按公开发行价配发(如有),减去承销折扣及佣金及应付承销商的非实报实销开支津贴。在行使这一选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,根据承销商在本次发行中的承销承诺百分比按比例购买这些额外股份或认股权证,如本承销节开头的表格所示。
禁售协议
本公司所有董事、高管及持有百分之五(5.0%)或以上已发行普通股的持有人(S)已同意,在本招股说明书日期后180天内,除某些有限的例外情况外,未经Maxim Group LLC事先书面同意,吾等及彼等不会直接或间接出售(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可预期导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股(包括、但不限于:(I)根据美国证券交易委员会的规则和条例,可被视为由吾等或彼等实益拥有的普通股股份,或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券;(Ii)订立任何掉期或其他衍生工具交易,将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人,不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此等交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算,(Iii)就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记,提出任何要求或行使任何权利或提交或安排提交登记声明,包括任何修订,或(Iv)公开披露作出上述任何事情的意向。
Maxim Group LLC可在任何时间完全或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时,Maxim Group LLC将考虑持有者要求解除的理由、要求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场状况等因素。
承销商的权证
吾等亦已同意于本次发售结束时向承销商或其指定人发行认股权证(“承销商认股权证”),以购买合共_股单位所包括的普通股股份(占发售股份数目的7%,不包括超额配售选择权)。承销商的认股权证将可于自本次发售生效日期起计六个月至发售生效日期起计五年的期间内随时及不时全部或部分行使。承销商的认股权证将以相当于普通股每股公开发行价110%的价格行使,该等认股权证应以现金为基础行使,但如果登记承销商认股权证的普通股的登记声明无效,则承销商的认股权证可以无现金方式行使。承销商的权证已被FINRA视为赔偿,因此,根据FINRA规则5110(G)(1),承销商的权证将受到180天的禁售期。根据本规则第5110(G)(1)条规定,承销商或其获准受让人不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证,也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易,以导致承销商的认股权证的有效经济处置,但可按承销协议的具体规定全部或部分转让的除外。承销商的认股权证将根据FINRA规则5110规定惯例的反稀释条款(用于股票股息、拆分和资本重组等),必要时应减少承销商认股权证的股票数量,或增加行权价格,以符合FINRA的规则或规定。此外,承销商的认股权证将规定一次性要求登记权和无限搭载权。本招股说明书包括承销商的认股权证及相关股份。
80 |
目录表 |
顾问股
根据日期为2021年8月19日的咨询协议,我们同意向Maxim或其指定人发行总计4,450,000股普通股,其中已发行2,225,000股,并将在本次发行结束时发行2,225,000股。
发行价确定
我们发售的单位的实际发行价将在我们和承销商之间进行协商,其中包括在发售前我们的股票的交易情况。
赔偿
我们同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
稳定、空头头寸和罚单出价
承销商可以从事稳定交易、卖空和买入,以回补卖空建立的头寸,以及为了挂钩、固定或维持普通股价格的惩罚性出价或买入,根据《交易法》下的规则M:
| ● | 稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
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| ● | 空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的股票数量,这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中,承销商出售的股份数量超过他们有义务购买的股份数量,不超过他们通过行使购买额外股份的选择权而可能购买的股份数量。在裸空头头寸中,所涉及的股票数量大于他们购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买股份来平仓任何空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时,除其他因素外,会考虑公开市场可供购买的股份价格,以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
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| ● | 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股,以回补辛迪加空头头寸。 |
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| ● | 当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或延缓普通股市场价格的下降。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行,也可能以其他方式进行,如果开始,可能会随时终止。
我们和任何承销商都没有对上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外,我们和任何承销商都没有就承销商将参与这些稳定交易或任何交易一旦开始,不会在没有通知的情况下停止做出任何声明。
81 |
目录表 |
电子化分销
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在网上查看发售条款,并根据特定的承销商或销售集团成员,潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配,承销商将按照与其他分配相同的基础进行。
除电子形式的招股说明书外,任何承销商或销售集团成员的网站上的信息,以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息,都不是招股说明书或注册说明书的一部分,也没有得到我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
在“纳斯达克”资本市场上市
我们将申请将本公司的普通股和权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为XERI和XERIW,并附上发行公告。
酌情销售
承销商已通知我们,他们预计不会向他们行使自由裁量权的账户出售超过5%的普通股。
其他关系
某些承销商及其联营公司未来可能会为我们及其联营公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们未来可能会收到常规费用。
销售限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“有关国家”)而言,在根据招股说明书发布招股说明书之前,没有或将不会根据招股说明书在该有关国家向公众发行股票,而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局,所有这些都符合《招股章程条例》,但根据《招股说明书条例》的下列豁免,可随时在该有关国家向公众发行股票:
(a) | 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
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(b) | 不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外),但须事先征得承销商的同意;或 |
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(c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
82 |
目录表 |
提供任何该等股份要约将不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所用该词所用的任何股份向金融中介机构要约而言,各该等金融中介机构将被视为代表、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购,亦非为向有关人士要约或转售而收购,而在可能导致向公众人士要约出售任何股份的情况下,除非有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售,或在已就每项建议要约或转售取得承销商事先同意的情况下收购该等股份。
就本条文而言,就任何有关国家的股份而言,“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
此外,在联合王国,本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人,经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士统称为“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士),而该等人士并未导致亦不会导致于英国向公众发售股份,符合2000年金融服务及市场法的定义。
在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件所载信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。
瑞士给潜在投资者的通知
这些股票可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料,该等股份已经或将会提交任何瑞士监管机构或获其批准。特别是,本文件将不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(“FINMA”)提交,股份发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管,而且股份发售尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至股份收购人。
83 |
目录表 |
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书(包括对招股说明书的任何修改、补充或替换)不适用于法国货币和金融法(Monétaire et Finfiner)第L.411-1条所指的公开发行。本招股说明书尚未、也不会在法国提交给法国的S金融家委员会(“AMF”)审批,因此不会也不会在法国向公众分发。
根据《AMF通则》第211-3条的规定,现通知法国居民:
1. | 这笔交易不需要招股说明书提交AMF审批; |
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2. | 根据《货币和金融法》第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定,《货币和金融法》第L.411-2条第二节第2点所指的个人或实体可仅为其自己的帐户参与交易;以及 |
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3. | 这样获得的金融工具不能直接或间接地分发给公众,除非按照《货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。 |
本招股说明书的接受者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书。本招股说明书的分发是基于这样一种理解,即这些接受者只会自行参与我们普通股的发行或出售,并承诺不会直接或间接地向法国公众转让我们的普通股,除非符合所有适用的法律和法规,特别是符合法国货币和金融法典L.411-1和L.411-2的规定。
给德国潜在投资者的通知
我们的普通股只有在符合招股说明书条例、欧盟委员会授权条例(EU)2019/979和(EU)2019/980(截至2019年3月14日)和经修订的德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz),或适用于德国的任何其他适用于证券发行、发售和销售的法律的情况下,才可在德意志联邦共和国发售和出售。本招股说明书尚未根据招股说明书规定获得批准,因此,我们的普通股可能不会在德意志联邦共和国公开发行。我们的普通股只能在德意志联邦共和国发行,不受根据招股说明书条例发布经批准的证券招股说明书的要求的豁免。我们在德国的普通股的任何转售只能根据招股说明书条例和其他适用法律进行。
香港潜在投资者须知
该等股份并未被发售或出售,亦不会在香港以任何文件形式发售或出售,但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下,该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做),但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。
84 |
目录表 |
中国潜在投资者须知
本招股说明书不会在中国分发或分发,亦不会发售或出售股份,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售股份以供再发售或转售予任何中国居民,除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外,本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。
法律事务
我们在此次发行中提供的普通股的发行有效性将传递给我们位于加利福尼亚州洛杉矶的TroyGouldPC。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约普睿凯士曼有限责任公司转交给承销商。
专家
Xerant,Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务报表包含在本注册说明书中,本招股说明书是其中的一部分,是根据独立注册公共会计师事务所BF BorgersCPA P.C.的报告(综合财务报表的报告包含关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落)在本注册说明书的其他地方以审计和会计专家的身份提供的权威而包括在内。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明,涉及本招股说明书提供的普通股。作为注册说明书的一部分,本招股说明书遗漏了注册说明书中所列的某些信息、证物、附表和承诺。关于我们和我们的普通股的更多信息,请参考注册声明以及注册声明的展品和附表。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何文件的内容或条文的陈述并不一定完整,而在每一次该文件的副本已作为注册说明书的证物存档的情况下,均须参阅该证物以获取所涉及事项的更完整描述。
注册说明书可在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为Www.sec.gov。登记声明,包括所有证物和对登记声明的修订,已以电子方式提交给证券交易委员会。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求,因此,我们将被要求向证券交易委员会提交包含由独立公共会计师公司审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制此类定期报告、委托书和其他信息。
85 |
目录表 |
财务信息
财务报表和补充数据
XERIANT,Inc.
合并财务报表
2022年6月30日和2021年6月30日
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#5041) |
| F-2 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 |
| F-3 |
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截至2022年和2021年6月30日止年度的综合业务报表 |
| F-4 |
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截至2022年和2021年6月30日止年度股东亏损表 |
| F-5 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并现金流量表 |
| F-6 |
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合并财务报表附注 |
| F-7 |
|
F-1 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致Xerant,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Xerant,Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的资产负债表、截至2022年6月30日和2021年6月30日的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注11所述,本公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
可变利益主体的创建
如合并财务报表附注3所述,管理层适用财务会计准则主题810,整固(“ASC 810”),以确认合资企业(“合资企业”)是否被归类为可变权益实体(“VIE”)。当公司在VIE中拥有控股权,从而成为VIE的主要受益人时,管理层确认VIE。本公司的评估包括确定申报实体的可变权益(S)和其他涉及(包括关联方和实际代理人)在VIE中的参与(如有)的特征,以及其他可变利益持有人的参与。此外,评估还考虑了VIE的目的和设计,包括VIE旨在制造并转嫁给其可变利益持有人的风险。
我们确定如果VIE关系存在,执行程序而不是确定是一项关键的审计事项的主要考虑因素,因为不承认存在更重大的风险。这进而导致我们在执行我们的审计程序时付出了巨大的努力,这些程序旨在评估受益人是否有权通过投票权或类似权利来指导实体的活动,以最大限度地影响该实体的经济表现,吸收该实体的预期损失的义务和获得该实体的预期剩余收益的权利已得到ASC 810规定的管理层的适当考虑。
我们的审计程序包括,确定对VIE的经济表现影响最大的活动,以及公司是否保留对这些活动影响最大的权力,公司的经济利益,包括承担亏损或接受利益的义务,是否“不成比例地大于其指导VIE活动的权力,这些活动对其经济表现有重大影响,以及合营企业是否有足够的股本在没有公司财务支持的情况下运营。
/s/bf BorgersCPA PC |
|
博尔杰斯CPA个人计算机 |
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自2019年起担任审计师 科罗拉多州莱克伍德 2022年10月7日 |
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F-2 |
目录表 |
XERIANT,Inc. | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
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| 截至2022年6月30日 |
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| 截至2021年6月30日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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存款和预付金 |
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| 13,302 |
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投资--合资 |
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流动资产总额 |
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物业和设备,净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
| ||
应计负债、关联方 |
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拟发行的股份 |
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| - |
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应付可转换票据,扣除折扣后的净额 |
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租赁负债,流动 |
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流动负债总额 |
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长期租赁责任 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注9) |
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股东亏损额 |
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A系列优先股,面值0.00001美元;授权100,000,000;指定3,500,000; 781,132和 |
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|
| ||
b系列优先股,面值0.00001美元;授权100,00,000股;指定1,000,000股;分别于2022年6月30日和2021年6月30日发行和未发行1,000,000股 |
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| ||
普通股,$ |
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| 3,637 |
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| |
将发行普通股 |
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| ||
额外实收资本 |
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| 16,351,806 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
Xeriant股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| |
非控制性权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东总亏损额 |
|
| ( | ) |
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|
| |
总负债和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
合并业务报表
|
| 截至该年度为止 |
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| 2022年6月30日 |
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| 2021年6月30日 |
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| ||
运营费用: |
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广告费和营销费 |
| $ |
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| $ |
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一般和行政费用 |
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| ||
专业费用 |
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| ||
关联方咨询费 |
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研发费用 |
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总运营支出 |
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运营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他费用: |
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|
债务贴现摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
债务贴现摊销、关联方 |
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| ( | ) | |
融资费 |
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| ( | ) |
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| |
利息开支 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息支出,关联方 |
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|
|
| ( | ) | |
合资企业损失 |
|
| ( | ) |
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| |
清偿债务损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他(费用)合计 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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应占净亏损: |
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非控制性权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股股东 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
F-4 |
目录表 |
XERIANT,Inc.
股东亏损变动合并报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
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| A系列优先股 |
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| b序列优先股 |
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| 普通股 |
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| *额外的 已缴入 |
|
| *常见 库存 |
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| 积累 |
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| 非控股 |
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| 股份 |
|
| --金额 |
|
| 股份 |
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| --金额 |
|
| 股份 |
|
| --金额 |
|
| 资本 |
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| 待发 |
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| 赤字 |
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| 兴趣 |
|
| *总计 |
| |||||||||||
余额2020年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||||
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出售普通股 |
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| - |
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| ||||||||||
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可转换票据和应计利息的转换 |
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| - |
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可转换票据和应计利息的转换 |
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A系列优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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取消AAT合并中发行的A系列优先股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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取消上一年为补偿而发行的A系列优先股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| ||
为服务发行的股票 |
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| - |
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发行可转换票据的认购权 |
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发行顾问委员会服务的授权令 |
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与可转换债务相关的有益转换特征的公允价值 |
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| - |
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将发行的普通股重新分类的股票 |
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| - |
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| ( | ) |
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与首席执行官雇佣协议相关的b系列优先股的发行 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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余额2021年6月30日 |
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| $ |
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|
| $ | 2,928 |
|
|
| 4,138,191 |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
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出售普通股 |
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| $ |
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普通股发行 |
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| - |
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| ( | ) |
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作为股权激励者发行的股票 |
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| - |
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认股权证的行使 |
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| - |
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| 128,550 |
| |||||||
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A系列优先股转换为普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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可转换票据和应计利息的转换 |
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| - |
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| ( | ) |
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|
转换的诱因-利息费用 |
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| - |
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为服务发行的股票 |
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股票期权薪酬 |
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| - |
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与可转换债务相关的有益转换特征的公允价值 |
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| - |
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| - |
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与可转换债务相关的认购证的公允价值 |
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| - |
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| - |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额2022年6月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| 364,239,001 |
|
| $ | 3,637 |
|
|
| 16,351,806 |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录表 |
XERIANT,Inc. | ||||||||
合并现金流量表 | ||||||||
|
|
|
| |||||
|
| 截至该年度为止 |
| |||||
|
| 2022年6月30日 |
|
| 2021年6月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
调整以将净亏损调整为净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动使用的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
| ||
为服务发行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
融资费 |
|
|
|
|
|
| ||
合资企业损失 |
|
|
|
|
|
| ||
清偿债务损失 |
|
|
|
|
|
| ||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
债务折扣摊销、关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
拟发行的股份 |
|
|
|
|
|
| ||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
租赁负债 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
存款和预付金 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应计责任、关联方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
经营活动使用的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
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对合资企业的投资 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
投资活动所用现金净额 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
行使期权产生的现金 |
|
|
|
|
| - |
| |
可转换应付票据的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金增加 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
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|
|
|
|
|
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期初现金 |
|
|
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| ||
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|
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|
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
|
|
|
|
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|
|
|
|
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
缴纳所得税的现金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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|
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|
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|
|
|
|
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付可转换票据和应计利息的转换 |
| $ |
|
| $ |
| ||
与可转换应付票据一起发行的认股权证 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付可转换票据产生的有益转换特征 |
| $ |
|
| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
综合财务报表附注
注1--组织和业务性质
Xerant,Inc.(“Xerant”或“公司”)是一家致力于新兴航空市场的航空航天公司,名为高级空中移动(AAM),旨在过渡到环保的按需飞行,使航空运输更容易获得,并在我们的日常生活中占据更大的比重。Xerant专注于下一代混合动力和全电动飞机的收购、开发和扩散,这些飞机具有垂直起降(EVTOL)能力、性能增强的航空航天技术和先进材料以及关键的支持基础设施。Xerant位于佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学研究园区,毗邻博卡拉顿机场,在场外交易市场交易,股票代码为XERI。
本公司于2009年12月18日在内华达州注册成立。
2019年4月16日,公司与美国航空技术有限责任公司(AAT)签订换股协议,AAT是一家专注于航空业新兴领域自主和半自动垂直起降(VTOL)无人机(UAV)的飞机设计和开发公司。
2019年9月30日,对AAT的收购完成,AAT成为公司的子公司。
2020年6月22日,公司的名称在内华达州更名为Xerant,Inc.,随后FINRA批准于2020年7月30日生效的名称和符号更改(XERI)。
2021年5月31日,公司与XTI飞机公司签订了合资协议,成立了一家名为Eco-Aero,LLC的新公司,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一款5人加飞行员、混合动力、垂直起降(EVTOL)的固定翼飞机。
自2022年4月2日(“生效日期”)起,本公司与斯洛伐克有限责任公司Movychem s.r.O.(“Movychem”)订立合营协议(“合营协议”),列明成立合营公司(“合营公司”)的条款,以开发应用及商业化一系列阻燃产品,其形式为聚合物凝胶、粉末、液体及颗粒,源自Movychem以Retacell名义开发的技术。®。该合资企业是一家佛罗里达州的有限责任公司,名称为Ebenberg,LLC(“Movychem JV”),由本公司和Movychem各占50%的股份。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
合并财务报表包括本公司、美国航空技术公司和其子公司Eco-Aero公司的账目,是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目及相关披露,乃根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。财务报表乃按美国公认会计原则(“GAAP”)采用权责发生制会计原则编制,并以美元列报。本财年截止日期为6月30日。
持续经营的企业
本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制,该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司拥有
合并原则
合并财务报表包括Xerant公司、美国航空技术公司和Eco-Aero公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的假设和估计涉及与可转换债务相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。
F-7 |
目录表 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
公允价值计量与金融工具公允价值
该公司采用了ASC主题820公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是不可观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
对股票期权和认股权证估值方法的投入采用第3级公允价值计量。
现金和现金等价物
就现金流量表而言,本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司没有现金等价物。
F-8 |
目录表 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
可转换债券
如果传统可转换债券的转换特征规定的转换比率低于发行时的市场价值,则该特征被描述为有益转换特征(“BCF”)。本公司根据ASC主题470-20“具有转换性的债务和其他选择”将BCF记录为债务贴现。在这种情况下,可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入净额,公司在债务有效期内摊销利息支出的折扣。于截至2022年6月30日止年度内,本公司录得一笔BCF,金额为$
基于股票的薪酬
本公司根据奖励授予日期的公允价值,计量以股权激励奖励换取的员工服务成本。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来计算授予员工或顾问的股票期权的公允价值。基于股票的薪酬支出是在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认的,这通常是归属期。
研究和开发费用
研究和开发支出在发生时计入。该公司产生的研发费用为#美元。
广告和营销费用
公司会在广告和营销费用发生时支付这些费用。该公司记录的广告费用为#美元。
F-9 |
目录表 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
所得税
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以最有可能实现的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。我们的综合联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查范围内。
本公司遵循会计准则编纂子主题740-10所得税(“ASC 740-10”)来记录所得税拨备。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额,采用预期变现或清偿相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则需要计入估值拨备,以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。该等估值拨备的未来变动计入变动期间的递延所得税拨备。递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。
每股基本收益(亏损)
根据ASC 260“每股收益”的规定,普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。稀释每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,或导致发行普通股,然后在受反稀释限制的情况下分享公司收入,可能发生的稀释。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
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| 截至2022年6月30日的年度 |
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| 截至2021年6月30日止的年度 |
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分子: |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
分母: |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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稀释普通股等价物 |
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| - |
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| - |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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| ||
每股净亏损: |
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基本信息 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
稀释 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
F-10 |
目录表 |
附注3--合资企业
与XTI飞机合资
2021年5月31日,公司与特拉华州的XTI飞机公司(“XTI”)签订了一份合资协议(“协议”),成立了一家新公司,名为Eco-Aero,LLC(“合资公司”),特拉华州的一家有限责任公司,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一款5人以上的混合动力垂直起降固定翼飞机。根据该协议,Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系,XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和本公司分别拥有合资企业50%的股份。合营公司由五名成员组成的管理委员会管理,其中三名由本公司委任,两名由XTI委任。该协议于2021年6月4日生效,最初向合资企业存入100美元万。Xerant的财务承诺是高达1,000美元的万,这是根据飞机开发时间表和预算的要求提供的。
公司根据ASC 810对交易进行了分析整固,以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(“VIE”)。合资企业有资格成为VIE,因为如果没有Xerant的财政支持,合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38,当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时,报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合营公司经营协议,合营公司的所有权权益各占一半。然而,协议规定了一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有三名来自希兰特。此外,Xerant有义务向合资企业投资1,000万美元。因此,Xerant拥有大量的风险资本。基于这两个因素,得出的结论是Xerant是VIE的主要受益者。因此,Xerant巩固了VIE。
与Movychem的合资企业
2022年4月2日,该公司与斯洛伐克有限责任公司Movychem s.r.O.签订了一项合资协议,阐明了成立合资企业的条款,以开发应用并将一系列阻燃产品商业化,其形式为聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒,源自Movychem以Retacell名义开发的技术®。该合资企业是一家佛罗里达州的有限责任公司,名称为Ebenberg,LLC(“Movychem JV”),由本公司和Movychem各占50%的股份。
为了向合资企业出资,根据专利和独家许可及转让协议(“专利协议”),Movychem将其与Retacell有关的专有技术和知识产权的所有权益转让给合资企业®除所有专利外,本公司将出资2,600,000美元应付(A)600,000美元,按24个月每月25,000美元计算及(B)于融资结束后五个营业日内2,000,000美元,而本公司在任何情况下均不得迟于生效日期起计六个月收取净收益3,000,000美元。根据专利协议,在公司支付2,000,000美元的款项(并假设公司当时每月缴纳的资本)后,Movychem将把其所有权利、所有权和权益转让给与Retacell相关的所有专利®相当于公司向合资企业提供的现金总额加上合资企业收到的所有零售许可使用费的40%的金额®产品。根据专利协议,在向合资企业转让专利之前,Movychem已根据专利向合资企业授予独家全球许可。
在签署合营协议的同时,合营公司将向合营公司提供与专卖店开发有关的技术服务®知识产权和企业、市场营销。合营企业所要求的业务发展、通信和行政服务,以换取合营企业为获得Retacell许可而收到的全部特许权使用费的40%®产品。
根据合资协议,本公司已同意向与Movychem有关联的若干人士授予五年期认股权证(“认股权证”),以按每股0.01美元的行使价购买合共170,000,000股本公司普通股,归属取决于对其中所述各项里程碑的满意程度。
合资协议授予Movychem在公司未能作出任何出资的情况下解散合资公司的权利,在这种情况下,合资公司将被要求将所有合资企业的知识产权返还给Movychem,并将任何未完成的许可证转让给Movychem。此外,服务协议将予修订,规定须支付予本公司的40%特许权使用费将仅限于首次引入合资企业或Movychem的被许可人(视乎情况而定)。
该公司根据ASC 810合并分析了这笔交易,以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(VIE)。合资企业有资格成为VIE,因为如果没有双方的财政支持,合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38,当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时,报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合营公司经营协议,拥有权益各占一半,协议规定成立一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有两名分别来自Xerant和Movychem,一名成员是经双方同意任命的。Movychem将其与Retacell有关的专有技术和知识产权的所有权益转让给合资企业®不包括所有专利,该公司正在贡献现金。因此,双方都没有大量的风险资本。基于这两个因素,得出的结论是,没有人是VIE的主要受益者。因此,Xerant没有整合VIE。
截至2022年6月30日,该公司贡献了
附注4-信贷风险集中
本公司在金融机构开立账户。支票账户中的所有现金都是无息的,并由联邦存款保险公司(FDIC)提供全额保险。有时,现金余额可能会超过FDIC对投保储户账户提供的最大覆盖范围。该公司认为,它通过将现金和现金等价物存放在主要金融机构来降低风险。2022年6月30日,该公司拥有
F-11 |
目录表 |
附注5--经营租赁使用权资产和经营租赁负债
基本租金期间
2019年11月1日至2020年10月31日 |
| $ |
| |
2020年11月1日至2021年10月31日 |
| $ |
| |
2021年11月1日至2022年10月31日 |
| $ |
| |
2022年11月1日至2023年10月31日 |
| $ |
| |
2023年11月1日至2024年10月31日 |
| $ |
| |
2024年11月1日至2025年1月31日 |
| $ |
|
经营租赁、使用权、资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是我们的增量借款利率,估计为
使用权资产摘要如下: |
|
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| |
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| |||
2022年6月30日 | ||||
写字楼租赁 |
| $ |
| |
减去:累计摊销 |
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| ( | ) |
使用权资产,净额 |
| $ |
| |
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经营租赁负债汇总如下: | ||||
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| 2022年6月30日 |
| |
写字楼租赁 |
| $ |
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减:当前部分 |
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| ( | ) |
长期部分 |
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| |
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租赁负债的期限如下: |
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截至2023年6月30日的财年 |
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截至2024年6月30日的财年 |
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截至2025年6月30日的财年 |
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| |
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| |
现值贴现 |
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| ( | ) |
租赁责任 |
| $ |
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F-12 |
目录表 |
附注6--交换协议
于2019年4月16日,本公司与美国航空技术有限公司(“AAT”)成员订立换股协议(“协议”)。该协议于2019年9月30日生效,根据该协议,公司收购了
2019年9月30日,就在交易所之前,本公司发布了
附注7-可转换应付票据
截至2022年6月30日和2021年6月30日,扣除贴现后的应付可转换票据的账面价值分别为3936,185美元和#美元。
|
| 6月30日, |
|
| 6月30日, |
| ||
可转换应付票据 |
| 2022 |
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| 2021 |
| ||
2021年1月5日发行的应付可转换票据(利率6%) |
| $ | - |
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| $ |
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2021年1月11日发行的应付可转换票据(利率6%) |
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|
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| ||
2021年8月9日发行的应付可转换票据(利息6%) |
|
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| ||
2021年8月10日发行的应付可转换票据(利息6%) |
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|
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| ||
2021年10月27日发行的可转换票据(0%利息)-Auctus Fund LLC |
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总面值 |
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减去未摊销折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
账面价值 |
| $ |
|
| $ |
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于2019年9月27日至2021年8月10日期间,公司发行了可转换票据,总面值为$
该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对该协议进行了评估。ASC 815一般要求对具有衍生品特征的条款和特征进行分析,以便在其经济风险和特征与宿主合同的风险不明确和密切相关的情况下对其进行分叉评估和单独核算。嵌入的术语都不需要区分和责任分类。然而,该公司被要求确定债务是否包含基于发行日内在价值的有益转换特征(“BCF”)。
关于票据,该公司发行了按总指数编制的权证。
Auctus Fund,LLC高级担保票据
于2021年10月27日,本公司发行本金为$的Auctus Fund,LLC应付可换股票据(“Auctus票据”)
关于票据,该公司发行了按总指数编制的权证。
该公司被要求确定债务是否包含基于发行之日内在价值的有益转换特征(“BCF”)。该公司记录了$
该公司正在与Auctus Fund,LLC进行沟通,并正在积极制定战略,以淘汰、延长或重组高级担保本票。不能保证这些行动的结果。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,公司录得
F-13 |
目录表 |
附注8--关联方交易
咨询费
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司录得
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司录得
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司录得
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司录得
F-14 |
目录表 |
附注9--承付款和或有事项
在正常业务过程中,公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时,它会根据FASB ASC 450-20-50,评估案件的是非曲直。或有事件。该公司评估其对此事的风险敞口、可能的法律或解决策略以及不利结果的可能性。如果公司确定不利结果是可能的,并且可以合理地估计,它将建立必要的应计项目。
合资企业
关于附注3中讨论的Eco-Aero,LLC合资企业,该公司有权投资最多#美元。
财务咨询协议
2021年8月10日,本公司与一家外部公司签订了一项咨询协议,以协助本公司进行筹资活动。关于该协议,该公司有以下承诺:
| · | 发布…… |
|
|
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| · | |
|
|
|
| · |
于截至2022年6月30日止年度内,本公司发行所有
2021年8月19日,本公司与一家外部公司签订了一项咨询协议,以协助本公司进行筹资活动。关于该协议,该公司有以下承诺:
| · | 发行2225,000股于协议日期应付的普通股,以及 |
|
|
|
| · | 支付7%的现金费用。 |
|
|
|
| · |
F-15 |
目录表 |
于截至2022年6月30日止年度内,本公司发出首份
诉讼
2021年9月1日,Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼,索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。被告于2021年10月29日提出了肯定抗辩和反诉。
顾问委员会协议
该公司已与多名顾问委员会成员签订了顾问协议。协议规定了以下内容:
2020年10月27日,公司同意立即发行约30万股普通股,按现价购买约30万股普通股的2年期无现金权证,每次会议2,500美元,支付50%的现金和50%的普通股。
2021年1月18日,公司同意发行约5万股普通股,以现价购买约2.5万股普通股的两年期无现金权证,以及每次会议以现金、普通股或两者的组合支付的2,500美元。
2021年1月22日,本公司同意发行。
2021年3月7日,公司向一名顾问支付了$
2021年7月1日,公司同意发行10万股普通股,并
2021年7月6日,提供了购买的选择权。
2021年7月28日,公司同意立即发行25万股普通股,这是一种购买选择权。
2021年8月9日,公司同意发行约50,000股普通股,每次会议以现金、普通股或现金、普通股或两者的组合支付2,500美元,并额外发放红利1美元。
2021年8月20日,本公司同意发行。
2022年1月20日,本公司同意发行。
2022年3月28日,本公司同意发行。
F-16 |
目录表 |
注10 -股票
普通股
截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司已
2021财年发行
2020年7月30日,公司发布
2020年8月26日,公司发布
2020年9月8日,公司发布
2020年10月30日,公司发布
2020年11月17日,公司出售
2020年11月24日,公司出售
2020年12月1日,公司发行了2,000,000股普通股用于投资关系服务,价值为美元
2020年12月1日,公司发布
2021年1月29日,公司发布
2021年2月9日,公司发布
2021年3月,公司出售
2021年3月22日,公司发布
2021年3月22日,公司发布
2021年3月22日,公司发行了4,557,943股普通股,用于兑换本金23,000美元和应计利息853美元。
2021年4月26日,公司发布
2021年5月7日,公司出售
截至2021年6月30日止年度,某些优先股持有人被转换
2022财年发行
截至2022年6月30日止年度,该公司就其中一项认购协议发行了250,000股股票作为股权激励剂,价值43,753美元,已作为融资成本支出。
截至2022年6月30日止年度,该公司因认购权行使而发行了4,308,600股普通股,收益总额为美元
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司出售
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
拟发行普通股
截至2022年6月30日的一年内,该公司出售了200,000股普通股,总收益为6,000美元,即美元
截至2022年6月30日止年度,该公司同意向顾问支付250,000股股票,以换取45,950美元的服务。截至2022年6月30日,这些股票被归类为待发行的普通股。
F-17 |
目录表 |
注10 -股票(续)
A系列优先股
确实有
| · | 投票:优先股有权 |
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| · | 分红:A系列优先股股东与普通股持有人一视同仁,但A系列可转换优先股每股的股息等于每股普通股宣布和支付的股息乘以转换率。 |
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| · | 转换:A系列优先股的每股可根据持有者的选择权随时转换为普通股 |
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|
|
| · | A系列优先股的股份可在2022年9月30日之后的任何时间由公司选择赎回,但须向持有人发出不少于30天的书面通知。它是不可强制赎回的。 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司已
2021年2月15日,根据佛罗里达州法律并与律师交谈,公司董事会撤销了99万股A系列优先股,这相当于美国航空技术有限责任公司与Xerant,Inc.于2019年4月19日签订的换股协议中向其中一名股东发行的所有优先股,原因是该公司违反了合同。
2021年3月,美国航空技术有限责任公司剩余的前成员同意允许该公司撤销其总计1,250,001名
2021年3月27日,Spider Investments,LLC回归
B系列优先股
2021年3月25日,内华达州记录了B系列首选车型的指定证书。有100,000,000股被批准为优先股,其中1,000,000股被指定为B系列优先股,每股面值0.00001美元。B系列优先股不可转换,没有任何投票权,也没有清算优先权。
在截至2021年6月30日的年度内,公司向公司首席执行官发行了1,000,000股B系列优先股,作为其聘用协议的一部分。
F-18 |
目录表 |
附注11--非控股权益
AAT成员单位调整
2021年5月12日,在律师的进一步建议下,公司真诚地返回
AAT子公司
2021年5月12日,公司在美国航空技术有限责任公司的头寸减少到
股票期权
关于某些顾问委员会的薪酬协议,公司发布了一份汇总报告
截至2022年6月30日,有21,250,000个期权未平仓,其中
公司股票期权活动摘要如下:
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| 购股权数目 |
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| 加权的- 平均行权价格 |
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| 加权的- 平均合同期限 (单位:年) |
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| 聚合内在价值 |
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截至2021年6月30日的未偿还债务 |
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| - |
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| $ |
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授与 |
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已锻炼 |
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| - |
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取消 |
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| - |
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| - |
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| ||
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
可于2022年6月30日行使 |
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| $ |
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| $ |
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布莱克-斯科尔斯程序产生的重要输入和结果如下:
估值日市场报价 |
| $ |
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行权价格 |
| $ |
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预期期限范围 |
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| |
市场波动范围: |
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等效波动率范围 |
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| |
利率范围 |
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认股权证
截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司已
本公司的股票期权活动摘要如下:
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| 手令的数目 |
|
| 加权的- 平均行权价格 |
|
| 加权的- 平均合同期限 (单位:年) |
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| 聚合内在价值 |
| ||||
截至2021年6月30日的未偿还债务 |
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| $ |
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| - |
| |||
授与 |
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| - |
| |||
已锻炼 |
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| ( | ) |
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取消 |
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| - |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
|
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| $ |
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| $ | - |
| |||
已归属,预计于2022年6月30日归属 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
可于2022年6月30日行使 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
附注12--所得税
本公司按照FASB ASC 740的规定核算所得税,所得税的不确定性的会计处理。递延税项乃按负债法计提,递延税项资产确认为可扣除暂时性差异,营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
F-19 |
目录表 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日,递延税项资产的重要组成部分摘要如下: | ||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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| ||
递延所得税资产 |
|
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|
| ||
净营业亏损结转 |
| $ |
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| ||
无形资产的账面对税额差异 |
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| |
递延所得税资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
减去:估值免税额 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延所得税资产总额 |
| $ |
|
| $ |
|
本公司定期评估递延税项资产变现的可能性,并按估值拨备调整递延税项资产的账面金额,以确定递延税项资产未来变现的可能性。本公司在评估其递延税项资产未来变现的可能性时,会考虑多项因素,包括其在课税管辖区的近期累积盈利经验、对未来应课税收入或亏损的预期、本公司可作税务申报用途的结转期,以及其他相关因素。
由于估值免税额的存在,未确认税收优惠的未来变化将不会对实际税率产生影响。该公司估计,未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。该公司将继续在其综合经营报表中将所得税罚款和利息归类为一般和行政费用的一部分。截至2022年6月30日,没有应计利息或罚款。
附注13--后续活动
自2022年8月1日起,本公司与Auctus Fund,LLC(“Auctus”)订立高级担保本票修正案(“第一修正案”),据此,双方同意修订本公司的高级担保可转换本票,本金金额为#美元
2022年7月,本公司发布了
2022年7月,本公司发布
F-20 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
简明合并财务报表
2022年9月30日
(未经审计)
索引至未经审计浓缩综合财务报表
截至2022年9月30日(未经审计)和2022年6月30日的简明合并资产负债表 | F-22 |
| |
|
| ||
截至2022年和2021年9月30日止三个月的简明合并经营报表(未经审计) |
| F-23 |
|
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日止三个月的简明合并股东权益报表(未经审计) |
| F-25 |
|
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日止三个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
| F-26 |
|
|
|
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
| F-27 |
F-21 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
| 2022年9月30日 |
|
| 2022年6月30日 |
| |||
资产 |
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
存款 |
|
|
|
|
|
| ||
投资Movychem合资企业 |
|
|
|
|
|
| ||
预付费用 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
物业和设备,净值 |
|
|
|
|
|
| ||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计负债、关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
拟发行的股份 |
|
|
|
|
|
| ||
应付可转换票据,扣除折扣后的净额 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁负债,流动 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期租赁责任 |
|
|
|
|
|
| ||
总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注9) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
股东亏损额 |
|
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A系列优先股,$ |
|
|
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| ||
B系列优先股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
将发行普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东总亏损额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非控制性权益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东总亏损额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总负债和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
F-22 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
|
| 截至以下三个月 |
| |||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
运营费用: |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
专业费用 |
|
|
|
|
|
| ||
关联方咨询费 |
|
|
|
|
|
| ||
研发费用 |
|
|
|
|
|
| ||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
|
|
| ||
总运营支出 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融资费 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
利息开支 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
Movychem合资企业的损失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
债务清偿损失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他(费用)合计 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减非控股权益应占净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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|
|
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|
|
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
F-23 |
目录表 |
XERIANT,Inc.
股东亏损简明综合变动表
截至2022年9月30日的三个月
(未经审计)
|
| A系列 |
|
| B系列 |
|
|
|
| *额外的 |
|
| 共同 |
|
|
|
| -非- |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
| *优先股 |
|
| *优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴入 |
|
| 股票 |
|
| 累计 |
|
| 控管 |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| --金额 |
|
| 股份 |
|
| --金额 |
|
| 股份 |
|
| --金额 |
|
| 资本 |
|
| 被发布 |
|
| 赤字 |
|
| 利息: |
|
| 总 |
| |||||||||||
余额2022年6月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
为服务发行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
A系列优先股转换为普通股 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
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|
|
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|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
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|
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|
与可转换债务相关的认购证的公允价值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
四舍五入调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
股票期权薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额2022年9月30日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
F-24 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
股东权益变动浓缩合并报表
截至2021年9月30日的三个月
(未经审计)
|
| A轮 |
|
| B系列 |
|
|
|
| 其他内容 |
|
| 普普通通 |
|
|
|
| 非 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
| *优先股 |
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴入 |
|
| 股票 |
|
| 累计 |
|
| 控管 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 资本 |
|
| 印发 |
|
| 赤字 |
|
| 利息 |
|
| 总 |
| |||||||||||
余额2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期承诺发行的普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作为股权激励者发行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证的行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股转换为普通股 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
可转换票据和应计利息的转换 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务发行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
| |||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
股票期权薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
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与可转换债务相关的有益转换特征的公允价值 |
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余额2021年9月30日 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
F-25 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
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| 截至以下三个月 |
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| 2022年9月30日 |
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| 2021年9月30日 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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调整以将净亏损调整为净亏损 |
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经营活动使用的现金: |
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折旧及摊销 |
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股票期权费用 |
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为服务发行的股票 |
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债务清偿损失 |
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合资投资损失 |
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债务贴现摊销 |
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经营性租赁使用权资产 |
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经营资产和负债变化: |
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租赁负债 |
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存款和预付金 |
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应付账款和应计负债 |
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应计责任、关联方 |
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经营活动使用的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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出售普通股 |
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行使期权产生的现金 |
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可转换应付票据的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金减少 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投资和融资活动: |
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应付可转换票据和应计利息的转换 |
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与可转换应付票据一起发行的认股权证 |
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应付可转换票据产生的有益转换特征 |
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与可转换票据一起发行的可转让票据到期 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
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目录表 |
XERRIANt,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和业务性质
公司概述
Xeriant,Inc.(“Xeriant”或“公司”)致力于变革性技术的收购、开发和商业化,包括可以在多个行业领域成功部署和集成的环保特种材料,以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新,称为高级空中机动性,其中包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作并获得其战略利益,以加速这一使命。
本公司于2009年12月18日在内华达州注册成立。
2019年4月16日,公司与美国航空技术有限责任公司(AAT)签订换股协议,AAT是一家专注于航空业新兴领域自主和半自动垂直起降(VTOL)无人机(UAV)的飞机设计和开发公司。
2019年9月30日,对AAT的收购完成,AAT成为公司的子公司。
2020年6月22日,公司的名称在内华达州更名为Xerant,Inc.,随后FINRA批准于2020年7月30日生效的名称和符号更改(XERI)。
2021年5月31日,公司与XTI飞机公司签订了合资协议,成立了一家名为Eco-Aero,LLC的新公司,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一款5人加飞行员、混合动力、垂直起降(EVTOL)的固定翼飞机。
自2022年4月2日(“生效日期”)生效并于2022年11月7日修订,公司与Movychem s.r.o.签订了合资协议(“合资协议”),斯洛伐克一家有限责任公司(“Movychem”)制定了成立合资企业(“合资企业”)的条款,以开发应用并商业化一系列以聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒形式的防火产品,这些产品源自Movychem以Retacell名义开发的技术®。该合资企业是一家佛罗里达州的有限责任公司,名称为Ebenberg,LLC(“Movychem JV”),由本公司和Movychem各占50%的股份。
先进材料
我们公司的主要重点是收购和商业开发环保的先进材料和化学品,这些材料和化学品可应用于广泛的行业,并有可能在短期内产生可观的收入。该公司的商业化战略包括许可安排和与主要行业参与者的合资企业,这将允许更快地进入市场,降低资本要求和财务风险。除了提供生产和分销基础设施外,这些老牌合作公司还可以简化测试和认证,并增加品牌认知度价值。先进的材料和化学品可能作为独立产品、现有产品的增强型产品出售,或用于开发公司拥有的新商标品牌下的专有产品。该公司正在为收购或开发的先进材料和化学品衍生的特定产品探索制造和品牌推广的机会,这将涉及建立生产设施、设备、系统和供应链。我们计划在开发、集成和商业化关键突破性技术的有远见的公司中寻找和获得战略利益,我们的第一笔成功的先进材料交易于2022年第二季度完成。
F-27 |
目录表 |
自2022年4月2日起,我们与斯洛伐克化学公司Movychem s.r.o签订了一项合资协议,制定了合资企业(在此称为Movychem JV)的条款,以开发应用程序并将一系列产品商业化,这些产品采用了Movychem以Retacell商标开发的国际专利阻燃技术®。Movychem合资公司,Xerant和Movychem分别拥有50%和50%的股份,受某些资金条件的限制,已被授予与Retacell相关的知识产权的全球独家权利®并将负责开发应用程序并将Retacell衍生的产品商业化®。经过二十多年的设计,Retacell®是一种多功能、可生物降解、无毒、高性能的隔热和防火化学剂,根据基材的特定性质和防火要求,为每种应用定制配方。零售店®可以作为涂层、处理或在制造过程中注入到各种材料中,包括回收塑料和木质纤维。除了耐热和防火之外,由此产生的Retacell®-增强材料也是防水的。
2022年6月8日,我们宣布成功开发出由Retacell配方制成的多用途、高强度防火防水复合板®以及一种纸板纤维增强聚合物树脂,可以从回收材料中获得来源。面板是通过模压工艺制造的,可以生产或切割成不同的厚度和尺寸,包括标准的48“x 96”板材。根据应用的不同,面板可以有不同的颜色、纹理或装饰饰面。潜在的内部和外部建筑应用包括墙、天花板、地板、框架、壁板、屋顶和甲板。
根据与Movychem合资公司的服务协议,Xeriant计划在美国和东欧建立制造设施,以满足对Retacell的需求®和Retacell®--输液产品。制造设施将由Xerant拥有和运营,并将向获得Movychem合资公司许可的客户批发产品。我们已经确定了潜在的选址,收到了专门制造设备的投标,制定了与行动计划相关的时间表,并聘请了一位拥有数十年经验的董事管理人员来监督这些项目。
航空航天
我们公司感兴趣的另一个领域是名为高级空中机动性(AAM)的新兴航空市场,通过融合设计和工程、复合材料、推进系统、电池能量密度和制造工艺方面的技术进步,向更高效、更环保、自动化和方便的飞行操作过渡。正在为这一市场开发的下一代飞机为乘客和货物提供低成本、按需飞行,利用较低高度的空域,并绕过具有垂直起降(VTOL)能力的传统中心辐射式机场网络。这些轻型飞机中的许多都是通过混合动力或纯电池系统提供电力驱动的,这种系统允许在城市地区上空进行更安静、低排放的飞行,但速度和航程有限。通过AAM采用和整合利基航空服务预计将在整个经济中带来好处。我们计划与有远见的公司合作并收购这些公司的战略利益,这些公司加快了我们将关键的突破性AAM技术商业化的使命,这些技术可以提高性能、增加安全性,并支持和支持更高效、自主和可持续的飞行操作,包括能够垂直起降的电动和混合动力客机和货机。我们从2021年第二季度开始计划在领先的航空航天公司开发突破性的垂直起降飞机中寻找和获得战略利益。
自2021年5月27日起,我们与总部位于科罗拉多州恩格尔伍德市的私有原始设备制造商XTI飞机公司(“XTI”)签订了一项合资协议,以完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。
通过我们与XTI的合资企业(下称“XTI合资公司”),我们成功地完成了他们的TriFan 600 eVTOL飞机的初步设计。TriFan600正在设计成为世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机,也是第一架商用固定翼垂直起降飞机,目前的预购订单在交付这些飞机时的毛收入超过30亿。
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目录表 |
虽然XTI合资公司的目标已经实现,但XTI和Xerant继续看到XTI合资公司在Advanced Ari Mobility方面未来合作的价值。如果XTI和Xerant认为终止XTI合资企业符合他们的最佳利益,那么该合资企业将被解散。如果XTI合资公司解散,截至2022年10月18日,Xerant将获得XTI 5.5%的股权。
管理层相信,我们的控股和运营公司结构具有几个优势,将使我们能够快速增长,主要通过收购、合资、战略投资和许可安排获得资产。作为一家上市公司,我们通过分享多元化投资组合的所有权,为我们的子公司提供更好的资本获取机会、更高的估值和更低的风险,同时允许这些实体在其不同的业务中保持独立,专注于自己的专业领域。通过共享财务、法律、税务、销售和营销、人力资源、购买力以及投资者和公共关系等非运营职能,可以实现成本节约和效率提高。
此外,我们正在利用我们与佛罗里达大西洋大学的关系,为需要额外验证和可信的研究机构支持的技术提供合作研究部门。该大学还可以通过SBIR(小企业创新研究)、STTR(小企业技术转移)、NSF(国家科学基金会)和其他计划提供各种资助,如果有必要,还可以介绍一些政府机构,如国防部(DOD)和国防高级研究计划局(DARPA)。我们正在寻求与提供互补技术和进入新市场的公司建立战略联盟。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
合并财务报表包括本公司、美国航空技术公司和其子公司Eco-Aero公司的账目,是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目及相关披露,乃根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。财务报表乃按美国公认会计原则(“GAAP”)采用权责发生制会计原则编制,并以美元列报。本财年截止日期为6月30日。
持续经营的企业
本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制,该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年9月30日和2022年6月30日,公司拥有
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目录表 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
合并原则
合并财务报表包括Xerant公司、美国航空技术公司和Eco-Aero公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的假设和估计涉及与可转换债务相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量与金融工具公允价值
该公司采用了ASC主题820公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入分类如下:
第1级:投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级:投入是无法观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。
某些金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计算,由于该等工具的短期性质,该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。
对股票期权和认股权证估值方法的投入采用第3级公允价值计量。
现金和现金等价物
就现金流量表而言,本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司没有现金等价物。
可转换债券
如果传统可转换债务的转换特征提供低于发行时市场价值的转换率,则该特征被定性为有益转换特征(“BCF”)。公司根据ASC主题470-20“含转换和其他期权的债务”将BCF记录为债务折扣。在这种情况下,可转换债务扣除与BCF相关的折扣后,公司在债务期限内摊销利息费用的折扣。截至2022年6月30日止年度,公司记录的BCF为美元
F-30 |
目录表 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
本公司根据奖励授予日期的公允价值,计量以股权激励奖励换取的员工服务成本。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来计算授予员工或顾问的股票期权的公允价值。基于股票的薪酬支出是在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认的,这通常是归属期。
研究和开发费用
研究和开发支出在发生时计入。该公司产生的研发费用为#美元。
广告和营销费用
公司会在广告和营销费用发生时支付这些费用。该公司记录的广告费用为#美元。
所得税
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以最有可能实现的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。我们的综合联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前都不在审查范围内。
本公司遵循会计准则编纂子主题740-10所得税(“ASC 740-10”)来记录所得税拨备。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额,采用预期变现或清偿相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则需要计入估值拨备,以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。该等估值拨备的未来变动计入变动期间的递延所得税拨备。递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。
每股基本收益(亏损)
根据ASC 260“每股收益”的规定,普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。稀释每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,或导致发行普通股,然后在受反稀释限制的情况下分享公司收入,可能发生的稀释。
F-31 |
目录表 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算:
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| 对于三个人来说 截至的月份 9月30日, 2022 |
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| 对于三个人来说 截至的月份 9月30日, 2021 |
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分子: |
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净亏损 |
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| $ | ( | ) |
分母: |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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稀释普通股等价物 |
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| - |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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每股净亏损: |
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基本信息 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
稀释 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附注3--合资企业
与XTI飞机合资
2021年5月31日,公司与特拉华州的XTI飞机公司(“XTI”)签订了一份合资协议(“协议”),成立了一家新公司,名为Eco-Aero,LLC(“合资公司”),特拉华州的一家有限责任公司,目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计,这是一款5人以上的混合动力垂直起降固定翼飞机。根据该协议,Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系,XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和公司各自拥有
公司根据ASC 810对交易进行了分析整固,以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(“VIE”)。合资企业有资格成为VIE,因为如果没有Xerant的财政支持,合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38,当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时,报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合营公司经营协议,合营公司的所有权权益各占一半。然而,协议规定了一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有三名来自希兰特。此外,Xerant有义务投资$
F-32 |
目录表 |
与Movychem的合资企业
2022年4月2日,该公司与斯洛伐克有限责任公司Movychem s.r.O.签订了一项合资协议,阐明了成立合资企业的条款,以开发应用并将一系列阻燃产品商业化,其形式为聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒,源自Movychem以Retacell名义开发的技术®。合资企业是一家佛罗里达州的有限责任公司,名称为Ebenberg,LLC(以下简称Movychem JV),由
为了向合资企业出资,根据专利和独家许可及转让协议(“专利协议”),Movychem将其与Retacell有关的专有技术和知识产权的所有权益转让给合资企业®除所有专利外,本公司将出资2,600,000美元应付(A)600,000美元,按24个月内每月25,000美元的费率计算及(B)2,000,000美元于融资结束后五个营业日内支付,其中本公司收到净收益至少3,000,000美元,但在任何情况下不得迟于生效日期(根据经修订协议修订至2023年2月15日)起计6个月。在公司赚到美元的时候
在签署合资企业协议的同时,合资企业将向合资企业提供与Retacell知识产权开发和公司营销有关的技术服务。合营企业所要求的业务发展、通信和行政服务,以换取合营企业为获得Retacell许可而收到的全部特许权使用费的40%®产品。
根据合资协议,本公司已同意向若干与Movychem有关联的人士授予为期五年的认股权证(“认股权证”),以购买合共
合资协议授予Movychem在公司未能作出任何出资的情况下解散合资公司的权利,在这种情况下,合资公司将被要求将所有合资企业的知识产权返还给Movychem,并将任何未完成的许可证转让给Movychem。此外,服务协议将予修订,规定须支付予本公司的40%特许权使用费将仅限于首次引入合资企业或Movychem的被许可人(视乎情况而定)。
该公司根据ASC 810合并分析了这笔交易,以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(VIE)。合资企业有资格成为VIE,因为如果没有双方的财政支持,合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38,当报告实体具有根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益的可变利益(或可变利益组合)时,报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合营公司经营协议,拥有权益各占一半,协议规定成立一个由五名成员组成的管理委员会。五名成员中有两名分别来自Xerant和Movychem,一名成员是经双方同意任命的。Movychem将其与Retacell有关的专有技术和知识产权的所有权益转让给合资企业®不包括所有专利,该公司正在贡献现金。因此,双方都没有大量的风险资本。基于这两个因素,得出的结论是,没有人是VIE的主要受益者。因此,Xerant没有整合VIE。
截至2022年9月30日和2022年6月30日,该公司贡献了
F-33 |
目录表 |
附注4-信贷风险集中
本公司在金融机构开立账户。支票账户中的所有现金都是无息的,并由联邦存款保险公司(FDIC)提供全额保险。有时,现金余额可能会超过FDIC对投保储户账户提供的最大覆盖范围。该公司认为,它通过将现金和现金等价物存放在主要金融机构来降低风险。在2022年9月30日和2022年6月30日,公司拥有
附注5--经营租赁使用权资产和经营租赁负债
基本租金期间
2019年11月1日至2020年10月31日 |
| $ |
| |
2020年11月1日至2021年10月31日 |
| $ |
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2021年11月1日至2022年10月31日 |
| $ |
| |
2022年11月1日至2023年10月31日 |
| $ |
| |
2023年11月1日至2024年10月31日 |
| $ |
| |
2024年11月1日至2025年1月31日 |
| $ |
|
经营租赁、使用权、资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是我们的增量借款利率,估计为
使用权资产摘要如下:
|
| 2022年9月30日 |
| |
写字楼租赁 |
| $ |
| |
减去:累计摊销 |
|
| ( | ) |
使用权资产,净额 |
| $ |
|
F-34 |
目录表 |
经营租赁负债汇总如下:
|
| 2022年9月30日 |
| |
写字楼租赁 |
| $ |
| |
减:当前部分 |
|
| ( | ) |
长期部分 |
|
|
| |
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|
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租赁负债的期限如下: |
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|
|
截至2023年6月30日的财年 |
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|
| |
截至2024年6月30日的财年 |
|
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| |
截至2025年6月30日的财年 |
|
|
| |
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|
| |
现值贴现 |
|
| ( | ) |
租赁责任 |
| $ |
|
注6 -可兑换票据可支付
截至2022年9月30日和2022年6月30日,应付可转换票据(扣除折扣)的公允价值为美元
|
| 9月30日, |
|
| 6月30日, |
| ||
可转换应付票据 |
| 2022 |
|
| 2022 |
| ||
2021年10月27日发行的可转换票据(0%利息)-Auctus Fund LLC |
| $ |
|
| $ | 6,050,000 |
| |
总面值 |
|
|
|
|
|
| ||
减去未摊销折扣 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
账面价值 |
| $ |
|
| $ |
|
于2019年9月27日至2021年8月10日期间,公司发行了可转换票据,总面值为$
F-35 |
目录表 |
Auctus Fund,LLC高级担保票据
于2021年10月27日,本公司发行本金为$的Auctus Fund,LLC应付可换股票据(“Auctus票据”)
关于票据,该公司发行了按总指数编制的权证。
该公司被要求确定债务是否包含基于发行之日内在价值的有益转换特征(“BCF”)。该公司记录了$
自2022年7月26日起,本公司与Auctus Fund,LLC(“Auctus”)订立高级担保本票修订(“修订”),据此,双方同意修订本公司的高级担保可转换本票,本金为#美元
重新收购价格: |
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修改后的可转换债务工具 |
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认股权证公平值 |
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现金支付 |
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原始票据的账面价值 |
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原始可转换债务工具 |
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债务折扣-担保书 |
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原始发行折扣 |
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债务折扣- BCF |
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原始债务的公允价值 |
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贫困损失 |
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F-36 |
目录表 |
截至2022年9月30日的三个月,公司录得美元
注7-关联方交易
咨询费
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内,公司录得美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,公司录得美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内,公司录得美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内,公司录得美元
注8 -承诺和契约
在正常业务过程中,公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时,它会根据FASB ASC 450-20-50,评估案件的是非曲直。或有事件。该公司评估其对此事的风险敞口、可能的法律或解决策略以及不利结果的可能性。如果公司确定不利结果是可能的,并且可以合理地估计,它将建立必要的应计项目。
合资企业
关于附注3中讨论的Eco-Aero,LLC合资企业,该公司有权投资最多#美元。
财务咨询协议
2021年8月10日,本公司与一家外部公司签订了一项咨询协议,以协助本公司进行筹资活动。关于该协议,该公司有以下承诺:
| · | 发行,发行 |
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| · | |
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| · |
F-37 |
目录表 |
于截至2022年6月30日止年度内,本公司发行所有
2021年8月19日,本公司与一家外部公司签订了一项咨询协议,以协助本公司进行筹资活动。关于该协议,该公司有以下承诺:
| · | 发行2,225,000股于协议日期应付的普通股,以及将公司普通股提升至全国交易所时应付的2,225,000股普通股。 |
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| · | 支付7%的现金费 |
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| · | 为达成交易支付现金费用,包括但不限于合并、收购或出售相当于1.5%(1.5%)的股票或资产,或者如果交易是与在本合同日期之前与公司保持沟通的一方完成的,则费用应等于0.5%(0.5%)。 |
于截至2022年6月30日止年度内,本公司发出首份
诉讼
2021年9月1日,Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼,索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。被告于2021年10月29日提出了肯定抗辩和反诉。
顾问委员会协议
该公司已与多名顾问委员会成员签订了顾问协议。协议规定了以下内容:
2020年10月27日,本公司同意发行。
2021年1月18日,本公司同意发行。
2021年1月22日,公司同意发行约5万股普通股,按现价购买2.5万股普通股的两年期无现金权证,以及
2021年3月7日,公司向一名顾问支付了2500美元,并发行了约5万股普通股。
2021年7月1日,公司同意发行10万股普通股,并
F-38 |
目录表 |
2021年7月6日,提供了以每股0.12美元的价格购买约500万股普通股的选择权,在24个月内每季度授予约25万股普通股的红利,这些普通股是通过与一家主要航空公司的战略合作伙伴关系发行的,金额为$
2021年7月28日,本公司同意发行。
2021年8月9日,本公司同意发行。
2021年8月20日,公司同意发行10万股普通股,并
2022年1月20日,公司同意发行250,000股普通股,按月支付5,000美元,为期三个月,并同意以每股0.12美元的价格购买约2,250,000股普通股的期权,立即归属。
2022年3月28日,公司同意在一年内每月发行150,000股归属普通股,每次会议以现金支付2,500美元,以及在服务每一年结束时以普通股支付的额外红利25,000美元。
注9-股权
普通股
截至2022年9月30日和2022年6月30日,公司拥有
2022财年发行
截至2022年6月30日止年度,公司就其中一项认购协议发布了
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司出售
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
F-39 |
目录表 |
注9 -股票(续)
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年6月30日止年度,公司发行了
截至2022年9月30日的三个月
2022年7月11日,公司发布
2022年7月13日,公司发布
拟发行普通股
截至2022年6月30日止年度,公司出售
截至2022年6月30日止年度,公司同意支付顾问费用
A系列优先股
确实有
| · | 投票:优先股有权 |
|
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| · | 分红:A系列优先股股东与普通股持有人一视同仁,但A系列可转换优先股每股的股息等于每股普通股宣布和支付的股息乘以转换率。 |
|
|
|
| · | 转换:A系列优先股的每股可根据持有者的选择权随时转换为普通股 |
|
|
|
| · | A系列优先股的股份可在2022年9月30日之后的任何时间由公司选择赎回,但须向持有人发出不少于30天的书面通知。它是不可强制赎回的。 |
截至2022年9月30日和2022年6月30日,公司已
2021年2月15日,根据佛罗里达州法律和与律师的谈话,公司董事会解散
2021年3月期间,美国航空技术有限责任公司的其余前成员同意允许公司撤销总计
F-40 |
目录表 |
2021年3月27日,Spider Investments,LLC将41,000股A系列优先股返还给公司金库。
2022年7月11日,公司发布
B系列优先股
2021年3月25日,内华达州记录了b系列首选的指定证书。有
于截至2021年6月30日止年度内,本公司发出
股票期权
关于某些顾问委员会的薪酬协议,公司发布了一份汇总报告
截至2022年9月30日,有
布莱克-斯科尔斯程序产生的重要输入和结果如下:
估值日市场报价 |
| $ |
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行权价格 |
| $ |
| |
预期期限范围 |
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市场波动范围: |
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等效波动率范围 |
| % | ||
利率范围 |
| % |
认股权证
截至2022年9月30日和2022年6月30日,公司拥有
F-41 |
目录表 |
附注10--非控股权益
AAT成员单位调整
2021年5月12日,在律师的进一步建议下,公司本着诚意,将美国航空技术公司的360万个会员单位返还给了一名前股东,这是他在美国航空技术公司和Xerant,Inc.之间的换股协议中提供的对价。结果,这名前股东恢复了他在美国航空技术公司的原始持股地位。
AAT子公司
2021年5月12日,本公司在美国航空技术有限责任公司的持股比例降至%,因此,该子公司现在被归类为多数股权。
注11--后续活动
与Movychem的合资协议修正案
2022年11月7日,Xerant和Movychem签署了一项日期为2022年4月2日的合资协议修正案。修正案:(1)确认现有合资协议的所有条款;(2)延长美元的到期日
Auctus Fund,LLC高级担保本票
公司正在与Auctus Fund,LLC积极谈判,以延长高级担保本票的到期日,该票据于2022年11月1日到期并应付。目前,无法保证公司将成功完成这些努力。
A系列优先改装
自2022年10月24日起,卡罗勒斯·马克西姆斯·资本论公司
F-42 |
目录表 |
XERRIANt,Inc.
普通股及认股权证
招股说明书
, 2023
|
Maxim Group LLC |
86 |
目录表 |
第二部分—前景中不需要的信息
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了登记人就出售所登记证券而支付的所有费用(承销折扣和佣金除外)。除SEC注册费和FINRA备案费外,显示的所有金额均为估计金额。
|
| 支付金额 |
| |
美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 1,102.00 |
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FINRA备案费用 |
| $ | ** |
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《纳斯达克》资本市场首发费 |
| $ | ** |
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转会代理费和登记费 |
| $ | ** |
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会计费用和费用 |
| $ | ** |
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律师费及开支 |
| $ | ** |
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印刷和雕刻费 |
| $ | ** |
|
杂类 |
| $ | ** |
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总 |
| $ | 1,102.00 |
|
** 将通过修正案插入
项目14.对董事和高级职员的赔偿
根据我们修订和重述的公司章程,我们的任何董事或高级管理人员都不会因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任,但因以下原因而导致的违反受信责任的损害除外:(1)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为,或(2)违反内华达州适用法规的股息支付。
87 |
目录表 |
内华达州修订后的法规78.7502条允许公司应公司的要求,就费用,包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理产生的金额,对现任或前任公司、公司或其他实体或企业的现任或前任人员、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿,而该人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,如果此人(1)根据内华达州修订后的章程78.138节规定的董事和高级管理人员的行为标准不承担责任,或(2)出于善意行事,且其行为方式合理地认为符合或不违背公司的最大利益,并且就刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信其行为是非法的,则不应因此人在该职位上的服务而产生责任。然而,在由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼中,如任何申索、争论点或事宜已由具司法管辖权的法院在用尽所有来自该等申索、争论点或事宜的上诉后判定须对法团负法律责任,或须向法团支付为与法团达成和解而支付的款项,则不得就该申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於提起该诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定,在该案件的所有情况下,该人公平而合理地有权获得弥偿,以支付该法院认为恰当的开支。
内华达州修订后的法规78.751节允许根据内华达州修订后的法规78.7502条款进行的任何酌情赔偿,除非由法院下令或由公司根据内华达州修订后的法规提前给董事或高级管理人员,否则仅由公司在确定对董事、高级管理人员、员工或代理的赔偿在特定情况下是适当的后,在每个特定案件中获得授权。这种决定必须(1)由股东作出,(2)由董事会以多数票通过由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数,(3)如果法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的多数票通过,则由独立律师以书面意见作出,或(4)如独立律师以书面意见无法获得由非诉讼、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数,则由独立律师以书面意见作出。
我们修订和重述的章程要求我们以与前两段所述的内华达州法律条款一致的方式赔偿我们的董事和高级管理人员。
我们维持一份一般责任保险单,承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。此外,我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议,其中包括就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿。
我们修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程在内华达州修订后的法规允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。凡任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们提出或根据我们的权利提出的诉讼除外)的一方,或因为他或她现在或过去是或已经同意成为董事的高级人员,或正在或曾经是或已经同意以董事的高级人员、合伙人、雇员或受托人的身分或以类似身分为另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(所有该等人士均称为“受弥偿人”)的受托人(或以类似身分)服务,我们将向每一名人士作出弥偿,或因声称以上述身份采取或不采取的任何行动,对与该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额,如果该受赔人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,他或她没有合理理由相信其行为是非法的。吾等的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定,吾等将弥偿任何曾经或曾经是由吾等提出的诉讼或诉讼的一方,或有权促致对吾等有利的判决的任何获弥偿人,而该受弥偿人是或曾经是或已同意成为董事的高级人员,或正应吾等的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身分或以类似身分服务于另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业,或因据称在该等身份采取或遗漏的任何行动,所有费用(包括律师费),以及在法律允许的范围内,为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序相关的任何金额,以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉,如果被赔偿人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事,则不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿,除非法院裁定,尽管进行了此类裁决,但鉴于所有情况,他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述,在任何受赔人成功的范围内,无论是非曲直,我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下,费用必须垫付给被赔付人。
88 |
目录表 |
截至本招股说明书发布之日,我们已分别与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外,每个赔偿协议都规定在法律和我们的公司章程允许的最大程度上就任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用,并在发现受赔方没有资格获得此类赔偿时向我方进行补偿。
在我们与在此登记的普通股销售有关的任何承销协议中,承销商将同意在特定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。
第15项.近期出售未登记证券
上述证券是根据根据《1933年证券法》第4(A)(2)条修订的《证券法》的登记条款豁免发行的。
股权
2021财年发行
2020年7月30日,公司发行了16,011,818股与上一财年债务转换有关的普通股,这些普通股以前记录在将发行的普通股中。
2020年8月26日,公司发行了4,090,909股普通股,支付13,500美元,用于支付2020年5月、6月和7月提供的服务。这些股票的价值为200,454美元,合每股0.049美元。因此,该公司在清偿债务时记录了186954美元的损失。
2020年9月8日,本公司发行了98,835,648股与上一财年债务转换相关的普通股,这些普通股以前记录在将发行的普通股中。
2020年10月30日,公司向一名顾问委员会成员发行了约30万股普通股,以提供服务。这些股票的价值为13,200美元,合每股0.044美元。
2020年11月17日,该公司以25,500美元,或每股0.015美元的价格出售了170万股普通股。
2020年11月24日,该公司以25,500美元,或每股0.015美元的价格出售了170万股普通股。
2020年12月1日,公司发行了约200万股普通股,用于投资关系服务,价值10万美元,或每股0.05美元。
2020年12月1日,公司发行了约18,000,000股普通股,用于投资关系服务,价值90万美元,或每股0.05美元。
2021年1月29日,公司向一名顾问委员会成员发行了约5万股普通股,以提供服务。这些股票的价值为25,500美元,合每股0.51美元。
89 |
目录表 |
2021年2月9日,公司发行了19,595,442股普通股,用于转换本金127,150美元和应计利息2,709美元。
2021年3月,该公司以1,497,000美元,或每股0.12美元的价格出售了12,075,001股普通股。
2021年3月22日,公司向一名顾问委员会成员发行了约5万股普通股,以提供服务。这些股票的价值为13,800美元,合每股0.28美元。
2021年3月22日,公司向一名顾问委员会成员发行了约5万股普通股,以提供服务。这些股票的价值为22,750美元,合每股0.46美元。
2021年3月22日,公司发行了4,557,943股普通股,用于兑换本金23,000美元和应计利息853美元。
2021年4月26日,公司发行了1,014,798股普通股,用于转换本金3万美元和应计利息4.44亿美元。
2021年5月7日,该公司以10万美元,或每股0.12美元的价格出售了约833,333股普通股。
在截至2021年6月30日的年度内,某些优先股持有人将44,367股转换为44,366,919股普通股。
2022财年发行
于截至2022年6月30日止年度内,本公司就其中一项认购协议发行约250,000股股份作为股权溢价,价值43,753美元,已作为融资成本支出。
在截至2022年6月30日的年度内,由于行使认股权证,公司发行了4,308,600股普通股,总收益为128,550美元。
在截至2022年6月30日的年度内,公司发行了4,685,615股服务普通股,价值761,954美元。
在截至2022年6月30日的年度内,公司出售了39,366,666股普通股,总收益为2,078,500美元。
在截至2022年6月30日的年度内,公司发行了7,138,000股普通股,以换取A系列优先股77,138股的转换。
在截至2022年6月30日的年度内,公司发行了10,598,544股普通股,用于转换本金167,550美元和应计利息4,985美元。这导致在清偿债务方面的损失为1美元。
在截至2022年6月30日的年度内,公司发行了4,229,680股普通股,用于转换250,000美元的应付可转换票据本金余额和3,749美元的应计利息。
在截至2022年6月30日的年度内,本公司发行了约845,936股普通股,以换取可转换票据持有人以134,927美元的公允价值转换。
拟发行普通股
在截至2022年6月30日的年度内,该公司出售了约20万股普通股,总收益为6,000美元,或每股0.03美元。截至2022年6月30日,这些股票被归类为将发行的普通股。
90 |
目录表 |
在截至2022年6月30日的年度内,公司同意向一名顾问支付250,000股票,以换取45,950美元的服务。截至2022年6月30日,这些股票被归类为将发行的普通股。
A系列优先股
有大约1亿股被授权为优先股,其中3500,000股被指定为A系列优先股,每股面值0.00001美元。A系列优先股拥有以下权利:
· | 投票:优先股有权对每一股普通股投100票。 |
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· | 分红:*A系列优先股股东与普通股持有人一视同仁,但A系列可转换优先股每股股息等于每股普通股宣布和支付的股息乘以换股比率。 |
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|
· | 转换:A系列优先股的每股可根据其持有人的选择,随时按1:1,000的比例转换为普通股。 |
|
|
· | A系列优先股的股份可在2022年9月30日之后的任何时间由公司选择赎回,但须向持有人发出不少于30天的书面通知。它是不可强制赎回的。 |
截至2022年、2022年和2021年9月30日,公司已发行和已发行的A系列优先股分别为780,132股和784,270股。
2021年2月15日,根据佛罗里达州法律并与律师交谈,公司董事会因违反合同,撤销了99万股A系列优先股,这相当于美国航空技术有限责任公司与Xerant,Inc.于2019年4月19日签订的换股协议中向其中一名股东发行的所有优先股。
2021年3月,美国航空技术有限责任公司的其余前成员同意允许公司撤销根据美国航空技术有限责任公司和Xerant,Inc.之间的股份交换发行的总计1,760,000股A系列优先股中的1,250,001股。由于注销,本公司减少了对AAT的投资,减去了这些优先股的价值。
2021年3月27日,Spider Investments,LLC将41,000股A系列优先股返还给公司的金库。
B系列优先股
2021年3月25日,内华达州记录了B系列首选车型的指定证书。有大约1亿股被授权为优先股,其中约100万股被指定为B系列优先股,每股面值为0.00001美元。B系列优先股不可转换,没有任何投票权,也没有清算优先权。
在截至2021年9月30日的年度内,公司向公司首席执行官发行了约1,000,000股B系列优先股,作为其聘用协议的一部分。
91 |
目录表 |
项目16.证物和财务报表附表
展品索引
展品 数 |
| 这份文件 |
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|
1.1 |
| 承销协议** |
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|
3.1 |
| 东方世界解决方案公司2009年12月18日的公司章程(通过引用附件3.1并入日期为2010年1月25日的S-1表格的当前报告。 |
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|
|
3.2 |
| 东方世界解决方案公司章程(通过引用附件3.2并入日期为2010年1月25日的S-1表格当前报告中。 |
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|
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3.3 |
| A系列优先股指定证书于2019年9月30日生效。 |
|
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|
3.4 |
| B系列优先股指定证书,自2月22日起生效。2021年。 |
|
|
|
4.1 |
| 授权书(通过参考2021年11月4日提交的当前8-k表格报告的附件4.2并入)。 |
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|
|
4.2 |
| 附加Auctus认股权证表格(通过引用附件4.1并入2022年8月3日提交的当前报告) |
4.3 | 另一份Auctus认股权证表格(通过参考2022年12月30日提交的当前报告并入本文) | |
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|
|
10.2 |
| 基思·达菲2021年2月19日的雇佣协议(通过引用附件10.6并入2021年10月15日的10-K/A表格当前报告)。 |
|
|
|
10.3 |
| Xerant,Inc.与XTI Airline之间于2021年5月31日签署的合资协议(通过参考2021年6月9日提交的当前8-k表格报告的附件2.1并入,并进行了编辑)。 |
|
|
|
10.4 |
| 高级担保本票(通过引用附件4.1并入2021年11月4日提交的表格8-k的当前报告)。 |
|
|
|
10.5 |
| 授权书(通过参考2021年11月4日提交的当前8-k表格报告的附件4.2并入)。 |
|
|
|
10.6 |
| 安全协议(通过引用附件10.1并入2021年11月4日提交的8-k表格当前报告的附件1)。 |
|
|
|
10.7 |
| 对有担保本票的修正(通过参考2022年8月3日提交的表格8-k的当前报告而并入)。 |
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|
|
10.8 |
| 对有担保本票的第二次修正(参考2022年12月30日提交的表格8-k的当前报告的附件10.1) |
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|
10.9 |
| Xerant Inc.和Movychem S.R.O.于2022年4月2日签署的合资协议(通过参考2022年5月16日提交的10-Q表格中的附件10.1合并而成)。 |
|
|
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10.10 |
| Movychem S.R.O.和(通过参考2022年5月16日提交的Form 10-Q中的附件10.2并入)之间的专利和独家许可协议。 |
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10.11 |
| Movychem合资公司与Xerant,Inc.之间的服务协议,日期为2022年4月2日(通过引用附件10.3并入2022年5月16日提交的10-Q表格)。 |
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10.12 | 2023年股权激励计划** | |
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14.1 |
| 道德准则(参考2011年2月15日提交的表格10-k附件14.1。 |
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21.1 |
| 附属公司名单* |
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23.1 |
| BF Borgers CPA PC同意* |
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23.2 |
| 特洛伊古尔德个人计算机的同意(包括在附件5.1中) |
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24.1 |
| 授权委托书(包括在本表格的签字页S-1) |
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101.INS |
| XBRL实例文档 |
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101.SCH |
| XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL |
| XBRL分类可拓计算 |
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101.DEF |
| XBRL分类扩展定义 |
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101.LAB |
| XBRL分类扩展标签 |
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101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿 |
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107 |
| 备案费表 |
*随函存档
**由修正案提交
92 |
目录表 |
财务报表明细表
附表被省略,因为要求在其中列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
项目17.承诺
(a) | 以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供面额和登记名称符合承销商要求的证书,以允许迅速交付给每一购买者。 |
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(b) | 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许Xerant Inc.的董事、高级管理人员和控制人获得,Xerant,Inc.已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。如果董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿该等责任(Xerant,Inc.为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外),除非其律师认为该问题已通过控制先例解决,否则Xerant将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。 |
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(c) | 以下签署人在此进一步承诺: |
| (1) | 为了确定证券法下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及Xerant,Inc.根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,自宣布生效时起生效。 |
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| (2) | 为了确定证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的后生效修正案,应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为初始善意的它的供品。 |
93 |
目录表 |
有几个签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人已正式促使本S-1表格登记声明由下列签署人代表其签署,并于6月18日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权这是2023年1月的一天。
XERRIANt,Inc. |
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| 作者: | /S/基思·达菲 |
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| 姓名: | 基思·达菲 |
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| 标题: | 首席执行官 |
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94 |
目录表 |
授权委托书
通过此等陈述,我知道所有人,每个在下面签名的人构成并指定基思·达菲为其真正合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以他的名义、职位和任何和所有身份取代他,并以任何和所有身份签署对本注册说明书的任何和所有修订,并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人及其每一人,完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认所有上述事实律师和代理人,或他们中的任何人,或他们或他们的替代者,可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年证券法的要求,本S-1已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/S/基思·达菲 |
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基思·达菲 |
| 首席执行官 (首席行政主任) |
| 2023年1月18日 |
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/s/布莱恩·凯里 |
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布莱恩·凯里 |
| 首席财务官(负责人 财务干事和特等 会计主任) |
| 2023年1月18日 |
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/s/爱德华·德福迪斯 |
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爱德华·德福迪斯 |
| 主任 |
| 2023年1月18日 |
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/s/斯科特·达菲 |
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斯科特·达菲 |
| 主任 |
| 2023年1月18日 |
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