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美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

代理声明所需信息

14A时间表的信息

根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。

《1934年证券交易所法案》

由注册人提交 ☒

非注册人提交 ☐

请勾选适当的框:

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VIRIOS THERAPEUTICS，INC。

（按其宪章规定的注册者名称）

（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

提交申报费（选择适用的方框）：

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Milton Avenue44号

Alpharetta, GA 30009

特别股东大会通知书

将于2024年3月1日举行

2024年2月2日

致股东：

诚邀您参加Virios Therapeutics，Inc.（以下称为“公司”）于2024年3月1日美国东部时间上午11:00举行的特别股东大会（以下称为“特别大会”），该大会将作为完全虚拟的股东大会进行。您可以通过访问https://agm.issuerdirect.com/viri参加特别大会，在那里您将能够收听会议直播、提交问题、查看股东名单并进行在线投票。因为特别大会是完全虚拟的，通过互联网进行，股东将无法亲自到场参加会议。

只有在记录日2024年1月30日营业结束时持有股票的股东才可以在特别大会上投票，包括任何休会或推迟。在特别大会上，您将被要求考虑和投票：

附带的委托书更全面地描述了特别大会上进行的业务的详细信息。经过仔细考虑，我们的董事会一致批准了该提议，并建议您投票支持代理陈述中所述的提议。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别大会，请按照附带的委托书和委托卡上的指示通过互联网或电话进行投票，以尽快确保您的股份得到代表。有关投票方法的信息，请参阅附带的通知和委托书。

感谢您对我们公司的持续支持和持有。我们期待您参加会议。

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关于代理材料的可用性的重要通知。

该委托书和委托卡将于2024年2月2日左右邮寄给我们的股东。根据证券交易委员会的规定，我们正在向我们的股东通报与我们即将举行的特别大会有关的代理材料在互联网上的可用性。由于我们选择使用“完整交付”选项，我们向所有股东交付了所有代理材料的纸质副本，并提供了访问该网站上这些代理材料的机会。该项委托书对我们的普通股权益的有益持有人和持有人都可以在https://ir.virios.com/events-presentations/meeting上获得。

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Virios Therapeutics，Inc.

Milton Avenue44号

乔治亚州奥尔法雷塔市30009号

代理声明

股东特别会议 在任何时候，董事会、董事会主席或公司的首席执行官可以召集任何目的或目的的股东特别会议，并且不得由另一个人或组织召集；但是，在最终转换日期之前，股东集体持有公司资本股票并具有足以提供必要股东同意的表决权的股东还可以召集任何目的或目的的公司股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的业务应该限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。

将于2024年3月1日举行

关于2024年3月1日举行的股东特别会议代理材料的重要通知

可在https://ir.virios.com/events-presentations/meeting获取此代理声明和代理卡的副本。

您的投票非常重要。请在以下方式之一进行投票：

本代理声明和附随的代理卡拟于2024年2月2日或前后寄送或提供给维里奥斯治疗公司（“公司”，“维里奥斯”，“我们”，“美国”）的股东，为协助我们的董事会（“董事会”）在2024年3月1日上午11时（美国东部时间）虚拟股东特别会议使用而征求投票。

关于代理过程和投票的问答

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此外，您有权对提交至特别会议的任何其他事项进行表决。

如果您直接拥有公司的股票（即，您是“注册股东”）：您的代理正是由我们直接征求的，并且您可以通过互联网、电话、邮寄或特别会议进行投票。建议您在特别会议之前进行投票，以确保您的股票会被代表。

如果您希望通过互联网投票， 在特别会议之前，请访问www.proxyvote.com。在访问网站时，请手持您的代理卡，并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。

如果您想通过电话投票， 请拨打1-800-690-6903。使用任何按键电话传输您的投票指示。当您拨打电话时，请手持您的代理卡，并按照指示操作。

如果您想通过邮寄投票，请在代理卡上标记、签名和日期，并将其放入我们提供的付邮信封中寄回或寄到投票处理处，地址为c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

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如果您在代理卡上签字，但没有说明您想投票的方式，代理人将投票支持股票拆细提案的通过并支持将特别会议延期至其他日期（如果必要或适当的话），同时行使自己的自由裁量权在任何其他适当的问题上。未签字的代理卡将不予计算。

如果您想参加特别会议的投票请根据在https://agm.issuerdirect.com/viri的特别会议期间提供的指示进行操作。

如果您通过券商、银行或其他代名人持有公司的股份（即，您是“受益所有人”）：您的股份以“街头姓名”的形式持有，这些代理材料是由该组织转发给您的。持有您账户的组织被视为是为在特别会议上行使股票表决权的持股人。作为受益所有人，您有权指示您的银行、券商或其他代理人或代名人如何投票您账户中的股份。您也可以参加特别会议。但是，由于您不是持股人记录，您可能无法在会议上或通过代理投票来投票您的股份，除非您请求并获得来自您的银行、券商或其他代理人或代名人的授权或其他委托权。即使您打算虚拟参加特别会议，我们还建议您提前投票，以便在您决定不参加特别会议时，您的投票将被计入。根据您的投票指示，您还可以通过电话、互联网或特别会议投票。请参考随附您的投票指示卡所提供的说明，并参见下面的“如果我未向我的券商或其他代名人给出投票指示，这会产生什么效果？”。

即使您计划虚拟参加特别会议，我们建议您提前进行投票，以便在您以后决定不参加特别会议时，您的投票将被计入。您还可以根据您的投票指示通过电话、互联网或特别会议进行投票。请参考您的投票指示卡所提供的说明，并参见下面的“如果我未向我的券商或其他代名人给出投票指示，这会产生什么效果？”。请参阅下面的“如何参加特别会议并参与其中的程序？”。

特别会议的在线签到将于东部时间上午10:45开始，我们鼓励股东提前登录，以便有足够的时间来测试其计算机音频系统。

为了参加特别会议，您需要在您的代理卡或随附代理材料的说明中找到的16位数字控制号码。如果您的股票是由银行、经纪人或其他名义持有人持有的，请遵循您的银行、经纪人或其他名义持有人提供的说明，以便参加特别会议。

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持有Nasdaq资本市场的成员公司以街头名称持有客户股份的经纪人、银行或代理人有权自行决定在未收到受益所有者的指示的情况下投票支持某些事项。对于例行事项，经纪人、银行或代理人将具有这种自行决定投票的权限；然而，对于非例行事项，他们将不具有这种自行决定的权力。与提案1或提案2无关的事项不属于经纪人、银行或代理人具有自行决定的权限范围。因此，如果您的股票由经纪人、银行或代理人持有，并且您未就提案之一提供投票指示，您的股票将不会被视为出席，此类股票不得视为对提案的投票支持或反对。

提案：通过反向股票分割提案：出席或代理出席的普通股股份中，有多达这个提案的投票权的股份的多数必须投票赞成该提案。对于该提案标记为“弃权”的经妥善执行的代理，将不予以投票，尽管该代理将因确定出席或由代表本项提案投票权的股份计数。因此，如果您选择在任何一项提案上弃权，您的弃权将具有与“反对”相同的效果。 1提案2：特别会议提案的延期获得股东有投票权的普通股股份中，有多达该提案的投票权的股份的多数必须投票赞成该提案。对于该提案标记为“弃权”的经妥善执行的代理，将不予以投票，尽管该代理将因确定出席或由代表本项提案投票权的股份计数。因此，如果您选择在任何一项提案上弃权，您的弃权将具有与“反对”相同的效果。

提案2：特别会议的延期批准提案：就本提案应参加或委托代理并有权投票的普通股的多数表决票应投赞成票。关于该提案已打上“弃权”标记的适当填写的委托代理人将不予投票，但将计入有权投票或委托代理普通股份的数量目的是审议本提案。因此，如果您选择在任何一项提案中“弃权”，则您的弃权具有与“反对”相同的效果。

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尽管以“弃权”标记填写的适当委托代理人不得投票，但这将计入有权投票或委托代理普通股份的数量，以便确定在涉及提案2的普通股上已到场或代理投票并有权投票的股份数量。因此，如果您选择对任何一项提案“弃权”，您的弃权将产生与“反对”相同的效果。

如果任何其他事项在特别会议上得到适当提出，则你的投票代理（在您的投票卡上命名的个人之一）将自主决定您的投票。

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提案1：批准反向股票拆分提案。

拟议中的反向股票拆分说明。

我们的董事会已经批准，并建议我们的股东批准对公司章程进行修正，实现股票的反向拆分，比率在1股票对2股票至1股票对25股票之间，随董事会的唯一决定确定（“反向股票拆分”）。拟议中作出的章程修正方案以附录A的形式附在本次股东大会的代理声明中。所拟议章程的文本可能会进行修改以符合特拉华州国务卿要求的更改和我们的董事会认为有必要或明智以实现章程修正。如果提交任何修改后的修改证明书给特拉华州国务卿，则修改后的公司章程证书将通过按董事会确定的比率减少普通股的已发行和售出股数来实现反向股票拆分，但不会增加普通股的票面价值，也不会改变普通股的授权数量。

通过批准提案1和反向股票拆分，股东将批准我们的公司章程修正，根据此修改一次性将任何多达25个的已发行股票合并为一股普通股，并授权我们的董事会在此处所描述的方式内进行一次修证书的提交。如果董事会决定不实施反向股票拆分，则授予该提案的权限将终止，反向股票拆分修正案将被废除。

反向股票拆分的原因

董事会提出请求以获得执行反向股票拆分的授权，其主要目标是提高我们的普通股票价格和扩大我们前进的战略选择空间。如果我们的董事会在本次股东大会批准公司股东大会反向股票拆分的日期一周年之前未实施反向股票拆分，则在该提案中授予实施反向股票拆分的权限将终止并放弃反向股票拆分修正案。

对于投资者的吸引力增强。

我们认为，反向股票拆分既可以扩大我们前进的战略选择空间，也可以增强我们普通股票在金融界，包括机构投资者和一般投资者中的吸引力。我们认为，许多机构投资者和投资基金不愿投资低价格的证券，许多证券公司可能不愿向客户推荐低价股票。这些机构投资者和证券公司可能存在这样的看法，即低价股票的投资前景不佳，或在投资者希望出售其股票时不够流动。此外，交易佣金的性质，可以设定一个固定的价格，倾向于对持有低价股票的投资者造成负面影响，因为交易佣金可能代表低价股票销售价格的更高百分比，这可能会抑制此类低价股票的交易。而且，减少发行和流通的普通股数量，将减少实际交易成本对那些根据交易实际发生股份支付佣金的投资者产生的影响。因此，我们认为，普通股发行数量的降低和反向股票拆分所可能带来的股票价格提高，可能会增加我们普通股票的受欢迎程度，并因此为普通股票带来更广泛的市场。

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业务合作潜力增加。

我们认为，在减少我们普通股票的流通数量和可能增加每股价格的情况下，我们将成为更具吸引力的战略投资者、开发合作伙伴和许可方。此类交易的潜在合作伙伴可能更愿意与我们做生意或接受普通股票作为对价，如果我们的普通股票价格更高，则合作伙伴可能愿意做生意。同时，增加授权和未发行的普通股数量，可能会使我们的董事会在谈判任何此类交易的条款时拥有更大的灵活性。

减少价格波动性。

董事会认为，拆股并股有望提升我们普通股股价，降低价格波动性，因为当前我们普通股价格的微小变动会导致股价相对较大的百分比变化。

维持在纳斯达克资本市场上市

如前所述，2023年11月2日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的通知函（“通知”），通知我们，公司普通股的买入价已连续30个营业日低于纳斯达克上市规则5550(a)(2)规定的最低1.00美元每股的要求（“买入价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被授予从通知之日起180个日历日的期限，即2024年5月1日之前，以符合买入价要求。

董事会已考虑到普通股退市可能对我们带来的潜在危害，已判断，如果普通股继续低于1.00美元每股，拆股并股完成是实现流动性，符合买入价要求的最佳方式。

我们认为，在纳斯达克资本市场保持上市将为我们提供比普通股交易于OTC公告板或OTC Markets Group, Inc管理的“粉红单张”等替代市场更易获得的股票市场。这些替代市场通常被认为不如纳斯达克资本市场高效，也不如纳斯达克资本市场范围广泛。纳斯达克资本市场的交易量增加了流动性，并可能将市场做市商报出的“买入”和“卖出”价格的差距最小化（如纳斯达克规则5005所定义）。此外，纳斯达克资本市场上市可能增强我们的资本获取渠道，增加了我们在面对预计的资本需求方面的灵活性，方便我们在任何可能进行的战略或融资交易中使用我们的普通股。我们认为，如果我们的股票继续在纳斯达克资本市场上市，潜在投资者将更有利地看待投资于我们的股票，与交易于OTC市场相比。

如果本议案1获得股东批准，且我们的董事会决定实施拆股并股，我们的董事会将确定拆股并股的比例区间为1股拆2股至1股拆25股，包括1股拆2股至1股拆25股之间的比例，由本公司董事会根据其判断最有可能足以使我们增强普通股对投资者的吸引力，降低价格波动性并且达到并保持符合纳斯达克资本市场上市的最低1.00美元每股的要求的比例确定。

决定应用股票分拆的标准

如果我们的股东批准拆股并股提案，我们的董事会将被授权执行拆股并股。拆股并股的确切比例在1股拆2股至1股拆25股的范围内，将由我们的董事会确定，并在拆分生效时间之前公开宣布。在决定是否执行拆股并股并确定拆股并股的适当比例时，我们的董事会将考虑诸如以下因素：

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反向股票拆分存在一些风险。

我们无法保证拟议的拆股并股将提高我们的股价。

我们预计拆股并股将提高我们的每股交易价格。然而，拆股并股对我们的每股股票交易价格的影响不能有任何确定性的预测，并且其他公司的拆股并股历史各异，特别是因为一些投资者可能会消极看待拆股并股。我们的每股股票拆股后的交易价格可能不会与我们拆股后股份的减少成比例增加，拆股并股可能不会导致每股交易价格吸引不交易低价股票的投资者。此外，虽然我们认为拆股并股可能会增强我们股票的市场性，但我们无法保证，如果拆股并股得以实施，我们的普通股将更受投资者青睐。即使我们实施了拆股并股，我们的每股股票交易价格也可能因与拆股并股无关的因素，包括我们未来的业绩而出现下跌。如果拆股并股完成而普通股的每股股票交易价格下跌，则这种百分比下跌作为绝对数字和作为我们整体市值的百分比可能大于在没有拆股并股的情况下会发生的百分比下跌。

提议的拆股并股可能会减少我们的普通股流动性，并导致更高的交易成本。

考虑到拆股并股后我们流通股数将减少，特别是如果每股交易价格不会因拆股并股而增加，拆股并股可能会对我们的普通股流动性产生负面影响。此外，如果拆股并股实施，拥有小于100股普通股的股票股东数量将增加。奇数股票的交易佣金和其他交易成本通常比100股以上的股票的交易成本高。因此，拆股并股可能无法达到提高我们普通股市场性的预期结果。

如果拆股并股完成，可能导致未来股权稀释。

反向股票拆分将减少我们的普通股股票数目，但未按比例减少公司修改后的公司章程下普通股授权数量，这将使得公司拥有更多未来发行普通股的授权数量，无需进一步股东行动，除非适用法律或我们的普通股在任何股票交易所的规则另行要求。我们的普通股的额外发行可能对现有股东的所有权产生稀释影响。

生效时间

如果被股东批准并由公司实施，反向股票拆分的生效时间（“生效时间”）将是在提交给特拉华州秘书处的修改证书（如果实际上提交）中规定的日期和时间。反向股票拆分修改证书的提交时间的确切时间，将由我们的董事会基于其评估确定时间，考虑上述因素以及此后可能相关的其他事项等。

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如果董事会单方面决定，尽管股东已经批准，且在进一步股东行动下不需要，最利于公司和我们的股东的决定是延迟提交修改证书或放弃反向股票拆分，则可能会延迟或放弃反向股票拆分。

碎股

与反向股票拆分相关的不足1股普通股的股份不会分拆，而是每股以该普通股的公允市场价值进行现金支付。公允市场价值将由董事会诚信确定。

股东们在有效期和支付其碎股份额之间的这段时间内将不会获得利息。您还应该知道，在某些管辖区的遗产法下，碎股份额款项一旦可用且未能及时索取，则可能需要支付给每个该管辖区的指定代理人。随后，否则有权获得这些款项的股东可能不得不直接从其付款的州取得这些款项。

如果您认为您在有效期内持有的普通股数量不足以获得反向股票分割中的至少一股股票，并且您希望在反向股票分割后继续持有公司的普通股，则可以通过以下方式之一实现：

在每个股东名下持有的以注册形式持有的我方普通股和以“名义持有人”的形式持有的我方普通股（即通过券商、银行或其他持有人名下持有）将被视为在进行反向股票分割时持有的分开账户，不会在合并反向股票分割时被合并在一起。

逆向股票拆分的影响

总体来说

如果立案并实施了反向股票分割，则在有效期后，每个股东将拥有减少的普通股份。反向股票分割的主要影响将是根据我们的董事会所选的反向股票分割比例，按比例减少我方的普通股份。

普通股的投票权和其他权利不会受到反向股票分割的影响，除非存在如上所述的碎股份额的处理结果。例如，在反向股票分割实施生效之前，持有我方普通股占所有已发行普通股的表决权的2%的持有人通常将继续占有所有已发行普通股的表决权的2%（假设不因支付现金代替发行碎股份额而产生影响）。反向股票分割不会影响股东名册的数量（除非因持有碎股而被赎回）。董事会认为，然而，这些潜在的影响不足以抵消反向股票分割的好处。

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普通股份的影响

下表包含的是根据2024年1月30日的持股信息和根据拟议的反向股票分割比例计算的我方普通股的近似信息，假设提案获得批准并实施反向股票分割。

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反向股权拆分不会改变普通股或优先股的授权股票数量或相对投票权力，也不会影响持有我们普通股和优先股的人的相对投票权力。因此，我们普通股未授权但未发行的股票数量将有效地增加，并且将可供公司重新发行。鉴于公司当前的财务状况和未来一年内推进其流水线所需的流动性，董事会已决定保持公司当前的授权股票数目是合理的，并符合公司及其股东的最佳利益。未能成功获得额外融资将要求公司推迟，缩小或以其他方式修改其业务以及其研究和开发活动和其他经营活动。这些因素对公司能否继续作为一家经营企业提出了重大疑问，因此，通过发行其授权股票来保持公司筹集额外融资的能力对于公司的持续经营至关重要。

在董事会决定实施反向股票拆分的生效日期后，我们的普通股将有一个新的证券统一标识程序委员会，或CUSIP号码，这是用于标识我们的普通股的编号。我们的普通股目前已在证券交易法第12（b）条款下注册，并受到证券交易法的定期报告和其他要求的约束。

对优先股的影响

根据我们的公司章程，我们的股份资本包括2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，以及43,000,000股普通股。我们的公司章程的拟议修正案以实施反向股票拆分为不会影响优先股授权股票总数或优先股股票的面值。

对每股股票面值的影响

我们公司章程的拟议修正案不会影响普通股的面值，其面值仍为0.0001美元。

降低股本

作为反向股票拆分的结果，拆分生效时，我们负债表上与普通股相关的已声明资本，即普通股每股面值乘以我们已发行和流通的普通股股票总数，将按反向股票拆分的规模成比例减少，对于碎股的处理作出小幅调整，而其他股东权益总额不变。

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对公司股权计划的影响

根据Virios Therapeutics Amended and Restated 2020 Equity Incentive Plan（“Plan”） ，董事会将决定在反向股份拆分的情况下授予计划下的奖励的适当调整。因此，如果实施反向股票拆分，则计划下可发行股份的数量，以及计划下任何未行使的股份数量，以及与计划下任何此类奖励相关的行权价格、授予价格或购买价格，均预计由董事会按比例调整以反映反向股票拆分。董事会还将确定相关奖励中碎股的处理方式。此外，根据计划提供的授权，董事会预计会授权公司进行任何其他必要、需要或适当的更改，以实施反向股票拆分，包括我们计划中适用的技术性、符合要求的更改。

仅作举例而言，如果进行1：15反向股票拆分，则Amended and Restated 2020 Plan下仍剩下442,853股的股份预计会调整为29,523股。仅作举例而言，如果进行1:15的反向股票拆分，则一份行使价格为每股3.5美元的5,000股普通股期权将调整为以1:15的拆分比率调整为行使价格为每股52.5美元的333股普通股期权。

没有私有化交易

尽管拟议中的反向股票拆分会导致流通股的数量减少，但我们的董事会并不打算将这次交易作为《证券交易法》第13e-3规则所指的“私有化交易”的第一步。

在账户、经纪人、银行或其他登记持有人中持有的股份

如果您持有以电子记账形式注册的普通股，您无需采取任何行动即可收到注册的普通股反向拆分后的股份，或获得债券发行的现金支付（如果适用）。如果您有权获得反向股票拆分后的普通股，交易声明将自动发送到您的记录地址，尽快表示您持有的普通股数量。此外，如果您有权获得现金支付以补偿碎股，支票将寄往您的注册地址，拆分后时间尽快。通过签署和兑现此支票，您将保证您拥有公司普通股的股份，以便获得现金支付。

在生效时间，我们打算以相同的方式对待持有我们普通股股份的“街名”股东（即通过经纪人、银行或其他记录持有人持有的股份），像注册在他们名下的股东持有我们的普通股。经纪人、银行或其他记录持有人将被指示为其有益持有人持有的我们的普通股股份“街名”进行反向股票拆分。然而，这些经纪人、银行或其他记录持有人可能会应用他们自己特定的程序来处理反向股票拆分。如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有我们的普通股股份，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的记录持有人。

没有估价权

根据特拉华州普通公司法，我们的股东没有权利以反对者的身份或评估权的身份获得与本提案所述的反向股票拆分有关的权利，我们也不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

某些人在待议事项上的利益

没有任何高级职务人员或董事持有反向股票拆分的实质性利益，无论是直接持股还是间接持股或以任何其他方式持有，并与我们的所有其他股东分享。

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正股拆细的某些美国联邦所得税后果。

以下讨论摘要是反向股票拆分可能与其作为美国联邦所得税目的下的资本资产（通常为投资保持的财产）持有者相关的某些美国联邦所得税后果的一个常规摘要。本摘要基于1986年修正案的国内收入法规定（“法典”）、其下颁布的财务规定、行政裁定和本日期之前的司法决定，所有这些都可能会改变，可能以追溯的效力，导致美国联邦所得税后果有别于下面所讨论的后果。

本讨论仅适用于是美国持有人（如下所定义），不解决可能与根据其特定情况或可能适用于特殊税务规则的持有人有关的所有与联邦所得税有关的方面，包括：（i）适用替代最低税种的持有人（ii）银行、保险公司或其他金融机构(iii)免税组织(iv)证券或商品经纪商(v)受监管的投资公司或房地产投资信托(vi)合伙企业（或其他用于美国联邦所得税目的的逐笔纳税纳税的实体或安排及其合伙人或成员）(vii)使用按市价计值账户核算其证券持有的证券交易员(viii)“功能货币”不是美元的美国持有人（如下所定义）(ix)作为对冲交易、套利交易、换股交易或其他风险减轻交易的位置持有我们的普通股的人(x)雇佣或提供服务之类的人获得我们普通股股票(xi)美国侨民。如果合伙企业（包括任何按照美国联邦所得税法定为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，那么在合伙企业作为一股之主的持有人的税务处理通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

我们没有寻求，也不会寻求，在《内部收入法规》（“IRS”）关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果方面律师意见或裁决，也不能保证IRS不会对下文所述的声明和结论提出挑战，或者法院不将支持此类挑战。以下摘要不涉及任何美国州或地方的税收后果，任何遗产、礼物或其他非美国联邦所得税后果，或净投资收入的医疗保险税。

每位普通股的持有者都应就反向股票拆分对持有人的特定税务后果咨询其税务顾问。

对于本讨论，一个“美国持有人”是指持有美国联邦所得税目的下的：(1)美国的个人公民或居民；(2)在美国、任何州或其所辖政治次级行政区域以及法律下成立或组织的法人（包括任何为美国联邦所得税目的而应税的实体）；(3)无论其来源如何，其收入均受美国联邦所得税，且对美国联邦所得税具有义务的遗产；或(4)一种信托，如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督职权，并且有一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或(2)信托已有一个有效的选举被视为一种美国人。

反向股票拆分旨在作为美国联邦所得税目的下的“资本重组”受到对待，本讨论的其余部分假定反向股票拆分符合这样的资格。因此，美国持有人通常不应在得到反向股票拆分后认可股票或股票损失，除了下面讨论的以代替部分分享我们的普通股，在代替部分分享中获得的现金。美国持有人在根据反向股票拆分获得的我们的普通股股份中的的税务基础的总额应等于放弃的普通股股份的税务基础的总额（不包括分配给任何普通股股份的成分）。此类美国持有人对反向股票拆分的持有期应包括放弃的普通股股份的持有期。根据法典下颁布的财务法规为普通股份的普通股份和获得股份日期及不同价格的股份持有人提供了分配税务基础和持有期的详细规定，这样的持有人应就如何分配普通股份的税务基础和持有期向其税务顾问咨询。

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根据反向股票拆分，美国持有人如果获得现金以补充我们的普通股的一些股份，应所认可的资本收益或损失金额等于获得的现金的金额与分配给这种一些股份的我们的普通股所放弃的税务基础之间的差额。如果美国持有人普通股损失在发售时间超过一年，则此类资本收益或损失应归属于长期资本收益或损失。

本提案的批准所需的投票数

股东持有的普通股中，有权表决关于本提案的表决的出席者或代理人中所持有的股票的多数人的肯定表决，需要批准采纳并批准修改我们的公司章程以执行反向股票拆分。普通股股东有权在此提案上每股股票投一票。

建议

董事会建议投票支持批准反向股票拆分提案。

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提议2

重新召开特别会议直至普通股股东适当表决的许可或适当时间或日期，如有必要或适当，以取得有关提案1的更多委托人。

如果在特别会议上出席或代表普通股数表决权的股票数未能足以批准提案，则我们的管理层可以进行休会，以便使我们的董事继续请求支持提案的股东代理。

在此提案中，我们要求我们的股东授权任何代理被表决支持休会、推迟或继续特别会议和任何后续的休会。如果我们的股东批准休会、推迟或继续提案，我们可以休会、推迟或继续特别会议，以利用额外时间向提案1寻求更多的委托人，包括寻求来自以前对提案作出过投票的股东的股东代表权。

本提案的批准所需的投票数

股票表决的多数即可批准将特别会议休会至稍后的日期或时间，以期间寻求更多委托人表决支持提案1，如果票数不足以采纳提案1。

建议

董事会建议投票支持批准将特别会议休会至稍后的日期或时间，如果票数不足以采纳提案1，以便寻求更多委托人代表权。

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股权信息

某些受益所有者和管理者的股权

下表列出了截至2024年1月30日，我们的普通股的受益所有权情况：

每个实体、个人、董事或高管的受益所有权股数是根据SEC的规则确定的，并不一定表明股权的受益所有权目的。根据这些规则，受益所有权包括他个人拥有单独或共同的投票权或投资能力以及个人有权自2024年1月30日起的60天内通过行使任何股票期权、认股权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，并符合适用的共同财产法律，表格中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有单独的投票和投资权。

受益所有的股份数量的百分比是基于2024年1月30日流通的19,257,937股普通股计算的。在2024年1月30日后的60天内，个人有权获得的我们的普通股被视为在计算持有此类权利的人拥有的股东的持股比例时已发行，但不被视为在计算任何其他人的持股比例时已发行，除了所有董事和高管作为一组的持股比例。除非下面另有说明，每个受益所有者列出的地址均为Virios Therapeutics Inc.，44 Milton Avenue，Alpharetta，GA 30009。

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2024年股东提案和董事提名

股东年会

持股人如有意提出2024年股东大会的提案，并希望将该提案列入我们下一份代理声明中的，必须以书面形式将其提议提交给我们的秘书，提交地址为Virios Therapeutics，Inc.，44 Milton Avenue，Alpharetta，GA 30009，根据《证券交易法》第14a-8条规定，用于列入我们的2024年股东大会的代理声明和代理表中，并且必须在我们收到之日起不迟于2023年12月29日。但是，如果2024年股东大会的日期是在2024年5月15日或之前或在2024年7月16日或之后，则截止期限将是在我们开始印刷和发送我们的代理材料之前的合理时间。下面提到的关于在2024年股东大会上提出业务项目的日期，不会影响股东根据《证券交易法》第14a-8条要求在我们的代理声明中提出业务提案的任何权利。

此外，根据我们的公司章程，计划在年度股东大会上提名人选或提出业务项目的登记股东必须遵循某些程序。这些程序要求股东以书面形式将董事候选人提名和/或在股东年度大会上提出的业务项目提交给我们的秘书，提交地址为我们的办公室：Virios Therapeutics，Inc.，44 Milton Avenue，Alpharetta，GA 30009。我们必须在以下时间收到有关您在我们的2024年股东大会上提出提名或提出业务项目的意向的书面通知： 不早于2023年12月29日，不迟于2024年1月28日； 如果2024年股东大会将在2024年5月15日或之前或在2024年7月16日或之后举行，则不早于2024年股东大会的第120天结束时，并且不迟于在将2024年股东大会的日期邮寄或公开披露的日的后第（A）90天或（B）第10天的营业结束，以先到者为准； 如果在股东特别会议上进行董事选举，前提是我们的董事会或由我方董事会要求召开股东特别会议的人确定将在此类特别会议上选举董事，并进一步规定由股东提名的提名人选中的一个董事职位将在此类特别会议上填补，则一定不早于此类特别会议前的第120天之前，并且不迟于第90天之前（x）和在此类特别会议的日期，和（Y）之后的第10天，以先到者为准;

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任何这样的通知都必须包括按照我们向SEC提交的公司章程中的规定所需的所有信息。

此外，根据我们的公司证书和章程，在股东意图支持根据证券交易委员会第14a-19条规定在我们的代表证明书和章程中提交的候选人时，股东向我们提供的意向告知通知截止日期为2024年4月16日。

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目录

向共享邮寄地址的股东交付文件

一些银行，经纪人和其他提名人记录持有人可能会参与“合并”代理声明，年度报告和代理材料的做法。这意味着一份通知和/或代理材料可能已经发送给您家中的多个股东。如果您写信或致电我们的秘书，在Virios Therapeutics，Inc.，44 Milton Avenue，Alpharetta，GA 30009联系电话：1-866-620-8655，我们将及时向您交付任何这些文件的单独副本。

如果您想在未来收到代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本并希望仅收到一份家庭副本，则应联系您的银行，经纪人或其他提名人记录持有人，或者您可以书面联系我们的秘书，联系地址如上所述。

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目录

附录A

拟议修改公司章程的形式

修改证书

关于

公司证明书

本人是Virios Therapeutics，Inc.（以下简称公司）的经授权的官员，其根据特拉华州普通公司法（以下简称DGCL）有组织并存在的法人议事章程的目的之一为修订公司的公司章程（以下简称公司章程），现根据DGCL的第242条和第103条，据此证明如下：

第一：公司名为Virios Therapeutics，Inc.公司。

第二：以下所述的有关公司章程的修订已按照DGCL的第228条和第242条的规定得到修订。

第三：修订公司章程，通过删除其第4条第1段并改为以下新段落：

“A. 股票类别。 公司授权发行的股票总数为45,000,000股，其中43,000,000股为每股面值为$0.0001的普通股票（以下称为“普通股票”），2,000,000股为每股面值为$0.0001的优先股票（以下称为“优先股票”）。

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本公司章程的修正案生效后 （“生效时间”），公司现有的每[●]股普通股票（“旧普通股”）将自动重新分类并转换为公司每股面值为$0.0001的普通股票（“新普通股”）之一（“股票拆分”）。

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股票拆分不发行碎股，而是将生效时间持股人持有的所有股票合并计算，根据董事会按照其诚实判断的生效时间的公允市价确定的发行碎股的数量按相应比例派发现金。生效时间前代表旧普通股的任何股票证书将自动而无需进行交换，从生效时间起，代表旧普通股的股票证书将代表被重新分类为新普通股的股票数量，以及按上述方式发行的碎股份额（如果有）。

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第四：本公司章程修订书应在2024年[●][上午] [下午]东部标准时间[●]生效。

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[全球货币.]

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目录

在此，本人于2024年[●]月[●]日签署并制作本公司章程修订书，在此根据宣誓作证替代法，确认此处所述的陈述均属实。

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