第2至3号修正案修订，重述

和综合信贷协议

日期为2024年7月3日的第三次修订、重述和综合信贷协议(本修订)的第2号修正案，与日期为2021年10月6日的第三次修订、重新陈述和综合信贷协议有关，该第三次修订、重新声明和综合信贷协议于2023年2月17日根据该修正案第1号至第三次修订、重新声明和综合信贷协议(在本修订日期之前被修订、补充或以其他方式修改)，在EPR物业中，包括一家马里兰州房地产投资信托基金(“借款人”)、作为行政代理的KeyBank National Association、摩根大通银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司、花旗银行、美国银行和巴克莱银行作为联合辛迪加代理，分别是KeyBanc资本市场有限责任公司、摩根大通银行、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、巴克莱银行PLC、花旗全球市场公司。和北卡罗来纳州BMO Harris银行作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，公民银行、全国协会和Truist银行作为文件代理，以及不时与之有关的贷款人(统称为“贷款人”)。

独奏会

鉴于借款人和代理人已同意修改现有信贷协议的某些条款，以便根据现有信贷协议第4.9节的规定，纳入关于以加元计价的贷款的替代指数利率；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，本协议双方同意如下：

第一节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。现有信贷协议第1.2(C)节规定的解释规则在此作必要的修改后并入本文作为参考。在本修订生效后，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及“特此”及其他类似的“本协议”及“本协议”及现有信贷协议所载的彼此类似的提及，均指经修订的现有信贷协议。

第二节是对信贷协议的修订。在满足本修正案第6节规定的前提条件的前提下，现对信贷协议及其附件(但不包括附表)进行修改，以删除本修正案附件A所附信贷协议中的删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本或删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)。

第三节规定了先例。本修正案应自上述第一个日期(“修正案第2号生效日期”)起生效，届时代理商应以书面形式满足或放弃下列各项条件，但须在下午5：00之前生效。在第2号修正案生效日期，代理人尚未收到贷款人发出的反对本修正案的书面通知，贷款人包括所需的贷款人：

(一)实施本修正案。代理人应已收到本合同的签约副本，当这些副本放在一起时，应带有借款人和代理人的签名。

(二)减少收费和费用。借款人应已支付与本修正案的结束相关的所有费用，以及代理人在记录或实施本修正案时发生的所有费用和费用(包括律师费和费用)。

第四节行政诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(一)完善适用法律。本修正案应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

(二)允许放弃陪审团审判。本合同各方承认，借款人、代理人或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于棘手而复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、代理人和借款人在任何法院或审裁处的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本修订或现有信贷协议(经修订)、票据或任何其他贷款文件或借款人、代理人或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或争议，而可能由或针对本修订或现有信贷协议(经修订)、票据或任何其他贷款文件所引起的诉讼或诉讼，在任何法院或审裁处进行任何种类或性质的诉讼或法律程序，则每一贷款人、代理人及借款人在此放弃由陪审团进行审讯的权利。

(3)不向司法管辖区提交任何文件；放弃场地。借款人、代理人和贷款人在此同意，纽约南区联邦地区法院和位于纽约曼哈顿区的任何州法院有权审理和裁决借款人、代理人或任何贷款人之间或之间的任何直接或间接涉及本修订、现有信贷协议(经修订)、贷款和信用证、票据或任何其他贷款文件或由此产生的任何事项的任何索赔或纠纷。借款人和每一贷款人在此类法院就此类索赔或纠纷提起的任何诉讼或程序中，均明确提交并事先同意此类管辖权。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或要求。本节规定的法院选择不应被视为排除代理人或任何贷款人提起任何诉讼，或由代理人或任何贷款人强制执行任何

在任何其他适当的司法管辖区在该法院取得的判决。

第5节。《国际信贷协议》适用；批准。除本文明确规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、构成任何贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并将继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

第六节。与其他对口单位合作。本修正案构成一份贷款文件，可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同当事人以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以传真或电子传输方式交付本修正案签字页的任何已签署副本应与人工交付本修正案副本的效力相同。

第七节：要求可分割性。如果本修正案下的任何条款或义务被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为与本修正案分离，其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未成为本修正案的一部分一样。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式签署并交付，特此声明。

“借款人”

EPR属性

作者：S/马克·A·彼得森

姓名：马克·A·彼得森

职务：总裁常务副总经理，

首席财务官兼财务主管

[签名继续在下一页]

“特工”

密钥库全国协会，

作为代理

作者：S/杰弗里·梅里特

姓名：杰弗里·梅里特

职务：总裁副

[签名继续在下一页]

附件A

成附

符合规定的副本，反映了根据第三次修订、恢复和合并信用证的第12号修正案所做的修改，该修正案日期为2023年7月3日2024年2月17日，该符合规定的副本作为附件A随附。

第三次修订、恢复和合并信用协议

日期为2021年10月6日，修订日期为2023年2月17日

随处可见

EPA物业，

作为借款人，

密钥库全国协会，

作为行政代理，

摩根大通银行，NA，RBC资本市场公司，花旗银行，N.A.，美国银行，北美，和巴克莱银行有限公司，

作为联合辛迪加代理，

每一位

KEYBANC CAPITAL MARKETS，LLC，摩根大通银行，NA，加拿大皇家银行资本市场公司、博发证券公司、巴克雷银行有限公司、花旗集团全球市场有限公司和BMO Harris Bank NA，

作为联合图书管理者和联合首席编辑者，

公民银行、国家协会和信托银行，

作为文档代理

和

金融机构首次签署此协议

及其附属人员根据第12.5条，

作为贷款人

目录

第三次修订、恢复和合并信用协议

本第三份修订、重述及综合信贷协议(“本协议”)日期为2021年10月6日，由EPR Property、马里兰房地产投资信托基金(“借款人”)、KeyBank National Association作为行政代理(“KeyBank”及/或“代理”)、摩根大通大通银行、加拿大皇家银行资本市场公司、花旗银行、美国银行及巴克莱银行PLC作为联合辛迪加代理(“辛迪加代理”)，分别为KeyBanc Capital Markets，LLC、JPMorgan Chase Bank、N.A.、RBC Capital Markets Corporation、美国银行证券公司，巴克莱银行PLC，花旗全球市场公司。作为联合牵头安排人和联合账簿管理人的蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，作为文件代理的公民银行、全国协会和真实银行，以及根据第12.5(D)节最初是本协议签字人的每一家金融机构及其受让人。

鉴于，某些贷款人已根据日期为2017年9月27日的第二次修订、恢复和综合信贷协议的条款向借款人提供循环信贷安排和定期贷款安排，该协议经日期为2020年6月29日的第二次修订、恢复和综合信贷协议以及日期为2020年11月3日的第二次修订、恢复和综合信贷协议(经修订，“现有协议”)修订；

鉴于，现有协议下的定期贷款已于2021年9月13日全额偿还；以及

鉴于借款人已要求且代理人和贷款人已同意按照本协议所载条款和条件修改和重述现有协议的全部内容；

因此，出于善意和有价值的对价，本协议双方特此确认，本协议的收据和充分性已得到确认，双方同意将现有协议修订和重述如下：

第一条--定义

第1.1节介绍了定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“附加费用”的含义与4.1节中给出的含义相同。

“调整后的EBITDA”指截至最近一个季度的EBITDA，减去重置准备金金额。

“经调整的每日简易Corra”指就每日简易Corra贷款而言，(A)每日简易Corra与(B)每日简易Corra调整的总和；但如如此厘定的经调整每日简易Corra将少于下限，则应视为下限。

“调整后每日简单SOFR”是指就每日简单SOFR贷款而言，(A)每日简单SOFR和(B)SOFR指数调整的总和；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将小于下限，则调整后每日简单SOFR应视为下限。

“调整后的分摊事项承诺额”是指，对于每个循环信贷贷款人而言，在任何分摊事件发生后，该贷款人的循环信贷承诺额(在执行第3.13节的规定后)应进行调整，使得该循环信贷承诺额在任何时间的未偿还本金总额不得超过附表CA或转让与承担协议中与该贷款人名称相对的指定美元金额，根据该转让与承担协议，该贷款人成为本协议一方，该金额可根据本协议不时调整。

“调整期限CORA”是指对于以加元计价的RFR贷款的任何可用期限和利息期限，(A)该利息期限的CORA和(B)适用利息期限的调整期限CORA的总和；但如果如此确定的调整期限CORA将小于下限，则调整期限CORA应被视为下限。

“调整期限SOFR”是指关于SOFR贷款的任何可用期限和利息期间，(A)该利息期间的期限SOFR和(B)SOFR指数调整的总和；但如果如此确定的调整期限SOFR将小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第4.5节中给出的含义相同。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或间接拥有百分之十(10%)或以上的股票、股份、有投票权的信托证书、实益权益、合伙企业权益、成员权益或具有投票权的其他权益，以选举该人的董事或以其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式。或(B)拥有(I)任何其他人(该其他人的有限合伙人除外)的合伙或其他所有权权益的10%(10%)或(Ii)管理成员在有限责任公司的权益。

“代理人”是指KeyBank National Association，作为本协议条款下贷款人的行政代理人，及其任何继承者。

“合计信贷风险”指所有贷款人的合计循环信贷风险。

“协议日期”是指本协议生效的日期。

“替代利率”是指在任何一天，对于任何替代货币，(A)出现在国家认可屏幕(或如果没有此类屏幕可用，则为由国家认可银行引用的类似利率)上所引用或确立的“最优惠利率”的年利率，由代理人在与借款人协商并基于市场状况合理酌情决定后确定，反映贷款人以这种替代货币获得资金的成本，该替代利率应得到所需贷款人的批准，加上(B)适用于欧洲货币革命RFR贷款的保证金。当用于任何循环信用贷款时，“替代利率”是指该循环信用贷款是否按照参考该替代利率确定的利率计息。

“替代利率贷款”是指以替代利率为基础计息的贷款。

“替代货币”是指在任何时候，欧元、英镑、加元、日元、澳元、瑞士法郎中的任何一种，以及由发出替代货币循环信贷承诺的每一家循环信贷贷款人单独酌情批准的任何其他外币，只要在上述每种情况下，(I)该货币在伦敦银行间存款市场或在加拿大元的情况下，在获取报价的相关当地市场进行交易，(Ii)该货币可供所有贷款人随时使用，并且可在伦敦外汇市场自由转让和兑换成美元，(Iii)该货币的欧洲货币利率可按其定义计算，期限为一个月或借款人根据本协议条款(由代理人合理厘定)所选择的其他利息期间，及(Iv)该货币发行国的中央银行或其他政府授权无须准许任何贷款人使用该货币进行本协议项下的任何贷款及/或准许借款人借入及偿还其本金及支付其利息，除非该授权已获得并具有全面效力及效力。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，代理人当时根据以美元购买该替代货币的即期汇率(就最近的重估日期确定)合理地确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币贷款”是指在适用的借款通知中要求以替代货币提供的循环信贷贷款。

“替代货币循环承诺额百分比”是指对每个循环信贷贷款人而言，以百分比表示的比率：(A)

循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺：(B)所有循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺的总额；但是，如果在确定时循环信贷贷款人的替代货币循环信贷承诺已经终止或减少到零(0)，则每个循环信贷贷款人的“替代货币循环承诺百分比”应为该循环信贷贷款人在紧接终止或减少之前有效的替代货币循环承诺百分比。

“替代货币循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.1(B)节以美元或任何替代货币向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)购买以美元或任何替代货币计价的LC风险敞口的参与，金额最高但不超过本合同所附附表CA中为该贷款人规定的“替代货币循环信贷承诺额”或适用的转让和假设协议中规定的金额，该金额可根据第2.10节不时减少。或根据第2.14节不时增加，或视情况增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。

“替代货币升华”指的金额等于(I)300,000,000美元或(Ii)循环信贷贷款人的所有替代货币循环信贷承诺额的总和，两者中以较小者为准。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其子公司的所有关于或与贿赂或腐败有关的法律。

“反洗钱法”系指与资助恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330条和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)的任何适用条款。

“适用法律”系指所有政府机构的宪法、法规、法律、规则、条例和命令以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“适用保证金”是指任何一天，就任何基本利率贷款或RFR贷款，或就根据本合同支付的任何信用证应支付的费用，或就根据本合同第3.6节应支付的融资费(视属何情况而定)，指以下标题“基本利率保证金”、“RFR保证金”或“融资费”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，基于各评级机构在该日期对指数债务的评级：

就前述而言，(I)如果评级机构实际上不应对指数债务进行评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，则该评级机构应被当作已确立第5类评级；(Ii)如由三间评级机构就该指数债项所确立或当作已确立的评级属同一类别，则适用的边际为该类别；。(Iii)如由三家评级机构就该指数债项所确立或当作已确立的评级并非属同一类别，则适用的边际须根据(A)该等评级中最高的一级(如次高评级仅比最高评级低一级)或(B)较第二高评级高一级的评级而厘定。如果第二高评级比最高评级低一级以上；及(Iv)如评级机构已确立或被视为已确立的评级须予更改(并非因该评级机构的评级制度改变所致)，则该项更改自该评级机构首次宣布之日起生效，不论借款人何时已根据本条例第8.1(F)条或其他规定向代理人及贷款人发出有关更改的通知。适用保证金的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果评级机构的评级制度发生变化，或任何评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和所需贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，适用的边际应参照在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由代理人根据付款地的正常银行程序确定为在有关日期及时结算所必需的当地时间。

“编排员”的含义与本协议序言中给出的含义相同。

“受让人”具有第12.5(D)节中赋予该术语的含义。

“转让和假设协议”是指贷款人、受让人以及代理人和借款人之间的转让和假设协议(如适用)，主要采用附件A的形式。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“可用男高音”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加百分之一(1%)，(C)当时适用的调整后一个月期限SOFR，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加百分之一(1%)，或(D)百分之一(1.0%)的年利率。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基准计息的贷款。

“基本租金”是指就任何租赁而言，根据该租赁应支付的最低定期合同租金，不包括偿还或收回公共区域维护或其他物业运营费用，也不包括百分比租金。

“BBSY利率”指，对于以澳元计价的循环贷款的任何利息期，银行票据互换参考投标利率，或代理人批准的可比或后续利率，其到期日大致等于上午10：30左右在适用的彭博屏幕页面(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的要求的利息期间的澳元存款利率。(澳大利亚墨尔本时间)，即该利息期限的第一天之前的两(2)个工作日。尽管有上述规定，如果BBSY汇率在任何时候都小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“基准”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“基准替代”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“基准替换调整”具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“基准过渡事件”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“BHC法案附属公司”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

“债券”是指(A)2024年到期的原始面值为4.35%的债券，(B)2025年到期的原始面值为4.50%的优先债券，(C)2026年到期的原始面值为4.56%的优先债券，(D)2026年到期的原始面值为4.75%的高级债券，(E)2027年到期的4.50%高级债券，(E)2027年到期的4.50%高级债券，(F)2028年到期的4亿，000,000美元的原始面值4.95%优先债券，(G)2029年到期的3.75%高级债券，及(H)2031年到期的4亿元原始面额3.60%优先债券；以及根据本协议条款可能产生的此类票据的任何再融资。

“借款人”具有本合同序言中所界定的含义。

“建筑(S)”是指关于每一块房地产，现在或以后位于其上的所有建筑物、结构和改进。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子；

(A)如果该日与SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的美元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，则指同时是SOFR营业日的营业日；

(B)如该日关乎以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(C)如该日与以英镑为单位的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或英国法律所指的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指苏黎世银行休市结算及支付外汇交易的日子，因为该日是星期六、星期日或瑞士法律所指的法定假日；及。(Iii)日元，指日本银行休市以外的日子；及。

(D)如该日关乎就以欧罗以外货币计价的替代货币贷款而以欧元、英镑、瑞士法郎或日元以外的货币进行的任何资金、支出、交收及付款，或与依据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)进行的任何其他交易有关，指银行在该货币所属国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

“加拿大CDOR利率”是指，就以加元计价的贷款的任何利息期而言，适用于加元银行承兑汇票的适用于加元银行承兑汇票的利率除以(A)代理人根据路透社显示器屏幕(CDOR页面或可能取代该页面以显示加元银行承兑汇票的加拿大银行同业拆借利率)上所报平均利率而厘定的利率。(加拿大多伦多时间)在该利息期限的第一天(或，如果该第一天不是工作日，则在上午10：00)。加拿大多伦多时间)，如果未来法规要求，根据准备金和税收进行调整：(B)等于1减去准备金百分比的百分比。如果由于任何原因无法获得Reuters Monitor屏幕利率，则针对适用于贷款的任何利息期的加拿大CDOR利率应从代理人于上午10：00合理确定的财务报告服务中确定。(加拿大多伦多时间)在该利息期限的第一天(或，如果该第一天不是工作日，则在上午10：00)。加拿大多伦多(加拿大多伦多时间前一营业日)，并不时向借款人报告；此外，如果上述利率均不可用，则在符合以下第4.9节规定的情况下，适用的加拿大CDOR利率应等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数利率。在该日的多伦多时间(或如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由代理商以其合理的酌情决定权不时发布该指数的任何其他信息服务机构)。尽管有上述规定，如果加拿大的CDOR利率在任何时候都应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本化租赁债务”是指在符合第1.2(B)节的前提下，根据公认会计准则要求为财务报告目的而资本化的租赁债务。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。

“资本化价值”具有房地产总价值定义中规定的含义。

“现金等价物”系指：(A)美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、自取得之日起到期日不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据任何其他属经济合作与发展组织成员的国家的法律组成的商业银行，或任何该等国家的政治分支，透过分行或机构行事，而该银行的资本及未减值盈余超过$500,000,000.00，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为“A-2”或S的同等评级，或至少P-2或穆迪的同等的短期商业票据评级的存款证；(C)条款自取得日期起计不超过7天的逆回购协议，而该等证券只与具有上文(B)项所述资格的商业银行订立；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立为法团的任何人士发行的商业票据，其评级至少为“A-2”或同等评级，由S&P或穆迪给予至少“P-2”或同等评级，每种票据的到期日均不超过自收购日期起计一年；。以及(E)根据经修订的1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，其净资产至少为500,000,000.00美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何人(包括但不限于某人的联属公司和联系人士)或团体(该词根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)条理解)，须在生效日期后取得任何该等其他人士的有表决权股份的百分率(按投票权计算，如不同类别的股票具有不同的投票权)，在生效日期后已取得任何该等其他人士的有表决权股票的实益拥有权(按《交易法》第13d-3条所指者)；或

(B)在任何日期，执行任何人相类职能的受托人、董事、经理或其他个人或实体的大多数由以下人士或实体组成：(I)受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体(视属何情况而定)，而他们在上一年的同一日期并非该人的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体(视属何情况而定)(但就本条(B)(I)条而言，最初的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体须为在生效日期当日的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体)；(2)由上述人士的其他受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体挑选或提名成为受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体，而上述(B)(1)款所述的个人或实体占多数；或(Iii)由上述人士的受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体挑选或提名成为受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体，而该等受托人、董事、经理或类似的控制个人或实体的大多数由上文(B)(I)条所述的个人或实体(视属何情况而定)或上文(B)(Ii)条所述的个人或实体(视属何情况而定)组成。

“芝加哥商品交易所”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品账户”是指根据第2.6节、第2.11节或第10.1节设立的任何抵押品账户，该抵押品账户由代理人自行选择由代理人保管或控制；该抵押品账户应受第10.5节和本协议任何其他适用条款的管辖和约束。

“委员会”指证券交易委员会。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺。

对每个贷款人而言，“承诺百分比”是指以百分比表示的比率：(A)该贷款人对(B)所有贷款人的循环信贷承诺的金额；但是，如果在确定任何适用的承诺时，任何适用的承诺已经终止或减至零，则每个贷款人的“承诺百分比”应为(A)所有未偿还循环信贷敞口的未偿还本金总额与(B)截至该日期所有未偿还循环信贷敞口的未偿还本金总额的比率。

“符合性证书”具有本协议第8.1(C)节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理任何基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“欧洲货币营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的变更，借入请求或预付款项的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项)，代理人合理地决定可能是适当的，以反映采用和实施任何该等利率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指参照本文中定义的任何术语，该术语适用于个人及其直接和间接子公司的账户，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“综合EBITDA”是指就任何期间而言，相当于借款人在综合基础上确定的该期间的EBITDA的金额。

“已产生的综合利息”是指在任何时期内，借款人所有债务所产生的利息(无论该利息是根据公认会计准则支出或资本化的)，在综合基础上确定，但不包括递延贷款成本的摊销。

“合并有形净值”是指借款人在合并基础上确定的有形净值。

“综合无担保利息支出”是指在任何时期内，借款人所有无担保债务产生的利息(无论该利息是根据公认会计准则支出或资本化的)，在综合基础上确定，但不包括递延贷款成本的摊销。

“或有债务(S)”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证偿付该等主要债务，或保证该主要债务的拥有人有能力偿付该等主要债务，或(D)以其他方式向该主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；但或有义务一词不得包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据，或在正常业务过程中签订购买不动产的合同，或背书对债务的义务、赔偿或担保，但与偿还任何债务有关的义务、赔偿或担保，如环境赔偿或“不良行为”赔偿，除非该等义务、赔偿或担保是由任何有权依赖该等义务、赔偿或担保的适用当事人执行的。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期债务(假设该人根据该等债务须履行)的款额。

“继续”、“继续”和“继续”均指根据第2.7条将RFR贷款（受日利率约束的RFR贷款除外）从一个利息期继续到另一个利息期。

除非明确说明，否则“控制”和“控制者”应具有经修订的1933年证券法第405条规则赋予此类术语的含义。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.8条将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“Corra”指由Corra署长管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“每日简易Corra”的定义中定义了“Corra确定日期”。

在“每日简单的Corra”的定义中定义了“Corra汇率日”。

“相应的男高音”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“成本”是指按照公认会计原则确定的成本或市场中的较低者。

“承保方”的含义与第12.21节中给出的含义相同。

“承保实体”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

“信用事项”指下列任何事项：(A)任何贷款的发放(或被视为发放)、(B)贷款的转换或(C)信用证的签发。

“货币”是指美元或任何替代货币。

“支付货币”具有3.1节中赋予该术语的含义。

“每日RFR”是指任何循环信贷贷款(定期利率贷款或基本利率贷款除外)的任何一天，(I)以美元计价，(Ii)以加元计价，(Iii)以英镑计价，Daily Simple Sonia，(Iv)以瑞士法郎、Daily Simple Saron计价，或(V)以美元、加拿大元、瑞士法郎或英镑以外的货币计价(以此类货币计价的贷款按日计息)，根据第4.9节对该货币适用的基准替代物。

“每日RFR贷款”是指以每日RFR为基准计息的贷款。除非根据第2.7节、第4.2节、第4.6节或第4.9节的条款适用替代利率，否则所有非欧洲货币循环贷款的替代货币贷款在任何时候都应为每日RFR贷款。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于Corra的五(5)个RFR营业日(或代理人合理选择的较少的RFR工作日)的一天(“Corra确定日”)的年费率，在(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Corra汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra管理人的网站上公布。每日简单的Corra中的任何变化

由于CORA的变更，在不通知借款人的情况下，自CORA变更生效之日起(包括该日在内)生效。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，就该Corra确定日期的Corra尚未在Corra管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple Corra的基准更换日期尚未出现，则该Corra确定日期的Corra将是Corra就其在Corra管理人的网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要该之前的RFR营业日不超过该Corra确定日之前的五(5)个RFR营业日。

“每日简单Corra调整”指的是每年相当于0.29547%的费率。

“每日简易ESTR”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“每日简单沙龙”指的是，任何一天的沙龙减去0.0571%的利差调整，该利率的惯例由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单沙龙”而选择或建议的惯例而制定；如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简单SOFR”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“每日简易SOFR贷款”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“每日简单SONIA”是指任何一天的SONIA加0.0326%的利差调整，该利率的惯例由代理商根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SONIA”而选择或建议的惯例制定；如果代理商认为任何此类惯例对代理商来说在行政上是不可行的，则代理商可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简单的Tona”具有第4.9节中给出的术语的含义。

“偿债”是指最近一个季度发生的合并利息加上定期计划的摊销付款(不包括气球到期)，不包括可转换债务利息支出的非现金部分。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

除第3.11(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或代理人它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定融资的先决条件，(C)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(但该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人在向借款人和每一贷款人递送关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第3.11(B)节的约束)。

“默认权利”的含义与第12.21节中给出的含义相同。

“衍生品合约(S)”系指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。不限于前述，“衍生品合同(S)”一词包括任何类型的交易以及相关的确认书，这些交易和确认书受或

受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的管辖，包括任何此等主协议下的任何此类义务或责任。

“指定司法管辖区”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区。

“分配”指对任何人宣布或支付任何现金股利或该人的任何类别股本或其他实益权益的任何股份的任何现金股息或分配；该人直接或间接通过该人的附属公司或以其他方式购买、赎回、交换或以其他方式报废该人的任何类别股本或其他实益权益的任何股份；该人向其股东、合伙人、成员或其他所有者返还资本；或就该人的任何类别股本或其他实益权益的任何股份或就该等股份作出的任何其他分配；但是，一个人的普通股的分红或分配不构成对该人的分配。

“分立”和“分立”分别是指有限责任公司根据分立或其他计划分拆成两个或两个以上新成立或现有的有限责任公司，包括根据特拉华州有限责任公司法。

“文件代理人”的含义与本协议序言中的含义相同。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，代理人当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(在相关重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元循环信贷承诺额百分比”是指对每个循环信贷贷款人而言，(A)该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺额与(B)所有循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺额的总和，以百分比表示的比率；但如果在确定时该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺额已终止或降至零(0)，则每个循环信贷贷款人的“美元循环信贷承诺额百分比”应为该循环信贷贷款人在紧接终止或减少之前有效的美元循环信贷承诺额百分比。

“美元循环信贷承诺额”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.1(B)节以美元向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)以美元购买以美元计价的LC风险敞口的参与，金额最高但不超过本合同附件CA中为该贷款人规定的金额，即该贷款人的“美元循环信贷承诺额”或适用的转让和假设协议中所述的金额，该金额可根据第2.10节不时减少，或根据第2.14节不时增加，或适当增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指任何人(或任何人的任何资产)在任何期间(全部按照公认会计准则确定)的数额，等于(A)该人在该期间的净收入(或可归因于该资产)加上(B)该期间的折旧和摊销、利息支出和所得税减去(C)该期间未合并子公司收益中的权益加上(D)该期间从该等未合并附属公司实际收到的普通现金分配(不包括从资本事项收到的任何分配)减去(E)该期间的直线租金的总和。减去(F)因非常或非常项目或资产出售或减记或免除或提早清偿有关期间的债务或优先股而产生的任何收益(加上损失)，加上(G)非现金减值费用，加上(H)与本协议所允许的交易相关的交易成本，加上(I)贷款损失的非现金拨备，加上(J)退休和遣散费，加上(K)直线租金撇账，加上(L)与租户行使买断期权有关的终止费，加上或减去(M)代理人在其合理酌情决定下可接受的类似性质的其他项目。上述各项应在计算(B)-(M)项时不重复，但仅在计算此类净收入时包括相同部分。

“教育房地产”是指借款人分类的教育房地产，包括公立特许学校、幼儿中心、私立学校(K-12)和类似的教育物业，在每种情况下，借款人都这样分类(包括但不限于由EPR High First抵押的此类物业的EPR高级财产贷款)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指：(A)协议日期；和(B)所需贷款人以书面形式满足或放弃第5.1节规定的所有先决条件的日期。

“电子副本”具有第12.14节中给出的该术语的含义。

“电子签名”具有第12.14节中赋予该术语的含义。

“合格受让人”是指下列任何一项：(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的商业银行或其他金融机构；

总资产超过1,000,000,000.00美元；(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的储蓄和贷款协会或储蓄银行，按照公认的会计原则计算，净资产至少为100,000,000.00美元；(C)根据属于经济合作与发展组织(“经合组织”)成员的任何其他国家的法律成立的商业银行，或该组织的政治分支机构，其总资产超过1,000,000,000.00美元，但条件是该银行是通过设在其组办国或也是经合组织成员的另一个国家的分行或机构开展业务的；。(D)属于经合组织成员的任何国家的中央银行；。(E)根据代理人的合理判断，任何其他受让人是信誉良好的机构投资者，在借出和发放类似贷款的贷款方面，或在购买、投资或以其他方式持有此类贷款方面具有丰富经验，且财务净值至少为500,000,000.00美元；。(F)任何贷款人或贷款人关联公司或贷款人的关联基金。就本协议而言，“贷方关联公司”是指：(I)对于根据上文(A)-(E)条本应成为合格受让人的任何人(“合格受让人”)，指该合格受让人的关联公司，该受让人是一个实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资，并有足够的资产履行其在本协议项下的资金义务，并由合资格受让人或该合资格受让人的联营公司管理(包括作为其配售代理)及(Ii)就任何贷款人而言，该基金是投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金、投资于银行贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并有足够资产履行其在本协议项下的融资义务，并由与该贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的联营公司(即该贷款人的关连基金)管理。此外，就本协议而言，“相关基金”应就贷款人而言，指投资于贷款的基金、由与该贷款人相同的投资顾问管理的任何其他此类基金，或由该贷款人的关联公司或该顾问有足够资产履行其在本协议项下的资金义务的任何其他此类基金。借款人或借款人的任何关联公司都不是合格的受让人。

“合资格房地产”是指房地产：

(A)(I)由借款人或合资格附属公司以费用形式拥有；(Ii)借款人或合资格附属公司以土地租赁为抵押，代理人在其合理酌情决定权下可接受的；或(Iii)借款人或合资格附属公司持有的EPR高级第一按揭，代理人在其合理酌情决定权下可接受的；

(B)位于美国境内或属国际投资项目；

(C)由以下一项或多项创收物业组成：

(I)娱乐地产；

(Ii)教育地产；

(Iii)康乐地产；

(Iv)博彩地产；或

(Iv)其他房地产(包括但不限于受租约或EPR优先第一按揭规限的发展中物业)；

(D)租客、其他核准租客或EPR按揭人(视属何情况而定)实际占用该财产(或该财产正在建造中，而租客或EPR按揭人(视属何情况而定)已就该财产订立租契或EPR优先第一按揭(视属何情况而定))，而该租客、其他核准租客或EPR按揭人(视属何情况而定)根据租契或EPR优先第一按揭订立租契或EPR优先第一按揭(视属何情况而定)；不言而喻，任何未担保财产的所有租约或EPR优先第一抵押的副本应应要求提供给代理人或任何贷款人；

(E)本协议第7.21节中关于未设押财产的所有陈述是否属实和正确；以及

(F)如果该未担保财产不符合上述任何要求，则该未担保财产已由代理人以其合理的酌处权予以核准。

就紧接上文(D)项而言，双方理解及同意，就发展中物业而言，只要承租人或EPR按揭人并无根据适用的租约或EPR优先第一按揭贷款对该等发展中物业作出重大违约，则承租人或EPR按揭人在发展阶段无须实际占用该物业。

“合资格附属公司”是指(A)就位于美利坚合众国的任何房地产而言，借款人的直接或间接全资境内子公司，或(B)就国际投资而言，(I)借款人的直接或间接全资境内子公司，或(Ii)根据国际投资所在司法管辖区的法律而存在的子公司，即借款人的直接或间接全资子公司。尽管有上述规定，如果借款人或借款人的一家或多家全资子公司(A)有权(无论是作为该子公司的普通合伙人、根据该子公司的组织文件、通过合同或其他方式)控制该子公司的事务，包括该子公司成为子公司担保人的权力，以及该子公司是否可以自愿将其财产抵押，并且(B)拥有该子公司至少85%(85%)的股权，则该子公司应被视为合格子公司。但该等财产的收入和价值应限于借款人在计算本协议项下的财务契诺时，直接或间接拥有该合资格附属公司的股权的百分比。

“娱乐房地产”是指按借款人分类的娱乐房地产，包括影院、餐饮和娱乐场所，在每种情况下均按借款人分类(包括但不限于由EPR高级一级抵押贷款担保的EPR高级物业贷款)。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、处理、处置或清理有关的任何适用法律，包括：

但不限于：《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；《联邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et.]；经《资源保护和回收法》修正的《固体废物处置法》[42 U.S.C.§6901 et.]；《全面环境反应、补偿和责任法》[42 U.S.C.§9601 et.]；《国家环境政策法》[42 U.S.C.§4321 et seq.]；美国环境保护局的条例和任何适用的普通法规则及其主要与环境保护或危险材料有关的任何司法解释。

“EPR抵押人”指根据EPR高级物业贷款条款借款的一方，该贷款以EPR高级第一按揭作抵押，并以EPR高级物业贷款文件作其他证明。

“EPR高级第一按揭(S)”指取得EPR高级物业贷款的EPR抵押人向借款人或合资格附属公司批出的优先按揭，该优先抵押包括任何房地产及其改善，且除尚未到期及应付的未缴税款、评税等留置权及根据相关EPR高级物业贷款文件的条款准许的对EPR抵押人拥有或租赁的设备等留置权外，并不存在其他留置权，包括购买款项留置权或资本租赁留置权。本协议中提及的“抵押”或“抵押权益”应被视为包括信托契约、债务担保契约或类似的不动产担保文书。

“EPR高级物业贷款”是指向任何房地产所有者及其改进提供的优先抵押贷款。

“EPR高级物业贷款文件”统称为指EPR抵押人向借款人或合资格附属公司发出的本票、用作该票据抵押品的EPR优先第一按揭，连同该EPR抵押人向借款人或该合资格附属公司转让的任何相关租赁和租金，以及交付予借款人或该合资格附属公司以证明或担保EPR高级物业贷款的任何其他文件或票据。这一术语也可以指证明超过一笔EPR高级房地产贷款的此类贷款文件。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于合伙，股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、认股权证、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“股权发行”指任何借款人或其子公司在生效日期后向非借款人或其子公司之一的任何人发行和出售借款人或其子公司的任何股权证券，包括但不限于

行使期权或认股权证，或根据任何债务证券转换为股权。

“雇员退休收入保障法”系指不时生效的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA集团”是指借款人、其任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414条，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。

“ERISA可报告事件”是指与ERISA第4043节及其颁布的条例所指的有保障的养老金计划有关的、未免除通知要求的可报告事件。

“错误付款”的含义与第11.10节中给出的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.10节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.10节中赋予该术语的含义。

“错误的付款退货不足”具有第11.10节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”具有第11.10节中赋予该术语的含义。

“ESTR”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“ESTR管理员”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“ESTR管理人员的网站”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”指，对于以欧元计价的循环贷款的任何利息期，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)对欧元存款实施的欧元银行间同业拆借利率，其到期日约等于路透社屏幕(或任何后续服务，或如果该人不再报告由代理商确定的利率，或如果该人不再报告由代理商决定的利率，则由提供代理商批准的报价的另一商业来源)页面上显示的要求的利息期。(布鲁塞尔时间)在第一天之前的两(2)个欧洲货币营业日

这样的利息期。尽管有上述规定，如果在任何时候，欧洲银行同业拆借利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币营业日”指(A)就任何以英镑计价的欧洲货币贷款的订立、延续、转换、预付或偿还而言，指任何营业日，而该日亦是以英镑在伦敦银行间市场进行交易的日子；(B)就以加元作出的任何循环贷款而言，指任何营业日，而该日亦是加拿大多伦多的银行未获授权或未获规定停业的日子；[保留区]; (b) [保留区](C)对于以欧元计价的任何循环贷款的订立、继续、转换、预付或偿还而言，“欧洲货币营业日”一词不包括任何并非目标日的日期(由代理人决定)；及(D)当用于借入、支付或预付以另一货币计值的任何循环贷款时(上文(A)至(Cd)项所述除外)，“营业日”一词不包括任何商业银行或外汇市场在支付或支付任何此等贷款的城市内不营业的任何日子。

“欧洲货币贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币利率”是指：(A)任何以加元计价的贷款，即任何利息期间的加拿大CDOR利率：(A)[保留区](B)任何以欧元计价的贷款，EURIBOR利率，(C)任何以日元计价的贷款，Tibor利率，及(D)任何以澳元计价的贷款，BBSY利率，(E)任何以英镑计价的贷款，Daily Simple Sonia，及(F)任何以瑞士法郎计价的贷款，Daily Simple Saron。尽管有上述规定，如果欧洲货币汇率在任何时候小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币循环贷款”是指循环信用贷款，属于欧洲货币贷款。除非根据第2.7节、第4.2节、第4.6节或第4.9节的条款适用替代利率，否则所有非每日RFR贷款的替代货币贷款在任何时候都应为欧洲货币循环贷款。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知或时间失效的要求或任何其他条件。

“超额无限制现金”是指，截至任何计算日期，借款人及其子公司持有的超过25,000,000美元的无限制现金和现金等价物总额减去所有短期无担保债务的本金总额之间的差额；但在任何情况下，超额无限制现金不得少于零。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面值多少)征收的税、特许经营税和分支机构税。

在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收该税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的利得税，或(Ii)为其他关连税，(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，适用于(I)该贷款人获得该贷款或其承诺中的该权益或承诺之日(不是根据借款人根据第4.5条提出的转让请求，该转让请求是由于根据第3.12节寻求偿还的费用)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.12节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.12(F)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有协议”具有本协议序言中所给出的含义。

“贷款”是指本文所述的信贷额度以下的贷款的信贷安排。

“融资额”是指循环信贷融资额加上根据第2.14节增加的金额，减去根据第2.10节减少的循环信贷融资额。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的《国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(向上舍入到1%的最接近的百分之一)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该交易在上一个营业日的该利率；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，该日的联邦基金利率应为代理人在代理人确定的交易日期所选择的联邦基金交易商向代理人提供的平均利率，以及(C)尽管有前述规定，如果联邦基金利率在任何时候小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”是指第3.6节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“第一修正案生效日期”是指2023年2月17日。

“惠誉”是指惠誉公司及其继任者。

“固定费用”是指截至最近一个季度的偿债总额加上任何优先股息。

“地板”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。

“公认会计原则”指(A)符合财务会计准则委员会及其前身(“财务会计准则委员会”)不时颁布或采纳的原则，以及(B)与采用相同原则的人过去的财务报表一致适用的原则；但只要该等会计原则的使用与该等会计原则的使用有关，注册会计师将能够就该等原则已被适当应用的财务报表发表无保留意见(有关普遍接受的会计原则的变更的限制除外)。

“博彩地产”指借款人所分类的博彩地产，包括赌场及相关酒店及其他设施，在每种情况下均按借款人所分类(包括但不限于由EPR优先第一按揭担保的EPR高级物业贷款)。

“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府机构”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“保证养老金计划”是指由借款人或任何ERISA关联公司维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划，其福利在终止时由PBGC根据ERISA第四章全部或部分保证，但多雇主计划除外。

适用于任何义务的“担保”、“担保”、“担保”或“担保”系指：(A)以任何方式直接或间接地对此类义务的任何部分或全部作出担保(背书可转让票据以在正常业务过程中托收或存款的方式除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(1)购买证券或义务，(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)或由于该义务的任何部分或全部，或向所有人保证该义务

为防止损失，(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向该债务人投资，(Iv)偿还信用证受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，原因是该人根据任何义务担保的义务的全部或部分，或以任何方式赔偿或使该人免受任何部分或全部义务的损害。

“担保触发事件”的含义如第7.15(B)节所述。

“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或因易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性来定义、列出或分类物质的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出水和与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；(F)含有多氯联苯含量超过百万分之五十(50)的任何石油或电介质液。

“国际律师协会”的含义见第4.9节。

“收入部分”的含义见第1.3(B)节。

“增加生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增加选择权”具有第2.14(A)节规定的含义。

“负债”系指在任何日期与下列各项有关的所有或有债务或其他直接或间接债务：(A)该人对借款的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(D)所有资本化租赁债务；(E)该人就银行承兑汇票下应付的款项偿还任何银行或其他人的所有义务；(F)该人(如该人是法团)的所有可赎回优先股；。(G)该人偿还任何银行或其他人根据信用证或类似票据已支付或将支付的款额的所有义务；。(H)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债项，不论该等债项是否由该人承担；。(I)该人就利率保障协议、外币兑换协议或其他对冲安排(以其终止价值为价值，按照国际掉期交易商协会批准并在适用的对冲协议(如有的话)中同意的方法计算)的所有义务；及。(J)该人担保的其他人的所有债务。

“弥偿费用”具有第12.9(A)节中赋予该术语的含义。

“受补偿方”具有第12.9(A)节中赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)对借款人或任何附属担保人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人或任何附属担保人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在前一款(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“赔偿程序”具有第12.9(A)节中赋予该术语的含义。

“指数债务”是指借款人借入的资金没有得到任何其他人(借款人的子公司除外)担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。

“知识产权”具有6.1(T)节中赋予该术语的含义。

“利息期”是指对于任何RFR贷款(按日计息的RFR贷款除外)，每一期自贷款发放之日起，或该贷款的下一个前一利息期的最后一天开始，至之后的一(1)、三(3)和六(6)个月结束(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率，应理解为，加拿大CDOR RateTerm Corra没有六(6)个月的利息期)，因为借款人可以在借款通知、继续通知或转换通知中选择。除自公历月份最后一个营业日开始的每一利息期，或在随后的有关日历月中没有相应日期的某一日开始的每一利息期，应于相应的随后历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：(A)如果任何利息期间本来会在该贷款的终止日期之后结束，则该利息期间应在该贷款的终止日期结束；及(B)本应在非营业日的日期结束的每个利息期间应在紧接下一个营业日结束(或，如紧接该营业日之后的营业日在下一个日历月，则在紧接前一个营业日结束)。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“国际投资”指位于(I)以下任何国家/地区的房地产：(I)加拿大、大不列颠及北爱尔兰联合王国、澳大利亚、法国、德意志联邦共和国、荷兰、比利时、爱尔兰或波兰共和国，或(Ii)其他国家内拥有发达的房地产债务和股权资本市场(由所需贷款人合理确定)的大型城市。

“投资”对任何人来说，是指由任何人拥有的所有股本、债务证据和由该人拥有的其他证券、对任何其他人的所有贷款、垫款、信贷扩展或对其资本的贡献、对任何其他人的证券或业务或业务的组成部分的所有购买、作出此类购买的承诺和选择权、不动产的所有权益以及所有其他投资；但“投资”一词不应包括(1)在正常业务过程中获得的设备、库存和其他有形个人财产，或(2)

在正常业务过程中提供的服务的应收贸易账款和客户应收账款，并根据习惯贸易条件支付。在确定在任何特定时间未偿还的投资总额时：(A)构成投资的债务的所有应计利息应列为投资，除非并直至该等利息支付为止；(B)每项投资应扣除作为资本回报收到的任何金额；(C)不得就任何投资扣除从该项投资获得的任何收益，不论是作为股息、利息或其他形式，但在支付时可扣除前款(A)项所规定的应计利息；以及(D)不得就任何投资扣除其价值的任何减值。

“ISDA定义”具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“KeyBank”是指KeyBank National Association及其继承者和受让人。

“信用证承诺额”等于100,000,000.00美元。

“信用证付款”是指代理人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证的总未偿还金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的未偿还金额的总和。任何循环信贷贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额中适用的循环承诺百分比。

“租赁”指与使用或占用任何建筑物或任何房地产的空间有关的任何租约、许可证和协议，包括但不限于任何土地租约(统称为“租约”)。

“出借人”是指作为“出借人”的每一家金融机构及其各自的继承人和允许受让人。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在本合同签字页或适用的转让和假设协议中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人可不时以书面形式通知代理人的其他办事处。

“信用证”是指代理人应借款人的要求并根据第2.2节为借款人或其子公司之一的账户开具的任何备用信用证。

“信用证负债”指的是在任何时候就任何信用证而言，以下两者的总和：（a）该信用证的最高未提款面值加上（b）根据该信用证提取的所有提款尚未偿还（包括通过循环信用贷款偿还）的未付本金总额。 就本协议而言，循环信贷债权人（代理人除外）应被视为持有信用证责任，金额相当于其在以下相关信用证中的参与权益

第2.2节的规定，在代理以外的循环信贷贷款人根据该条款取得其参与权益后，代理人应被视为持有与其在相关信用证中保留的权益相等的金额的信用证责任。

适用于任何人的财产的“留置权(S)”指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他所有权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债务的契据、信托契据、租赁及租金的转让、质押、留置权、押记或租赁，或就该人的任何财产或其所得的收入、租金或利润而订立的任何其他抵押所有权或任何种类的产权负担；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人偿还债项或履行任何其他债务；(C)根据《统一商法典》或其在任何司法管辖区的等价物提交任何融资说明书，但不以其他方式构成或产生留置权的任何预防性申请除外，包括(I)就根据《统一商法典》第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的等价物提交的融资说明书，或(Ii)与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置有关的融资说明书，该交易不以其他方式构成或产生留置权；及(D)该人就授予、给予或以其他方式转易上述任何事项所达成的任何协议。

“贷款”指贷款人根据第2.1(B)节向借款人发放的贷款，其中应包括每笔循环信用贷款；以及“贷款”指不时未偿还的所有此类贷款的总和。

“贷款文件(S)”是指本协议、每张票据、附属担保，以及借款人或另一借款方现在或以后签署和交付的与本协议有关、根据本协议或与本协议有关的每份文件或文书。

“贷款方”是指借款人和附属担保人(如有)。

“回望日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“受管物业”或“受管物业”是指由借款人或未设押物业拥有人的附属公司拥有，并由借款人或附属公司(或借款人或附属公司所保留的第三方经营者)经营，但不受租赁或EPR高级第一按揭约束的不动产。

“重大收购”是指在协议日期之后，以单一交易或一系列相关交易的方式收购资产(包括其股权被收购的任何个人的资产)，总成本超过总资产价值的10%(10%)，这是基于收购前提交的最新合规证书。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利影响；(B)贷款当事人履行其责任的能力。

贷款文件下各自的义务；或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

“实质性合同”是指借款人或其任何子公司为当事一方的任何合同或其他安排(贷款文件以外的任何合同或安排)，而任何一方的违约、不履行、取消或不续约可合理地预期对其产生重大不利影响。

“少数股权”是指对任何人、对任何其他人的所有权或其他股权投资，该投资没有按照公认会计准则与该人的账户合并。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA小组的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该五年期间不再是ERISA小组成员的任何人。

“股权收益净额”是指借款人和/或其任何子公司就任何股权发行收到的总对价，扣除(A)直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)和(B)因此而支付或应付的税款；应理解，(I)“股权收益净额”应包括但不限于借款人和/或其任何附属公司出售或以其他方式处置在任何股权发行中收到的任何非现金代价所收到的任何现金；(Ii)“股权收益净额”不包括在相关股权发行之日起三十(30)日内用于注销股本的现金收益。

“净收益(或亏损)”是指任何人(或任何人的任何资产)在任何期间的净收益(或可归因于此类资产)，根据公认会计准则确定。一人的净收益(或亏损)应包括该人拥有少数股权的任何其他人的净收益(或亏损)中的可分配份额，但不包括该人对该其他人的所有权。

“净出租面积”是指对于任何房地产而言，根据该房地产的租金登记册确定的可出租给租户的任何建筑物、结构或装修的平方英尺面积数，此类确定的方式对于所有同类型房地产来说应合理一致，除非代理人另有批准。

“注释”是指具有第2.9（a）节中该术语赋予的含义。

“借款通知”是指根据第2.1（b）条交付给代理人的附件b形式的通知，证明借款人借入贷款的请求。

“继续贷款通知”是指按照第2.7节的规定，以附件C的形式提交给代理人的通知，证明借款人要求继续提供RFR贷款。

“转换通知”是指按照第2.8节的规定以附件D的形式交付给代理商的通知，证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“债务(S)”系指借款人在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件单独或集体欠任何贷款人或代理人的所有债务、义务和负债，或与任何证明上述任何内容的贷款、票据、信用证或其他票据有关的所有债务、义务和负债，包括所有错误付款代位权，包括所有错误付款代位权。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室和任何后续的政府机构。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他房地产”是指除教育房地产、娱乐房地产、娱乐房地产或游戏房地产以外的所有房地产。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的所有税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第4.5节进行的转让除外，该转让是由于根据第3.12节寻求补偿的费用而根据第4.5节作出的)。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还后，其未清偿本金总额的美元等值；及(Ii)就任何日期的任何信用证或信用证付款而言，指该信用证或信用证付款在该日期的任何签发或修订、该日期的任何信用证下的任何提款以及该日期的信用证风险总额的任何其他变化(包括借款人或其代表对信用证付款的任何偿还)在该日期未偿还的总金额的美元等值。

“参与者”具有第12.5(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第12.5(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲共同体与经济和货币联盟有关的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“收款方”的含义与第11.10节中给出的含义相同。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(第三章或出版物)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改)和任何后续法规。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许留置权”对任何人来说，是指：(A)保证由任何政府当局征收或应支付给任何政府当局的税款、评税和其他收费或征费的留置权(为免生疑问，包括担保代税(试点)义务或类似义务的任何留置权，但不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权，如果施加此类留置权可以合理地预期产生实质性的不利影响)，或物质工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，在第7.6条规定的时间内没有支付或解除或以其他方式允许的；(B)留置权，包括在正常业务过程中，与工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务或与履行投标、贸易合同和租约有关的义务或为保证支付义务而作出的保证金或质押，如果此人是承租人的话；(C)适用的租约或EPR高级物业贷款文件所准许的房地产上的产权负担，或包括地役权、通行权、分区限制、对不动产用途的限制，以及业权上的瑕疵和不规范之处，而该等产权并不会大幅减损该等物业的拟作业务用途的价值或损害该等物业在该人的业务中的拟作业务用途；。(D)租客根据租约或分租契而享有的权利，而该等权利不会干扰该人的正常业务运作；。(E)为贷款人的利益而给予代理人的留置权；。(F)借款人及其子公司之间的公司间留置权，以确保这些人之间按照代理人满意的条件承担的公司间债务；。(G)根据第10.1(K)条不构成违约事件的付款判决的留置权(或与此类判决有关的上诉或其他担保保证金)；。(H)针对银行和其他存款机构在正常业务过程中产生的存款的习惯留置权，包括习惯抵销权和因法律实施而产生的留置权；。(I)代收行根据《统一商法典》第4-210条或类似法律对托收过程中的物品的留置权；(J)对未担保资产池中资产的其他留置权，但所有这类留置权担保的债务在任何时候的未偿债务总额不得超过20,000,000美元，且此类债务不包括借款债务、信用证债务或类似融资债务；以及(K)对下列资产以外的资产的留置权：(1)未设押财产，以及(2)未设押财产所有者子公司或任何未设押财产权益人的任何股权，但此种留置权须保证债务或其他

在不违反第9.1节或第9.3节或本协议任何其他规定的情况下可能产生或维持的义务，包括但不限于协议日期和附表6.1(F)中规定的留置权及其任何续订或再融资。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人团体、企业或其他法人实体，以及任何政府或任何政府机构或其政治分支，包括但不限于借款人。

“计划”系指雇员养恤金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保，或须遵守《国税法》第412条规定的最低供资标准，且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(B)在过去五年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人维持或向其缴费。

“平台”的含义与第8.1节中给出的含义相同。

“违约后利率”是指任何贷款本金或任何其他债务在到期时未支付的利率(无论是在规定的到期日、通过加速付款、通过可选或强制提前还款或其他方式)，年利率等于当时适用的利率加3%(3.0%)。

“最优惠利率”是指当时作为代理人的贷款人在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，作为代理人的贷款人公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“主要办事处”是指代理人位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号的办事处，或代理人可能不时指定的其他代理人办事处。

“私募债券”指(A)4.35%于2024年8月22日到期的私募债券，原始面值为1.48亿美元；(B)4.56%的私募债券于2026年8月22日到期，原始面值为1.92亿美元。

“QFC”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”的含义与第12.21节中给出的含义相同。

“评级机构”是指穆迪、S和惠誉。

“不动产”指借款人或其任何附属公司拥有费用、租赁、抵押或其他权益的所有不动产(包括任何装修、固定装置、设备和相关有形个人财产)，包括但不限于未担保财产。

“收款人”是指代理人、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因任何贷款方在贷款单据项下的任何义务而支付款项的其他收款人。

“康乐地产”指按借款人分类的康乐地产，包括滑雪胜地、景点物业、体验式住宿、健身及健康物业及文化场地，每一种情况均按借款人分类(包括但不限于由EPR高级第一按揭就该等物业作抵押的EPR高级物业贷款)。

“可赎回优先股”指在终止日期前任何时间(I)可强制赎回(以偿债基金或类似款项或其他方式赎回)或(Ii)可由持有人选择赎回的任何优先股。

关于当时基准的任何适用设置的“参考时间”意味着(1)[保留区]，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00比利时布鲁塞尔时间为设定日期前两个欧洲货币营业日，(3)如果基准为伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。日本东京时间为设定日期前两个工作日，(4)如果基准是加拿大CDORTerm Corra参考汇率，则为上午10：00-下午1：00加拿大多伦多时间设定日期前两个工作日，(5)如果基准是BBSY汇率，则上午10：30。澳大利亚墨尔本时间，(5)如果基准为SONIA，则为设定前四个工作日，(6)如果基准为SARON，则为设定前四个工作日，或(7)如果基准为Daily Simple Corra，则为设定前四个工作日(或代理商以合理酌情权决定的其他时间)，或(8)如果基准不是EURIBOR利率、Tibor利率、加拿大CDORTerm Corra参考利率、Daily Simple Corra、BBSY Rate、SONIA或SARON，代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第12.5(E)节中赋予该术语的含义。

“监管变更”对任何贷款人来说，是指在适用法律(包括但不限于联邦储备系统理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后任何负责解释或管理或任何贷款人遵守任何关于资本充足性或流动性的请求或指令的政府当局或货币当局通过或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守该法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求；尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其制定、采纳或发布的日期。

“偿付义务”具有第2.2(D)节中赋予该术语的含义。

“房地产投资信托基金”是指根据美国国税法有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“房地产投资信托基金地位”是指借款人的“国内税法”第856(A)节所界定的房地产投资信托基金的地位。

“相关政府机构”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“租金名册”是指借款人编制的一份报告，显示借款人或合资格子公司所拥有或租赁的每一未设押财产的占用情况、租赁到期日、租赁租金和其他信息，这些信息基本上与借款人在本报告日期之前提交给贷款人的格式相同，也可能与代理人批准的其他格式相同。

“置换准备金”指(I)就借款人或合资格附属公司拥有或租赁的任何房地产而言，相当于每年20美分($0.2)乘以该房地产的可出租净面积；及(Ii)就受EPR优先第一按揭约束的任何房地产而言，等于每年20美分($0.2)乘以借款人对该房地产受租赁而非受EPR优先第一按揭约束时的可出租净面积的合理善意估计。

“所需贷款人”是指截至任何日期，循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不是由无权投票的违约贷款人持有)，或者，如果循环信贷承诺已经终止或减少到零，则指未偿还循环信贷贷款总额的本金(不是由无权投票的违约贷款人持有)。在确定所需的贷款人时，违约贷款人持有的承诺和贷款应不予考虑。

“准备金百分比”指在任何利息期之前三(3)个工作日由联邦储备系统理事会(或任何继承者)或对代理人或任何贷款人有管辖权的任何其他政府当局为代理人或任何贷款人确定最高准备金要求(包括但不限于任何边际准备金要求)的百分比，其负债构成或包括(除其他负债外)欧洲货币利率或加元负债，金额等于该利息期间影响的贷款部分，到期期限等于该利息期间。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指借款人或任何其他附属公司的行政总裁及财务总监。

“重估日期”是指(A)为借用、转换或延续循环信贷贷款或开立、修改或延长信用证(包括在该日期计算循环信贷承诺额和循环信贷风险)，包括循环信贷贷款人为偿还代理人根据第2.2(E)条提取的金额而发放的任何循环信贷贷款，该借款、转换、延续、签发、参与、修改或延期通知视为依据本条款发出的日期。

协议(或者，如果不需要这种通知(或放弃这种通知的要求)，则为这种借用、转换、延续、发布、修订或延期的日期)；(B)为确定根据第2.14节增加循环信贷承诺额的金额或借款人根据第2.16节选择延长的循环信贷承诺额，或为确定是否遵守任何此类增加或延长的任何适用的契约或条件，而该等增加或延长的先决条件要求在提出该项增加或延长的请求发出之日起作出决定，则在该增加或延长的适用请求被视为根据本协议提出之日，(C)为确定是否符合根据第2.14节增加循环信贷承诺额的任何适用契约或条件，或借款人根据第2.16节选择延长的循环信贷承诺额(提供有关通知的要求或任何确定是否符合任何适用的契诺或条件先例的规定，而任何适用的契约或条件先例要求在上述(B)款规定的增加或延期请求的日期作出决定)，在该项增加或延期(视属何情况而定)的适用生效日期，(D)为了有选择地提前偿还循环信贷贷款或有选择地减少循环信贷承诺(在该日期的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口)，这种提前还款或减少的通知被视为根据本协定发出的日期(或者，如果不需要这种通知(或放弃对这种通知的要求)，则视为根据本协定发出的这种可选提前还款或减少承诺的日期)；(E)为计算本合同项下到期的任何费用或强制性预付款或强制性承诺终止的目的，指此类费用到期和应付的日期，或该强制性预付款或强制性承诺终止的发生日期，但就根据第2.6(B)节要求进行的任何预付款而言，适用于此类预付款的重估日期应为循环信贷终止日期之前每个日历月的最后一个日历日；此外，为免生疑问，贷款本金和信用证提款的任何付款或预付将以该贷款或信用证计价的货币支付，(F)为计算第九条中关于所有非美元金额的任何财务契约或任何适用的货币限额，该财务契约的确定日期(但在每种情况下，(I)任何衍生工具合同终止价值的美元等值应自“负债”定义所规定的日期起确定)，以及(2)任何此类契约的计算，如要求确定借款人或其任何子公司或非合并关联企业的收入构成，其金额不以美元计价，则应按照第1.3(B)节最后一句确定)；(G)任何共享日期；(H)本协议项下待确定等值美元或替代货币等值的任何其他日期；及(I)在违约或违约事件存在或共享事件已经发生并仍在继续的任何时间，由代理商决定的其他日期。

“循环承诺百分比”是指对每个循环信贷贷款人而言，(A)该循环信贷贷款人对(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的比率，以百分比表示；但如果在确定时该循环信贷贷款人的循环信贷承诺已终止或减至零(0)，则每个循环信贷贷款人的“循环承诺百分比”应为该循环信贷贷款人在紧接该项终止或减少之前有效的循环信贷承诺百分比；此外，在任何分享发生后，

事件，每个循环信贷贷款人的循环承诺百分比应指和指该循环信贷贷款人的共享事件百分比；当代理人不时单独但合理地确定时，所有这些都是指循环信贷贷款人的共享事件百分比。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.1(B)节向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)购买LC风险的参与，金额最高但不超过本合同附件CA或适用的转让和承担协议中为该贷款人规定的替代货币循环信贷承诺和美元循环信贷承诺的总和，可根据第2.10节不时减少，或根据第2.14节不时增加。或适当增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让；但条件是，在任何共享事件发生后及发生后，每个贷款人的循环信贷承诺应指并指该贷款人的调整后共享事件承诺；所有这些均由代理人单独但合理地确定。

“循环信贷风险”指(A)循环信贷贷款人持有的循环信贷贷款总额及(B)循环信贷贷款人的LC风险敞口的总和。

“循环信贷融资”指循环信贷贷方和代理人在任何时候同意根据本协议的条款发放或发放的循环信贷贷款和信用证，金额为循环信贷贷方当时循环信贷承诺的总额。

“循环信贷额度”是指初始的1,000,000,000.00美元的无担保循环贷款，加上根据第2.14节增加的任何金额。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环信用证”具有第2.9(A)(I)节规定的含义。

“循环信贷终止日期”指(A)根据第2.10节将循环信贷承诺额减至零的日期，(B)2025年10月6日，该日期须受(I)根据第2.16节延长或(Ii)根据第2.14(E)(Vi)节就根据影响循环信贷安排的任何增加选择权而设立的任何新循环部分作出修改，或(C)根据第10.3节终止循环信贷承诺额的日期较早者。

“RFR”指(I)就任何以美元计价的循环信用贷款而言，适用的SOFR利率，或(Ii)对于以美元以外的货币计价的任何循环信用贷款而言，适用的欧元汇率、适用的每日RFR或定期利率。

“RFR营业日”指(A)就任何SOFR贷款的订立、继续、转换、预付或偿还而言，SOFR营业日；及(B)就任何每日以英镑计的RFR贷款的订立、延续、转换、预付或偿还而言，指任何属营业日且在伦敦银行间市场以英镑进行交易的日子；(C)相对于以加元作出的任何循环贷款的订立、延续、转换、预付或偿还，在加拿大多伦多，任何营业日，同时也是银行未获授权或未被要求关闭的日子；和(D)与任何欧洲货币贷款的订立、继续、转换、提前偿还或偿还有关的欧洲货币营业日。

“RFR贷款”指SOFRDaily RFR贷款、定期利率贷款或欧洲货币贷款，视情况而定。

“同日资金”，就美元付款和付款而言，是指立即可用的资金；对于以替代货币支付和支付而言，指代理人为以这种替代货币结算国际银行交易而在付款或付款地确定为惯例的同日资金或其他资金。

“受制裁的人”是指(1)美国任何政府当局(包括但不限于OFAC或美国国务院，或由联合国安全理事会、国王陛下的财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人)，(2)位于指定司法管辖区的任何人，在指定司法管辖区内运作、组织或居住的任何人，(3)指定司法管辖区的政府机构，或(4)由前述第(1)至(3)款所述的任何个人或机构拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“有担保债务”是指通过质押或其他方式以留置权担保的债务。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“分享日期”是指将发生任何分享事件的任何日期。

“共享事件”是指(I)根据第10.1(H)、(I)或(J)款发生违约事件，或(Ii)任何承诺应在循环信贷终止日期之前终止，和/或贷款应已根据第10.3条宣布立即到期和应付。

“分摊事件百分比”指在分摊事件发生后的任何时间，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时经调整的分摊事项承诺所代表的循环信贷承诺的百分比(执行至小数点后第9位)，须受第3.11节(在第3.13节的规定生效后)所作的调整，全部由代理人单独但合理地厘定。每个贷款人在本协议生效后的初始分享事件百分比在附表CA或转让和假设协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设协议，该贷款人成为本协议的一方(视情况而定)。

“短期无担保债务”是指在适用的计算日期两年内或之前到期的无担保债务。

“六旗地产”是指由六旗娱乐公司或其关联公司经营的康乐地产。

“SOFR”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“SOFR指数调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可变卖价值(不包括该人的任何关联方所欠的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其计算的数额是根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际和成熟负债的数额)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常过程中偿付其债务或其他债务；及(C)该人有资本经营其业务及其拟从事的所有业务，而该资本并不是不合理地少。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

对于一种货币，“即期汇率”是指代理人合理地确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(伦敦时间)在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但代理人可从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是代理人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。

“英镑”、“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“附属公司”(或，如不止一个，则为“附属公司”)对任何人来说，指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，至少有过半数股权具有普通投票权，以选举董事会多数成员或其他执行该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体(不论是否发生任何或有事件)当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该等人士及该等人士的一间或多间附属公司拥有或控制，且其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并。

“附属担保人”是指在生效之日，没有一家附属担保人，在生效日期之后，任何附属担保人按照第7.15节的规定成为本合同项下的附属担保人。

“附属担保”是指根据第7.15条在生效日期后根据第7.15条签署和交付的实质上以附件G的形式作出的担保(如果有)，包括在生效日期之后由其他附属担保人(如果有)签署的任何连带担保。

“受支持的QFC”具有第12.21节中给出的该术语的含义。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士联邦的合法货币。

“辛迪加代理人”具有本协议序言中所述的含义。

“有形净值”指根据公认会计原则厘定的任何人士的权益，减去该人士根据公认会计原则正确分类为无形资产的所有资产的账面价值总额，包括商誉、收购资产的购买价格超过其公平市价、商标、商号、服务标志、品牌名称、版权、专利和许可，以及与上述有关的权利等项目。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，由代理商确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“承租人”是指借款人的承租人或根据租约租赁未设押财产中的空间的合格附属公司。

对于任何以加元计价的定期利率贷款的任何计算，“定期Corra”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日(该日，“定期定期Corra确定日”)是该利息期第一天之前两(2)个营业日的RFR，该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，适用期间Corra管理人尚未公布适用期限的Corra参考利率，且尚未出现有关期限Corra参考利率的基准更换日期，则期间Corra将为由期间Corra管理人于该期间Corra管理人公布该期间期间Corra参考利率的首个RFR营业日所公布的该期间Corra参考利率，只要该首个前一个营业日不超过该定期期间Corra确定日之前五(5)个RFR营业日。

“Corra调整期限”是指年利率等于(A)一个月利息期0.29547%或(B)三个月利息期0.32138%的年利率。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语ESTR”具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“定期利率”是指，在任何利息期内，就任何循环信贷贷款(每日RFR贷款或基本利率贷款除外)而言，(I)以美元计价的经调整期限SOFR，(Ii)以加元计价的经调整期限CORA，或(Iii)以美元或加元以外的货币计价的适用的欧洲货币利率。

“定期利率贷款”是指以定期利率计息的贷款。

术语SOFR具有第4.9节中给出的该术语的含义。

“Tona”一词的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“终止日期”是指循环信贷终止日期。

“S影院”是指1995年以后为放映首轮电影而兴建或大幅改建的影院，该影院设有多个银幕、数码音响及加强座椅设计。

“第三方信息”是指由租户、EPR抵押人或代理人可接受的其他独立来源提供的或依赖租户、EPR抵押人或其他独立来源提供的信息，借款人或合格子公司依赖这些信息，且不知道或没有理由相信这些信息在任何方面都是虚假、不准确或误导性的。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的循环贷款的任何利息期，指东京银行同业拆借利率，或代理人批准的可比利率或后续利率，用于以日元计价的存款，其到期日约等于上午11点左右在适用的彭博屏幕页面上公布的要求的利息期(或其他商业来源，提供代理人不时指定的报价)。(日本东京时间)，也就是该利息期限第一天的前两(2)个工作日。尽管有上述规定，如果在任何时候伦敦银行间同业拆借利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“有标题的代理人”是指辛迪加代理人、文件代理人和编排者，以及他们各自的继承人和允许的受让人。

“Tona”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“托纳管理人”具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“Tona管理员网站”的含义与第4.9节中给出的含义相同。

“TOPGOLF房地产”是指由TOPGOLF国际公司或其关联公司运营的康乐房地产。

“总资产价值”是指无重复的：(1)借款人及其子公司持有的无限制现金和有价证券；加上(2)房地产总值；加上(3)尚未计入房地产总值的开发用地和在建物业，其成本由借款人及其子公司承担，加上(4)与借款人或其一个或多个子公司出具的担保相关的资产，但借款人或其一个或多个子公司对该等资产拥有代位权、留置权或所有权权益，且该等资产不包括在房地产总值内。

“总债务”是指借款人及其任何子公司的全部债务，加上任何未开出的信用证的面值，加上任何或有债务。

“房地产总价值”指借款人及其附属公司最近一个季度的EBITDA(但在确定未分配的一般和行政费用时不作任何扣除)，调整以剔除空置物业和管理物业(包括纽约州沙利文县的卡特里特度假村和室内水上公园)对EBITDA的影响，并对相关期间收购或出售的任何资产进行预计调整，乘以四(4)(这是年化系数)，然后除以适用的资本化率(“资本化价值”)。该等资本化率应为(A)所有娱乐地产、TOPGOLF地产、Vail地产及六旗地产的7.5%；(B)所有教育地产的8.0%；(C)所有康乐地产(TOPGOLF Real Estate、Vail Real Estate及六旗地产除外)及其他地产的8.5%；及(D)所有博彩地产的7.25%。任何持有已签立租约或EPR优先第一按揭的在建资产，将按借款人或附属公司(视何者适用而定)的成本计入房地产总值，直至建成为止。尽管如上所述，(I)EBITDA小于零的任何财产(包括受EPR优先第一按揭约束的财产)的资本化价值应被视为等于零，以及(Ii)任何季度的房地产总价值应从该季度的EBITDA确定时未扣除的未分配一般和行政费用金额中扣除，乘以四(4)，然后再除以8.5%。此外，(A)空置物业应按成本估值，(B)管理物业(纽约州沙利文县的Kartrite Resort和室内水上公园除外)应按成本或其资本化价值中较高的一者进行估值，及(C)纽约沙利文县的Kartrite Resort和室内水上公园在2023年12月31日之前应以成本或资本化价值中较高的50%进行估值，之后其价值应以资本化价值为基础，但使用实际往绩12个月的EBITDA(且不是按季度折算的EBITDA)，但无论如何不得低于零。

就任何贷款而言，“类型”是指该贷款是RFR贷款还是基本利率贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经调整的基准替换”具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第12.21节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第3.12(F)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。

“未支配资产价值”是指就未支配资产池而言，指截至最近一个季度末的未支配财产NOI，对有关期间取得或出售的任何资产进行形式调整，按年率计算，然后按下列比率资本化：(1)任何娱乐房地产、TOPGOLF房地产、Vail房地产或六旗房地产；(2)教育房地产；(3)娱乐房地产(不包括TOPGOLF房地产、Vail房地产和六旗房地产)和其他房地产的8.5%；及(Iv)博彩地产7.25%。尽管如此，任何未担保池资产的资本化价值将不低于零。此外，(A)管理物业(纽约州沙利文县的卡特里特度假村和室内水上公园除外)应以成本或其资本化价值中的较高者进行估值，以及(B)在2023年12月31日之前，纽约州沙利文县的卡特里特度假村和室内水上公园的估值应高于成本或资本化价值的50%，之后其价值应以资本化价值为基础，除非使用实际的12个月EBITDA(并且不是按季度折合成年化的EBITDA)，但无论如何，其价值不得低于零。任何拥有已签立租约的在建或受EPR优先第一按揭约束的在建未担保联营资产或任何在建的受管理物业将计入借款人或其适用附属公司的成本计算，直至建设完成。就这一定义而言，如果国际投资公司(加拿大除外)的未担保资产价值将超过未担保资产价值的15%(15%)，则该超出部分应不包括在内。

“未担保资产池”是指最初的合格房地产以及此后添加到未担保资产池的任何合格房地产。

“未担保财产”或“未担保财产”是指借款人或合格子公司拥有或租赁的、或受EPR优先第一抵押约束的合格不动产，包括在未担保集合的计算中。如果未担保财产由受EPR优先第一抵押约束的合格不动产组成，术语“未担保财产”应被视为指上下文可能需要的此类合格不动产或相关的EPR优先财产贷款。初始未担保资产池应包括附表6.1(F)所述的财产(统称为“初始合格房地产”)。在本协议生效日期之后，借款人可以增加其他合格房地产或用其他合格房地产替代全部或部分初始合格房地产，但须遵守本协议的条款。

“未设押财产权益所有人”是指作为未设押财产所有人子公司的直接或间接所有人的任何子公司。

“未设押财产净营业收入或”未设押财产NOI“是指任何期间的任何未设押财产，借款人或符合资格的附属公司(视情况而定)在该期间所赚取的实际经常性”财产收入“的总和(但任何应计金额应仅包括下列金额)：

对于未抵押财产(包括基本租金和费用偿还，但不包括直线租金和百分比租金)、(或对于受EPR优先第一抵押贷款约束的未抵押财产，相关的抵押贷款利息收入)以及根据公认会计原则确定的其他所有款项以及根据公认会计原则确定的租户收回款项，所有该等金额应归因于该期间并根据公认会计原则应计，减去(I)仅由借款人或合格附属公司发生或应计的与该等未抵押财产的运营和所有权直接相关的所有“财产支出”。包括借款人或合资格附属公司(视情况而定)按照公认会计准则支出的任何房地产税、销售税、公共区域维护费、会计和行政、安全、公用事业、维护、清洁、意外伤害和责任保险的保险费或地面租赁费(不包括上述与此类未担保财产有关的折旧、摊销、利息和租赁佣金费用)，以及(Ii)按(A)基本租金的3%(3.0%)或(B)实际财产管理费用(“管理费用”)中较大者计算的财产管理费用津贴。和(3)替代储备金(但第(3)款所述的扣除不适用于由正在开发的财产组成的未设押财产)。

“未担保财产所有者子公司”是指拥有、租赁或拥有未担保资产池中包括的任何房地产的抵押权益的每一家子公司。

“未担保财产替换”系指根据第7.12节或第10.2节对本合同项下的未担保财产进行的任何替代、替换或增加。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州采用的统一商法典。

“无担保债务”是指不属于担保债务的债务总额。

“Vail Real Estate”是指由Vail Resorts，Inc.或其附属公司运营的康乐房地产。

“全资拥有的国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或注册成立并存在的全资子公司。

“全资附属公司”指某人的任何附属公司，其所有股权证券或其他所有权权益(如属公司，则为董事合资格股份除外)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力

根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法(欧盟纾困立法附表描述了减记和转换权力)，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据纾困立法的任何权力，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

“日元”、“日元”或“人民币”是指日本的法定货币。

第1.2节。《纽约时报》总编辑；参考时报。

(A)遵循公认会计准则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但是，如果借款人通知代理人它要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果代理商通知借款人该代理商为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

(B)签署新的租约。尽管上文第1.2(A)节或“资本化租赁债务”的定义有任何相反规定，资本化租赁债务应不包括根据会计准则编纂主题842“租赁(ASC 842)”要求记录在个人资产负债表上的经营性租赁负债，前提是按照本协议的条款交付给代理商的所有合规性证书应包含显示此类非GAAP调整的明细表。

(C)提供参考文献。除非另有说明，本协议中提及的“节”、“§”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、附表和其他附件，(B)应包括在本协议允许的范围内签发或签立以取代其的所有文件、文书或协议，以及(C)应指截至本协议日期以及此后不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等文件、文书或协议，且在本协议未被禁止的范围内且在任何给定时间有效。无论从上下文看是适当的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。本文中提及的“包括”等不应是限制性的，应被解释为“包括但不限于”。除非有相反的明文规定，否则提及的“附属公司”系指借款人的子公司或该附属公司的附属公司，而提及的“联营公司”指的是借款人的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，不限制或

加强本协定的规定。除非另有说明，否则所有提及的时间均指纽约时间。

第1.3节使用货币；货币等价物。

(A)在任何时候，“替代货币”一词的定义或本协定或任何其他贷款文件中对任何特定国家货币的任何提及，应指该国家当时的合法货币，无论该货币的名称是否与本协定或该其他贷款文件(视属何情况而定)之日的名称相同。

(B)代理应确定每个重估日期的现货汇率，用于计算以替代货币计价的未偿还循环信贷贷款的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算契诺的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人如此确定的金额的美元等值。借款人根据本协议交付的所有财务报表和根据本协议计算的契诺(包括该等契诺的各个组成部分)应以美元计算，对于以美元以外的货币计价的金额，应使用当时有效的即期汇率或代理人以其合理酌情权批准的其他汇率计算；但是，对于需要确定借款人或其任何子公司或未合并联营公司的营业净收入、净收入(或亏损)和/或EBITDA(各自为“收入部分”)的任何此类财务报表或契约计算，以美元以外的货币计价的由这些收入部分组成的任何金额应使用借款人在适用期间向美国证券交易委员会提交(或将提交)其财务报表时使用的相同汇率转换为美元。

(C)为确定(I)任何贷款的金额，连同所有其他贷款和当时未偿还的信用证风险，是否会超过循环信贷承诺或会导致违反本文所载的任何契诺，(Ii)循环信贷承诺的未使用总额，(Iii)贷款或信贷风险的未偿还本金总额，及(Iv)任何以其他货币计值的信用证的风险敞口，任何替代货币贷款或与以任何替代货币计价的信用证相关的任何信用证风险敞口的未偿还本金金额，应被视为在适用重估日期由代理人确定的该贷款或该信用证风险敞口的替代货币金额的美元等价物。

(D)就本协议项下贷款的借款、转换、继续或预付、终止本协议项下的任何承诺或在任何日期签发、修改或延长本协议项下的信用证而言，任何金额(包括但不限于任何所需的最低金额或倍数)均以美元表示，但该贷款或信用证以另一种货币计值，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至最接近的1,000

该替代货币的单位)，由代理人在适用的重估日期确定。

第1.4节。信用证金额。除非本合同另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为所述金额，或当时有效的该信用证的美元等值；然而，就任何信用证而言，如其条款或任何申请书的条款或与此相关的其他单据规定一次或多次自动增加所述金额或其美元等值，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后所述的最高金额或该信用证所述金额的美元等值，无论该最高所述金额或美元等值是否在上述时间有效。

第1.5条。他们消除了分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.6条。他们提高了利率。代理商不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何其他与以下事宜有关的管理、提交、计算或与SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR、调整后条款SOFR、调整后每日简单SOFR、EURIBOR、TIBOR、BBSY或CDORCORRA有关的任何其他事项，或前述任何定义中提及的任何前述或费率的任何组成部分定义，或与其任何替代、可比或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)或其或其替换率相关的任何其他事项，包括但不限于，根据第4.9节可以或不可以调整的任何此类替代、可比、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR、EURIBOR、TIBOR、BBSY或CDORCORRA或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性；或(B)除第1.1节中关于符合性变更的定义明确规定外，任何符合性变更的效果、实施或组成。

第二条. - 信贷融资

第2.1节放贷。

(A)故意遗漏。

(B)支持循环信贷贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，持有美元循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人各自同意在生效日期至循环信贷终止日期间以美元不时向借款人提供循环贷款，以及(Ii)持有替代货币循环信贷承诺的循环信贷贷款人各自同意在生效日期起的期间内不时向借款人提供循环贷款

以美元或以任何其他货币表示的循环信贷终止日期(第(I)和(Ii)款所述的每项贷款均为“循环信贷贷款”)，在每种情况下，借款人要求的未偿还总额不会导致(X)该循环信贷贷款人的循环信贷敞口的未偿还金额超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(Y)该循环信贷贷款人对以任何替代货币计价的贷款和信贷函件的未偿还金额超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，或(Z)超过替代货币价值的以替代货币计价的贷款和信用证的循环信贷风险的未偿还总额。根据本协议的条款和条件，借款人可以在生效日期至循环信贷终止日(但不包括循环信贷终止日)期间，借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款。(A)在任何时候，总信贷风险总额不得超过(I)贷款金额及(Ii)总承诺金额中较小者，及(B)循环信贷贷款人的循环信贷风险总额在任何时间均不得超过(I)循环信贷融资金额及(Ii)循环信贷承诺总额中较小者。循环信贷贷款的每次借款应使用相同的货币和类型，并由循环贷款人根据每个循环信贷贷款人的美元循环承诺百分比或替代货币循环承诺百分比按比例进行。以(1)美元计价的贷款应作为基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款进行发放和维持，(2)欧元应以基于EURIBOR的利率发放和维持，(3)英镑，应以每日简单索尼亚为基础进行发放和维持，(4)瑞士法郎应以每日简单沙龙为基础进行发放和维持，(4)加元应以加拿大CDOR RateCORRA为基础进行发放和维持，或(5)澳元、BBSY贷款除非在第(2)至(5)款的情况下，这类贷款需要作为替代利率贷款进行维护。

(C)申请贷款的银行。借款人应根据借款通知或每次借款的电话通知向代理人发出通知。每份借款通知应在上午11：00前送达代理人。(I)如属RFR贷款(每日简单SOFR贷款除外)，则为建议借款日期前三个RFR营业日的日期；及(Ii)如属基本利率贷款及每日简单SOFR贷款，则为该等借款建议日期前一个营业日的日期。任何此类电话通知应包括在书面借款通知中指明的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天通过传真发送给代理人的借款通知迅速以书面确认。代理人在收到借款通知(或借款通知中所载的信息)后，应立即以传真方式将其发送给各贷款人。每份借款通知或每次借款的电话通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。

(D)确定资金来源。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司发放贷款来向该借款人提供任何贷款；但该选择权的任何行使不得影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，也不会增加借款人的成本。

(E)支付循环信贷贷款收益。不迟于下午1点。(或如借款以另一种货币计值，则不得迟于代理人指定的适用时间)在每份适用借款通知所指定的日期，各适用循环信贷贷款人须在其适用贷款办事处的账户内，以适用货币的同日资金，向代理人提供该循环信贷贷款人将作出的循环信贷贷款所得款项。关于在生效日期之后发放的循环信贷贷款，除非在指定借款日期之前，任何循环信贷贷款人已通知代理人该循环信贷贷款人不打算在该日期(以适用的货币和适用的时间)向代理人提供该循环信贷贷款人将按照本协议的规定在该日期发放的循环信贷贷款，否则代理人可假定该循环信贷贷款人将在借款通知所列的请求借款日期向代理人提供该循环信贷贷款的收益，而代理人可以(但没有义务)，根据该假设，向借款人提供由该循环信用贷款人提供的该循环信用贷款的金额。在满足第五条规定的适用条件后，代理人应在不迟于下午2：00向借款人提供此类借款的收益。在借款人在该借款通知书内指明的日期及账户。如果该贷款人未应代理人的要求以适用的货币支付相应金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即向代理人支付相应数额。代理人亦有权向贷款人或借款人(视属何情况而定)追讨自代理人向借款人提供相应金额之日起至代理人向借款人收回相应金额之日起的每一天的利息，年利率等于(I)按适用的贷款利率向借款人追讨或(Ii)按联邦基金利率加百分之一(1%)向贷款人追讨利息，以及就贷款人以替代货币支付的任何款项而言，代理为该金额提供资金的成本(由代理确定)。

第2.2节开立信用证。

(A)签署信用证。根据本协议的条款和条件，代理人代表循环信贷贷款人同意在生效日期起至循环信贷终止日前30天(但不包括该日期)期间，代表借款人或其一家子公司开立一份或多份以美元或任何其他替代货币计价的信用证(每个信用证均为“信用证”)，在任何一次未偿还的最大未偿还金额不得超过信用证承诺金额；但代理人不得签发、延长或续期任何以替代货币计价的信用证，如果(X)任何循环信用贷款人的循环信用敞口的未偿还金额将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，(Y)任何循环信用贷款人对以任何替代货币计价的贷款和信用信函的未偿还金额将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，则循环信用贷款人没有义务参与该等信用证的签发、延期或续期。或(Z)与以替代货币计价的贷款和信用证有关的循环信贷风险的未偿还总额将超过替代货币。代理商没有义务开具信用证

以任何替代货币计价，如果代理人在要求开具该要求的信用证的开具日期没有以要求的替代货币开具信用证。

(B)签署信用证的其他条款。在签发时，每份信用证的金额、格式、条款和条件以及根据信用证开出的任何汇票或承兑汇票的金额、格式、条款和条件均须经代理人和借款人的合理批准。尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用证的到期日均不得超过(I)开证日起一年(或代理人可自行决定批准的较长期限)或(Ii)循环信用证终止日期中较早的日期；然而，信用证可以包含一项条款，规定在没有代理人不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款都不允许将该信用证的到期日延长至循环信用证终止日期之后，除非代理人另有批准，并且借款人同意在不迟于循环信用证终止日期前三十(30)天质押并向代理人交付相当于该信用证未偿还金额的现金抵押品。代理人可在首次存入现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动造成的后果。

(C)批准签发信用证的请求。借款人应在要求开具信用证的日期前至少5个工作日(或代理人可自行决定批准的较短时间内)向代理人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，该通知应合理详细地描述信用证的拟议条款以及拟由信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就该信用证列出建议的(I)所述金额、(Ii)信用证计价的货币、(Iii)受益人、和(Iv)有效期。借款人还应执行并交付代理人不时要求的惯例信用证申请表。只要借款人已发出本款第一句所规定的通知，并符合本协议的其他条款和条件，包括满足第五条规定的任何适用条件，代理人应在要求的签发日期开具所要求的信用证，用于规定的受益人的利益。应借款人的书面要求，代理人应在信用证签发之日起的一段合理时间内向借款人交付每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。

(D)承担偿还义务。代理人从受益人处收到信用证的付款要求后，代理人应立即通知借款人代理人因该要求应支付的金额(“偿付义务”)以及代理人就该要求向受益人付款的日期；但代理人未能发出或迟迟不发出通知，不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此无条件且不可撤销地同意在代理人根据信用证向受益人付款的日期或之前，向代理人支付并偿还代理人根据该信用证提出的每次付款要求的金额，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续(本款规定的通知除外)。在信用证付款的情况下，

以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿还代理人，除非(A)代理人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知代理人借款人将以美元偿付代理人。在以替代货币计价的信用证项下以美元偿还信用证付款的情况下，代理人应在确定信用证付款金额后立即通知等值美元的借款人。代理人收到任何偿付义务的任何付款后，应立即向根据第2.2(I)节第二句规定参与的每个循环信贷贷款人支付此类付款的循环信贷贷款人美元循环承诺百分比或替代货币循环承诺百分比(视情况而定)。

(E)采取一种报销方式。借款人在收到上一个第(D)款所述的通知后，应告知代理人借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其偿还代理人相关付款要求的义务，如果是，则借款人应按照本协议适用条款的规定及时提出借款请求。如果借款人未能通知代理商，或如果借款人未能在付款之日之前向代理商偿还信用证下的付款要求，则(I)如果第五条所载的适用条件允许发放循环信用贷款，借款人应被视为已申请美元循环信贷贷款(应为基础利率贷款)，借款金额与未偿还债务相同(如为替代货币，则以美元等值金额表示)，代理人应在下午1：00之前向各循环信贷贷款人及时通知其可获得的循环信贷贷款金额。(2)如果该等条件不允许发放循环信贷贷款，则适用本节第(J)款的规定。第3.5(A)节的限制不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。

(F)信用证对承诺的影响。在代理人签发任何信用证时，在该信用证到期或终止之前，每个循环信用贷款人的承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证以美元计价)或替代货币循环承诺百分比(如果该信用证以任何替代货币计价)的乘积，以及(Ii)(A)该信用证的未偿还金额加(B)当时任何相关偿还义务的未偿还金额的总和。

(G)代理人关于信用证的责任；偿付义务的无条件性质。在检查与信用证项下的图纸相关的单据并根据此类单据进行信用证付款时，代理商只需使用与检查与信用证项下的图纸相关的单据时所使用的相同的谨慎标准，而该信用证项下的单据并未出售参与方，并在此类信用证项下付款。借款人承担信用证的行为、遗漏或误用的所有风险。

这些信用证的各自受益人。为进一步说明但不限于前述规定，代理人或任何贷款人均不负责，借款人在信用证方面的义务也不受下列因素的影响：(I)任何一方提交的与申请和签发信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或其在信用证下的全部或部分权利或利益或收益，而该信用证可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；(Iv)在通过邮寄、电报、电传、传真或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延迟，无论这些信息是否采用密码；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开立提款所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延迟，或其收益；(Vii)受益人误用任何信用证下的任何提款的收益；(Viii)借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币可用性的任何不利变化；或(Ix)因代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。以上任何条款均不得影响、损害或阻止代理人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或权力的归属。代理人根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)，则不应对代理人或任何贷款人产生对借款人或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人在任何情况下，包括但不限于以下情况：(A)任何信用证文件或其中任何条款或规定的有效性或可执行性；(A)任何信用证文件或其中任何条款或规定的有效性或可执行性；(A)任何信用证文件或其中任何条款或规定的有效性或可执行性；(B)对全部或任何信用证文件的任何修改、放弃或任何同意；(C)借款人可能在任何时间对代理人、任何贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或信用证文件中拟进行的交易或任何无关交易有关；(D)借款人、代理人、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(E)根据信用证提交的任何汇票、付款要求、证书、对账单或任何其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中或与此有关的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；(F)任何信用证可能被不当使用，或受益人不使用或误用信用证的任何支取款项；(G)代理人根据任何信用证付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；以及(H)任何其他行为、不作为、延误或任何情况，如非因本节的规定，可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除；但本句并不影响借款人可能就代理人或任何贷款人的任何作为或不作为而享有的任何权利或抗辩。

信用证，包括但不限于信用证项下的任何提款，只要该行为或不作为构成有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定的严重疏忽或故意不当行为。尽管本节或第12.9节有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务按照本节的规定偿还代理人在信用证项下开出的任何款项，并偿还根据上一个第(E)款第二句规定发放的循环信用贷款，借款人没有义务就代理人或贷款人因代理人或贷款人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任赔偿代理人或贷款人，该责任完全是由于具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对代理人或任何贷款人在任何信用证上的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。

(八)修订、修订等。代理人签发对任何信用证的任何修改、补充或其他修改，应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于，通过代理人提出要求)，除非(I)受影响的相应信用证本来会符合该等条件，否则不得签发该等修改、补充或其他修改，除非(I)受影响的相应信用证会符合该等条件，或(Ii)所需贷款人(或所有循环信贷贷款人，如第12.6条所要求)已同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.6(B)条最后一句应支付的费用(如果有)。

(I)鼓励银行贷款人参与信用证。在代理人开具任何信用证后，每个循环信用贷款人应立即被视为已不可撤销地无条件地从代理人处购买和接收，没有追索权或担保，在该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证是以美元计价的)或替代货币的循环承诺百分比(如果该信用证是以任何替代货币计价的)范围内，每个适用的循环信用贷款人应绝对、无条件和不可撤销地承担作为主要义务或非担保人的责任，并应无条件地对代理人在到期时支付和清偿该循环信用证贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证以美元计价)或替代货币循环承诺百分比(如果该信用证以任何替代货币计价)。此外，在循环信贷贷款人依据紧接在第(J)款之后的第(J)款就任何信用证向代理人支付每笔款项后，该循环信贷贷款人应自动地，而无需代理人或该循环信贷贷款人采取任何进一步行动，取得(I)参与借款人就该信用证欠代理人的偿还义务中相当于该项付款的款额，及(Ii)参与相当于该循环信贷贷款人的循环承诺百分比(如该偿还义务以美元为单位)或另类货币循环承诺百分比(如该偿还义务以任何替代货币为单位)的借款人就该偿还义务而须支付的任何利息或其他款额(根据

第3.6(B)节第三句和最后一句)。尽管有上述规定，如果任何循环信贷贷款人在本协议项下提供资金的义务发生违约，或者任何循环信贷贷款人此时是违约贷款人，则代理人有权但没有义务拒绝签发任何信用证，除非代理人已与借款人和/或违约贷款人达成令人满意的安排，以消除代理人对违约贷款人的风险。

(J)履行贷款人的付款义务。每个循环信用贷款人各自同意按要求以美元向代理人支付该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果该信用证以美元计价)或替代货币循环承诺百分比(如果该信用证以任何替代货币计价)的金额，只要借款人没有根据第2.2(D)条偿还该金额；但就任何信用证项下的任何提款而言，任何贷款人需要提供资金的最高金额，无论是作为循环信用贷款还是作为参与，不得超过该循环信用贷款人的循环承诺百分比(如果适用的信用证是以美元计价的)或替代货币的循环承诺百分比(如果适用的信用证是以任何替代货币计价的)。如果循环信贷贷款人在上午11：00之前收到第2.2(E)节第二句中提到的通知。则该循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00向代理人提供该等款项。在要求付款之日；否则，应在不迟于下午1：00向代理商提供付款。在随后的下一个营业日。每个循环信贷贷款人根据本款向代理人支付此类款项的义务以及代理人收取款项的权利应是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环信贷贷款人未能根据本款付款，(Ii)借款人的财务状况，(Iii)任何违约或违约事件的存在，包括第10.1(H)节第(I)节所述的任何违约事件，或第(J)款或第(四)款终止承诺。支付给代理商的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减。

(K)向贷款人提供银行信息。代理人应定期向循环信贷贷款人提供信息，列出所有未偿还信用证的声明金额和未偿还金额。除本款规定外，代理人没有义务通知循环信贷贷款人有关本条款下签发的信用证的签发或其他事项。代理未能履行其在本款下的要求，不应解除任何循环信贷贷款人在第2.2(J)条下的义务。

第2.3节贷款利率和利息的支付。

(A)提高利率。借款人承诺为每一贷款人的账户向代理人支付该贷款人每笔贷款的未付本金的利息，利息的期限自贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

(I)在这种贷款是基本利率贷款的期间支付利息，按基本利率(如不时有效)加适用保证金计算；

(Ii)在此类贷款期间支付的贷款是每日简单SOFRRFR贷款，调整后为适用货币的每日简单SOFRRFR(如不时有效)加上适用保证金；

(3)在这种贷款是定期SOFRRate贷款的期间内，在调整了这种贷款的期限SOFRRate后，适用的货币和利息期限加上适用的保证金；

(4)在该贷款是欧洲货币贷款的期间内支付利息，就任何属于其利息期间的固定利率RFR贷款而言，按该贷款的欧洲货币汇率、其适用的当期和利息期限加上适用的保证金计算；以及

(V)在这种贷款需要作为替代利率贷款维持的期间内的债务，按适用于这种贷款的替代利率计算。

除非根据第2.7节、第4.2节或第4.6节的规定以及第4.9节的规定适用替代汇率，否则所有替代货币贷款在任何时候都应为每日RFR贷款或欧洲货币循环贷款。尽管如上所述，在违约事件持续期间，借款人应为每个贷款人的账户按违约后利率就该贷款人作出的任何贷款的未偿还本金金额、所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据应支付的任何其他金额(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未支付的利息)向该贷款人支付利息。

(B)支付利息。每笔贷款的应计利息和未付利息应在每个日历月的第三天支付，但如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付利息。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。在本合同规定的任何利率或其中的任何变化确定后，代理人应立即将此通知给应向其支付利息的贷款人和借款人。代理人对本合同项下利率的所有决定应是决定性的，对贷款人和借款人均具有约束力，且无明显错误。

第2.4节规定了利息期限的数目。

对于欧洲货币循环贷款和定期SOFRate贷款，同时可能有不超过十(10)个不同的未偿还利息期。

第2.5条。他们需要偿还贷款。

(A)故意遗漏。

(B)提供循环信贷贷款。借款人应在循环信贷终止日以循环信贷贷款计价的货币偿还每笔循环信贷贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。

第2.6节。允许提前还款。

(A)不是可选的。根据第4.4条的规定，借款人可以在任何时候选择预付全部或部分循环信贷贷款，在每种情况下都不收取保费或罚款。借款人应提前至少一个工作日(如果贷款以其他货币计价，则为提前三(3)个工作日)书面通知代理人提前支付任何贷款。

(B)这是强制性的。除第10.4节另有规定外：

(I)如果在任何时候(I)所有循环信贷贷款人的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，或(Ii)(A)循环信贷敞口总额加上(B)借款人及其子公司的所有其他无担保债务总额，导致违反第9.1(F)节和第9.1(G)节中规定的任何契约，在任何情况下，除非是由于以任何替代货币计价的循环信贷风险总额超过该替代货币，否则借款人应立即(无论如何，在代理人发出通知后2个工作日内)为循环信贷贷款人的账户向代理支付超出的数额。

(Ii)如在任何时候，以替代货币计价的循环信贷贷款和信用证的未偿还总额超过替代货币升华的103%，借款人应迅速(无论如何，在代理人发出通知后2个营业日内)向循环信贷贷款人的账户支付一笔相等于以替代货币计价的循环信贷贷款和信用证的未偿还总额超过替代货币升华的总金额的总额。

(Iii)根据第2.6(B)(I)节或第2.6(B)(Ii)节规定必须支付的任何款项应首先用于支付循环信贷贷款的所有未偿还本金金额和任何偿还义务，然后，如果当时有任何信用证未偿还，则剩余部分(如有)应存入抵押品账户，以根据第2.2(B)节申请任何LC风险。如果借款人在适用的利息期结束前因本条款的原因而被要求支付任何未偿还的欧洲货币循环贷款或定期SOFRate贷款，则借款人应支付根据第4.4条到期的所有金额。

(Iv)为确定是否符合第2.6(B)(I)节及第2.6(B)(Ii)节及第9.1节所载契诺的规定，以其他货币计值的循环信贷贷款及信用证负债的未偿还金额须于循环信贷到期日前每个历月最后一个历日的重估日期重新厘定，重估日期以该等循环信贷贷款及信用证负债的未偿还本金总额(于该日上午11：00前厘定)的美元等值金额为准。俄亥俄州克利夫兰时间)。如果由于这种重新确定，根据第2.6(B)(I)节和第2.6(B)(Ii)节需要预付此类循环信用贷款，代理人应立即通知贷款人及其借款人，借款人应在收到代理人的通知后两(2)个工作日内按照第2.6(B)(I)节和第2.6(B)(Ii)节的要求预付此类循环信用贷款。

第2.7节。继续。

只要不存在违约事件，借款人可以在任何营业日就任何固定利率RFRTerm利率贷款，通过为此类贷款选择新的利息期，选择维持该RFR贷款或其任何部分作为Ana RFR贷款。根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接的前一个利息期限的最后一天开始。每次选择新的利息期限时，借款人应在上午11：00之前向代理人发出续期通知。在任何该等延续日期前的第三个营业日。借款人发出的延续通知应以电话或传真方式发出，如以电话形式发出延续通知，则应立即以书面确认，并注明(A)延续通知的拟议日期、(B)延续的贷款及其部分和(C)选定的利息期限，所有这些均应以遵守本合同项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式予以指明。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。代理人在收到续展通知后，应立即通过传真或其他类似形式将拟续展通知各贷款人。如果借款人未能按照本节的规定及时为任何固定利率RFRTerm利率贷款选择新的利息期，或者如果存在违约事件，该贷款将在当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(以替代货币计价的固定利率RFRTerm利率贷款除外，在违约事件持续期间应转换为替代利率贷款)，尽管第2.8节第一句或借款人未能遵守该条款的任何条款。即使本协议中有任何相反的规定，如果在继续贷款时存在违约，继续贷款的利息期限不得超过一个月。

第2.8节。转换的规则。

借款人可以在任何营业日，在借款人向代理人发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但在下列情况下，基本利率贷款不得转换为贷款或另一种类型的贷款

应存在违约事件，不得将替代货币贷款转换为基本利率贷款。将RFR贷款(每日简单SOFR贷款或任何其他每日利率RFR贷款除外)、定期利率贷款转换为基本利率贷款或每日简单SOFRRFR贷款，应在且仅在此类贷款的利息期的最后一天进行；当基本利率贷款转换为RFR贷款或每日利率RFR贷款转换为固定利率RFR期限贷款或基本利率贷款时，借款人应就如此转换的本金支付应计利息(该等利息应在第2.3(B)节规定的时间支付)。每次改装通知应在上午11：00之前发出。(I)在任何建议转换为基本利率贷款或每日利率RFR贷款日期的前一个营业日，及(Ii)在任何建议转换为固定利率RFRTerm利率贷款日期之前的第三个营业日。代理人在收到转换通知后，应立即通过传真或其他类似形式将建议转换通知各贷款人。在上述限制的规限下，每份转换通知应以电话(立即以书面确认)或传真形式发出转换通知，指明(A)转换申请日期，(B)转换贷款类别，(C)转换贷款类别，(D)转换贷款类别，及(E)如转换为固定利率RFRTerm利率贷款，则须注明所要求的贷款利息期。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。即使本协议有任何相反规定，如果在将基本利率贷款转换为固定利率RFRTerm贷款时存在违约，则该贷款的利息期限不得超过一个月。

第2.9节。备注。

(A)补充《附注》。除本协议外，各循环信用贷款人如提出要求，还应以借款人的本票证明其发放的循环信用贷款，该本票基本上采用附件E的形式(每个本票为“循环信用票据”或“本票”)，以该贷款人的指示付款，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环信贷承诺额。

(B)世界纪录。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、货币、利率、类型和利息期(如果适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，应由贷款人记录在其账簿上，这些记项对借款人具有约束力，没有明显错误；但贷款人没有进行任何此类记录并不影响借款人在任何贷款文件下的义务。

（c） 丢失、被盗、销毁或损坏的笔记。借款人收到（i）贷方关于该贷方的票据已丢失、被盗、销毁或残缺的书面通知后，和（ii）（A）在丢失、被盗或毁坏的情况下，以借款人合理满意的形式从该贷方获得的无担保赔偿协议，或（B）在损坏的情况下，交出并取消该票据后，借款人应自费签署并向该借款人交付日期为该遗失、被盗、被毁或残缺票据日期的新票据。

第2.10节。 自愿减少承诺。

借款人有权随时终止或减少循环信贷承诺的未使用总额(为此目的，循环信贷承诺的使用应被视为包括信用证风险的总金额)，而不受罚款或溢价的影响，并在不少于5个工作日之前书面通知代理人，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额，并且一旦发出且仅在代理人收到时才是不可撤销的；然而，如果借款人寻求将循环信贷承诺额总额减少到100,000,000.00美元以下，则循环信贷承诺额应自动和永久地全部减少为零。在下列情况下，借款人不得终止或减少循环信贷承诺的任何部分：(W)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(X)任何循环信贷贷款人在以美元计价的贷款和信用证方面的循环信贷敞口的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺，(Y)任何循环信贷贷款人就以任何其他货币计值的贷款和信用证的循环信贷风险的未偿还金额将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，或(Z)以其他货币计值的贷款和信用证的循环信贷风险的未偿还总额将超过以其他货币计值的循环信贷承诺。代理人应立即将该通知发送给各循环信贷贷款人。代理人应就循环信贷贷款人进一步确定截至循环信贷承诺任何此类减少的生效日期：(I)适用的美元循环信贷承诺、替代货币循环信贷承诺和循环信贷百分比，以及(Ii)适用的调整后共享事件承诺和共享事件百分比。代理人应迅速通知借款人和循环信贷贷款人关于此类适用的循环信贷承诺和循环信贷百分比以及适用的调整后的共享事件承诺和共享事件百分比的最终分配情况。循环信贷承诺额一旦终止或减少，不得增加或恢复。

第2.11节信用证的到期日或到期日超过终止日期。

如果在循环信贷承诺终止或减少至零之日(无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未偿还的信用证，借款人应在该日向代理人支付相当于该信用证(S)未偿还金额的款项，以存入抵押品账户。代理人可在首次存入现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动造成的后果。

第2.12.节规定了金额限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，在下列情况下，贷款人不应被要求发放贷款，代理人不应被要求出具信用证，根据第2.10条所作承诺的任何减少也不生效。

在作出该等贷款后，该信用证的发出或该等承诺的减少(I)所有未偿还贷款的总额，连同所有信用证风险的未偿还总额，将超过当时承诺的总额，或(Ii)以替代货币计值的所有未偿还贷款的总额，连同以替代货币计值的信用证的所有未偿还贷款的总额，将超过当时所提升的替代货币。

第2.13节。.[已保留].

第2.14.节说明增加的贷款金额。

(A)提出增加的请求。在2025年10月6日之前的任何时间(或者，如果已根据第2.16节、2026年4月6日或2026年10月6日(视情况而定)行使延期选择权)，借款人应有权将循环信贷额度增加最高总额1,000,000,000.00美元(“增加选择权”)至循环信贷额度总额最高2,000,000,000.00美元。借款人可以在上述日期之前的任何时间和时间，通过向代理人发出通知(代理人应立即通知贷款人)来行使增加选择权；但条件是：(A)在行使选择权时，没有违约或违约事件应当已经发生并且仍在继续；(B)在任何情况下，在贷款人以书面形式增加其承付款或新贷款人就超过当时已承诺的循环信贷额度的任何数额发出书面承诺书之前，这种增加选择权的存在不得被视为贷款人方面的承诺，而在这种情况下，对循环信贷额度的增加应仅限于增加的承诺额或新的承诺额；(C)在发出通知时，借款人(在与代理人协商后)应指定一个合理的期限，要求每个贷款人在该期限内就贷款人是否同意根据第2.14(B)节增加其承诺额作出回应；。(D)任何此类增加应为最低总额5,000,000.00美元，最低总计增量为5,000,000.00美元，最高总计增量为1,000,000,000.00美元；和(E)除第2.14(E)(Vi)节另有规定外，任何此类增加应纳入本协议，并应遵守与本协议相同的条款和条件。

(B)增加银行贷款机构选举。每一贷款人应在上述通知规定的期限内通知代理人，无论其是否同意自行决定发放或增加其循环信贷承诺，如果同意，金额是多少(不一定是其按比例所占份额)。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝发放或增加其循环信贷承诺。

(C)由代理人发出申请通知；额外的贷款人。代理人应通知借款人和各贷款人贷款人对本合同项下提出的每一项请求的反应。为了实现贷款金额的全部增加，并经代理人和代理人以本合同项下信用证签发人的身份批准(批准不得被无理扣留)，借款人还可以根据一项联合协议邀请更多的合格受让人成为贷款人，协议的形式和实质应令代理人及其律师合理满意。

(D)说明生效日期和分配情况。如果总承诺额(包括由于额外贷款人的新承付款)根据第2.14条增加，代理人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。代理人应立即通知借款人和贷款人(包括任何额外的贷款人)有关增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)满足提高有效性的条件。根据本第2.14节增加的贷款金额应符合以下条件：

(I)借款人应已向(A)代理人支付在费用函项下应在此时向代理人支付的费用，以及(B)向每个贷款人支付借款人与代理人已商定的费用(如有)。

(Ii)截至增加生效日期，当时并不存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将会因该等贷款金额的增加而导致(包括按财务契约遵行的形式计算)。

(Iii)借款人应已向代理人交付一份截至增加生效日期的证书(每家贷款人应有足够的副本)(A)证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议(这些决议可能包含在借款人就根据本协议作出的初始贷款而通过的决议中)，以及(B)证明在实施增加之前和之后，(1)本协议和其他贷款文件中的贷款方的陈述和担保在增加生效日和截至增加生效日是真实和正确的。除非该等陈述和担保明确提及较早日期，在此情况下，据借款人所知，在该较早日期，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，并且除因本协议所考虑和允许的交易以及在正常业务过程中发生的变化(在每种情况下，均不构成违约或违约事件)而产生的变化外，(2)不存在违约或违约事件，且不存在违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因贷款金额的增加而持续或将导致违约或违约事件(包括与财务契约遵从性相关的形式基础)，和(3)在实施所有承诺增加和新承诺后，本金总额相当于全额循环信贷额度的债务不会导致任何贷款方作为一方的任何协议的违约或违约。

（iv） 借款人应在增加生效日以适用货币预付任何未偿还的循环信用贷款（并支付根据第4.4条所需的任何额外金额），以使未偿还的循环信用贷款能够与任何因以下原因产生的任何修订的循环信用承诺分配一起进行评级

本节项下循环信贷承诺额的非应课差额增加。尽管本协议有任何相反的规定，借款人可以向提供循环信贷承诺增加的贷款人借款(在贷款人不提供这种增加的情况下，按非比例)，以便为这种提前还款提供资金。

(V)借款人将签立并以适当的规定金额向要求一张新票据的每一适用贷款人交付，并将按代理人或贷款人的合理要求签立并交付或以其他方式向代理人和贷款人提供符合本协议条款的其他文件和文书。

(Vi)任何该等增加应作为(A)增加循环信贷安排、(B)具有与循环信贷安排相同的条款(不包括定价、承诺费金额和循环信贷终止日期)的新循环部分或(C)借款人、代理人及提供新承诺的贷款人满意的任何组合而并入该安排。

(F)第2.14节的规定不应构成放贷的“承诺”，贷款人的承诺不得增加，除非符合并直至第2.14节的规定得到满足，并实际增加了本条款规定的承诺。

第2.15节。[已保留].

第2.16节：允许延长循环信贷终止日期。

借款人有权将循环信贷终止日期延长至2026年4月6日，然后再延长至2026年10月6日。在符合下列条件的情况下，借款人可在当时适用的循环信贷终止日期前九十(90)天至不少于三十(30)天向代理人(代理人应在收到通知后立即向各循环信贷贷款人提供该通知)行使延期选择权(“延期通知”)，说明借款人已选择将原循环信贷终止日期延长六(6)个月。借款人交付延期通知是不可撤销的，借款人获得延期选择权的权利应受制于每次延期的下列条款和条件：(I)在借款人向代理人交付延期通知之日和当时适用的循环信贷终止日期均不存在违约事件，(Ii)借款人应在当时适用的循环信贷终止日期前不少于五天为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的账户向代理人付款，相当于循环信贷贷款人承诺额的0.0625%的延期费用(每次延期应另行支付费用)，以及(Iii)在不限制前述第(I)款规定的条件的情况下，借款人应已向代理人交付一份截至延期通知日期的合规证书，其中包括确定借款人及其子公司遵守的详细计算

截至借款人被要求报告财务结果的最近一个日历季度的日期的第9.1节所载的财务契约。

第三条--付款、费用和其他一般规定

第3.1节。支付更多的款项。

除本协议另有规定外，借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有本金、利息和其他金额应以适用货币的当日资金支付给代理人，不得扣除、抵销或反索赔，不得迟于下午2：00支付给代理人。在该等款项到期的日期，或就任何须以另一种货币支付的款项而言，适用的时间(在该到期日的该时间之后作出的每笔款项，视为已于下一个营业日作出)。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以相当于替代货币支付金额的美元支付此类款项。除前述规定外，任何贷款的本金和利息的所有支付应以与贷款计价相同的货币支付，根据本协议应支付的所有其他费用和其他金额应以美元支付。在不违反第10.4条的情况下，借款人可在根据本协议或任何票据支付每笔款项时，向代理人指明借款人根据本协议或任何票据应支付的款项。代理人在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应在不迟于下午5点之前在该贷款人适用的贷款办公室支付给该贷款人。在收到之日。对于以替代货币计价的任何金额的支付，如果代理人已采取所有相关步骤在本协议要求的日期以适用的替代货币向借款人或适用的贷款人指定的代理人指定的代理人的账户支付该金额，则代理人不对借款人或任何循环信贷贷款人以任何方式对借款人或任何循环信贷贷款人承担任何延迟或任何延迟的后果。就本条款而言，“所有相关步骤”是指代理人为清算或结算适用替代货币的支付而不时决定的、由该清算或结算系统的法规或操作程序不时规定的所有步骤。如果代理人未能向贷款人支付上一句中规定的金额，代理人应支付该金额的利息，直至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并应支付延期期间的利息。

借款人根据本协议或任何其他贷款单据以美元或任何特定替代货币(“支付货币”)支付任何金额的义务，即使以任何其他货币支付(包括根据法院的判决)，只有在收到任何此类付款的贷款人在收到任何此类付款后的营业日按照其正常银行程序，可以在收到任何此类付款的营业日(在支付任何溢价和汇兑费用后)以该其他货币支付的金额购买支付货币时，方可解除该义务。

贷款人收到这样的付款。如果任何贷款人购买的付款货币的金额低于根据本协议或任何其他贷款文件以适用货币欠该贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，无论本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款如何，支付该额外金额，以便适用的贷款人按照本条款的条款和本协议的其他条款，以适用的付款货币全额支付所有相关货币义务。如果任何贷款人购买的付款货币的金额超过了以适用货币应支付给该贷款人的金额，该贷款人应立即以该货币向借款人支付超出的部分，并在该贷款人实际收到的范围内支付。

第3.2节不适用按比例计算的待遇

除本文另有规定外：(A)根据第2.1(B)节和第2.2(E)节从适用的贷款人借款，应根据其适用的循环信贷承诺向适用的贷款人借款，并根据第3.6(A)节和第3.6(B)节的第一句支付第3.6(A)节和第3.6(B)节第一句规定的费用，应根据其适用的循环信贷承诺由循环信贷贷款人承担，第2.10节规定的循环信贷承诺额的每次终止或减少，应根据其各自适用的循环信贷承诺额适用于各自的循环信贷承诺额；(B)每笔循环信贷贷款本金的支付，须按照循环信贷贷款人所持有的适用贷款的有关未偿还本金金额，按比例由循环信贷贷款人按比例支付，但如在紧接就任何贷款实施任何该等付款之前，循环信贷贷款的未偿还本金款额，不得由适用贷款人按照其在作出循环信贷贷款时各自有效的承诺按比例持有，则该项付款须以在切实可行范围内尽量接近的方式运用于循环信贷贷款，适用贷款人根据各自适用的承诺按比例持有的未偿还贷款本金；(C)每笔贷款利息的支付应按照当时到期并应支付给贷款人的此类贷款的利息金额按比例由贷款人承担；。(D)特定类型贷款(第4.6节规定的转换贷款除外)的发放、转换和延续应由贷款人根据其各自的承诺(如作出贷款)或其各自贷款(如属转换和延续贷款)的金额按比例计算，而每一贷款人在每笔此类贷款中所占份额的当前利息期应是相同的；和(E)循环信贷贷款人根据第2.2节参与信用证并承担与信用证有关的付款义务，应根据其各自的循环信贷承诺按比例分配。

第3.3节支付费用的分摊等。

如果贷款人应获得对其根据本协议向借款人作出的任何贷款的任何本金或利息的付款，或应通过行使任何抵销权、银行留置权或反请求权或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人自愿预付款或任何贷款方向贷款人支付不符合本协议条款的其他付款，来获得对任何贷款方所欠任何其他义务的付款，且此类付款应按比例分配给贷款人

第3.2节或第10.4节(视情况而定)，该贷款人应迅速从其他贷款人购买其他贷款人发放的贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内的直接权益)或其他贷款人欠其他贷款人的债务，并不时作出其他公平的调整，最终所有贷款人应根据第3.2节或第10.4节(视适用情况而定)按比例分享该付款的利益(不包括该贷款人在获得或保留此类利益时可能发生的任何合理费用)。为此，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售参与)。借款人(为自己和对方贷款方)同意，任何借款人购买对该等其他贷款人的贷款或其他债务的参与(或直接利息)，可完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，如同该贷款人是此类参与金额的贷款的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使任何该等权利及保留行使该等权利的利益的权利。

第3.4节规定了几项义务。

任何贷款人不对任何其他贷款人提供贷款或履行该另一贷款人在本协议项下作出或履行的任何其他义务负有责任，任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

第3.5节。规定了最低金额。

(A)提供更多借款和转换服务。除第2.2(E)节另有规定外，每笔基本利率贷款的最低借款总额应为1,000,000.00美元，超出100,000.00美元的整数倍。每一次借入、转换和延续RFR贷款的最低总额应为2,000,000.00美元，超过该数额的整数倍应为100,000.00美元(对于以另一种货币计价的RFR贷款，其美元等值应分别不少于2,000,000.00美元或100,000.00美元的倍数)；但以另一种货币计价的RFR贷款可根据第2.8节在相同的利息期内续贷或转换为不同的利息期，其金额与最初为其提供贷款的相关货币的单位数相同，无论该贷款在续期或转换之日的本金金额是否低于2,000,000.00美元。

(B)取消提前还款。每笔自愿预付贷款的总最低金额应为1,000,000.00美元，超过100,000.00美元的整数倍(如果是以另一种货币计价的RFR贷款，则为美元等值不低于1,000,000.00美元或100,000.00美元的倍数)(或，如果低于当时未偿还贷款的本金总额)。

(C)进一步削减承诺额。第2.10节规定的循环信贷承诺每减少一次，最低金额应为10,000,000.00美元，超出总额为5,000,000.00美元的整数倍。

(D)签署信用证。每份信用证规定金额的初始美元等值金额应至少为100,000.00美元，或代理人可自行决定接受的较低金额。

第3.6节。取消收费。

(A)收取循环信贷融资费。在生效日期至循环信贷终止日期(但不包括循环信贷终止日期)期间，借款人同意为循环信贷贷款人的按比例账户(根据其各自的循环承诺百分比)向代理人支付循环信贷融资金额的美元融资手续费，计算方法为循环信贷融资金额乘以第1.1节“适用保证金”定义中规定的适用融资利率。这种费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2021年12月31日开始)拖欠，并应根据适用期间内的天数按比例分摊，假设一年为360天。任何该等应计及未缴费用亦须于循环信贷终止日期或循环信贷承诺终止或减少至零的任何较早日期支付。

(B)收取信用证手续费。借款人同意为每个循环信用贷款人的账户向代理人支付以美元为单位的信用证费用，年利率等于RFR贷款的适用保证金乘以该信用证开具之日(X)至该信用证到期或终止之日(Y)至(Y)(但不包括该信用证全部被提取且不受恢复之日起)期间每份信用证的日平均未偿还金额。前一句中规定的费用不得退还，应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，第一笔付款应在2021年12月31日到期，(Ii)循环信贷终止日期，(Iii)循环信贷承诺终止或减少到零的日期，以及(Iv)此后应代理商的要求不时支付。此外，借款人应为自己的账户而不是任何循环信贷贷款人的账户向代理人付款，就每份信用证收取的开证费用，以美元计算，相当于(I)$1,000.00或(Ii)年息百分之一(0.125%)，以下列两者中较大者为准：(A)该信用证开具日期起至该信用证到期日(包括该到期日在内)及包括该到期日在内的期间；及(B)如任何信用证的到期日(不论是否因实施自动延期条款而延长)，自上一到期日起至(包括延长到期日在内)，但不包括延长到期日的期间。前一句中规定的费用不予退还，并在签发时支付(如果是延长到期日，则在前一到期日支付)。借款人应随时按要求直接向代理人支付所有佣金、手续费、费用和费用，其金额与代理人在类似情况下就开立信用证、提款、修改和其他相关交易而不时收取的金额相同。

(三)扣除行政事业费和其他费用。借款人同意支付借款人和代理人可能不时商定的代理人的行政费用和其他费用。

第3.7节。计算结果。

(A)除非本协议另有明文规定，否则任何贷款、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务的所有应计利息应以360天的年度和实际经过的天数为基础计算，或就以替代货币计价的循环信贷贷款的利息而言，应按照市场惯例与前述不同的市场惯例计算。

(B)就本协定和《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本协定或与本协定相关而须支付的任何利息或任何费用须以360日一年或任何其他少于日历年的期间计算，则计算中所用利率相当的年利率为如此使用的利率乘以日历年的实际天数，并除以360(360)或该期间内的天数(视何者适用而定)。

第3.8节禁止高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款由借款人支付或由任何贷款人收到，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人以书面形式通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给贷款人。本合同双方的明确意图是，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。

第3.9节关于利息和收费的协议。

双方特此同意并规定，除第2.14(E)(Vi)条另有规定外，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是且应为第2.3条中明确描述的利息。尽管有上述规定，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费用、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿代理人或任何贷款人向第三方支付的费用和开支，或补偿代理人或任何贷款人发生的损害，在每种情况下，都是为了补偿代理人或任何此类贷款人的承保或行政服务以及已履行或发生的费用或损失而收取的费用。由代理人和贷款人与本协议有关，在任何情况下都不得被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第3.10节。提供账户报表。

代理人应每月向借款人提交一份贷款结算表(包括其计价的货币)、信用证(包括其计价的货币)、应计利息和根据本协议支付的手续费、收费和付款以及其他贷款文件，并且除非借款人在收到该结算书后90天内向代理人提供书面通知，详细说明借款人反对的部分和反对的理由，否则该等结算表应被视为借款人在没有明显错误的情况下作出的最终决断。代理人未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本合同项下的任何义务。

第3.11节。禁止违约的贷款人。

(一)不断调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则代理人应在适用法律允许的范围内，立即通知贷款人，直至该贷款人不再是违约贷款人：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第12.6(F)节的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第X条或其他规定，包括违约贷款人根据第12.3条向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠代理人的任何金额(包括但不限于信用证债务，如果是由违约贷款人支付的以替代货币计价的付款，代理人支付此类付款的费用(由代理人确定)；第二，如果代理人如此决定，将作为该违约贷款人任何现有融资义务的现金抵押品，用于参与任何未根据第3.11(A)(Iv)节重新分配给另一贷款人的信用证；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，除非由另一贷款人提供资金；第四，如果代理人和借款人这样决定(只要不存在违约或违约事件)，则将被存放在一个无息存款账户中，并被解除，以便(X)履行违约贷款人根据本协议为贷款或参与提供资金的义务，以及(Y)作为违约贷款人参与任何信用证的任何未来融资义务(如果有)的现金抵押品；第五，支付任何金额

任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决对代理人或贷款人的损害；第六，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第七，对该违约贷款人或有管辖权的法院的其他指示的偿付；但条件是：(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全额资金的任何贷款(或根据第2.2(I)条规定的参与，如果适用)的本金支付，以及(Y)此类贷款是在第5.2节规定的条件下发放的。如果贷款人履行或放弃(或根据第2.2(I)节发放的贷款或获得的参与)，这种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款(或参与)，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金的信用证义务参与，而不执行以下(A)(4)款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.11(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。在循环信贷贷款人为违约贷款人的任何期间，在计算根据第3.6(A)节、第3.6(B)节和第3.6(C)节向贷款人支付的任何费用时，应将该违约贷款人的循环信贷承诺和未偿还的循环信贷贷款计算在内(但就第3.6(C)节而言，该违约贷款人应在其不再是违约贷款人的时间按比例获得按比例支付的延长期费用(基于延长的循环信贷终止日期)，并且在此期间，借款人无需支付：而该违约贷款人无权收取根据该等条文须支付予该违约贷款人的任何该等费用，但借款人须按比例向承担任何信用证的参与风险或与任何贷款人就该违约贷款人在任何贷款中所占份额承担的任何资金有关的循环信贷贷款人按比例支付该等费用。

(四)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。在有违约的循环信贷贷款人的任何期间，为了计算每个非违约的循环信贷贷款人收购、再融资或资助参与信用证的义务的金额

根据第2.2节，每个非违约贷款人的循环信贷贷款人的循环承诺百分比应在不影响违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算；但每次此类再分配应在以下情况下生效：(I)在重新分配时满足第5.2节所述的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知代理人，否则借款人应被视为已在此时表示并保证该等条件已得到满足)，以及(Ii)如果任何循环信用贷款人不是违约贷款人的未偿还循环信用贷款和参与信用证债务，则此类再分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷承诺超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第12.15款另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环信贷贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和代理人以其唯一但合理的酌情决定权(如果存在任何违约或违约事件，则无需征得借款人同意)以书面形式同意作为贷款人的违约贷款人不再被视为违约贷款人，代理人将以此方式通知双方，届时自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人(如果是贷款人)将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，促使贷款人根据其适用的承诺百分比(不执行第3.11(A)(Iv)条)按比例持有标的贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)停止购买或取消违约贷款人的承诺。任何并非失责贷款人的贷款人，均可但无义务凭其全权酌情决定权取得失责贷款人的全部或部分承诺。任何贷款人意欲行使该项权利，须在该失责贷款人成为失责贷款人后2个营业日至5个营业日内，以书面通知代理人及借款人。如果一个以上的贷款人行使这种权利，每个贷款人都有权按照行使这一权利的其他贷款人的承诺按比例获得该违约贷款人的承诺金额。如果在该第5个营业日之后，贷款人仍未选择购买该违约贷款人的所有承诺，则借款人可通过向代理人、该违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，(I)要求该违约贷款人将其承诺转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5节的规定支付以下规定的购买价格

或(Ii)终止该违约贷款人的承诺，届时该违约贷款人将不再是本协议的一方，或不再根据本协议或任何其他贷款文件享有任何权利或义务。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。在任何此类购买或转让后，违约贷款人对贷款的权益及其在本协议项下的权利(但其与贷款或贷款文件或本协议项下的责任不涉及购买生效日期之前的期间的范围内，除非是根据该购买转让的范围)应在购买之日终止，违约贷款人应迅速签署所有合理要求退回该等权益的文件，并将该权益转让给买方或受让人，包括适当的转让和承担协议，并且尽管有第12.5条的规定，仍应向代理人支付金额为5,000.00美元的转让费。违约贷款人承诺的购买价格应等于借款人对违约贷款人的未偿还贷款本金余额的金额。在向违约贷款人支付该购买价之前，代理人应根据第3.11(A)(Ii)节最后一句的规定，将代理人保留的任何金额作为该购买价的抵押品。尽管有上述规定，违约贷款人有权根据违约贷款人违约之日之前累计的贷款文件收取借款人欠其的款项，但前提是代理人从借款人或代表借款人收到该等款项。除非从其他任何一方收到付款或就贷款而言，否则不得向任何贷款人或代理人追索支付该等款项

第3.12节税收减免。

(一)实行普遍减税。除适用法律另有规定外，借款人支付的贷款本金和利息及所有其他债务应免税、免税且不得扣除任何当前或未来的税项。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.12节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)拒绝缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)由借款人提供必要的税收赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.12节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。一份证书

贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)由贷款人提供更多的税收补偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的情况下，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第12.5(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本款应付给代理人的任何款项。

(E)提供付款证明。借款方根据第3.12条向政府当局缴纳税款后，借款人或其他借款方应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(F)审查贷款人的地位。对于根据任何贷款单据支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付

代理人)，一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或代理人要求，则为原件)，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，已签立的美国国税局表格W-8BEN的电子副本(如果借款人或代理人要求，则为正本)，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W 8BEN规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)提交已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或代理人要求，则为正本)；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或如外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，则为“10%”

本守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“股东”，或本守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)及(Y)经签署的美国国税局W-8BEN表格原件；或出示H-1美国税务符合证书

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提供已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或代理人要求，则为正本)，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W 9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美国税务合规证书；附件H-2附件H-3附件H-4

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付一份电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为原件)，该副本为适用法律规定的任何其他形式的电子副本(或原件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的补充文件。

借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.12款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.12款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.12款就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方实际发生的所有合理的第三方自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，而须受弥偿并导致退还的税款并未被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付。本款不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其合理地认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(H)为生存而战。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.12项下的义务应继续有效。

第3.13节是关于替代货币贷款的特别规定；调整了分享活动承诺和分享活动百分比。尽管本协议中有任何相反的规定：

(A)在共享事件发生后，自动(无需采取任何行动)：(X)所有以替代货币计价的当时未偿还的RFR贷款应自动转换为以美元计价的基本利率贷款，金额相当于适用的RFR贷款本金总额的美元等值(由代理人根据分享日确定的即期汇率确定)

(I)于首次发生分享事件时，以美元计值的贷款此后将继续被视为基本利率贷款，及(Ii)除非分享事件纯粹因终止承诺而产生，否则应于分享事件发生当日即时到期及支付；及(Y)除非分享事件纯粹因承诺终止而导致，则借款人应立即以美元支付有关贷款的所有应计及未付利息及其他款项，并使用该等应计及未付利息及其他金额的美元等值金额予以支付。

(B)在发生分摊事件后，并在根据第3.13(A)节实施任何自动转换后，每一贷款人应(且在此无条件且不可撤销地同意)以该金额买卖(在每种情况下以美元计算)所有未偿还循环信贷贷款的未分割参与权益以及借款人所欠的任何未偿还LC风险敞口，以便每个循环信贷贷款人应享有该等未偿还循环信贷贷款及借款人当时欠下的未偿还LC风险敞口的份额，其份额等于其分摊事件占循环信贷承诺总额的百分比(基于并导致，各贷款人的调整后共享事项承诺)，尽管如果由于货币汇率波动，任何循环信贷贷款人将被要求在生效后购买此类参与，而该循环信贷贷款人在所有循环信贷贷款和LC风险敞口中的分配份额(包括根据第3.13节购买的参与)将超过该循环信用贷款人的调整后共享事件承诺的美元等值金额，则此类参与的金额应在生效后达到该循环信贷贷款人在所有循环信贷贷款和LC风险敞口中的分配份额(包括根据第3.13节购买的参与)将等于该循环信贷贷款人的调整后分摊事项承诺额的美元等值金额。在发生任何此类事件时，代理人应通知各循环信贷贷款人，并应具体说明为实现各循环信贷贷款人购买和出售上述所需金额的参与权益所需的美元金额(连同截至分摊事件日期的最后一个付息日的应计利息加上借款人根据本第3.13节就该应计但未支付的利息支付的任何额外金额)；然而，如果发生分摊事件，则各循环信贷贷款人应被视为已自动和在没有请求的情况下购买了该等参与权益。在收到此类请求后，每个循环信贷贷款人应立即向代理人交付代理人指定的净额(当日资金为美元)。代理人应迅速将收到的金额交付给各循环信贷贷款人，其数额应与上述规定的循环信贷贷款人之间购买和出售股份所需的金额相同。在收到参与证书后，每个已出售其任何循环信贷贷款的参与的循环信贷贷款人(通过代理)将向已如此购买参与权益的每个循环信贷贷款人(通过代理)交付一份注明收到此类资金的日期和金额的参与证书。有一项理解是，每个循环信贷贷款人交付的资金数额应按净额计算，使各循环信贷贷款人按上述要求出售和购买参与权生效。

(C)在发生共享事件时：(I)不再发放循环信贷贷款，也不再签发信用证，(Ii)与任何共享事件有关的不时累积的所有金额，以及不时因此而应支付的所有金额

最初以另一种货币计价的未偿还循环贷款(包括但不限于在购买之日已累计但尚未支付的任何利息和其他金额)应以美元支付，如同此类循环贷款最初是以美元发放的，并应由相关贷款人(或其关联公司)代表作出此类循环信贷贷款或参与循环信贷贷款的循环信贷贷款人的账户分配给代理人；及(Iii)贷款人的循环信贷承诺应自动终止(且无需采取任何行动)。尽管上文有任何相反规定，任何贷款人在分享事件发生时未能购买其在任何循环信贷贷款中的参与权益，并不解除任何其他循环信贷贷款人根据本协议及时购买其参与权益的义务，但任何其他循环信贷贷款人在任何日期未能购买该其他循环信贷贷款人将购买的参与权益，任何贷款人均不承担责任。

(D)如果根据第3.13(B)条规定须由任何循环信贷贷款人支付的任何款项，在该循环信贷贷款人收到代理人关于根据第3.13(B)条规定购买其参与的金额的通知之日起一(1)个营业日内仍未支付给代理人，该循环信贷贷款人还应应要求向代理人支付的金额等于(I)该循环信贷贷款人购买其参与贷款所需支付的金额乘以(Ii)自申请付款之日起至代理人可立即获得付款之日止期间内的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。如果根据第3.13(B)节规定任何贷款人必须支付的任何此类金额在该循环信贷贷款人收到该代理关于其需要购买的参与金额的通知之日起三(3)个工作日内实际上仍未提供给该代理，则该代理有权按要求向该贷款人追回该金额，并从该请求日期起按适用于本合同基本利率贷款的年利率计算利息。在代理人向任何循环信贷贷款人提交关于任何循环信贷贷款人根据本第3.13节应支付的任何金额的证书后，该证书中规定的金额应支付给代理，以记入相关循环信贷贷款人的账户；但是，如果代理人(以其唯一和排他性的酌情决定权)已选择代表该循环信贷贷款人为欠该循环信贷贷款人的款项提供资金，则该金额应支付给代理人自己的账户。

(E)在相关循环信贷贷款人根据本第3.13节从任何贷款人购买参与任何循环信贷贷款后的任何时间，贷款人因此而收到任何付款，则该贷款人应将该等循环信贷贷款人的参与权益以所收到的相同资金中的金额(在支付利息的情况下，经适当调整以反映该等参与未清偿的时间段)分配给代理人，并记入参与贷款的各个贷款人的账户；然而，如果任何循环信贷贷款人收到的该等付款被要求退还，则收到以前就其参与权益的分配的循环信贷贷款人将以相同的资金将先前如此分配给各自循环信贷贷款人的任何部分退还给各自的循环信贷贷款人，因为该等付款须由各自的循环信贷贷款人退还。

(F)确认每个循环信贷贷款人根据本第3.13节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)该贷款人可能因任何原因对任何其他循环信贷贷款人、任何贷款方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约事件的发生或持续，(C)任何借款方或任何其他人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)任何贷款方、任何贷款人或任何其他人违反本协议，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(G)即使本协议其他地方有任何相反规定，在按上述要求购买任何股份后，购买该等股份的每个循环信贷贷款人均有权直接从借款人获得任何增加的成本和赔偿，其程度与其是直接贷款人而非参与者的程度相同。借款人在此承认并同意，在发生分享事件并实施第3.13节的要求后，借款人可能会根据第3.12节的规定增加税款，这些税款应由借款人支付(在第3.12节规定的范围内)，而不会因第3.13节规定的参与而导致增加的税款不应支付的任何索赔。

第四条--产量保护等

4.1.增加额外成本；资本充足率。

(A)减少额外费用。借款人应代表每个受影响的贷款人的账户，迅速向代理人支付贷款人不时合理地确定为补偿该贷款人所发生的任何费用所需的金额，而该等费用是借款人合理地确定可归因于其在本合同项下作出或维持任何贷款(不论是以美元或另一种货币)或其作出任何贷款(不论是以美元或另一种货币)的义务，贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类贷款或该义务或就其贷款或其承诺维持资本金而应收的任何金额的任何减少(该等成本的增加和应收金额的减少在此称为“额外成本”)，其程度是由于以下监管变更所导致的：(I)改变根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类贷款、信用证或其承诺应支付的任何金额的征税基础(补偿税除外，免税定义(B)至(D)款所述的税，以及相关所得税)；或(Ii)施加或修改与该贷款人的信贷或其他资产的任何延展有关的任何准备金、特别存款或类似的要求，或该贷款人的任何存款或其他负债，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本条例下的承诺)；(Iii)强制任何贷款人或任何作为任何信用证或伦敦银行间市场或相关本地市场的出借人获取加拿大CDOR利率、影响本协议或RFR贷款(美元或替代货币)或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)的报价；或(Iv)已经或将会使该贷款人或其控股公司的资本回报率或流动性降至低于该贷款人或其控股公司的水平

如果没有这样的监管改革(考虑到贷款人关于资本充足率的政策)，银行本可以实现这一目标。

(B)允许贷款人暂停RFR贷款。在不限制前一款(A)规定的效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以超出该贷款人的某一类别的存款或其他负债数额的规定水平来衡量，该类别的存款或其他负债包括本协议规定的确定RFR贷款利率所依据的存款，或该贷款人的信贷或其他资产扩展类别包括RFR贷款，或(Ii)该贷款人可能持有的此类负债或资产的金额受到限制，则：如果该贷款人通过通知借款人(并向代理人提供副本)作出这样的选择，则该贷款人在本协议项下作出或继续发放或继续发放任何其他类型的贷款，或将任何其他类型的任何货币贷款转换为RFR贷款的义务应暂停，直至该监管变更停止生效(在这种情况下，第4.6节的规定应适用)。

(C)支付信用证的额外费用。在不限制借款人在本4.1节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，在协议日期后的每种情况下，应征收、修改或视为适用的任何税收、准备金、特别存款、资本充足率或类似的针对或与信用证有关或参照信用证衡量的要求，其结果将是增加代理(或任何购买参与的贷款人)或维持其根据本协议有义务开立(或购买参与)任何信用证的成本，或减少该代理或任何贷款人根据本协议就任何信用证应收到的任何金额，则在代理人或该贷款人提出要求时，借款人应迅速向代理支付其账户或该贷款人的账户(视情况而定)，在任何情况下均应在要求的3个工作日内付款，代理人或贷款人不时指定的额外金额，应足以补偿代理人或贷款人增加的成本或减少的金额。

(D)及时通知和确定额外费用。每个代理人和每个贷款人同意在协议日期后尽快通知借款人任何事件，使代理人或贷款人有权根据本节前述任何一款获得赔偿；但是，除非下文另有规定，代理人或任何贷款人没有发出通知并不解除借款人在本协议项下的任何义务(如果是贷款人，则为代理人)。代理人或贷款人同意向借款人(如果是贷款人，则为代理人)提供一份证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额，在监管变更生效日期或导致该请求赔偿的其他情况后的三个月内(如果该证书未在该三个月期间内提供，则借款人不对与该监管变更或其他情况相关的任何额外费用或赔偿负责)。在没有明显错误的情况下，代理人或任何贷款人对任何监管变更的效果的确定应是决定性的，前提是该等确定是在合理的基础上、本着善意和按照本协议作出的。

第4.2节禁止暂停RFR贷款。

除下文第4.9节另有规定外，在下列情况下，尽管有任何相反的规定：

(A)如果代理人合理地确定(该确定应为决定性的)，除由于基准过渡事件外，暂时不能根据其定义确定该货币在该利息期内的借款的上述RFR，或

(B)如果代理人合理地确定(这一确定应被视为推定正确)，由于在第一修正案生效日期不能合理预见的变化，关于这种货币借款的RFR将不能充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放或维持这种货币的RFR贷款的成本；

在(A)和(B)条款中，对于RFRA定期利率贷款(每日利率RFR贷款除外)，在任何货币借款的任何利息期的RFR确定之时或之前，以及对于每日简单的SOFRRFR贷款，代理人应在任何时候立即通知借款人和每一贷款人。在代理人向借款人和每一贷款人发出通知后，(I)贷款人以该货币发放或继续发放RFR贷款或将该货币的基本利率贷款或替代利率贷款(视情况而定)转换为该货币的RFR贷款的任何义务应被暂停(就固定利率RFR术语利率贷款而言，在适用的利息期内)，(Ii)该货币的所有RFR贷款(如适用，对于以美元计价的贷款，(Y)对于以任何替代货币计价的贷款，(Y)替代利率贷款应立即转换为(X)基本利率贷款(基本利率贷款应由代理商在不参考基本利率的期限SOFR部分的情况下确定的利率)，以及(Iii)在任何情况下，在代理撤销通知之前，不得在任何基本利率的确定中使用基于期限SOFR的基本利率部分。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续使用该货币的RFR贷款的请求，或者，如果不能撤销该请求，将被视为已将该请求转换为该货币的基本利率贷款或替代利率贷款(视情况而定)，金额为该通知中规定的金额。在进行任何此类转换时，(I)借款人还应支付4.1(A)节所要求的任何额外金额；和/或(Ii)如果代理人确定(该决定对借款人具有决定性和约束力)，由于基准转换事件，调整后的每日简单SOFR、每日简易SOFR、调整期限SOFR、或任何欧洲货币利率或任何其他RFR不能根据其定义永久确定，则代理人应立即通知借款人和每一贷款人，本协议第4.9节的规定应适用。除非代理人和借款人已根据第4.9节修改本协议以提供基准替换，否则所有贷款应为基本利率贷款或替代利率贷款(视情况而定)。为免生疑问，如引起上述通知的情况仅影响以单一货币计价的借款的RFR，则第4.2节的规定仅适用于以该货币计价的RFR贷款，并应允许以其他货币计价的RFR贷款的借款。

第4.3节禁止违法性。

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人合理地认定(该决定应具有决定性和约束力)，该贷款人履行其在本协议项下以任何货币发放或维持RFR贷款的义务已变得违法，则该贷款人应立即通知借款人(并向代理人提供一份副本)，并且该贷款人发放或继续发放任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为该货币的RFR贷款的义务应暂停，直至该贷款人再次发放和维持RFR贷款(在这种情况下，第4.6节的规定)。均适用)。

第4.4节.赔偿问题。

根据贷方通过代理人的要求，借款人应为每位贷方的账户向代理人支付足以补偿贷方合理确定的任何损失、成本或费用的金额：

（A） 此类贷款人因任何原因（包括但不限于加速）在该贷款利息期最后一天以外的日期进行的任何RFR贷款（每日简单SOFR贷款除外）的任何付款或预付（无论是强制性还是可选），或RFR贷款（每日简单SOFR贷款除外）的转换;

(B)对借款人未能在任何预付通知中指定的日期预付任何RFR贷款(每日简易SOFR贷款除外)的任何情况进行担保；或

(C)防止借款人因任何原因(包括但不限于未能满足第五条规定的任何适用条件)而未能在要求的借款日期向该贷款人借入RFR贷款(每日简单SOFR贷款除外)，或将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为有利息期限的RFR贷款，或继续进行RFR贷款，其利息期限为该等转换或延续的请求日期。

根据借款人的要求，根据本节要求赔偿的任何贷款人应向借款人提供一份声明，合理详细地说明要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。在没有明显错误的情况下，任何贷款人在任何此类声明中作出的决定都应是决定性的，只要这些决定是在合理的基础上和真诚地作出的。

第4.5节。限制受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.12节或第4.1节要求赔偿，而被要求的贷款人也没有这样做，或(B)任何贷款人有义务进行RFR

贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为RFR贷款应根据第4.1(B)节或第4.3节暂停，但所需贷款人的义务不应根据该等条款暂停，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人即可要求该贷款人(“受影响贷款人”)，并在提出要求后，受影响贷款人应立即：根据第12.5(D)节的规定，将其承诺转让给合格受让人，购买价格等于当时欠受影响贷款人的所有贷款的未偿还金额总和，加上当时欠受影响贷款人的任何应计但未付的利息和欠受影响贷款人的应计但未支付的费用，或受影响贷款人和合格受让人可能共同商定的任何其他金额。代理人和受影响贷款人中的每一方均应合理合作，根据本节规定更换受影响的贷款人，但代理人、受影响的贷款人或任何其他贷款人在任何时候均无义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，代理人、受影响的贷款人或任何其他贷款人不承担任何费用或费用。本节的条款不得以任何方式限制借款人根据第3.12节或第4.1节向受影响贷款人支付截至更换之日的赔偿的义务。

第4.6节：改善受影响贷款的处理办法。

如果任何贷款人根据第4.1(B)节或第4.3节的规定暂停发放利率贷款或继续发放基准利率贷款或将基准利率贷款转换为基准利率贷款的义务，则该贷款人的(I)以美元计价的利率贷款应在当时的利率贷款的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基准利率贷款(或，(X)如果是第4.1(B)节或第4.3节要求的转换，则在贷款人指定的较早日期自动转换为基准利率贷款，并将副本送交代理人，或(Y)如果是每日简单RFR贷款，则立即)和(Ii)以任何替代货币计价的RFR贷款应在适用于此类固定利率RFRTerm利率贷款的每个利息期的最后一天自动转换为替代利率贷款，或就任何固定利率RFR利率贷款而言，在适用于此类固定利率RFRTerm利率贷款的每个利息期的最后一天自动转换为替代利率贷款(或，(X)如果是第4.1(B)节或第4.3节要求的转换，则在贷款人指定的较早日期自动转换为替代利率贷款，并向代理人提供副本，或(Y)如果是每日利率RFR贷款，立即)，以及，除非并直至该贷款人按以下规定发出通知，表示第4.1(B)节或第4.3节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(A)在该贷款人以美元计价的RFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的RFR贷款的所有付款和预付本金应转而适用于其基本利率贷款；

(B)允许该贷款人以美元计价的所有贷款应改为以美元计价的RFR贷款发放或继续发放或继续发放，而该贷款人的所有以美元计价的基本利率贷款应仍作为以美元计价的RFR贷款发放或继续发放；

(C)在该贷款人以任何受影响的替代货币计价的RFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的RFR贷款的所有付款和预付本金应转而用于其替代利率贷款；以及

(D)允许贷款人以任何替代货币计价的所有贷款，如以该替代货币计价的RFR贷款，应改为以该替代货币计价的替代利率贷款发放或继续发放，而以该贷款人的该替代货币计价的所有替代利率贷款，如不转换为以该替代货币计价的RFR贷款，应仍作为替代利率贷款；

但为免生疑问，如引起上述通知的情况仅影响以单一货币计价的借款的RFR，则本第4.6节的规定仅适用于以该货币计价的RFR贷款，并应允许以其他货币计价的RFR贷款的借款。如果该贷款人向借款人发出通知(复印件一份给代理人)，在其他贷款人发放的射频贷款未偿还之时，导致该贷款人依据本节转换其射频贷款的第4.1节或第4.3节规定的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的射频贷款，在必要的范围内，以便在生效后，持有RFR贷款的贷款人和此类贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额、类型和利息期)。

第4.7节贷款办公室的变更。

每一贷款人同意，其将尽合理努力就其受第3.12节、第4.1节或第4.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减轻借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定不会对该贷款人造成不利，由该贷款人自行决定，但该贷款人没有义务指定一个位于美利坚合众国的贷款办事处。

第4.8节.提出了关于为RFR贷款提供资金的假设。

计算根据本第四条应支付给贷款人的所有金额时，应视为该贷款人实际上已通过在相关市场购买以适用货币计价的存款来为RFR贷款提供资金，存款的利息与RFR贷款的金额相同，且期限与相关利息期间相当；但各贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔RFR贷款提供资金，并且上述假设仅用于计算根据本第四条应支付的金额。

第4.9节：确定基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)继续更换SOFR。在发生与基于SOFR的基准有关的基准的基准转换事件时，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换来取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和借款人张贴该建议修订后的第五(5)个工作日，只要代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在该基准的适用基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.9节的规定用基准替换来替换当时的基准。除非与该基准有关的基准替换根据第4.9(A)节生效，否则所有以美元计价的RFR贷款应根据上文第4.2节的规定转换为基本利率贷款。

(B)正在努力取代其他基准。如果在本合同日期之后发生任何基准转换事件，对于基于SOFR的基准以外的任何基准(在上文第(A)款中阐述)，适用的基准将被适用的基准替换为适用的基准替换(包括任何适用的信用利差调整)，以适用基准替换(包括任何适用的信用利差调整)，并在(I)下午5：00晚些时候根据与任何基准设置相关的任何贷款文件进行替换。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日，向贷款人和借款人发出通知(如果适用，连同实施该基准替换的本协议修正案和任何适用的符合性更改，并且在每种情况下，包括(不复制本文明确规定的任何其他利差调整)对该基准的任何数学或其他利差调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何不断发展的或随后的现有约定，该调整或计算调整的方法应在代理不时选择的信息服务上公布，并可定期更新)或(Ii)代理可能确定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要代理在上述第(Ii)款的情况下，在代理指定的接收反对意见的最后期限之前(或在上述第(Ii)款的情况下，未收到)，在向贷款人和借款人提供通知之日起不少于五(5)个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知。任何当时现行基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或该基准的管理人已根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到代理人的通知，即基准更换已取代该基准为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款或替代利率贷款(视情况而定)的请求。

在前款所述期间，不得使用基于适用基准的基本利率的组成部分来确定基本利率。

(C)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用、实施或管理，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

(D)发布正式通知；决定和确定标准。代理将及时通知借款人和贷款人以下情况的实施：(I)基准转换事件的任何发生及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合要求的更改的有效性；(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。代理将通知借款人，并通知基准的任何期限的移除或恢复。代理人或贷款人根据第4.9条作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于任何一致性变更的期限、利率或调整或实施、任何基准替换的实施时间、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显错误，且可单独酌情作出，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本节明确要求，且不得作为本合同任何一方提出的任何类型或性质的责任要求的依据，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(E)如果无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是期限利率(包括期限SOFR参考利率、期限ESTR或期限TONA)，以及(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)保持一致的情况下，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(F)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行特定货币的RFR贷款的适用借款、转换为RFR贷款或继续进行的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为(X)基本利率贷款或转换为(X)基本利率贷款(基本利率贷款应由代理人确定的利率，而不参考基本利率的SOFR组成部分)，关于以任何替代货币计价的贷款。任何按当时基准计息的未偿还受影响RFR贷款应立即转换为基本利率贷款或替代利率贷款(视情况而定)。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率(或当时的基准)的术语SOFR组成部分将不用于任何基本利率的确定。

(G)删除某些定义的术语。如本第4.9节(或本协议的其他部分)所使用的：

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)否则，指根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第4.9(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初是指每一个RFR；但如果根据本节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)在以美元计价的贷款的情况下，关于当时基准的任何基准转换事件，(A)在期限SOFR、每日简单SOFR的基准转换事件的情况下，以及(B)在其他情况下，或者如果代理不能确定每日简单SOFR，(1)代理人和借款人选择的替代基准利率，其适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整(如有)；

(2)就本第4.9节第(Ab)款而言，以下列适用货币计价的贷款的第一个替代方案可由代理人就适用基准确定；但条件是，对于以加元计价的任何贷款，“基准替代”应指下文第(3)款所述的替代方案，而对于以任何其他货币(包括加元或澳元，但不包括美元)计价的任何贷款，“基准替代”应指以下第(34)款所述的替代方案：

(A)如属以欧元计价的贷款，

(X)(1)期限ESTR和(2)相关基准重置调整的总和；或

(Y)(I)每日简易ESTR和(Ii)相关基准更换调整的总和；或

(B)任何以日元计价的贷款，

(X)(I)Tona期限和(Ii)相关基准重置调整的总和；或

(Y)(I)每日简易调整额及(Ii)有关基准重置调整的总和；及

(3)在任何以加元计价的贷款的情况下，对于当时基准的任何基准转换事件，(A)在期限CORA的基准转换事件的情况下，每日简单CORA加上每日简单CORA调整，以及(B)在其他情况下，或者如果代理人不能确定每日简单CORA，(1)代理人和借款人选择的替代基准利率，其适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整(如有)；和

(34)就以英镑或瑞士法郎及任何其他货币(包括加元或澳元)计价的贷款而言，(A)代理人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的相关基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的相关当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

但如果根据上文第(1)、(2)或(3)或(4)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的所有目的的下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)款而言，指代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(如有)(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(X)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Y)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排适用的未经调整的基准取代该基准；

(2)就“基准替代”定义第(2)款(A)和(B)款而言，可由代理人决定的下列第一个备选方案：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(3)就“基准替代”定义第(3)或(4)款而言，指代理人和借款人代表为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用货币面值的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

但在上述第(2)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布代理人以其合理的酌情决定权选择的基准替代调整。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供使用的承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就当时的任何基准而言：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，只要在

在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指(1)自根据该定义(A)或(B)款就该基准进行基准更换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，以及(Ii)截至基准替换为本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该基准之时止。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简易ESTR”是指任何一天的ESTR，该利率的惯例(可能包括回顾)由代理商根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易ESTR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的费率(根据代理的惯例进行四舍五入)等于(I)之前(I)如果该SOFR汇率日是SOFR营业日，则该SOFR汇率日不是SOFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个营业日(或由代理商根据当时的市场惯例确定的其他期间，包括无期间)的SOFR营业日(该日，“SOFR确定日”)，在每种情况下，该SOFR的AS和WHEN SOFR

费率日由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句话确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的每笔贷款。

“每日简易托纳”是指任何一天的托纳，代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易托纳”而选择或建议的该利率惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“下限”是指本协议最初就每个RFR规定的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。自第一修正案生效之日起，下限为零。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)关于

以英镑计价的贷款、英格兰银行或由英格兰银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会；(Iv)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换而言，瑞士国家银行或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会或瑞士国家银行的任何继承者(V)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行正式背书或召集的委员会，或在每一情况下，其任何继承者，及。(Vi)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“SOFR”指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR贷款”是指以(A)调整后期限SOFR(不符合“基本利率”定义第(C)款)或(B)调整后每日简单SOFR为基准计息的每笔贷款。

“SOFR利率”对于任何以美元计价的循环信用贷款(X)、每日简单SOFR贷款或(Y)以美元计价的定期SOFR贷款而言，是指SOFR参考利率。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或建议的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限”指的是关于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，“回望日”)，也就是该利息期第一天之前的两个营业日(并根据代理人的惯例进行四舍五入)，该利率是由SOFR管理人条款公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何回溯日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该SOFR管理人的第一个SOFR营业日不超过该SOFR营业日之前的三个SOFR营业日，以及关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，在基本利率确定之日之前两个营业日的当天，受上述但书的限制。

“术语SOFR管理人”是指CME(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。

“定期SOFR贷款”是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(基本利率定义第(C)款除外)。

“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布并在CME的市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供代理商可能不时选择的报价)。

“Tona术语”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于Tona的前瞻性期限利率。

“托纳”是指就任何营业日而言，相当于托纳行政长官在其网站上公布的该营业日东京隔夜平均费率的年费率。

“TONA管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“TONA管理人网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定为此类来源。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第五条-现行条件

第5.1节规定了初始条件的先例。

贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一个信用事件，无论是作为贷款还是信用证的开立，均须遵守下列先决条件：

(A)代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令代理人满意：

(I)本协议双方签署的本协议副本各一份；

(2)由借款人签署、向每个贷款人支付的定期票据(如果贷款人提出要求)，并遵守第2.9节的适用规定；

(3)以代理人的律师可接受的形式和实质，向借款人提交一份致代理人和贷款人的大律师意见；

(4)一份经借款人组织国的有关官员和借款人的正式授权人员或类似代表在最近日期核证的、真实和完整的借款人公司章程或其他成立文件在该核证日期有效的副本；

*截至最近日期，由借款人的国务大臣签发的关于借款人的良好信誉证书或含义类似的证书，以及由要求借款人具有这样的资格的每个州的国务大臣(以及任何适用的州税务部门)签发的经商资格证书或其他类似的证书，如果不具备这样的资格，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(6)由借款人的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就借款人的每一名受权签立和交付借款人为当事人的贷款文件的高级人员以及受权交付借款通知、继续借款通知和转换通知并请求签发信用证的每一名高级人员签署的任职证书；

(Vii)经秘书或助理秘书(或执行类似职能的其他个人)核证的借款人的以下文件的副本：(I)该人的附例(如属法团)，该人的经营协议，如

有限责任公司、该人的合伙协议(如果是有限合伙或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法人实体)，以及(2)该人为授权签署、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动；

(Viii)支付根据第3.6(C)条当时到期和应支付的费用，以及在生效日期或之前应支付给代理人、受权代理人和贷款人的任何其他费用；

(Ix)根据截至2021年6月30日的财务结果，并在形式上生效本协定所设想的融资和将在生效日提供资金的贷款收益的使用之后，签署一份合规证书，日期为生效日期；

(X)签署现行协定下代理人的信函，提供关于全额支付其项下未清偿款项的资料，并规定终止该协定；

(Xi)完成代理人可能合理要求的关于无担保联营的尽职调查；以及

(Xii)签署代理人代表贷款人合理要求的其他文件、协议和文书。

(B)相信代理人和贷款人的善意判断：

(I)自协议日期前提交给代理人和贷款人的关于借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中所包含的信息之日起，代理人或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况，而该事件、状况、情况或状况已经或可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(Ii)任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序不得待决或受到威胁，而这些诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(1)造成实质性不利影响(附表6.1(I)所列者除外)，或(2)限制或责令借款人向其施加重大负担条件，或以其他方式对借款人履行其所属贷款文件下的义务的能力造成实质性和不利影响；

*借款人及其子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出所有必要的备案和通知，以在不发生任何违约的情况下完成本协议拟进行的交易

根据或违反(1)任何适用法律或(2)借款人或其任何附属公司为当事一方或其任何财产受其约束的任何协议、文件或文书，除非此类批准、同意、放弃、备案和通知的接收、制作或发出合理地不太可能(A)产生重大不利影响，或(B)约束或责令对借款人施加重大负担条件，或以其他方式对借款人履行其作为一方的贷款文件下的义务的能力产生重大和不利影响；以及

(Iv)不应发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所拟进行的交易造成重大不利影响的金融或资本市场的重大干扰。

第5.2节规定了所有贷款和信用证的先决条件。

贷款人发放任何贷款的义务和代理人签发信用证的义务均受另一项先决条件的约束，即：(A)在发放贷款或签发信用证之日起，或在信用证生效后立即不存在任何违约或违约事件；(B)贷款各方在贷款文件中作出或当作作出的申述及保证，在作出该贷款或发出该信用证的日期当日及截至该日期在各要项上均属真实和正确，其效力及作用犹如在该日期并截至该日所作出的一样，但如该等申述及保证明示只与较早的日期有关(在该情况下，该等申述及保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有要项上均属真实和正确)，以及除非贷款文件所禁止的事实情况有所改变，则属例外，和(C)如贷款或信用证以替代货币计价，则在代理人(如贷款以替代货币计价)或代理人以信用证开证人身份(如任何信用证以替代货币计价)合理地认为会使该贷款或信用证以相关替代货币计价是不可行的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化。每个信用事件应构成借款人对前述句子所述效力的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及，除非借款人在该信用事件发生之日之前通知代理人，否则为该信用事件发生之日)。此外，如果该信用事件是贷款或信用证的签发，则借款人应被视为在该贷款或信用证发放时已向代理人和贷款人表示，根据本协议的条款，已满足或放弃了本条款第五条所包含的发生该信用事件的所有条件。

第六条. - 陈述和保证

第6.1.节：提供陈述和保证。

为了促使代理人和每家贷款人订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人向代理人和每家贷款人作出如下声明和委托书：

(A)行政组织；权力；资格。借款人及其每一附属公司均为信托、公司、合伙、有限责任公司或其他法人实体，经正式组织或组成，在其注册成立或组成的司法管辖区内有效存在且信誉良好，有权拥有或租赁其各自的财产，并按现在及以后拟进行的那样经营其各自的业务，并具有适当资格，并具有良好的外国公司、合伙或其他法人实体的信誉，并获授权在其财产的性质或其业务的性质需要此种资格或授权的每个司法管辖区内开展业务；但如不具有上述权力或权限，或不具备上述资格或授权，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(二)优化股权结构。截至协议日期，附表6.1(B)是借款人的所有子公司的完整和正确的清单，列出了每一家该等子公司的情况，(I)该子公司的组织管辖权，(Ii)借款人及其持有该子公司任何股权的其他子公司的身份，如果该子公司不是全资子公司，据借款人所知，该子公司的其他股权的持有人(S)的身份，(Iii)每个该等人士持有的股权的性质的概要说明，及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。除该附表所披露者外，于协议日期(I)借款人及其附属公司拥有所有留置权(准许留置权除外)，并拥有未设押投票权，借款人及其附属公司在该附表所显示的每名人士中拥有所有尚未行使的股权；(Ii)作为公司组织的每个该等人士的所有已发行及尚未偿还的股本均已有效发行、缴足及不可评估；及(Iii)就每一家未设押物业拥有人的附属公司而言，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括但不限于，任何股东或有表决权的信托协议)，以发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的任何额外股本股份，或任何类型的合伙或其他所有权权益的已发行证券。截至协议日期，附表6.1.(B)正确地列出了借款人的所有非合并关联公司，包括该人的正确法定名称、该人所属的法人实体类型以及借款人直接或间接持有的该人的所有股权。

(C)签署协议授权等。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。每一贷款方均有权及有权，并已采取一切必要行动，根据其条款签署、交付及履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。任何贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份都是该等文件的法律、有效和具有约束力的义务

可根据其各自的条款对该人强制执行的人，但受破产法、资不抵债法和其他类似法律的限制除外，这些法律一般影响债权人的权利，以及可获得衡平法救济，以执行本文件或文件所载的某些义务(本金的支付除外)，并可能受到衡平法原则的一般限制。

(D)确保贷款文件符合法律等。本协议、票据和任何贷款方作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，且本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与任何贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与任何借款方的组织文件或任何借款方作为一方的任何契约、协议或其他文书相冲突、导致违约或构成违约；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权。

(E)证明遵守法律；政府批准。借款人及其子公司均遵守适用于其的每一项政府批准，并遵守与其相关的所有其他适用法律(包括但不限于环境法)，但不符合或不符合政府批准未能拥有的情况除外，而这些情况不能个别或整体合理地预期不会导致违约事件或产生重大不利影响。

(F)对物业的所有权；留置权。于协议日期，附表6.1(F)是借款人或其附属公司所拥有或租赁的、或借款人或其附属公司持有EPR高级第一按揭或类似按揭的所有不动产的完整及正确清单。每个该等人士对其各自的资产拥有良好的、可出售的和合法的所有权或有效的租赁权益，或在受EPR高级第一抵押或类似抵押约束的房地产的情况下，对其各自的资产拥有有效的抵押留置权。截至协议日期，除允许留置权外，任何贷款方的任何资产均无留置权。

(G)偿还现有债务。附表6.1(G)是截至协议日期，借款人及其子公司未偿还本金金额超过1,000,000.00美元的所有债务的完整和正确清单，包括但不限于对借款人及其子公司的担保，并说明此类债务是否为担保债务。

(H)签署更多材料合同。于协议日期，附表6.1(H)乃所有重大合约的真实、正确及完整的清单，惟就构成重大合约而言，(I)证明、担保或以其他方式与附表6.1(G)所述任何债务有关、或证明或以其他方式与债券有关的任何贷款协议或其他贷款文件性质的任何协议或其他合约，及(Ii)借款人或其一间或多间附属公司作为出租人、承按人等的任何租约、按揭或类似融资文件(包括但不限于任何租约及EPR高级物业贷款文件)除外。不存在以下事件或条件：在发出通知后，时间流逝或

这两者都将允许任何此类重大合同的任何一方终止此类重大合同(借款人或其任何子公司享有的任何终止权除外)。

(一)提起民事诉讼。除附表6.1(I)所列者外，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决(据借款人所知，亦无任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁)，或以任何其他方式与借款人或其任何附属公司或其各自的财产有关或有关的任何其他方面，在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何其他政府当局面前或由任何其他政府当局处理或进行，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响。不存在与借款人或其任何子公司有关的罢工、减速、停工或罢工或其他正在进行或威胁的劳资纠纷，这些都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(J)减少税收。根据适用法律，借款人及其子公司的所有联邦、州和其他纳税申报单均已正式归档，对任何此类个人及其财产、收入、利润和资产到期和应付的所有联邦、州和其他税费、评估和其他政府收费或征费均已支付，但第7.6节允许的任何此类未支付除外。截至协议日期，除附表6.1(J)所述外，借款人以及据借款人所知的其他借款方尚未收到借款人或其任何子公司正在接受审计的任何美国所得税申报单的通知。借款人及其子公司账面上与任何税收或其他政府收费有关的所有费用、应计项目和准备金均符合公认会计准则。

(K)编制财务报表。借款人已向每家贷款人提供借款人截至2020年12月31日的财政年度的经审核综合资产负债表副本(包括向证券交易委员会提交的10-k表格)，以及截至该日期的相关经审计综合经营报表、现金流量及股东权益变动，以及毕马威对此的意见。该等财务报表(在每宗个案中包括相关的附表及附注)在所有重大方面均按照在所涉期间内一贯应用的公认会计原则，公平地列报借款人于该日期的综合财务状况及该期间的经营结果及现金流量。除本协议附表或上述财务报表或借款人向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的10-Q表格中可能列出的情况外，借款人及其任何子公司在协议日期均无任何或有负债、负债、税收负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不利承诺而未实现或预期的损失，这些都是重大的，必须在其财务报表或附注中列出。

(L)认为没有实质性的不利变化；偿付能力。自2020年12月31日以来，借款人及其子公司整体的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或业务前景均未发生重大不利变化。每个贷款方都有偿付能力。

(M)建立ERISA。ERISA小组的每个成员都遵守ERISA最低供资标准和《国税法》规定的义务

每个计划都符合ERISA和《国税法》关于每个计划的现行适用规定，但不符合不能合理预期会产生重大不利影响的每一项规定的情况除外。截至协议日期，ERISA集团内并无任何成员(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412条下的最低资助标准，(Ii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，该错误或修订已导致或可合理地预期导致根据ERISA或《国税法》实施留置权或债券或其他担保，或(Iii)根据ERISA第四章产生任何责任，但根据ERISA第4007条规定的保费对PBGC承担的责任除外。

(N)不出售计划资产；没有被禁止的交易。借款人的资产不构成ERISA、《国税法》及其颁布的相关条例所指的“计划资产”。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下金额的借款和偿还，不构成也不会构成ERISA或国内税法规定的非豁免“禁止交易”。

(O)确保没有违约。借款人或其任何子公司均未根据其公司章程、章程、合伙协议或其他类似的组织文件违约，也未发生未经补救、治愈或放弃的事件，在任何此类情况下：(1)构成违约或违约事件；或(Ii)构成借款人或其任何附属公司根据借款人或其任何附属公司为当事一方的任何协议(本协议除外)或判决、法令或命令所订的任何协议(除本协议外)或任何该等人士或彼等各自的任何财产可能受其约束的任何协议(本协议除外)下的失责或失责事件，或随着时间推移，该等失责或失责事件会构成借款人或其任何附属公司的失责或失责事件，而该失责或失责事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(P)修订环境法。借款人及其子公司已获得环境法要求的所有政府批准，并遵守此类政府批准的所有条款和条件，如果未能获得或不遵守这些条款和条件，可能会产生重大不利影响。除非下列任何事项不能合理地预期会产生重大不利影响，否则：(I)借款人不知道也没有收到关于借款人或其任何子公司的任何过去、现在或未来的事件、条件、情况、活动、实践、事件、行动或计划的通知，这些事件、条件、情况、活动、做法、事件、行动或计划可能干扰或阻止遵守或继续遵守环境法，或可能引起任何普通法或法律责任，或以其他方式构成基于或与制造、加工、诉讼、诉讼、听证或调查有关的任何索赔、诉讼、要求、诉讼、程序、听证或调查的基础。分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运，或向环境排放、排放、释放或威胁释放任何有害物质；和(Ii)没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、违反通知、调查或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司的任何环境法构成威胁。

(Q)欧洲投资公司；公用事业控股公司；欧洲经济区金融机构。借款人或其任何附属公司均不是(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，(Ii)受旨在规范或限制其借入资金或完成本协议所述交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束，或(Iii)欧洲经济区金融机构。

(R)购买保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，为即时、附带或最终购买或持有联储局U规则所指的“保证金股票”的目的而提供信贷的业务，而借款人的资产价值中，保证金股票所占比例不超过25%。

(S)负责管理关联公司交易。除非9.11节没有禁止，否则借款人及其任何子公司都不是与关联公司进行任何交易的一方。

(T)保护知识产权。借款人及其每一子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用贷款文件所设想的开展其业务所必需的所有实质性专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，而不与任何其他人的任何专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商业名称、版权或其他专有权利发生已知冲突；除非不拥有或不有权使用知识产权，或存在与他人权利的冲突，不能合理地单独或总体预期产生实质性的不利影响。借款人及其每一子公司已采取其认为合理必要的一切步骤，以保护其在此类知识产权之下和与之有关的各自权利。任何人未就借款人或其任何子公司使用任何此类知识产权提出实质性索赔，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑。借款人及其附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但须遵守的债权和侵权行为合计不会导致借款人或其任何附属公司承担任何可合理预期会产生重大不利影响的责任。

(U)管理商业。于协议日期，借款人及其附属公司从事收购、拥有、租赁、抵押贷款、融资、管理及以其他方式处理房地产(包括但不限于合资格房地产)及相关个人财产的业务，以及附带的其他业务活动。

(五)收取中介费。借款人及其任何附属公司均未订立任何协议，规定就拟进行的交易或任何附属交易支付任何经纪费、佣金或类似补偿。上述不包括根据本协议或其他贷款文件的条款允许支付的任何代理、辛迪加或其他费用。

(W)确保信息的准确性和完整性。借款人或其任何附属公司向代理人或任何贷款人提供的书面资料、报告或其他文件或数据(不包括财务预测及其他前瞻性陈述)，与本协议有关、依据本协议或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关而向代理人或任何贷款人提供的任何书面资料、报告或其他文件或数据，均不包含任何对借款人及其附属公司整体具有重大意义或遗漏陈述重大事实的不真实陈述，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。借款人或其任何附属公司就与本协议有关、根据本协议或以任何方式与本协议相关或与本协议有关的任何方式向代理人或任何贷款人提供的所有财务报表(在每一情况下包括所有相关的附表和附注)，在各重大方面以及在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则下，公平地列报所涉人士于有关日期的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审计调整所产生的变动所规限)。由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司编制的所有财务预测及其他前瞻性陈述，已提供或可能于其后提供予代理人或任何贷款人，乃基于或将基于截至该等资料公布日期的合理假设真诚编制；然而，代理人及贷款人认识到，对未来事件的该等预测不得视为对未来表现的事实或保证，任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有所不同。截至生效日期，借款人尚不知道已产生或未来可能产生重大不利影响(只要借款人能够合理预见)的事实，而该影响未在6.1(K)节所指的财务报表或该等信息、报告或其他文件或数据中列出，或以书面形式披露给代理人和贷款人。

(X)恢复房地产投资信托基金地位。借款人是一家马里兰州房地产投资信托基金，根据向马里兰州评估和税务局提交的信托声明而正式成立，根据马里兰州的法律具有良好的信誉。借款人经营业务的方式使其能够根据《国税法》第856条获得房地产投资信托的资格，并有权享受该条款下的利益，并已选择被视为房地产投资信托并有权享受该条款下的利益。借款人(I)拥有所有必要的权力，以拥有其物业及按目前预期经营其业务，及(Ii)在其直接拥有或租赁的未设押物业所在的司法管辖区，以及在其他司法管辖区未能具备上述资格可能对借款人的业务、资产或财务状况产生重大不利影响的其他司法管辖区，信誉良好并获正式授权开展业务。借款人没有采取任何行动阻止其在截至2021年12月31日的纳税年度或截至本协议日期保持其作为房地产投资信托基金的资格，在贷款期限内始终保持这种资格。

(Y)审查美国证券交易委员会备案文件。借款人已根据《证券法》和《证券交易法》就借款人执行、交付和履行与贷款文件有关的每项义务向证券交易委员会提交了所有文件，并获得了证券交易委员会的所有同意(如果有)。

(Z)监管外国资产管制。据借款人和其他贷款方在适当询问后所知，借款人、借款人的任何子公司或任何关联公司：(I)是受制裁的人，(Ii)直接或间接从以下投资中获得收入，或

(I)与任何受制裁人士或任何在指定司法管辖区内居住、组织或居住的人士进行任何交易；或(Iv)(在过去五(5)年内)正在或曾经与任何受制裁人士或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区内的任何人士进行任何交易。借款人、其子公司及其各自的管理人员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。任何贷款或信用证、任何贷款或信用证收益的使用，或本协议中预期的其他交易，均未被直接或间接用于或以其他方式用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助与任何受制裁人员的任何活动或业务，或以任何其他方式导致借款人或其任何子公司、任何贷款人或代理人违反反腐败法或适用的制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、关联方和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议有关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法和适用的制裁措施。贷款的发放或其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题b，第五章，经修订)，或与此相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

(Aa)提供实益所有权证明。每份受益所有权证明中所包含的信息在其日期之前是真实和正确的。借款人同意，就本协议的任何修改而言，它将至少在修改截止日期前五(5)天，向提出要求的每个贷款人提交一份《受益所有权条例》下符合“法人客户”资格的借款人的受益所有权证明。

第6.2节关于申述和保证等的存续

借款人或其任何附属公司或其代表依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关而向代理人或任何贷款人交付的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于对本协议或其任何修正案或任何证书中包含的任何此类报表所作的或与之相关的任何此类报表，借款人或其任何附属公司在协议日期前提交或代表借款人或其任何附属公司提交的财务报表或其他票据(即在本协议项下向代理人或任何贷款人交付的与本协议所述交易的承销或完成相关的财务报表或其他票据)应构成借款人根据本协议作出的以代理人或任何贷款人为受益人的陈述和担保。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在协议日期、生效日期和任何信贷事件发生之日作出，除非该等陈述和担保明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)，但贷款文件未禁止的事实情况的变化除外。所有该等申述及

担保应在本协议生效、贷款文件的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

第七条. - 附属公约

只要本协议有效，除非所需的贷款人(或，如果根据第12.6节的要求，则为所有贷款人)以第12.6节规定的方式另行同意，借款人应遵守下列契约：

第7.1节保护存续及类似事项。

除非第9.7节另有许可，否则借款人应并应促使其每一家子公司在其注册成立或组建的司法管辖区内保留和维持其各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持有资格和被授权在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能如此保留或维持或如此授权和有资格可合理地预期会产生重大不利影响。第7.1节或第9.7节的任何规定均不得禁止借款人或借款人的任何子公司解散在解散时不是无担保财产所有者子公司的任何子公司。

第7.2节：关于遵守适用法律和重要合同的问题。

借款人应并应促使其每一子公司遵守：(A)所有适用法律，包括获得所有政府批准，如不遵守可合理预期会产生重大不利影响的所有适用法律，以及(B)借款人作为当事方的所有重要合同的所有条款和条件。借款人应保持有效的政策和程序，并执行旨在确保借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、关联方和代理人以及借款人或将以任何身份与本协议相关或受益于本协议的任何子公司的代表遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第7.3节。财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，借款人应并应促使其每一子公司(A)保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于材料知识产权，并将所有物质有形财产(普通损耗除外)保持在良好的维修、使用状态和状况，以及(B)对该等财产进行或安排进行所有必要和适当的修理、更新、更换和增建，以使与该等财产相关的业务在任何时候都能适当和有利地进行；但根据适用租约或EPR高级物业贷款文件或其他适用租赁或按揭文件的条款，有关物业的承租人或按揭人(视何者适用而定)有责任履行该等责任，或根据该等文件的条款，借款人或其任何附属公司无权使用该等财产或以其他方式被禁止履行该等责任，则第7.3节并不对借款人或其任何附属公司施加任何责任。

第7.4节：管理业务行为。

借款人及其子公司应按照第6.1(U)节的规定开展各自的业务。

第7.5节投保保险。

借款人应并应促使其各子公司就其不动产资产向财务状况良好、信誉良好的保险公司提供保险，保险的风险和金额由从事类似业务的人员通常维持，或按适用法律的要求进行；但第7.5节中的任何规定均不对借款人或其任何子公司施加任何责任，以维持任何此类保险，只要根据适用的租约或EPR高级财产贷款文件或其他适用的租赁或抵押文件的条款，承租人或抵押人有义务提供任何此类保险，或此类风险或部分风险可由自我保险承保。借款人应应代理人不时提出的要求，向代理人提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险，借款人应并应促使其各子公司向代理人交付一份详细清单。

第7.6节.支付税款和索赔的费用。

借款人应，并应促使其每一家子公司在到期时支付和解除(A)对借款人或对其收入或利润或对属于借款人的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(B)物料工、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、用品和租金的所有合法索赔，如果不支付，可能成为对该人的任何财产的留置权(准许留置权除外)；但本节或第7.21节中的任何规定均不要求支付或解除任何该等税项、评估、收费、征款或索赔，而该等税项、评估、收费、征款或索赔正通过适当的程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计原则在适用借款人或附属公司的账面上为其建立了充足的准备金，或者，如果未能支付或解除任何该等税项、评估、收费、征款或索赔，连同任何相关的利息、罚款或罚款，不能合理地个别地或合计地预期产生实质性的不利影响。

第7.7节.允许进行探访和检查。

借款人应，并应安排其每一家子公司，在不存在违约事件的情况下，在发出合理的事先通知后，不时允许贷款人或代理人的代表或代理人：(A)视察和视察借款人及其附属公司的所有财产，但仅限于在正常营业时间内；(B)视察和摘录其各自的簿册和记录，包括但不限于由独立会计师编写的管理函件；和(C)与其管理人员和雇员以及独立会计师讨论其业务、财产、状况(财务或其他)、经营结果和业绩。如果代理人提出要求，借款人应签署一份致其会计师的授权书，授权代理人或任何贷款人讨论

借款人或其任何附属公司与其会计师的财务关系。代理人或贷款人行使其在本节项下的权利应由代理人或该贷款人(视属何情况而定)承担费用，除非存在违约事件，在此情况下应由借款人承担费用。

第7.8节：禁止使用收益；信用证。

(A)借款人应将贷款所得款项及信用证用于一般企业用途，包括偿还现有协议项下的债务、支付成交费用及费用、购置、翻新及改善不动产、以不动产作抵押贷款，以及与6.1(U)节所述业务活动一致的其他用途。

(B)任何贷款或信用证的任何收益的任何部分都不会被用于：(I)直接或间接用于违反美联储系统理事会的任何规则或条例，包括条例T、U和X的任何目的，或违反任何其他适用的法律、规则或条例，这些法律、规则或条例与U条例所指的“保证金股票”有关；(Ii)为受制裁人员或任何指定司法管辖区的任何业务、投资或活动提供资金，或向受制裁人员或任何指定司法管辖区的人员支付任何款项，但允许某人遵守制裁的范围除外；或(Iii)违反任何反腐败法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第7.9节负责环境事务。

借款人应并应促使其每一家子公司遵守所有环境法，否则可合理地预期其将产生重大不利影响。如果借款人或其任何附属公司：(A)收到该人可能已经或即将违反任何环境法的通知，(B)收到已经或即将对借款人或其任何子公司提起的任何行政或司法申诉或命令，指控借款人或其任何子公司违反任何环境法，或要求借款人或其任何子公司采取与危险材料排放有关的任何行动，或(C)收到政府当局或私人当事人的任何通知，声称借款人或其任何子公司可能承担或承担与回应或清理危险材料排放或由此造成的任何损害相关的费用，以及该等通知中所指的个别或总体事项，如借款人或其任何附属公司收到该通知后，借款人应在收到通知后10个工作日内，迅速向代理人提供该通知的副本。借款人应并应促使其各子公司迅速采取一切必要行动，以防止因任何环境法产生或与任何环境法有关的任何财产被征收任何留置权(构成允许留置权的任何此类留置权除外)。

第7.10节出版书籍和记录。

借款人应并应促使其每一子公司保存与其各自业务经营有关的账簿和记录，其细节、形式和范围如下

符合良好的商业惯例，并符合公认会计原则。借款人和其他贷款方将保留其首席执行官办公室，地址为堪萨斯城200室，密苏里州64106号核桃街909号，或借款人在变更地点之前通过书面通知指定的美国其他地点，借款人可在此向或向借款人发出或提出关于贷款文件的通知、陈述和要求。

第7.11节。没有进一步的保证。

借款人应在代理人的要求下，在借款人的费用和开支下，签立并向代理人交付或安排签立和交付该等其他文书、文件和证书，并作出并促使代理人作出代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第7.12.节说明未担保财产的替换或增加。

(A)在生效日期之后，借款人应有权在借款人满足本第7.12节规定的其他条件的情况下，将合格房地产添加到无担保资产池中(包括但不限于，在此增加之前不是合格子公司的子公司拥有的房地产)或以新的合格房地产取代任何未担保房地产。对当时已有的未担保财产增加或替换符合条件的不动产，应称为“未担保财产置换”。如果借款人希望如上所述对未设押财产进行替换，借款人应就这一请求向代理人提供书面通知(代理人应立即向贷款人提供通知)。任何房地产都不应被列为未担保财产，除非和直到代理人确定：

(I)证明该等房地产为合资格房地产；

(Ii)在生效后，借款人或其代表在本协议、其他贷款文件或根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件或文书中所作的陈述和担保，在其作出之日起在所有重要方面均属真实，在替换或增加未担保财产时亦应如此，其效力犹如是在当时及截至当时所作出的一样(已理解并同意，任何以其条款在某指明日期作出的陈述或担保，只须在该指明日期时是真实和正确的)，并且不会发生或持续发生失责或失责事件，而代理人须已收到借款人的证明书，表明该失责或担保的意思。

(Iii)借款人应支付代理人因审查房地产而产生的任何和所有合理的自付费用和费用，包括律师费。

第7.13节：禁止移走未设押财产。

如果本协议项下未发生违约或违约事件且仍在继续(或在本条款7.13规定的交易生效后立即存在)，则应允许借款人应借款人的请求，在下列条款和条件的约束下，将未担保财产从未担保资产池中移走：

(A)借款人应在移走之日前三(3)个营业日内，将其欲移走该财产的意向以书面通知代理人；

(B)在借款人提出请求时，借款人应向代理人提交一份反映预期交易的合规证书，证明借款人将继续遵守第9.1(F)节和第9.1(G)节所列的契诺；以及

(C)规定借款人应支付代理人与该搬迁有关的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

第7.14.节禁止某些未设押资产陈述和担保的失败。

如果借款人在任何时候意识到本协议中所述的任何陈述对于未担保财产池中的任何未担保财产不再真实和正确，借款人应立即以书面形式通知代理人这一事件，并详细说明引起这一事件的实际情况。在这种情况下，代理人可以合理地要求该房地产不再被视为未担保财产，并要求将该资产从未担保资产池中移走。在确定一项资产不再被视为本条例中的未设押财产时，应适用第2.6节(B)项的规定。

第7.15节其子公司Guaranty。

(A)故意遗漏。

(B)如果在协议日期之后，任何子公司发生担保触发事件，借款人应促使该子公司在该担保触发事件发生后10个工作日内，(I)以附件A的形式向子公司担保提交一份联合担保(如果子公司担保当时尚未生效，则为附件G形式的子公司担保)，以及(Ii)组织文件、信誉良好证书、决议以及(如果代理商要求)关于该子公司的法律意见。除非任何此类子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的，所有这些子公司的形式和实质都令代理商合理满意，并与借款人根据本协议5.1(A)节交付的相应项目一致。“担保触发事件”是指，就任何子公司而言，该子公司作为共同借款人或担保人等，对借款人的任何债券或任何其他无担保借款债务承担全部或部分责任。当任何子公司成为附属担保人时，借款人应为

视为向代理人和贷款人作出本协议和其他贷款文件中适用于该附属担保人的所有陈述和担保(在任何情况下均受该等陈述和保证中的所有重大限定词和其他例外的约束)。

(C)即使附属公司根据上文第7.15(B)节成为附属担保人，借款人可不时在不少于两(2)个营业日前向代理人发出书面通知，要求解除附属担保人的附属担保人资格，代理人在收到请求后应解除附属担保人的附属担保人资格，只要：(I)该附属担保人根据上文第7.15(B)节不需要或在解除附属担保人后立即不需要成为附属担保人的一方；(Ii)发布后不会立即发生违约或违约事件；及(Iii)第VI条所载的声明和担保(在任何情况下均须受该声明和担保中所有重大限定词及其他例外情况的规限)在发布之日起及生效后应属真实和正确，但如声明任何该等声明或担保仅与较早日期有关(在此情况下，该声明或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)，以及除非贷款文件未予禁止的实际情况有所改变，则属例外。借款人向代理人提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。代理人应签署借款人可能合理要求的文件和文书，并由借款人承担全部费用和费用，以证明这种放行。

第7.16节。[已保留].

第7.17.批准REIT的地位。

借款人应始终保持其房地产投资信托基金的地位。

第7.18节香港交易所上市。

借款人应持有至少一类在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或美国证券交易所享有交易特权的借款人的普通股，或者借款人的普通股是全国证券交易商协会自动报价系统报告的场外交易市场报价的标的。

第7.19节规定了对借款人的收入分配。

借款人应促使其子公司迅速将与其子公司的使用、经营、融资、再融资有关或产生的所有利润、收益或其他收入，以股息、分配或其他形式迅速分配给借款人(但不少于借款人每个会计季度一次，除非代理人另有批准)。在以下情况下出售或以其他方式处置各自的资产和财产：(A)每家子公司支付该季度的债务偿还和运营费用，以及(B)为支付至少每季度未支付的运营费用建立合理准备金，并批准对该子公司的资产和财产进行资本改善

根据第10.1(A)条、第10.1(B)条、第10.1(H)条、第10.1(I)条或第10.1(J)条中的任何一项，附属担保人不得直接或间接向借款人作出任何分配。

第7.20节。[已保留].

第7.21节：管理未设押财产。

(A)确保所有未担保财产处于良好状态和工作状态，但须遵守贷款文件中允许的普通损耗和伤亡及谴责。借款人及其附属公司的所有其他房地产均处于良好状态和工作状态，但受贷款文件允许的普通损耗和伤亡及谴责的影响，除非此类故障不会产生重大不利影响。该等不动产(包括由EPR优先第一按揭抵押的任何物业)及其使用和营运，实质上符合所有适用的分区、建筑规范及其他适用的政府法规，但不符合该等规定的情况除外。根据任何EPR优先第一按揭，借款人或其附属公司或任何按揭人并无就任何未抵押物业支付任何未付或未清偿的房地产或其他税项或评估(惟尚未拖欠或根据本协议或适用租约予以拒付的房地产或其他税项或评估除外)。借款人或其任何附属公司的任何其他财产或由EPR优先第一按揭担保的任何财产并无未支付或未清偿的房地产或其他税项或评估，而任何该等人士须支付任何重大金额的款项(除尚未拖欠或按本协议所允许提出抗辩的房地产或其他税项或评估外)，除非该等欠款不会造成重大不利影响。没有针对借款人或其任何附属公司的任何财产或由EPR高级第一按揭或其任何部分担保的任何财产的未决征用法律程序，据借款人所知，目前没有任何可能个别或整体产生任何重大不利影响的接管当局威胁到该等法律程序。借款人或其附属公司的财产或由EPR优先第一抵押担保的任何财产现在都不会因火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡事件而受损，而这些火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡事件单独或总体上会产生任何实质性的不利影响；

(B)如果未支配财产和设施位于联邦紧急事务管理署董事指定的特别洪水危险地区，这种未支配财产和设施现在和将继续由国家洪水保险计划下的特别洪水保险承保；

(C)借款人或任何附属公司均不是任何抵押、信托契据或类似文书下的抵押人，该等抵押、信托契据或类似文书对(I)未作抵押财产或(Ii)拥有、租赁或拥有该等未作抵押财产的抵押权益的附属公司的股权构成扣押

拥有该附属公司任何股权的任何人士的财产或股权；

(D)除由EPR优先第一抵押担保的财产外，未担保财产未被出售、抵押或承销，以获得融资安排下的融资(无论这种融资是否构成债务)，但融资机制证明的融资或在仅承销的情况下，本协定允许的其他融资除外；

(E)未担保财产是否已取得所有实物占用证书，并应予以保存；

(F)未担保财产是借款人或其子公司已对其进行惯例尽职调查和审查的不动产资产，包括对不动产的检查，且此种惯例尽职调查和审查没有揭示会对不动产价值产生不利影响的事实；

(G)借款人或合资格附属公司(如适用)对每一块未设押财产持有良好且可出售的费用简单所有权或有效且存续的租赁权益，并已就此取得业权保单，但须受准许留置权的限制，但须受准许留置权所规限，并应代理人提出要求向代理人提供业权保单副本；及

(H)证明借款人是否遵守了本协议中关于将房地产作为无担保财产纳入和保留的所有其他适用条件。

(I)即使本协议有任何相反规定，只要不存在违约事件，借款人或合资格子公司(视情况而定)可出售或以其他方式处置、或允许出售或以其他方式处置由未开发土地或其他不产生收入的财产组成的部分未担保财产(包括，在EPR高级财产贷款的情况下，免除借款人或合资格子公司的，视情况而定；未开发土地或其他非创收财产的抵押留置权)，条件是借款人在出售或其他处置生效时和之后遵守第9.1(F)节和第9.1(G)节的规定。

第7.22节规定了实益所有权。在提出任何要求后，借款人应立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第八条--信息

借款人将交付或导致交付给代理人，代理人应立即交付给贷款人：

第8.1.节包括财务报表、凭证和信息。

(A)在切实可行范围内尽快完成，但无论如何不得迟于借款人自2021年12月31日结束的财政年度开始的每个财政年度结束后九十(90)天编制借款人在该年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该年度的相关经审计的综合损益表、资本变动表和现金流量表，每份报表均以比较形式列出上一财政年度的数字，并根据公认会计原则编制所有此类报表，这些报表应合理详细。并附上一份关于四大会计师事务所或代理人接受的另一家国家认可事务所的审计范围的无保留审计师报告(关于借款人的上述事项，可通过提交向美国证券交易委员会提交的借款人10-k表格来满足；但是，在任何情况下，在任何情况下，对当时提交给代理人的文件中可能以引用方式并入的任何先前10-K或委托书的任何提及，均不得被视为已交付给代理人，也不得视为已将任何此类先前文件中包含的任何此类信息，以及代理人为完成借款人及其子公司的财务分析而合理要求的任何其他信息；

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于借款人每个财政季度(包括第四季度)结束后四十五(45)天，提交借款人在该季度末的未经审计的综合资产负债表副本，以及当时已过去的借款人财政年度部分的相关未经审计的综合收益表和现金流量表，所有这些都是按照公认会计准则合理详细编制的(任何财政年度前三个季度关于借款人及其子公司的上述事项，可通过提交提交给美国证券交易委员会的借款人10-Q表格来履行；然而，在任何情况下，在任何情况下，对当时提交给贷款人的文件中可能以引用方式并入的任何先前10-QS或委托书的任何提及，均不得被视为已交付给贷款人(任何此类先前文件中包含的任何此类信息也不得被视为已交付给贷款人)，并附有借款人或其副财务官总裁财务的首席财务官的证明，证明此类财务报表中包含的信息公平地反映了借款人及其子公司在该财务报表日期的财务状况(视年终调整而定)；

(C)在提交上述(A)和(B)项所述财务报表的同时，提交一份由借款人或其副总裁财务部门的首席财务官以本合同附件F的形式(或代理人不时批准的其他形式)核证的报表(“符合证书”)，列出合理详细的计算方法，证明遵守或不遵守(视情况而定)第9.1节所载的契诺和该证书所述的其他契诺，包括但不限于每一无担保财产的清单。以及(如适用)列明对账，以反映自生效日期以来公认会计原则的重大变化。在任何季度处置或增加的与房地产或其他投资有关的所有收入、费用和价值将根据情况从此类计算中剔除或添加到此类计算中，

在适用的情况下。合规证书应附有一份未担保财产作为一个集团的该会计季度的未担保财产净营业收入报表的副本，以及代理人在形式和实质上合理满意的其他方面的报表，并附有借款人或其副财务长总裁财务的首席财务官的证明，证明该报表中所载的信息公平地反映了该期间未担保财产的净营业收入；

(D)在提交上文(A)款所述财务报表的同时，编制所有涉及借款人及其子公司1,000,000.00美元或以上数额的或有负债的报表，这些负债未在财务报表中反映或在其附注中提及(包括但不限于与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，以及就任何信用证向出票人偿还的义务)；

(E)在提交或邮寄所有财务材料、报告或委托书的同时，将其副本送交借款人的股东；

(F)在评级机构宣布对指数债务已确立或被视为已确立的评级发生变化后，立即发出关于这种评级变化的书面通知；

(G)在本文件提交后，立即提交所有登记声明的副本(除证物和S-8表格或同等表格上的任何登记声明外)；

(H)应代理人的合理要求，提供代理人合理满意的证据，证明已及时支付未担保财产的所有房地产税；

(I)不迟于每年11月15日公布借款人未来三年的综合现金流预测；

(J)提供借款人或其附属公司所拥有的其他财务数据及资料(包括但不限于核数师的管理函件、针对借款人或其附属公司的诉讼或调查的状况及任何与此有关的和解讨论、物业检查及环境报告，以及有关影响借款人或其附属公司的分区及其他法律及法规变更的资料)。关于此类诉讼或和解讨论的信息不应包括律师与委托人之间的特权通信，但应包括可能是保密的或受工作产品特权限制的信息，以便代理人和贷款人从借款人那里获得与生效日期之前所作的此类事项相同的披露水平；以及

(K)一旦获得所有登记声明、备案文件和定期定期报告的副本，借款人应立即向委员会(或任何替代的政府当局)或任何国家证券交易所提交，包括向委员会提交的每一份表格8-k、表格10-k和表格10-Q。

即使本第8.1节或第8.2节有任何相反规定，如果借款人已向美国证券交易委员会提交或提供了本第8.1节或第8.2节中描述的任何表格10-k、表格10-Q、表格8-k、登记声明或其他信息，则该等表格10-k、表格10-Q、表格8-k、登记声明或其他信息应被视为已交付给代理人和贷款人。如果借款人没有向美国证券交易委员会提交或提供任何此类信息，则此类信息应在代理商收到借款人的此类信息(该信息可以是电子形式，前提是代理商合理地接受该电子形式)后被视为已交付给代理商。代理人应将任何此类非美国证券交易委员会备案或提供的信息分发给其他贷款人，并可以通过电子形式这样做，包括通过在电子平台(“平台”)(包括但不限于Syndtrak Online、IntraLinks或代理人可能不时选择的其他电子平台)上张贴此类信息。任何平台应以“按现状”和“按可用状态”的基础提供，并且代理不对该平台或在其上张贴或包含的任何信息的准确性或完整性作出明示或默示的保证，并且代理不对任何贷款人、借款人或其他人(无论是侵权行为、合同或其他方面的声音)对该平台或任何此类信息(包括下文第8.2节中提到的任何信息)承担任何性质的责任，除非该责任是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的代理的严重疏忽或故意不当行为造成的。

第8.2节。信息和其他信息。

(A)支持ERISA。如果和当ERISA组(I)的任何成员向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义)的通知，或知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时，向PBGC发出或要求提供该应报告事件的通知的副本；(2)收到《ERISA》第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划正在重组、资不抵债或已经终止的通知的副本；(3)收到PBGC根据《ERISA》第四章的通知，表示有意终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知的副本；(4)申请豁免《国内税法》第412条规定的最低供资标准的申请的副本；(V)根据ERISA第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知、该通知的副本；或(Vii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等失败或修订已导致或可合理地预期会导致施加留置权或张贴保证金或其他担保、借款人的正式授权主管的证明书，列明有关该事件的详情及借款人或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的行动(如有)；

(B)提起诉讼。在借款人或其任何附属公司知悉的范围内，就任何政府主管当局或在其之前或之前开始的任何诉讼或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对借款人或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务提出的任何诉讼或诉讼，或以任何其他方式对其不利或不利影响的任何诉讼或诉讼，应立即发出通知

可合理预期会产生实质性不利影响，并在收到借款人或其任何子公司的任何美国所得税申报单正在接受审计的通知后立即发出通知；

(C)管理层或财务状况发生变化。及时通知借款人的首席执行官或首席财务官的任何变动，以及借款人或其任何附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何变动，而这些变动已经或可以合理地预期会产生重大的不利影响；

(D)不会违约。在借款人的负责人员获悉以下情况后，立即通知借款人：(I)任何失责或失责事件，或(Ii)任何构成或随着时间推移，发出通知或其他方式将构成借款人或其任何附属公司根据任何该等人士是缔约一方或任何该等人士或其任何财产可能受其约束的重要合约的失责或失责事件的任何事件；

(五)执行判决。立即通知任何超过10,000,000.00美元的命令、判决或法令已对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产或资产作出；

(F)促进资产出售。及时将借款人或合格子公司出售、转让或以其他方式处置任何未担保财产通知给借款人或另一合格子公司以外的任何人；

(G)发布《爱国者法案》信息。为遵守《爱国者法》，可不时并及时地根据每项请求，要求提供将借款人和任何其他贷款方确定为贷款人的信息；以及

(H)提供其他信息。代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步资料。

根据第8.2节要求交付的任何信息--除借款人向美国证券交易委员会提交或提供的任何表格10-k、表格10-Q、表格8-k、登记声明或其他信息中包含的任何信息外(在这种情况下，该信息的交付应受第8.1条的约束)-应在代理人从借款人收到此类信息时被视为已交付给代理人；并且任何此类信息可以是电子形式的，只要该电子形式为代理人合理接受的话。代理人应将任何此类信息分发给其他贷款人，并可按照上文第8.1节规定的相同方式以电子形式这样做。

第九条。--消极公约

借款人始终承诺并同意，只要任何债务、贷款、票据或信用证尚未履行，或任何贷款人有义务发放任何贷款或签发任何信用证，它应始终遵守下列财务规定

圣约。第9.1(B)节、第9.1(C)节、第9.1(D)节、第9.1(E)节、第9.1(F)节、第9.1(G)节和第9.1(H)节应根据当时结束的特定季度的结果，在每个季度末进行测试。尽管本文有任何相反规定，根据第9.1(D)条规定的股权收益净额应在每个季度末的累计基础上计算，但只应在每个日历年末纳入股息再投资计划收益的调整，且仅限于收益超过1,000,000.00美元的范围。

第9.1节适用于金融契约。

(a)    [已保留].

(B)债务总额与总资产价值之比。根据借款人的综合基础计算，总债务与总资产价值的比率不得超过60%。尽管如此，在重大收购后连续四个季度，总债务与总资产价值之比不得超过65%。

(C)限制最高允许投资额。在综合基础上，就借款人而言，在任何时候：(A)投资于以下各项的总金额(无重复)的比率：(1)对未改善的房地产的投资(包括持有用于开发的土地的成本)，这种投资是以费用、租赁或抵押利息的形式进行的；(2)未预租的建筑投资(总预算成本，包括土地成本)；(Iii)投资于以房地产作抵押的按揭贷款(EPR高级物业贷款除外)，及(Iv)投资于未合并附属公司，占(B)总资产价值的比例在任何时候均不得超过25%；但(C)任何违反上述限制的行为均不会构成违约或违约事件，但将导致上文(A)项所述投资的总价值超过总资产价值的25%不计入总资产价值。

(D)增加有形净值。综合有形净值在任何时候均不少于(A)1,960,315,042美元加(B)借款人于生效日期后按综合基准收取的总权益收益净额的75%之和。

(E)将最高担保债务与总资产价值之比提高。按借款人的综合基准计算，借款人的担保负债与总资产价值的比率不得超过35%。

(F)将最高无担保债务与未担保资产价值之比提高。按借款人的综合基准计算，借款人的无担保负债与未担保资产价值的比率不得超过60%。尽管如上所述，(X)在重大收购后连续四个季度，借款人的无担保债务与无担保资产价值的比率不得超过65%，以及(Y)就本条第9.1(F)条规定的所有目的而言，(1)在计算无担保债务时，包括在计算无担保债务中的短期无担保债务应减去借款人在综合基础上(借款人直接或通过适用子公司完全获得)持有的超过25,000,000美元的无限制现金和现金等价物的总额，(2)未担保资产价值应增加自适用计算之日起的超额无限制现金金额。

(G)设定最低无担保利息覆盖率。根据借款人的综合基础计算，在任何时候，来自无担保资产池的未担保财产NOI与综合无担保利息支出的比率不得低于1.75至1.0。

(H)提高最低固定费用覆盖率。根据借款人的综合计算，在任何时候，调整后的EBITDA与固定费用的比率不得低于1.50至1.0。

第9.2节。限制分配。

借款人不得进行违反下列任何公约的任何分配：

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人不得进行任何分配，但根据《国内收入法》为维持借款人的房地产投资信托基金地位而要求的最低分配之外，借款人不得进行任何分配，该最低分配由借款人或其副总裁财务部门的首席财务官出具的证书证明，其中包含在形式和实质上令代理人合理满意的合理详细计算；但借款人无权在违约事件发生并继续发生后的任何时间作出与回购借款人普通股有关的任何分配；以及

(B)如果第10.1(A)条、第10.1(B)条、第10.1(H)条、第10.1(I)条或第10.1(J)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果债务的到期日已经加快，借款人不得直接或间接进行任何分配。

第9.3节减少负债。

未经所需贷款人事先书面同意，未设押财产所有人子公司或未设押财产权益所有人不得对任何债务(无论是有担保的还是无担保的、有追索权的还是无追索权的)产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，除非：

(I)在任何贷款文件下产生的对贷款人和代理人的债务；

(2)在正常业务过程中发生但不是通过以下方式发生的流动负债：(1)借款，或(2)获得信贷，但在开立账户的基础上获得信贷除外，该账户通常与正常购买商品和服务有关而扩大或事实上扩大；

(3)在一定程度上减少在税收、摊款、政府收费或劳务、材料和用品的征款和索赔方面的债务

该款项在当时不应要求按照第7.6节的规定支付；

(4)减少判决方面的债务，但仅限于不会导致违约事件的程度；

(V)为产品或服务的托收、保证金或议付以及保证提供背书，每一种背书都是在正常业务过程中发生的；

(6)偿还欠贷款方、未设押财产所有者子公司或任何未设押财产权益所有人的公司间债务；

(Vii)解决与全部或任何部分债务有关的利率掉期或类似利率对冲交易性质的债务，只要该等利率掉期和类似对冲交易的金额和条款令代理人合理满意；

(Viii)借款人在债券项下的债务以及借款人对借款的任何其他无担保债务(包括作为共同借款人或担保人等对任何此类债务的任何负债)；但条件是：(1)此类债务的产生不违反、也不会在形式上违反第9.1节规定的任何财务契诺；(2)当时不存在或不会导致违约或违约事件，以及(3)满足上文第7.15节的要求；和

包括固定资产或资本资产的资本化租赁债务和购买货币债务性质的债务(但在任何情况下与借款债务无关)，前提是这种债务是无担保的，而且这种债务的未偿本金总额在任何时候对任何特定的未设押财产所有者子公司或未设押财产股权所有人不超过4,000,000.00美元或对所有未设押财产所有者子公司和未设押财产股权所有人不超过20,000,000,000.00美元，条件是这种债务的产生不违反也不会违反第9.1节规定的任何财务契约。

(X)就借款人或其附属公司以外的人士所持有的可赎回股权而言，在构成债务的范围内，只要该等债务的产生不违反亦不会在形式上违反第9.1节所载的任何财务契诺。

(B)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，借款人不得产生、招致、承担、担保或承担或继续对追索权基础上的任何债务承担或继续承担责任，除非：(A)允许有担保的债务

根据第9.1(E)节；(B)(1)本协议和其他贷款文件项下的债务和(2)不会导致违反第9.1(F)节或第9.1(G)节的任何其他无担保债务，除第9.3(A)(8)节所规定的外，无担保财产所有人、子公司或无担保财产权益所有人不对任何此类债务承担责任；(C)债券项下的债务及紧接上文第9.3(A)节第(Ii)至(Viii)款(包括首尾两款)所述类型的任何其他债务；以及(D)与子公司担保债务有关的债务，这些子公司的追索权仅限于所谓的“坏男孩”行为，包括但不限于：(1)未按照任何适用的贷款或租赁文件的规定，对承租人收取的租金保证金或任何其他租金保证金进行交代；(2)子公司或子公司的实益或所有权权益持有人在适用贷款或租赁文件所证明的融资方面的欺诈或重大失实陈述；(Iii)附属公司企图挪用或以其他方式转移根据适用租赁或贷款文件应付予适用租户或承按人的任何款项；(Iv)挪用或误用与任何租赁房地产有关的任何保险收益或没收赔偿；(V)附属公司自愿或非自愿破产；及(Vi)附属公司或附属公司的实益权益或所有权权益的任何持有人引入或导致影响任何租赁或按揭财产的任何环境事宜(S)。

第9.4节禁止允许的投资。

借款人或任何未设押财产所有者子公司都不会进行或允许存在或保持未偿还的任何投资，但以下投资除外：

(A)自借款人或任何此类子公司购买之日起一(1)年内到期的美利坚合众国可出售的直接债务或担保债务；

以下任何机构的可销售直接债务：联邦住房贷款抵押公司、学生贷款营销协会、联邦住房贷款银行、联邦国家抵押协会、政府全国抵押协会、合作社银行、联邦中间信贷银行、联邦融资银行、美国进出口银行、联邦土地银行或美利坚合众国的任何其他机构或银行；

（c） 任何贷方或任何总资产超过100，000，000.00美元的美国银行的活期存款、存款单、银行背书和定期存款;但前提是，在任何时候向总资产低于1，000，000，000.00美元的任何单一银行进行的投资总额不得超过1，000美元，000.00;

(D)由任何贷款人或根据美利坚合众国或任何国家的法律组织和存在的法团发行的俗称“商业票据”的证券，而在购买时，穆迪投资者服务公司或标准普尔公司的评级，如获穆迪投资者服务公司评级，则不低于“P1”，如获标准普尔公司评级，则不低于“A1”；

(E)购买由政府全国抵押贷款协会、联邦全国抵押贷款协会或联邦住房贷款抵押贷款担保的抵押贷款支持证券

购买时由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为不低于“AA”的公司债券及其他按揭支持债券，如穆迪投资者服务公司当时评级为不低于“AA”，则标准普尔公司评级不低于“AA”；

(F)与贷款人、前款(C)所述银行或总资产超过500,000,000.00美元的金融机构或其他公司签订期限不超过180天并以前述(A)、(B)或(E)款所述证券作完全担保的两份回购协议；

(G)购买根据1940年《投资公司法》在证券交易委员会登记的所谓“货币市场基金”的股份，这些基金维持每股价值水平，主要投资于前述(A)至(F)分段所述的投资，总资产超过50,000,000.00美元；

(H)在上文未描述的范围内计算现金等价物；

(1)偿还欠借款人、未设押财产所有者子公司或未设押财产权益所有人的公司间债务；

(J)在正常业务过程中，在构成投资、贷款或垫款的范围内，向借款人或另一家附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人提供旅行、娱乐、搬迁和类似费用；

(K)在构成投资的范围内，包括与本协定允许的资产出售有关的非现金对价；

(L)指在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款、应收票据、租赁应收账款或类似应收账款性质的投资，以及为防止或限制损失而合理需要从陷入财务困境的账户债务人、承租人或类似债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(M)投资于下列投资：(I)房地产投资(包括但不限于房地产的费用和租赁权益及其改进，以及抵押贷款和其他融资的利息，以任何不动产的权益或其改进为担保)；(Ii)具有选择权、许可证、地役权和与不动产有关的其他权利性质的财产投资(无论是构成不动产还是个人财产)；(Iii)与紧接上文第(I)或(Ii)款所述投资有关的对设备和其他个人财产的投资，包括但不限于对根据购入贷款或类似融资安排租赁给租户或抵押人或出售给租户或抵押人的设备的投资；及(Iv)对主要从事或将主要从事进行或管理紧接上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的投资的公司、合伙企业、有限责任公司、信托和其他实体的投资；但本第9.4(M)节的任何规定不得限制或损害第9.1(C)节的规定；

(N)在符合本协议条款的前提下，对借款人截至本协议日期已有子公司的投资，以及对借款人在本协议日期后设立的新子公司的投资；

(O)包括政府机构或公用事业机构要求的其他存款，以及构成允许留置权的其他存款或质押；以及

(P)其他投资，但上文(A)至(O)款所述的投资除外，条件是(I)根据本条(P)作出的所有投资的金额在作出时计算不超过75,000,000.00美元，及(Ii)作出任何该等投资时并无违约或违约事件。

第9.5节：关于ERISA豁免的规定。

借款人、任何未设押财产权益所有人或任何未设押财产所有人子公司均不得允许其任何资产成为或被视为《国际破产管理法》、《国税法》及其各自颁布的条例所指的“计划资产”。

第9.6节。没有留置权。

借款人不得，也不得允许其任何子公司创建或招致或容受创建或招致，或对其任何资产存在任何留置权，但允许留置权除外。

第9.7节包括合并、合并、出售资产和其他安排。

(A)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，任何附属担保人或未设押财产所有者附属公司均不会成为解散、清算或处置其全部或基本上所有资产或业务、合并、重组、合并或其他业务合并或实施任何可能与上述任何一项具有类似效果的交易或交易系列的一方，但(I)附属担保人或未设押财产拥有人附属公司与借款人或另一附属担保人合并或合并除外。(2)附属担保人是唯一尚存实体的附属担保人的合并或合并；(3)未设押财产所有人子公司与另一未设押财产拥有人子公司的合并或合并，或将未设押财产拥有人子公司的全部或几乎所有资产或业务处置给另一未设押财产拥有人子公司；(4)根据第9.4节允许并符合第9.1(C)节的任何收购或投资；以及(5)处置根据第7.13节的规定从无担保财产池中移走的财产，以及根据第7.21(I)节允许的财产处置。

(B)除非借款人不会成为任何解散、清算或处置借款人的全部或基本上所有资产或业务、合并、重组、合并或其他业务合并的一方，或实施可能与上述任何一项具有类似效果的任何交易或一系列交易(包括通过

(I)借款人与其一家子公司的合并或合并；(Ii)借款人的合并或合并，但条件是任何此类合并或合并不违反借款人作为房地产投资信托基金的地位；(Iii)根据第9.4节允许的且符合第9.1(C)节的任何收购或投资；或(Iv)任何合并，而借款人为尚存实体，以致新成立实体的董事会多数席位由在合并前担任该等职位的借款人的受托人持有，或借款人以其他方式维持其中的控股权，且该等例外情况不会以其他方式造成本协议项下的任何违约或违约事件。

第9.8节。下一财政年度。

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得更改其自协议日期起生效的财政年度，只要不存在违约或违约事件，则不得无理拒绝同意。

第9.9.节禁止对材料合同进行修改。

借款人不得、也不得允许其任何子公司对任何可合理预期产生重大不利影响的重要合同进行任何修改或修改。

第9.10节：组织文件的修改。

未经代理人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司修改、补充、重述或以其他方式修改其章程或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件，如果这些修改、补充、重述或其他修改可合理地预期会损害贷款人的权利，或产生实质性的不利影响，则代理人可全权酌情不予批准。

第9.11.节禁止与关联公司进行交易。

借款人不得，亦不得准许其任何附属公司与任何联营公司(借款人或其一间或多间附属公司除外)存在或订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但在借款人或该附属公司的业务的正常过程中及根据该等业务的合理要求而进行的交易除外，且该等交易的公平合理条款对借款人或该附属公司并不比与非联营公司的人士按可比公平原则交易所得的优惠程度为低。

第十条--默认

第10.1.节规定了违约事件。

下列各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)借款人在贷款的任何本金到期和应付时，无论是在规定的到期日或任何加速到期日，还是在任何其他确定的付款日期，均应不付款；

(B)如果借款人未能在任何固定付款日期或其他日期支付贷款利息、与信用证有关的任何偿还义务或根据本合同或任何其他贷款文件(不包括根据上文第10.1(A)条到期的付款)到期的任何其他款项，则在五(5)天内，但如果任何利息付款是在规定的到期日或任何加速到期日到期的，则该宽限期不适用；

(C)禁止借款人不遵守第7.1节(仅与存在有关)、第7.8(B)节或第8.2(D)节所载的契诺；

(D)禁止借款人不遵守第9.1节中包含的任何契诺，并在代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不遵守；

(E)借款人应不履行本文件或任何其他贷款文件中要求其履行的任何其他条款、契诺或协议(本条第10条其他条款或其他贷款文件中规定的条款、契诺或协议除外)，并应在(X)借款人的责任人员得知不履行或(Y)代理人向借款人发出书面通知之日起三十(30)天内纠正该不履行；

(F)拒绝任何借款方或未设押财产所有者子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或根据本协议或与本协议有关交付的任何报告、证书、财务报表、贷款请求、信用证或任何其他文件或文书，任何贷款预付款、任何信用证或任何其他贷款文件，但构成或基于借款人或其任何子公司所依赖的第三方信息且不知道或没有理由相信在任何实质性方面不真实的情况除外。须在作出或当作作出或重复作出的日期证明在任何要项上是虚假的；尽管本条款有任何相反规定，借款人应有三十(30)天的时间纠正任何无意的不准确或失实陈述；

(G)任何贷款方、未设押财产股权所有人或未设押财产所有人子公司(I)在到期日或任何适用的宽限期内，不得就所收到的借款或信贷或其他债务支付任何债务，或(Ii)应

没有遵守或履行其所受约束的任何协议所载的任何条款、契诺或协议，以证明或保证在一段时间内对所借款项或已收到的信贷或其他债务承担的任何义务(如有需要，假定已发出适当通知)该等债务持有人或根据该等债务持有人或根据该等债务所发出的任何债务加速其到期的期限；但第10.1(G)节所述事件不应构成违约事件(A)，除非第10.1(G)节所述的不履行债务与本第10.1(G)节所述的其他不履行债务一起涉及单项或合计超过50,000,000.00美元的借款或信贷债务，或(B)受影响债务的持有人因不履行债务而导致的违约已被治愈或已被免除；

(H)任何贷款方、未设押财产权益所有人或未设押财产所有人子公司(I)应为债权人的利益进行转让，或在债务到期或到期时以书面承认其普遍无力偿付或普遍无法偿还，或应为其或其资产的任何主要部分请愿或申请指定受托人或其他托管人、清盘人或接管人，(Ii)应根据任何司法管辖区现在或以后生效的任何破产、重组、安排、破产、债务调整、解散或清算或类似法律，启动与其有关的任何案件或其他程序，或(Iii)应采取任何行动以授权或促进上述任何事项；

(I)应提交请愿书或申请，要求任命任何贷款方、未设押财产股权所有人或未设押财产所有人子公司或其任何实质性资产的受托人或其他托管人、清算人或接管人，或根据任何司法管辖区现在或今后生效的任何破产、重组、安排、破产、债务调整、解散或清算或类似法律，对任何贷款方、未设押财产股权拥有人或未设押财产拥有人子公司提起诉讼或其他程序，借款人或此类贷款方、未设押财产股权拥有人或未设押财产所有人子公司应表明其书面批准，对该等请愿书、申请书、案件或程序的书面同意或默许，不得在提交或启动后六十(60)天内予以驳回；

(J)如果颁布法令或命令，为任何贷款方指定受托人、保管人、清算人或接管人，或裁决破产或破产的任何贷款方、无担保财产权益所有人或无担保财产所有人子公司，或在任何此类案件或其他程序中批准请愿书，或根据现在或以后组成的联邦破产法，就非自愿案件中的任何贷款方、无担保财产权益所有人或无担保财产拥有人子公司订立救济法令或命令；

(K)任何贷款方、未设押财产权益所有人或未设押财产所有人子公司的一项或多项无保险或无担保的最终判决，无论是否连续作出，均应保持有效、未解除、未清偿和未暂缓六十(60)天以上，不论这些判决单独或合计超过50,000,000.00美元；

(L)-任何贷款文件应被取消、终止、撤销或撤销，除非按照其条款或所需贷款人(或如果第12.6节要求，则为所有贷款人)的明确事先书面协议、同意或批准，或

任何取消、撤销或撤销任何贷款文件的法律诉讼、衡平法诉讼或其他法律程序应由任何贷款方或其代表发起，或任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构应根据贷款文件的条款作出裁定或发布判决、命令、法令或裁定，表明任何一项或多项贷款文件是非法、无效或不可执行的；

(M)除非借款人或另一贷款方是尚存实体，否则任何贷款方、未设押财产股权所有人或未设押财产所有人子公司的任何解散、终止、清算、任何贷款方、未设押财产股权所有人或未设押财产所有人子公司的任何解散、终止、清算、合并或合并，或任何贷款方的所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置，无论以价值或数量衡量，均应发生，但本协议或其他贷款文件的条款允许的情况除外；

(N)对于任何保证养老金计划，应发生ERISA可报告事件，所需贷款人应合理酌情确定，该事件可合理预期导致任何贷款方对PBGC或该保证养老金计划的总金额超过2,000,000.00美元，在合理发生的情况下，该事件可构成PBGC终止该保证养老金计划或由适当的美国地区法院指定受托人管理该保证养老金计划的理由；或美国地区法院应已指定受托人管理该计划；或者PBGC已提起诉讼终止该保障养老金计划；

(O)规定借款人应随时停止根据《国内收入法》有资格成为房地产投资信托基金；

(P)借款人或其任何董事、高级人员或雇员应因联邦罪行而被起诉，对其的惩罚可包括没收(I)任何贷款方的任何资产，而根据所需贷款人的善意判断，该资产可能会产生重大不利影响，或(Ii)任何未担保财产；

(Q)确保对借款人的控制权发生任何变化；

(R)借款人或任何未设押财产所有者的子公司或其任何不动产应受到或忍受存在任何违反环境法的行为(S)，从而产生实质性的不利影响；或

(S)任何其他贷款文件下的违约事件，无论如何定义，均应发生(但须受与该违约事件有关的任何适用宽限期、补救措施或通知期届满的限制)。

只要存在违约事件，代理人即可终止贷款，并应所需贷款人的要求，向借款人发出书面通知，终止贷款和/或宣布与本协议、票据、信用证和其他贷款文件(包括预付款罚金或收益维持费)有关的所有欠款，这些贷款文件应立即到期并应立即支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；如果发生第10.1(H)节、第10.1(I)节规定的任何违约事件，或

根据第10.1(J)条的规定，所有这些款项应立即到期并自动支付，而无需任何贷款人或代理人的提示、要求、拒付或其他任何形式的通知。在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据代理人或所需贷款人的绝对和唯一酌情决定权的要求，无论本协议中关于贷款的先决条件是否已经得到满足，贷款人都将以所有信用证的未支取金额发放贷款。任何此类贷款的收益将质押到抵押品账户，并由代理人在抵押品账户中持有，作为根据信用证和所有其他义务应支付的任何金额的担保。在另一种情况下，如果在违约事件发生后，代理人以其绝对且唯一的酌情权提出要求，借款人将向代理人存入并质押相当于所有未开立信用证金额的现金。这些金额将被质押并由代理人在抵押品账户中持有，以保证贷款人的利益，作为根据信用证和所有其他义务应支付的任何金额的担保。在信用证项下提取任何款项时，代理人可全权酌情决定将任何该等金额用于偿还根据信用证提取的金额，而在信用证期满后，任何剩余金额将用于支付所有其他债务，或者如果没有未偿债务且贷款人没有进一步的义务发放贷款或签发信用证，或者如果这种超出部分不再存在，则借款人存入的收益将被释放给借款人。如果在任何时候，质押给代理人作为此类信用证抵押品的资金总额超过根据该信用证可提取的所有金额的面值总额的100%(100%)(包括根据该信用证可恢复的任何金额)，代理人应将借款人存入的超出部分的金额发放给借款人。

尽管本协议有任何相反规定，本第10.1节中任何一项前述条款或条件的发生，在发出任何适用的通知或宽限期之前，在本协议允许的情况下得到纠正之前，应被视为“违约”。

第10.2节规定了治疗期的限制。

如果发生仅影响某些未担保财产或其所有人(S)的违约(包括但不限于本协议不允许施加留置权)，或如果在第9.1(B)至9.1(H)款所包含的任何契约中发生违约，则在收到代理人或所需贷款人的违约通知后五(5)个工作日内，借款人可选择通过选择将此类未设押财产从未设押资产池中移走并减少未偿贷款，或以符合条件的不动产取代违约所涉的未设押财产(但此种未设押财产的价值须使借款人在接受后符合未设押财产的要求)，来解决此类违约问题。在这种情况下，此类诉讼应在最初五(5)个营业日期限届满后五(5)个工作日内完成(如果借款人打算提供额外的或替代的无担保财产，则应在初始五(5)个工作日期限届满后三十(30)天内完成)。借款人应在上述规定的五(5)个工作日内将其选择的通知送达代理人，如果没有送达，借款人的补救期限应立即终止，该违约应成为违约事件。在发生以下情况时

借款人选择增加或替代未担保财产，但在本合同规定的时间内未能履行，救济期将终止，该违约应立即构成违约事件。如果借款人选择通过向无担保资产池提供额外的未担保财产来补救第9.1(B)至9.1(H)条所包含的任何契约中的任何违约，则将添加到无担保资产池的房地产应符合资格房地产，并且在上述三十(30)天期限届满或之前，本协议中关于接受该房地产进入无担保资产池的所有条件应已得到满足。

第10.3节规定违约时的补救措施。

如果第10.1(H)节、第10.1(I)节或第10.1(J)节规定的任何一个或多个违约事件发生，则代理人或任何贷款人无需采取任何行动，即可立即终止本合同项下任何未使用的信贷部分，贷款人应免除向借款人发放贷款或签发信用证的所有义务。如果存在任何其他违约事件，代理人可应循环信贷贷款人的要求，通知借款人终止发放循环信贷贷款或签发任何信用证的义务。第10.3条下的任何终止不应解除借款人在本协议或其他贷款文件项下对贷款人的义务。被要求的贷款人可以指示代理人行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，并且只有在这样指示的情况下，代理人才能行使其任何和所有权利。同样，被要求的贷款人可以指示代理人行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施，并且只有在这样指示的情况下，代理人才可以行使。在适用法律允许的范围内，代理人和贷款人有权为借款人及其附属公司的资产和财产指定一名接管人，而无需任何形式的通知，也无需考虑对其付款的任何一方的义务或偿付能力的任何担保是否充分，接管借款人及其附属公司的全部或任何部分业务，并行使法院赋予该接管人的权力。

第10.4.节规定收益的分配。

如果存在违约事件，代理人根据任何贷款文件收到的所有款项，包括任何债务的本金或利息，或借款人根据本协议或根据本协议应支付的任何其他款项，应按下列顺序和优先顺序使用：

(A)就根据第12.2条到期的费用和开支向代理人支付应付的款项；

(B)就根据第12.2条到期的手续费和支出而言，贷款人应支付的金额，按当时贷款人应支付的金额的比例计算；

(C)减少所有其他贷款和偿还义务的利息支付，用于贷款人的应课差饷利益；

(D)支付所有其他贷款、偿还义务和其他信用证风险的本金，用于贷款人的应课税利；然而，如果根据本款可供分配的任何金额可归因于未偿还信用证的已发行但未提取的金额，则该等金额应支付给代理人，以存入抵押品账户；

(E)根据第11.7条和第12.9条规定，代理和贷款人应支付的金额；

(F)支付所有其他债务和借款人根据任何贷款文件(如有的话)到期和欠下的其他金额，以用于贷款人的应课差饷利益；及

(G)除上述规定的申请后的任何余额外，应支付给借款人或任何其他合法有权享有的人。

第10.5节建立抵押品账户。

(A)作为抵押品担保，借款人在所有信用证风险和其他债务到期时立即足额付款，借款人特此为代理人和循环信贷贷款人的应课税益向代理人质押和授予抵押品账户的所有权利、所有权和权益以及抵押品账户的不时余额(包括下文规定的投资和再投资)的担保权益。抵押品账户中的余额不应构成对任何信用证风险的支付，除非代理人按照本条款的规定使用。尽管本协议中有任何相反的规定，但抵押品账户中持有的资金只能根据本节的规定进行提取。

(B)所有存放在抵押品账户中的金额应由代理人以代理人全权酌情决定的现金等价物进行投资和再投资。所有该等投资及再投资须以循环信贷贷款人的名义持有，并为循环信贷贷款人的应课差饷利益而由代理人独家管辖及控制。代理人在保管和保全抵押品账户中持有的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与代理人存放在代理人处的其他资金实质上相同，则代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，代理人不承担采取任何必要步骤以维护对抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

(C)如果根据任何信用证提款是在信用证到期日或之前发生的，借款人和循环信贷贷款人授权代理人使用存放在抵押品账户中的款项及其收益就该提款向受益人或收款人付款。

(D)在发生违约事件时，循环信贷贷款人可随时及不时酌情指示代理人清算任何该等投资及再投资，并根据第10.4节将其所得款项运用于债务。

(E)只要不存在违约或违约事件，并且只要存入抵押品账户或贷记抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证风险总额，代理人应不时应借款人的要求，在收到借款人的请求后两个工作日内，在收到但没有任何追索权、担保或陈述的情况下，将抵押品账户中的贷方余额超过当时LC风险敞口的未偿还金额总额交付借款人。代理人可随时并不时地要求将额外的现金抵押品存入抵押品账户，以防止因以替代货币计价的信用证风险敞口而引起的汇率波动。

(F)借款人应不时向代理人支付代理人通常就代理人管理抵押品账户及其中的投资和再投资而提供的类似服务所收取的费用。

第10.6节：审查代理人的业绩。

如果借款人未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，代理人可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表借款人履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应应代理人的要求，在代理人向借款人提出要求后五天内，立即向代理人支付代理人在履行或试图履行合同时合理支出的任何款项，以及按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，代理人或任何贷款人对任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务不承担任何责任或责任。

第10.7节：权利累积。

代理人和贷款人在本协议和每一份其他贷款文件下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和补救措施时，代理人和贷款人可以有选择性地行使任何权利，代理人或任何贷款人在行使任何权利时的失败或拖延不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

Xi。-代理

第11.1节规定了授权和操作。

各贷款人特此指定并授权代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并行使本协议和其他贷款文件中根据本协议和本协议条款明确授予代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于上述规定，每家贷款人授权并指示代理人为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，所需贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本合同不得解释为将代理人视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本合同明确规定的以外的责任或义务强加给代理人。在贷款人的要求下，代理商将根据本协议或其他贷款文件向该贷款人提供文件的副本或原件(如适用)。代理人亦应任何贷款人的要求，向该贷款人提供由任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司根据本协议提供给代理人的任何证书或通知的副本，或尚未根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付给该贷款人的任何其他贷款文件的副本。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何债务)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，即使本协议中有任何相反的规定，代理人也不应被要求采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述规定，代理人不得在违约或违约事件发生时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救，除非所需贷款人(或本协议任何条款明确要求的所有贷款人)已指示代理人行使该权利或补救。

第11.2条代理人的信赖度等

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，代理人及其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或律师均不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为承担责任，但其自身的重大疏忽或故意的不当行为除外，该行为由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人：(A)可将任何票据的受款人视为持有人，直至代理人收到由该受款人签署的转让或转让的书面通知，并以代理人满意的形式；(B)可咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对所采取或遗漏的任何行动负责。

(C)不向任何贷款人或任何其他人作出担保或陈述，也不对任何贷款人或任何其他人就任何人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述负责；(D)没有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件规定的任何先决条件的情况(根据第5.1节明确要求向其交付的任何证书或文件除外)。或检查借款人或任何其他人的财产、账簿或记录；(E)不对任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件、根据本协议提供的任何其他文书或文件或其中涵盖的任何抵押品的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或代表贷款人在任何此类抵押品中以代理人为受益人的任何留置权的完善性或优先权；及(F)根据本协议或任何其他贷款文件的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能以电话或传真方式)行事，而无须承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的责任。除非有相反的书面规定，否则贷款人作出的初始贷款应构成该贷款人向代理人和其他贷款人证明借款人已满足第5.1节和第5.2节所规定的、先前未被所要求的贷款人放弃的初始贷款的先决条件。

第11.3.节违约通知。

代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果任何贷款人意识到任何违约或违约事件，它应立即向代理人发送此类“违约通知”。此外，如果代理人收到这种“违约通知”，代理人应立即向贷款人发出通知。

第11.4.节指定KeyBank为贷款人。

KeyBank作为贷款人，在本协议和任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括KeyBank在每种情况下以其个人身份。KeyBank及其关联公司均可接受任何贷款方或其任何关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、向其放贷、根据其契约担任受托人、担任其财务顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像它是任何其他银行一样，且没有向其他贷款人交代的任何责任。此外，代理商和任何附属公司可以接受任何贷款方就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向其他贷款人解释这些费用和其他对价。贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其关联公司可以接收有关借款人及其子公司及其各自关联公司的信息(包括可能受到有利于该人的保密义务的信息)，并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。

第11.5.条规定了贷款人的审批。

代理人向任何贷款人发出的要求贷款人作出决定、同意、批准或不批准的所有通讯，(A)须以书面通知的形式给予该贷款人，(B)须附有有关要求作出该决定、批准、同意或不批准的事项或问题的说明，或须告知该贷款人有关该事项或问题的资料(如有的话)，或须以其他方式说明须予解决的事项或问题，(C)如该贷款人提出合理要求，并在该贷款人以前未获提供的范围内，(C)须包括：借款人就待解决的事项或问题向代理人提供的书面材料和所有口头信息的摘要，以及(D)应包括代理人就此建议的行动方案或决定。各贷款人应在收到此类通知后的10个工作日内(或贷款文件特别要求的较短或较长期限内)迅速作出答复。除本协议另有规定外，除非贷款人向代理人发出书面通知，表明其在适用的答复期限内明确反对代理人的建议或决定，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该建议或决定。

第11.6节：贷款机构的信贷决定等

各贷款人明确承认并同意，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、事实律师或其他联营公司均未就借款人或其任何附属公司或任何其他人士的业务或事务的财务状况、营运、信誉、偿债能力或其他资料向该贷款人作出任何陈述或保证，而代理人此后采取的任何行动，包括对借款人或其任何附属公司事务的任何审查，均不得视为代理人向任何贷款人作出任何该等陈述或保证。每一贷款人承认，其已根据借款人、子公司或其任何其他关联公司的财务报表、对借款人、子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查、对借款人、子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、本协议项下要求提交的法律意见，在不依赖代理人、任何其他贷款人或代理人的任何高级管理人员、董事、雇员和代理人的情况下，独立作出订立本协议和拟进行的交易的信用和法律分析和决定。其本身律师的意见以及其认为适当的其他文件和资料。每家贷款人亦承认，其将在不依赖代理人、任何其他贷款人或代理人或其任何高级人员、董事、雇员及代理人的情况下，根据其当时认为适当的审查、意见、文件及资料，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。除本协议或任何其他贷款文件明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告及其他文件和信息外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何关于借款人或其任何附属公司或其各自的关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，该等信用或其他信息可能被代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或其他关联公司所占有。每个贷款人都承认代理人的法律顾问在

与本协议所设想的交易有关的交易仅作为代理人的法律顾问，而不作为该贷款人的法律顾问。

第11.7节：对代理人的赔偿。

各贷款人同意按照贷款人各自的承诺百分比，从与贷款文件有关或产生的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、合理的自付费用和开支、或任何种类或性质的支出中，按照借款人各自的承诺百分比，向代理人(以代理人的身份，但不是贷款人)按比例赔偿代理人(以代理人的身份，但不是贷款人)，或对代理人(以代理人的身份，但不以贷款人的身份)提出的任何种类或性质的付款。在此或由此计划进行的任何交易或代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动(每一项均为“可赔付金额”，统称为“可赔付金额”)；但如代理人因代理人的严重疏忽或故意的不当行为所致，或代理人没有遵从所需贷款人(或在本条例下明确要求的话)的书面指示，则任何贷款人均不对该等可获弥偿款项的任何部分负责，除非代理人遵照代理人律师的意见行事，而代理人已收到代理人的通知。在不限制前述一般性和前述但书的前提下，每家贷款人同意在代理人因准备、谈判、执行或强制执行贷款文件下的各方的权利或责任或就贷款文件项下各方的权利或责任提供法律意见或准备、谈判、执行或强制执行贷款文件所产生的任何自付费用(包括代理人自己选择的律师(S)的律师费)的要求下，立即向代理人偿还(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务的范围内)。代理人为执行贷款文件的条款和/或收回任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对代理人和/或贷款人提出的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对代理人和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼。贷方应应代理人的要求预付此类自付费用(包括律师费)，即使代理人在收到代理人的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或主张，如果有管辖权的法院实际并最终裁定代理人无权获得赔偿，则代理人将向贷款人偿还费用。本节中的协议在根据本协议或根据其他贷款文件支付贷款和所有其他应付金额以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本条款第11.7条向代理商支付任何可赔偿金额后，应向代理商偿还任何可赔付金额，代理商应按比例与支付任何此类款项的每个贷款人分享这笔补偿。

第11.8条委任继任代理人。

代理人可随时根据贷款文件向贷款人和借款人发出书面通知，辞去代理人的职务。所有贷款人(当时以代理人身分行事的贷款人除外)均可因正当理由而根据贷款文件将代理人免任，或如代理人根据其定义(D)条款为违约贷款人，则在提前30天书面通知代理人后，可由所需的贷款人将代理人免职。在任何该等辞职或免职后，所需贷款人(除当时以代理人身分行事的贷款人外，如属

如果不存在违约或违约事件，该任命须经借款人批准，不得无理拒绝或推迟批准(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每一贷款人及其附属公司为继任代理)。在辞职代理人发出辞职通知或贷款人解除辞职代理人职务后30天内，如果没有按照前一句话如此指定的继任代理人，并且接受了该任命，则辞职或被免职的代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人，如果任何贷款人愿意提供服务，该代理人应为贷款人，否则应为总资产至少为5000万美元的商业银行。一旦继任代理人接受本合同项下的任何委任，该继任代理人即应继承退休或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予该等权利、权力、特权和义务。不论继任者是否已获委任，辞职或免职将于通知所述的时间生效，即将退休或被免职的代理人将被解除其在贷款文件下的职责和义务，而除欠退休或被免职的代理人的任何赔偿款项外，所有由代理人、向代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，应由或透过代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任继任代理人为止。在这两种情况下，该继任代理人应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或应作出令现任代理人满意的其他安排，以有效地承担现任代理人对该等信用证的义务。在任何代理人根据本合同辞去或免去代理人职务后，就其在担任代理人期间根据贷款文件采取或未采取的任何行动，xi应继续适用本条的规定。

第11.9节。有名称的代理人。

每名有头衔的代理人以各自的身份，不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，或承担本协议项下为贷款人代理的任何职责。“安排人”、“辛迪加代理”和“文件代理”的头衔纯属尊称，并暗示有头衔的代理人对代理人、借款人或任何贷款人不负有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第11.10节禁止错误付款。

(A)如果代理人通知贷款人或代表贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人或其他收款人，“收款人”)，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该收款人(不论该贷款人或代表其代表的其他收款人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或偿还本金而收到)，利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，并要求退还这种错误付款(或其一部分)，例如

错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为代理人的利益而持有，贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以同一天的资金(以如此收到的货币)退还给代理人，连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该款项于同日向代理人偿还之日起计的每一天的利息，以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的原则下，每名贷款人或代表贷款人收取资金的任何人士在此进一步同意，如从代理人(或其任何联营公司)(X)收取付款、预付款项或还款(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式而收到)，而该付款、预付款项或偿还款项的款额或日期与代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付款项或偿还款项而发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)并无在该代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付款项或偿还通知之前或连同该通知一并发出，或。(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误地传送或接收：。

(I)在第(X)或(Y)款所指的情况下，(A)在上述付款、预付或偿还方面，须推定已有错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)如该贷款人应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，以及根据第11.10(B)条如此通知代理人。

(C)每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人根据紧接前一(A)款提出要求后，代理人因任何原因未能向任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追讨(该未追回的款额，即“错误付款申报表”)

欠款“)，在代理人随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的贷款(但不包括其承诺)(”错误付款影响类别“)，其金额相当于错误付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让、”错误付款不足转让“)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设协议(或在适用的范围内，包含转让和假设协议的协议，该转让和假设协议是根据代理人和该等当事人参与的平台通过引用的方式合并的协议)，并且该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让人贷款人的代理人应成为贷款人(视情况而定)，对于该错误的欠款转让，代理人应停止成为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其对该转让贷款人的适用承诺；及(Iv)代理人可在登记册上反映其在受该错误欠款转让影响的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，代理商应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确认各方在第11.10条下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、代理人的任何权利或义务的转移、或

更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。

第十二条。-其他

第12.1条发出通知。

除非本协议另有规定，本协议项下规定的通信应以书面形式进行，并应按下列方式邮寄、远程复制或交付：

如果是对借款人：

EPR属性

核桃街909号，200套房

堪萨斯城，密苏里州64106

收件人：克雷格·L埃文斯先生。

常务副秘书长、总法律顾问总裁

收件箱：816-472-5794

将副本复制到：

EPR物业

核桃街909号，200套房

堪萨斯城，密苏里州64106

收件人：Mark A彼得森

常务副总裁兼首席财务官

收件箱：816-472-5794

如果发送给代理：

KeyBank全国协会

富兰克林街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿02110

收件人：Jeffry m.莫里森

电话： (617)385-6216

小丑： (617)385-6293

如果对收件箱：

发送至该贷款人的地址或传真号码(视情况而定)，该地址或传真号码在该贷款人的签字页或适用的转让和假设协议中载明；

或每一方应在按照本协议向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和其他通信在下列情况下有效：(I)收到时邮寄；(Ii)如果是传真，则在特定日期下午4点或之前发送；或(Iii)如果是专人递送或隔夜快递，则在递送时生效。尽管有前一句话，(A)根据第二条以传真方式向代理人或任何贷款人发送的所有通知或通信均应有效

(B)发送给借款人的所有关于违约或违约事件的发生或存在的通知，或关于违约或违约事件的任何权利或补救措施的行使的通知，只有在按照上文第(1)款或第(3)款的规定交付时才有效。代理人或任何贷款人均不会因根据本协议所指的任何电话通知行事而对借款人承担任何责任(代理人或任何贷款人亦不会对借款人承担任何责任)，而代理人或贷款人(视属何情况而定)真诚地相信该通知是由获授权交付该通知的人发出的，或因在本协议项下真诚行事而采取任何行动。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向任何其他人适当发出的通知的有效性。

第12.2条。支付所有费用。

借款人同意：(A)支付或补偿代理人所有合理的自付费用和实际发生的与任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及任何修订、补充或修改有关的费用(包括与成交有关的尽职调查费用和差旅费用)，以及完成与此有关的交易，包括代理人律师的合理费用和支付，以及与使用IntraLinks，Inc.或其他类似信息传输系统有关的费用和费用。(B)支付或偿还代理人及贷款人在强制执行或保留贷款文件下的任何权利时实际招致的一切合理费用及开支，包括各自律师的合理费用及支出，以及贷款人依据贷款文件须付给代理人的任何弥偿款项或其他应付款项；。(C)支付代理人及贷款人的任何及所有记录及存档费用，以及因没有支付或延迟支付文件、印花、消费税及其他相类税项(如有的话)而引致的任何及所有法律责任，以及任何及所有法律责任，并使其免受损害。与任何贷款文件的签立和交付，或完成任何贷款文件的任何修正、补充或修改，或根据或关于任何贷款文件的任何豁免或同意而支付或确定应支付的费用，以及(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，支付或偿还代理人和贷款人与第10.1(H)条、第10条(I)项或第10.1(J)条所述类型的任何破产或其他程序有关的所有费用和开支，包括律师向代理人及任何贷款人支付的合理费用及支出，不论该等费用及开支是在该等法律程序开始之前、期间或之后或在任何该等法律程序的确认或结束之前或之后发生。如果借款人未能支付根据本节规定他们必须支付的任何金额，代理人和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，并将其视为本合同项下的未偿还贷款或本合同项下的其他债务。应借款人的要求，代理人或要求支付本节规定的任何金额的任何贷款人应向借款人提供一份报表，合理详细地列出请求此类金额的依据。

第12.3节：抵销。

根据第3.3条的规定，除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，代理、每一贷款人、每一参与者及其各自的关联方在违约事件持续期间的任何时间或不时授权代理人、每一贷款人、每一参与者及其每一关联公司，而不事先通知

任何贷款方或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但如贷款人或参与者或其各自的关联公司，则在收到代理人行使其全权酌情决定权的事先书面同意的情况下，将任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于，由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)和任何其他债务，在任何时间由代理人、该贷款人或该代理人的任何关联公司持有或欠任何贷款方的贷方的信贷或账户，或由于任何债务而持有或欠下的，无论第10.1节允许的任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为到期和应付，尽管此类债务应为或有或未到期。

第12.4节：法律诉讼；管辖权；其他事项；豁免。

(A)在本合同双方承认借款人、代理人或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，借款人、代理人和借款人在任何法院或审裁处的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议、票据或任何其他贷款文件或借款人、代理人或任何贷款人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或与任何贷款文件有关的任何种类或性质的纠纷，可由或针对本协议、票据或任何其他贷款文件的任何一方提起诉讼，则每一贷款人、代理人及借款人特此放弃在任何法院或审裁处接受陪审团审判的权利。

(B)在借款人、代理人和贷款人各自同意，纽约南区联邦地区法院和位于纽约州曼哈顿区的任何州法院有权审理和裁决借款人、代理人或任何贷款人之间或之间的任何直接或间接与本协议、贷款和信用证、票据或任何其他贷款文件或由此产生的任何事项有关的任何索赔或纠纷。借款人和每一贷款人在此类法院就此类索赔或纠纷提起的任何诉讼或程序中，均明确提交并事先同意此类管辖权。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或要求。本节规定的法院选择不应被视为排除代理人或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区提起任何诉讼或执行代理人或任何贷款人在该法院取得的判决。

(C)当事各方已在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额、终止或到期所有信用证以及本协议终止后继续有效。

第12.5节禁止继承人和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，所有贷款人未同意的任何此类转让或其他转让均无效。

(B)保留。

(C)任何贷款人可随时授予任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个“参与者”)参与其承诺或对该贷款人的债务的权益。除第12.3节另有规定外，任何参与者均不得享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或利益；但借款人必须同意，每个参与者应享有第3.12节、第4.1(A)节和第4.4节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(D)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第4.5节和第4.7节的规定，如同其是本节(D)段下的受让人一样；和(B)无权根据第4.1(A)节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用参与后发生的监管变更导致的此类有权获得更多付款的范围内除外。根据第3.12节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第3.12节的好处，除非该参与者同意遵守第3.12(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第3.12(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。如果贷款人将参与权益授予参与者，该贷款人应继续对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留履行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的权利；但该贷款人可与参与方达成一致，即未经参与方同意，不会同意(I)增加、延长期限或延长期限。

或豁免任何减少或终止该贷款人承诺的要求，(Ii)延长向该贷款人支付贷款或其部分的本金或利息的指定日期，(Iii)减少任何该等本金的支付金额，(Iv)降低应付利息的利率，或(V)免除借款人或任何附属担保人的责任(第7.15节或本协议任何其他条文明确准许的附属担保人除外)。以下第(D)或(E)款不允许的转让或其他转让，仅在根据本款(C)授予的参与权益范围内，才应为本协议的目的而生效。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可在事先征得代理人书面同意的情况下，将其在本协议和票据项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠该贷款人的贷款)转让给一个或多个合资格的受让人(每个受让人均为“受让人”)；但(I)除非借款人(除非违约事件存在)与代理人另有协议(该协议不得无理扣留或延迟)，否则受让人在贷款人作出的任何部分转让生效后，受让人须持有，而转让贷款人须保留一项承诺(除非该项转让属转让贷款人的全部剩余承诺书及贷款)，或如承诺书已终止，则有至少$10,000,000.00及超出$5,000,000.00的整数倍的未偿还本金余额的贷款；(Ii)如发生违约事件，任何该等转让均可转让予任何人士(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及经营)、违约贷款人或借款人或其联营公司以外的人士)，及(Iii)每项转让均须以转让及假设协议的方式进行。一旦签署并交付该票据，并由受让人向受让人贷款人支付等同于受让人贷款人与受让人之间商定的购买价格的金额，受让人应在转让和承担协议生效之日就转让权益成为本协议的出借方，并拥有转让和承担协议中规定的出借人关于转让权益的所有权利和义务，转让人贷款人应相应程度地解除其在本协议项下关于转让权益的义务，无需任何一方进一步同意或采取行动。在依据本款完成任何转让后，出让人贷款人、代理人和借款人应就任何此类参与或转让作出贷款人要求的一切合理和适当的安排，包括发行新的

致受让人及转让人贷款人的附注。就任何此类转让而言，转让方贷款人应向代理人支付5,000.00美元的管理费，用于处理此类转让。

(E)如代理人须于总办事处备存一份送交其并获其接受的每份转让及承担协议副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及不时记录每名贷款人的承诺(“登记册”)。代理人应通知各出借人和借款人，任何出借人转让其在本节中规定的权利。就本协议的所有目的而言，借款人、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。每份转让和假设协议的登记册和副本应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间和不时在合理的事先通知代理人的情况下查阅。代理人于接获转让贷款人签署的转让及承担协议及每份须受该等转让所规限的票据后，如该等转让及承担协议已完成且代理收到上文(D)段所述的处理及记录费，则该代理人须(I)接受该等转让及承担协议，(Ii)将其中所载资料记录于登记册内，及(Iii)就此向借款人发出即时通知。

(F)除本节前述条款所允许的转让和参与外，任何贷款人可根据法规A和该联邦储备银行发布的任何操作通知，将其全部或任何部分贷款和票据作为抵押品转让和质押给该联邦储备银行，并且该等贷款和票据应可完全转让，如其中所规定的那样。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。

(G)-贷款人可不时向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者，但不包括借款人或其任何子公司的任何竞争对手)提供关于该贷款人拥有的循环信贷安排、借款人或其任何子公司的任何信息，但须遵守第12.8节或至少与第12.8节一样严格的其他保密限制。

(H)即使本节中有任何相反规定，贷款人不得将其根据本条款持有的任何贷款的任何权益转让或参与借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司。

(I)各贷款人同意，未经借款人和代理人事先书面同意，贷款人不会在知情的情况下，以任何方式或在任何情况下根据证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行任何贷款或票据的登记或资格登记或备案。

第12.6节。修改后的版本。

(A)除本协议另有明确规定外，贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，且本协议或任何其他贷款文件的任何条款可

借款人或其任何附属公司履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款，或任何违约或违约事件的持续，均可在获得所需贷款人的书面同意后(或在一般情况下或在特定情况下，追溯或预期地)放弃，但只有在所需贷款人的书面同意下(如属任何贷款文件的修订，则须征得贷款各方的书面同意)，方可放弃。

(B)尽管有上述规定，但未经每一受其不利影响的贷款人事先书面同意，任何修订、豁免或同意均不得作出下列任何行为：

(I)不得增加贷款人的承诺(根据第2.14节作出的任何增加的承诺除外)，或使贷款人承担任何额外义务；

(2)降低任何贷款或其他债务的任何强制性预付款的适用方法的本金，或任何贷款或其他债务的未偿还本金的应计或将收取的利率；

(3)可以减少根据本合同应支付的任何费用的金额或推迟任何确定的支付日期；

(Iv)可以延长循环信贷终止日期(不包括根据第2.16条)，或以其他方式推迟为任何贷款或任何其他债务的本金或利息的支付而确定的任何日期(包括免除因未支付到期的任何此类债务而导致的任何违约或违约事件)，或将任何信用证的到期日延长至循环信贷终止日期之后(不包括根据第2.2(B)条)；

(V)有权修改或以其他方式修改第3.2节的规定；

(六)故意遗漏的；

(Vii)可以修改第12.5(C)条或第12.5(D)条的规定，以便对贷款人根据本条款授予转让或参与的能力施加更多限制；或

(Viii)不得修改或以其他方式修改第2.12节的规定。

(C)尽管有上述规定，未经所有贷款人事先书面同意，任何修订、弃权或同意均不得进行下列任何行为：

(I)可修改“所需贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定所需的贷款人的数目或百分比，包括但不限于对本第12.6节的任何修改；

(Ii)不得修改第1.3节的规定或“替代货币”的定义；

(3)将免除借款人在本协议项下的义务；

(4)除第7.15节规定外，不得解除任何附属担保人在贷款文件下的义务；或

(V)可以修改第3.3节或第10.4节的规定，以修正其所述付款的按比例分配。

(D)除上述要求贷款人采取此类行动外，任何修订、豁免或同意均不影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非代理人以书面形式并由代理人以上述身份签署。

(E)任何豁免不得延伸至或影响任何未明确放弃的义务或损害由此而产生的任何权利，而任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和就其中所述的特定目的有效。除第11.5节另有规定外，代理人或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本合同项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面形式免除违约事件为止，即使借款人或其任何子公司或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救或其他行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；以及(B)未经该违约贷款人批准，该等修订、豁免或同意不得对该违约贷款人产生独特的负面影响。即使有任何相反的规定，第4.9条所考虑的任何修改应与该第4.9条所考虑的一样有效。

(F)如果根据本协议规定提出的任何更改、放弃、解除、终止或其他行动需要得到所有贷款人或所需贷款人的批准，并且没有征得需要同意的一个或多个其他贷款人的同意，则代理人(以贷款人和/或代表贷款人的身份，在征得他们的同意后，一个或多个其他未经同意的贷款人或合资格受让人)有权(但没有义务)在向未经同意的贷款人(S)全额支付其每笔贷款或签发的信用证的本金和利息以及本协议项下欠其或应计的所有其他金额后，购买该未经同意的贷款人的承诺。任何此类购买或转让后，未经同意的贷款人在贷款或信用证中的权益及其在本协议项下的权利(但不包括其与购买生效日期之前的期间有关的责任或贷款文件或本协议项下的责任，除非是根据该购买转让的范围)应在购买之日终止，未经同意的贷款人应立即执行所有合理要求的交出和转让这些文件。

买方或受让人的权益，包括适当的转让和承担协议。

第12.7节规定了代理人和贷款人的不负责任。

借款人与出借人和代理人之间的关系应完全是借款人和出借人之间的关系。代理人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不得被视为产生代理人或任何贷款人对任何贷款人或借款人或其任何子公司的任何受托责任。代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第12.8节。禁止保密。

代理人和每个贷款人应尽合理努力保证，根据本协议或任何其他贷款文件的规定向代理人或任何贷款人提供的关于借款人及其子公司及其各自的少数股权及其各自的财产、业务、事务和财务状况的信息一般不向公众披露，仅用于本协议和其他贷款文件的目的，不得泄露给代理人、贷款人及其各自代理人以外的任何积极和直接参与评估、管理或执行贷款文件以及代理人或该贷款人之间的其他交易的人(视情况而定)。和借款人，但在任何情况下，代理人和贷款人可披露：(A)向其各自的任何关联公司(条件是他们应同意根据本节的条款或至少与本节一样严格的其他保密限制对此类信息保密)；(B)任何潜在的或实际的受让人、参与者或其他受让人就本条款所允许的任何承诺或参与的转让提出的合理要求(但他们应同意按照本节的条款对此类信息保密)；(C)任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律的其他要求；(D)向代理人或该贷款人的独立审计员和其他专业顾问提供信息(但应告知他们信息的机密性)；(E)在违约事件发生后和持续期间，与代理人或贷款人根据本合同或根据任何其他贷款文件行使权利有关的任何其他人；(F)向任何衍生品合同或任何评级机构的任何实际或潜在的合同对手方；(G)在此类信息(X)变得公开的范围内，除非该贷款人实际知道违反了本节，或者(Y)该代理人或任何贷款人可以从借款人或任何关联公司以外的来源以非保密方式获得该信息；及(H)经借款人同意。尽管有上述规定，代理人和每个贷款人可以在不通知任何贷款方的情况下，向政府当局披露与代理人或该贷款人的任何监管审查有关的任何此类机密信息，或根据代理人或该贷款人的监管合规政策。

第12.9节.关于赔偿的问题。

(A)借款人应并在此同意向代理人、每一名贷款人、代理人或任何贷款人的任何附属公司及其各自的董事、高级人员、股东、代理人、雇员和大律师(每一名均称为“受弥偿一方”)就下列任何及全部(统称为“弥偿费用”)作出赔偿、辩护及使其免受损害：损失、费用、申索、损害赔偿、负债、缺陷、判决或各种性质的合理开支(包括但不限于在和解中支付的款额、法庭费用及律师因任何诉讼而招致的合理费用及支出)，调查、索赔或诉讼程序或与此相关的任何建议，但不包括第3.12节或第4.1节明确涵盖或明确排除在第3.12节或第4.1节的范围之外的损失、费用、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、判决或赔偿费用)受补偿方因任何诉讼、诉因、索赔、仲裁、调查或和解而招致的损失、费用、索赔、索赔、仲裁、调查或和解，任何贷款方或第三方提起的与以下内容直接或间接相关的同意令或其他程序(前述称为“赔偿程序”)：(I)本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易；(Ii)根据本协议作出任何贷款或签发信用证；(Iii)借款人对贷款或信用证所得款项的任何实际或拟议用途；(Iv)代理人或任何贷款人订立本协议；(V)代理人和贷款人已建立以借款人为受益人的信贷安排的事实；(Vi)代理人和贷款人是借款人的债权人，并已掌握或据称掌握有关借款人及其附属公司的财务状况、战略计划或业务运作的资料；(Vii)代理人和贷款人是借款人的主要债权人，并被指控直接或间接影响借款人和其他子公司的业务决策或事务或其财务状况；(Viii)代理人或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能享有的任何权利或补救措施的行使；(Ix)因借款人或其任何附属公司的行为违反外国资产管制处所执行的制裁而招致的任何民事罚款或罚款，以及因该代理人或任何贷款人的行为而招致的与该代理人或任何贷款人的辩护有关的一切合理费用及开支(包括律师费及支出)；或(X)借款人或任何附属公司违反或不遵守任何适用法律(包括任何环境法)，包括但不限于由(A)国税局或国家税务机关或(B)任何政府当局或其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由寻求补救或其他行动的政府当局或其他人启动的任何赔偿程序，以使借款人或其附属公司(或其各自的财产)(或作为借款人或该等附属公司的继承人的代理人和/或贷款人)符合该等环境法；但借款人并无责任就受弥偿一方在本款所述事项上的任何作为或不作为向该受弥偿一方作出弥偿，但赔偿范围须按具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的该受弥偿一方的严重疏忽或故意失当行为而定。

(B)借款人根据本节承担的赔偿义务应适用于因上述规定引起或与上述规定有关的所有赔偿程序，而不论受赔偿方是否为该赔偿程序中的指名方。在这方面，这一赔偿应涵盖任何受补偿方因任何与任何

受补偿方或遵守任何传票(包括要求出示文件的任何传票)。除其他事项外，本赔偿适用于借款人或任何附属公司的其他债权人、借款人的任何股东或任何附属公司(不论该等股东(S)是以个人身份或以衍生方式代表借款人或该附属公司提起该赔偿程序)、借款人或任何附属公司的任何账户债务人或任何政府当局所提起的任何赔偿程序。如果被补偿方根据本合同要求赔偿，则该被补偿方应将任何赔偿程序的开始通知借款人；但是，未通知借款人并不解除借款人根据本第12.9条可能对该被补偿方承担的任何责任。

(C)本赔偿适用于在借款人和/或任何附属公司提出或针对借款人和/或任何附属公司提出的任何破产程序悬而未决期间产生的任何赔偿程序。

(D)借款人应应受赔方的要求垫付其所有合理的自付费用和开支以及支付给第三方的所有合理金额，即使借款人声称该受赔方无权获得本合同项下的赔偿，在收到受赔方的承诺后，如果有司法管辖权的法院实际并最终裁定该受赔方无权获得本合同项下的赔偿，则该受赔方将偿还借款人。

(E)如果受补偿方可以对本节所涵盖的任何赔偿程序进行自己的调查和辩护，并可以制定自己的战略，如上所述，该受补偿方产生的所有赔偿费用应由借款人偿还。受补偿方选择的法律顾问在调查或抗辩任何此类赔偿程序时所采取的任何行动，不得损害或以任何方式损害借款人根据本合同承担的义务和义务，即对每一受补偿方进行赔偿并使其无害；然而，如果(I)借款人根据本协议被要求对受赔方进行赔偿，并且(Ii)借款人已提供合理地令受赔方满意的证据，证明借款人有必要的资金偿还受赔方就该赔偿程序支付的任何款项，则该受赔方在未经借款人事先书面同意的情况下不得就任何此类赔偿程序达成和解或妥协(同意不得被无理扣留或拖延)。尽管有上述规定，在下列情况下，受补偿方可在没有借款人事先书面同意的情况下就任何该等赔偿程序达成和解或妥协：(X)在该赔偿程序中没有向该受补偿方寻求金钱救济，或(Y)该受补偿方被指控违法。

(F)如果借款人在本节项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(G)借款人在本节项下的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后继续存在，并且是对本协议或借款人作为当事方的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是取代。

第12.10节。终止合同；生存。

当(A)所有承诺已终止，(B)所有信用证(其到期日超出第2.2(B)款所允许的循环信贷终止日期且借款人已满足该条款的要求的信用证除外)已终止，(C)根据本协议，贷款人均无义务再发放任何贷款，以及(D)所有债务(以下两句中规定的债务除外)已全部付清和清偿，本协议即告终止。代理人和贷款人根据第3.12节、第4.1节、第4.4节、第11.7节、第12.2节和第12.9节的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第12.4节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护代理人和贷款人：(I)即使本协议或其他贷款文件终止，在终止后及之前发生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之后的任何时间，就该一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件而承担的责任。

第12.11节规定了条款的可分割性。

本协定的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使该条款的其余部分或其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第12.12节：适用法律。

本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第12.13节：《爱国者法案》。

贷款人和代理人在此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或代理人(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。

第12.14节。不同的对口单位。

本协议及其任何同意、放弃、修正、补充或其他修改，可由本协议的副本签署，也可由本协议的各方以不同的副本签署，在签署和交付时，每份副本应为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议和每一份其他贷款文件可以通过传真、电子邮件或其他电子传输、便携文件格式(.pdf)、传真格式或其他电子格式交付，所有这些都具有相同的效力和效果，就像它们是完全签立和交付的原件一样

对应者。本协议和其他贷款文件的每一方(A)同意它将受其自己的电子签名(该术语在下文中定义)的约束，(B)接受本协议各方的电子签名，以及(C)同意此类电子签名应在法律上等同于手动签名。术语“电子签名”是指(1)签字方(或其代理人)在签名页上的手工签名，由签字方(或其代理人)转换为传真或数字形式(如.pdf文件)，并从签字方(或其律师或代表)的惯常电子邮件地址或惯常传真号码或其他经双方商定的认证来源收到；或(2)签字方的数字签名，使用双方商定的数字签名服务提供商和数字签名程序执行。代理人可自行选择以电子形式制作本协议和任何其他贷款文件的一份或多份副本(“电子副本”)，该副本应被视为在代理人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。代理人或任何贷款人也可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但是，如果未能要求或交付这些文件和签名，则不应限制任何允许的传真、便携文件格式(.pdf)、电子记录或电子签名的效力。为免生疑问，本款中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等词语应视为包括电子签名和电子形式记录的使用和保存，每一项应与人工签署签名和使用纸质记录和纸质记录系统具有同等的法律效力、有效性和可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、基于《统一电子交易法》的州法律，纽约州电子签名和记录法案、伊利诺伊州电子商务安全法案或任何其他类似的州法律。

第12.15.条允许承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第12.16节规定了责任限制。

对于借款人因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的索赔，代理人或任何贷款人，或代理人或其任何附属公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代理人，均不承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉其中任何人。借款人特此放弃、免除或同意不起诉代理人或任何贷款人、代理人或任何贷款人的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人，就本协议或任何其他贷款文件或本协议预期或据此融资的任何交易相关、引起或以任何方式相关的任何索赔要求惩罚性赔偿。

第12.17节包括整个协议。

本协议和本协议提及的其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生矛盾或变化。本合同双方未达成任何口头协议。

第12.18节：建筑工程。

代理人、借款人和每个贷款人承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应被视为是由代理人、借款人和贷款人共同起草的。

第12.19节修订和重述。

本协议项下的借款方、代理方和贷款方均同意，在本协议生效时，现有协议应自动被视为被本协议取代和取代，借款方和贷款方不再承担任何义务，相反，借款方和贷款方在现有协议项下的所有义务现由本协议证明。除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，本协议双方的意图是，本协议不作为现有协议下的义务的更新，也不作为代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的更新或放弃。

第12.20节使用判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，代理人可以在作出最终的、不可上诉的判决的前一个营业日在代理人办公室购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的任何款项，即使有任何以指定货币以外的货币作出的判决，亦只可在贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，作为一项单独的义务，借款人可有效地就该项损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第3.3条向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，该贷款人或代理人(视属何情况而定)同意将该超额款项汇给借款人

第12.21节：表示对任何受支持的QFCS的认可。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为任何衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的清算权(连同在此公布的规定，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款项下的违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或针对该受保方行使的任何QFC信用支持的文件被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第12.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”具有U.S.C.中“合格金融合同”一词的含义，并应根据U.C.进行解释5390（c）（8）（D）。”

[以下页面上的签名]

自上述日期起，双方授权人员签署本协议，特此为证。

EPR物业，作为借款人

由：_

姓名：马克·A·彼得森

职务：总裁常务副总经理，

首席财务官兼财务主管

KeyBank National Association，作为代理和贷款人

由：_

姓名：_

标题： __________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

密钥库全国协会

富兰克林街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿02110

电话：（617）385 6214

小丑： (617)385-6293

摩根大通大通银行，NA，作为贷款人

由：_

姓名：_

标题： __________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

摩根大通银行，N.A.

8181 Communications Pkwy。

b栋6楼

普莱诺，德克萨斯州75024

发信人：科迪·卡纳法克斯

电话：972-324-5152

加拿大皇家银行，作为国家

由：_

姓名：_

职称：_

贷款办公室（所有类型的贷款）：

加拿大皇家银行

三世界金融中心

维西街200号，12楼

纽约，纽约10281

注意： GLA管理员

电话：（877）332-7455

小丑： (212)428-2372

美国银行，北美，作为贷款人

由：_

姓名：_

标题： _________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

北卡罗来纳州美国银行，

大街901号，64楼

德克萨斯州达拉斯75202-3714

电话：（214）209-0931

小丑： (214)209-1559

花旗银行，NA，作为贷款人

由：_

姓名：_

标题： __________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

花旗银行

500沃伦公司中心博士- C-116 A

沃伦，新泽西州07059

注意： 米格尔·A·塞斯

电话：（212）816-7312

小丑： (347)321-4597

巴克莱银行有限公司，作为分包商

由：_

姓名：_

标题： __________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

巴克莱银行公司

第七大道745号

New York，NY 10019

注意： 彼得·奥伯伦德

电话：（212）723-5931

小丑： (212)526-5115

UMB银行不适用，作为贷款人

由：_

姓名：_

职称：_

贷款办公室（所有类型的贷款）：

UMB Bank不适用

格兰德大道1010号

密苏里州堪萨斯城64106

注意： 罗伯特·埃尔伯特

电话：（816）860-7116

BMO哈里斯银行不适用，作为贷款人

由：_

姓名：_

标题： __________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.

2527卡米诺·拉蒙

圣拉蒙，CA 94583

注意： 斯蒂芬妮·贝格斯，总监

电话：（248）563-5622

蓝谷银行，作为男爵

由：_

姓名：_

职称：_

贷款办公室（所有类型的贷款）：

蓝谷岸

11935莱利

堪萨斯州奥弗兰公园66213

注意： 威廉福克斯

电话：（913）234-2238

小丑： (913)234-7038

斯蒂菲尔银行和TRUSt，作为收件箱

由：_

姓名：_

职称：_

贷款办公室（所有类型的贷款）：

斯蒂尔班克和桁架

501 North Braodway，6楼

密苏里州圣路易斯63102

注意： 约瑟夫·索特

电话：（314）342-7459

小丑： (866)723-6883

美国银行全国协会，作为贷款人

由：_

姓名：_

职称：_

贷款办公室（所有类型的贷款）：

美国银行行长协会

800 Nicollet Mall，800套房

明尼苏达州明尼阿波利斯55402-70120

注意： Michael A.拉鲁普

电话：（612）303-3586

小丑： (612)303-2270

公民银行，国家协会，

作为贷款人

由：_

姓名：_

职称：_

贷款办公室（所有类型的贷款）：

公民银行，NA

苏必利尔大道1215号

俄亥俄州克利夫兰44114

注意： 克里·科尔韦尔

电话：（216）277-0200

真实的银行，

作为贷款人

由：_

姓名：_

标题： __________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

真实的银行

桃树路3333号

佐治亚州亚特兰大30326

注意： 泰莎·温斯洛

电话：404-439-7325

雷蒙德·詹姆斯·班克，

作为贷款人

由：_

姓名：_

标题： __________________________

贷款办公室（所有类型的贷款）：

雷蒙德·詹姆斯·班克，

710 Carillon Parkway

佛罗里达州圣彼得堡33716

电话：(727)567-5922

电话：1-866-205-1396

附件A

转让和假设协议形式

本转让及假设协议由_

鉴于，出让人是EPR Properties(“借款人”)、金融机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、代理人和其他各方之间于2021年10月6日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)订立的第三次修订、重新声明和综合信贷协议的贷款人；

鉴于除其他事项外，转让人希望将转让人在信贷协议下的全部或部分承诺转让给受让人，所有这些都符合本协议规定的条款和条件；以及

鉴于代理人同意按照本合同规定的条款和条件进行转让；

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方确认已收到并充分履行本合同，双方特此协议如下：

第1节.转让

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，并考虑到受让人根据本协议第2款应向转让人支付的款项(自20_转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，仅限于转让人在和与转让人的_[美元][替代货币]循环信贷承诺和转让人在信贷协议、转让人票据和其他贷款文件项下的所有其他权利和义务的相应利息(占所有贷款人承诺总额的_%)，包括但不限于相当于_美元的未偿还贷款本金和转让人与转让承诺相关的所有投票权。所有获得该数额贷款的利息的权利，以及与转让承诺有关的所有便利和其他费用，以及出让人在信贷协议和其他贷款文件下与转让承诺有关的其他权利。在本合同条款和条件的约束下，受让人特此承担转让人作为贷款人对转让承诺的所有义务，这些义务应包括但不限于，就转让承诺向借款人提供贷款的义务，按照第2.2条的要求支付信用证项下应付款的代理金额的义务。(I)信贷协议的第(I)款，以及赔偿代理人的义务

信贷协议提供的债务(前述列举的债务，连同信贷协议及其他贷款文件中更具体列明的所有其他类似债务，统称为“已转让债务”)。自转让之日起及之后，转让人对已转让的债务或已转让的承诺不再负有任何责任或义务，也不再对已转让的债务或已转让的承诺有任何进一步的利益。

(B)本合同项下转让人对受让人的转让不向转让人追索。受让人根据xi条款向代理人、转让人和其他贷款人作出并确认贷款人的所有陈述、担保和契诺。信贷协议的条款。受让人承认并同意，除下文第4节所述外，受让人不会就以下事项作出任何陈述或保证，受让人特此免除转让人对以下各项的任何责任或责任：(I)借款人或其任何附属公司目前或未来的偿付能力或财务状况；(Ii)借款人或其任何附属公司就信贷协议或其他方面作出或提供的任何陈述、保证、陈述或资料；(Iii)信贷协议的有效性、效力、充分性或可执行性。任何其他贷款文件或与此相关而签立的任何其他文件或文书，或已转让债务的可收集性；(Iv)任何抵押品的任何留置权的完善性、优先权或有效性；及(V)借款人或其任何附属公司履行或未能履行信贷协议或其为立约方的任何其他贷款文件项下的任何责任。此外，受让人确认，其已根据借款人提供的财务报表及其认为适当的其他文件及资料，在不依赖代理人或其任何联营或附属公司、转让人或任何其他贷款人的情况下，独立作出信贷资料及法律分析及决定，成为信贷协议项下的贷款人。受让人还承认，其将在不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据信贷协议或任何其他贷款文件或根据任何其他义务采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。除信贷协议中明确规定外，代理人在最初或持续的基础上均无义务或责任向受让人提供与借款人有关的任何信贷或其他信息，或将任何违约或违约事件通知受让人。受让人在与受让人有关或与根据受让人计划进行的交易有关的任何法律或事实问题上并不依赖代理人。

第2节受让人付款。考虑到根据本协议第1款进行的转让，受让人同意在转让之日向转让人支付他们商定的金额。

第三节转让人付款。转让人同意在转让日向代理人支付根据信贷协议适用条款应支付的管理费(如有)。

第4节转让人的陈述和担保转让人特此声明并向受让人保证：(A)截至转让日期(I)转让人是信贷协议项下的贷款人，具有[美元][替代货币]循环信贷

信贷协议项下的承付款(未扣除尚未生效的任何转让)，相当于_[和$_]并且(Ii)转让人的未偿还贷款余额(未因尚未生效的转让而减少)为_

第5节受让人的陈述、保证和协议受让人(A)代表并保证其已(I)获得订立本协议的合法授权，(Ii)“认可投资者”(如证券法条例D中所使用的术语)和(Iii)合格受让人；(B)确认其已收到一份信贷协议副本，连同与该协议相关或根据该协议交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息(包括但不限于贷款文件)，以作出订立本协议的自己的信用分析和决定；(C)指定并授权代理人作为合同代表代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予代理人的权力以及合理附带的权力；及(D)同意，如果不是贷款人，在受让承诺的范围内，它将成为信贷协议和其他贷款人在受让日期为当事一方的信贷协议和其他贷款文件的一方并受其约束，并将按照该协议履行其作为贷款人必须履行的关于受让承诺的所有义务。

第6节代理人的录音和确认本协议签署后，转让人将向代理人交付(A)一份正式签署的本协议副本，以供代理人确认和记录，以及(B)转让人的附注。在确认并记录后，自转让日期起及之后，代理人应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)。转让人和受让人应在转让日期之前直接对信贷协议项下的付款进行所有适当的调整。

第7节地址受让人指定其通知地址和所有贷款的出借办公室，即本文件所附附表1所列办公室。

第8节付款指示。转让人根据本协议向受让人支付的所有款项，以及信贷协议项下向受让人支付的所有款项，应按照信贷协议的规定，按照本协议所附附表1的指示或受让人通知代理人的其他方式进行。

第9节转让的效力。本协议以及本协议中预期的转让和假设在以下情况下不生效：(A)本协议由转让人、受让人、代理人中的每一方签署并交付；(B)受让人根据本协议第二节所欠的金额(如有)向受让人支付；(C)受让人根据本协议第三节所欠的金额(如有)支付给受让人。在录制和

在代理人确认本协议后，自转让之日起及之后，(I)受让人应是关于转让承诺的信贷协议的一方，并在转让承诺的范围内享有贷款人的权利和义务，以及(Ii)转让人应放弃其权利(除非信贷协议第12.10节另有规定)，并免除其在信贷协议下关于转让承诺的义务；但条件是，如果转让人没有根据贷款单据转让其全部权益，则转让人仍应是有权享有所有利益的贷款人，并遵守与其保留的承诺有关的所有出借人义务。

第十节适用法律。本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第11节对口单位本协议可签署为任何数量的副本，当每个副本加在一起时，将构成一个相同的协议。

第12条标题此处插入的章节标题仅为方便起见，不得解释为本文的一部分。

第13条修订；豁免除非由受让人和转让人签署书面文件，否则不得修改、更改、放弃或修改本协议；但是，任何影响代理人在本协议下的权利或义务的修改、放弃或同意，除非由代理人签署，否则无效。

第14款. 整个协议。 本协议体现了转让人与转让人之间就本协议主题达成的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有其他先前安排和理解。

第15款. 约束作用。 本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并符合他们的利益。

第16款. 定义. 本文中未另行定义的术语在本文中使用，具有信贷协议中赋予的各自含义。

[以下页面上的签名]

特此证明，双方已于上文首次列出的日期和年份正式签署本转让和假设协议。

ASSIGNOR：

[转让人姓名]

作者：_

姓名：_

标题：_

受让人：

[受让人姓名]

作者：_

姓名：_

标题：_

自上文首次写明的日期起接受。

代理：

KEYBANk国家协会，作为代理人

作者：__

姓名：__

标题：__

[签名续于下一页]

附表1

有关受托人的信息

通知地址：

电话号码：

收件箱号：

贷款办公室：

电话号码：

收件箱号：

付款说明：

附件B

借款通知书的格式

____________, 202__

KEYBANk国家协会，作为代理人

富兰克林街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿02110

注意：杰弗里·m。莫里森

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重新声明及综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、金融机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理(“代理”)及其他各方订立。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。

1.根据《信贷协议》第2.1(A)/(B)条，借款人特此请求贷款人按下列方式向借款人提供循环信贷贷款：

币种：_

本金总额为：_

2.借款人要求将该等贷款在20_

3.借款人特此要求所申请的所有贷款均为以下类型：

[仅选中一个框]

☐基本利率贷款(仅限于以美元计价的贷款)

☐每日简单SOFRRFR贷款(仅限以美元计价的贷款)

☐其他RFRTerm利率贷款[，每个都有一个初始利息期限，期限为：

[仅选中一个框]☐1个月

☐3个月

☐6个月(不适用于加拿大CDOR Rate Term Corra)]

4.借款人要求将借入贷款的收益在_提供给借款人。

借款人特此向代理人和贷款人证明，截至本协议之日、申请贷款之日以及贷款生效后，(A)在实施所请求贷款后，立即不存在或将不存在任何违约或违约事件，以及(B)贷款各方在贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)，以及贷款文件未禁止的事实情况的改变除外。此外，借款人向代理人和贷款人证明，在发放贷款时，信贷协议第V条所载有关发放所要求贷款的所有条件已获满足(或根据贷款文件的适用条款获豁免)。

如果申请借款的通知以前是通过电话发出的，则本通知应被视为信贷协议第2.1(C)节所要求的对此类电话通知的书面确认。

兹证明，以下签署人已于上述首次写下的日期正式签署并交付本借款通知。

EP房产，作为借款人

由：_

姓名：_

职称：_

附件C

继续通知格式

____________, 202__

KEYBANk国家协会，作为代理人

富兰克林街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿02110

注意：杰弗里·m。莫里森

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重新声明及综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、金融机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理(“代理”)及其他各方订立。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。

根据信贷协议第2.7条，借款人特此请求继续借入信贷协议项下的贷款，并就此在下文中列出了信贷协议该部分要求的与此类继续相关的信息：

1. 拟议的延续日期为_，20_。

2. 受请求延续约束的贷款如下：

货币：_

本金金额：__

借款人最初于_借款。

3.该本金中受上述续期规限的部分为$_。

4.受上述续期规限的每笔贷款的本息期於20_结束。

5. [每笔此类贷款或部分此类贷款的新利息期为：

[仅选中一个框]*☐为1个月

*☐为3个月

*☐为6个月(不适用于基于加拿大CDOR利率的贷款)]术语Corra)

借款人特此向代理人和贷款人证明，自本合同签订之日起，在申请续展的建议日期，以及在该续展生效后，不存在或将不存在任何违约或违约事件。

如果请求继续的通知是先前通过电话发出的，则本通知应被视为第2.7节所要求的对此类电话通知的书面确认。信贷协议的条款。

兹证明，下列签署人已于上文第一次写明的日期正式签立并交付本续签通知书。

EPR物业，作为借款人

由：_

姓名：_

职称：_

附件D

改装通知书的格式

____________, 202__

KEYBANk国家协会，作为代理人

富兰克林街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿021108

注意：杰弗里·m。莫里森

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重新声明及综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、金融机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理(“代理”)及其他各方订立。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。

根据信贷协议第2.8条，借款人特此请求将信贷协议项下的一种类型贷款借款转换为另一种类型贷款，并就此在下文中列出了信贷协议该部分要求的与此类转换相关的信息：

1. 拟议的转换日期为_

2. 根据本协议将转换的贷款目前为：

[仅选中一个框] 基本利率贷款

每日简单SOFR贷款

其他每日RFR贷款

定期利率贷款

3. 受请求转换约束的贷款如下：

货币：_

本金金额：__

借款人最初于_借款。

4. 受该转换影响的本金部分为__

5. 如此转换的此类贷款金额将转换为以下类型的贷款：

[仅选中一个框]

☐基本利率贷款(仅限于以美元计价的贷款)

☐每日简单SOFR贷款(仅限美元贷款)RFR贷款

☐其他RFRTerm利率贷款[，每个都有一个初始利息期限，期限为：

[仅选中一个框]☐1个月

☐3个月

☐6个月(不适用于加拿大的CDOR利率)]术语Corra)

借款人特此向代理人和贷款人证明，截至本协议之日、所要求的转换之日起及生效后，(A)不存在或将不存在任何违约或违约事件(但根据本条(A)作出的证明不得与将贷款转换为基本利率贷款有关)，及(B)贷款各方在贷款文件中作出或视为作出的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述和保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)，以及贷款文件未禁止的事实情况的改变除外。

如果请求转换的通知之前是通过电话发出的，则本通知应被视为第2.8节所要求的对此类电话通知的书面确认。信贷协议的条款。

兹证明，下列签署人已于上述第一次注明的日期正式签立并交付本转换通知书。

EPR物业，作为借款人

由：_

姓名：_

职称：_

附件E

循环信用证格式

$____________________ _______________, 202__

对于收到的价值，签署的EPR财产(借款人)在此承诺向_本金额为_和_/100美元($_

贷款人向借款人发放的每一笔贷款的日期和金额，以及因该贷款本金而支付的每一笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上，但贷款人没有作出任何此类记录，并不影响借款人在到期时支付根据信贷协议或本协议所欠的任何金额的义务。

本票据为日期为2021年10月6日的第三份经修订、重述及综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)所指的票据之一，由借款人、信贷协议一方及其根据该协议第12.5节受让人(“贷款人”)、代理人及其他各方之间订立。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。

信贷协议规定在发生某些事件时加快本票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前偿还贷款。

除信贷协议第12.5(D)节允许外，贷款人不得将本票据转让给任何人。

本票据应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

借款人特此放弃提示付款、催缴、催缴通知书、拒付通知书及所有其他类似通知书。

时间对于这个音符来说是至关重要的。

兹证明，下列签署人已于上述第一次注明的日期签立并交付盖有印章的本笔记。

EPR属性

由：_

马克·A·彼得森

总裁常务副总经理

附件F

符合规格证明书的格式

_________________, 2022

KEYBANk国家协会，作为代理人

富兰克林街225号，18楼

马萨诸塞州波士顿02110

注意：杰弗里·m。莫里森

以下提及的信贷协议的每一方贷款人

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年10月6日的特定第三次修订、重述及综合信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)，该协议由EPR Property(“借款人”)、金融机构一方及其根据第12.5节受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)及其他当事人之间订立。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。

根据信贷协议第8.1(C)条，签署人特此向代理人和贷款人证明如下：

(1)下列签署人为借款人的常务副总裁。

(2)以下签署人已查核借款人的簿册及纪录，并已进行为提供本合格证明书而合理需要的其他审查及调查。

(3)就下列签署人所知、所知及所信，经适当查询后，并不存在任何失责或失责事件。

(4)借款人在其所属的贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，且贷款文件并无禁止的事实情况有所改变，则属例外。

(5)现作为附表1附上合理详细的计算资料，以确定借款人是否遵守信贷协议第9.1条所载的契诺。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期签署了本证书。

EPR属性

由：_

执行副总裁总裁马克·A·彼得森

附表1

[请参阅附件中的计算]

附件G

附属担保的形式

[请参阅附件]

附属担保

本附属担保的日期为[______________]，2021年，由本合同附表1所列借款人的每一家签署子公司(连同根据第22条不时作为“额外担保人”加入本担保的任何其他人，每个“担保人”，以及统称为“担保人”)签立和交付，以(A)KeyBank National Association以贷款人的行政代理人(“代理人”)的身份，根据日期为2021年10月6日的第三次修订、重新声明和综合信用协议(该协议可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)为受益人。信贷协议“)由EPR物业(”借款人“)、金融机构当事人及其第12.5条下的受让人(”贷款人“)以及代理人之间签署。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

鉴于，根据信贷协议，贷款人已根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供某些财务便利；

鉴于，借款人和担保人虽然是独立的法人实体，但都是包括借款人和担保人在内的关联公司集团的成员，在作为综合经营开展各自业务时相互依存，并已确定通过共同努力从代理人和贷款人那里获得融资符合双方的最佳利益；

鉴于，每个担保人承认，它将从代理人和贷款人根据信贷协议向借款人提供此类财务通融中获得直接和间接利益，因此，每个担保人愿意根据本协议所载条款和条件担保借款人对代理人和贷款人的义务；以及

鉴于，每位担保人签署和交付本担保是代理人和贷款人向借款人作出或继续作出此类财务安排的先决条件之一；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，每一位担保人在此确认收到和充分的对价，每一位担保人同意如下：

第一节保证。每一担保人在此与其他担保人一起，并分别作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对和无条件地担保到期时的到期和准时付款(无论是在规定的到期日、要求的预付款、加速或其他方式)和履行(A)借款人在信贷协议和其他贷款文件下的所有义务，包括如果没有任何债务救济法的实施将到期的所有义务，以及(B)贷款人或代理人在执行任何前述或任何担保人的义务时发生的所有费用，包括但不限于合理的律师费和支出。每一担保人还同意债务可以延期或续期。

在没有通知或进一步同意的情况下，全部或部分，并且即使任何义务被延长或更新，它仍将受本担保的约束。

第二节付款担保而非托收担保。本保证是付款的保证，而不是收款的保证，也是每个担保人各自承担的债务。因此，在对任何担保人强制执行本担保之前，代理人和其他贷款人不应承担或被要求：(A)追究贷款人或代理人对借款人、任何其他担保人、任何其他贷款方或任何其他人可能拥有的任何权利或补救，或在任何法院或其他法庭对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起任何诉讼或其他程序；(B)在借款人、任何其他担保人、任何其他贷款方或任何其他人的清算或破产中提出任何索赔；或(C)要求借款人、任何其他担保人或任何其他人，或强制执行或寻求强制执行或变现贷款人或代理人所持有的可担保任何义务的抵押品，且每一担保人在此放弃该担保人要求任何义务持有人根据任何政府当局的任何法律要求对借款人或任何其他担保人采取行动的权利。

第三节绝对保证。每个担保人共同和各自保证，无论任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律要求影响任何该等条款或代理人或贷款人对该等条款的任何权利，都将严格按照证明该等条款的文件的条款支付债务。如果借款人未能在到期时或到期时偿还任何债务，无论是在到期、提速、提前还款通知或其他情况下，每名担保人在此承诺并将立即为贷款人或借款人指定的其他人的利益向代理人支付或安排支付该等未付债务的金额。每个担保人在本担保项下的责任应是绝对和无条件的，并应根据其条款保持完全效力和效力，而不考虑任何情况或事件(全额和最终付款和全部履行义务除外)，不得免除、中止、解除、终止或以其他方式影响，包括但不限于以下情况或事件(不论担保人是否同意或已知会)：

(V)避免任何债务的金额、利率或到期日或其他期限的任何变化；(Ii)所有或任何部分债务的付款时间、地点或方式的任何变化；(Iii)对信贷协议、任何其他贷款文件或证明或与任何债务有关的任何其他文件或票据的任何修订或豁免，或同意背离或以其他方式放行；或(Iv)根据或与信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、文书或协议有关的任何其他文件、文书或协议的任何豁免、续期、延期、增加、补充或删除，或根据或与信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、文书或协议有关的任何其他行动或不作为，或证明上述任何义务或任何转让或转让的任何其他文件、文书或协议；

(Vi)对信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的或证明上述任何义务或任何转让或转让的任何其他文件、文书或协议的任何有效性或可执行性的任何缺乏效力或可执行性；

(Vii)向代理人或贷款人提供任何担保，以履行义务，或出售、交换、免除或交出任何担保，或将担保变现，但不可撤销的全额偿付债务除外；

(Viii)防止任何债务的任何和解或妥协、任何债务的任何担保或任何其他各方关于这些债务的任何责任，或任何其他方支付债务的任何从属于支付借款人的任何其他债务；

(Ix)处理与任何其他担保人、借款人或任何其他人有关的任何破产、破产、重组、重整、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类程序中就本担保采取的任何行动；

(X)防止担保任何义务的抵押品上的任何担保权益或其他留置权的任何不完善之处；

(Xi)对于代理人或任何贷款人未能根据信贷协议、任何其他贷款文件或其他规定向任何贷款方主张任何索赔或要求，或未能强制执行或行使任何权利或补救措施，或未能就任何义务针对任何其他方提出任何索赔或要求，或未能行使任何权利或补救措施；

(Xii)禁止借款人或任何其他人的任何行为或不作为，而该行为或不作为可能对该担保人对借款人或另一担保人的代位权(如有)造成不利影响，以追回根据本担保支付的款项；

(Xiii)对借款人或任何其他人就借款人的债务向代理人或贷款人支付的任何款项的任何运用，不论借款人的什么债务仍未清偿；

(Xiv)防止借款人的借款权力或在行使借款权力方面的任何缺陷、限制或不足；

(Xv)防止借款人或任何其他借款方的公司存在、结构或所有权发生任何变化；

(Xvi)对借款人、任何担保人或任何其他贷款方或其代表根据任何贷款文件或对本协议或其作出的任何修订而作出或视为作出的任何陈述、陈述或担保，证明在任何方面均属不正确或具误导性；或

(Xvii)拒绝任何其他情况，否则可能构成任何担保人的抗辩或解除任何担保人的责任(不可撤销的全额付款除外)。

每个担保人收到和将收到的对价的价值合理地至少与每个担保人在贷款文件下发生或产生的责任和义务相同。每一担保人都已确定，可以合理地预期这种责任和义务将使每一担保人直接或间接地大大受益。每一位担保人都已完全和完全地接触到与以下各项有关的基础文件

贷款和所有贷款文件，已对其进行审查，并充分了解其内容的意义和效果。每个担保人都被充分告知执行本担保的风险的所有情况，而勤奋的调查将会揭示这些情况。每个担保人都有足够的手段从对方贷款方那里持续获得有关该另一方贷款方财务状况的信息，并且不依赖代理人或贷款人提供此类信息，无论是现在还是将来。每一担保人同意，代理人或任何贷款人均无义务通知或通知每一担保人，或向每一担保人提供关于任何其他贷款方的任何数据或信息。

第四节与义务有关的诉讼。贷款人和代理人可根据《信贷协议》，在未经任何担保人同意或向其发出通知的情况下，在不解除任何担保人在本协议项下的义务的情况下，随时采取第3节所述的任何和所有行动，并可在其他情况下：(A)修订、修改、更改或补充任何义务的条款，包括但不限于延长或缩短任何义务的付款时间或任何义务的应计利率；(B)修改、修改、更改或补充信用协议或任何其他贷款文件；(C)出售、交换、解除或以其他方式处理担保任何债务的任何抵押品的全部或任何部分；(D)免除任何以任何方式支付或收取债务的人的责任；(E)行使或不行使针对借款人或任何其他人(包括但不限于任何其他担保人)的任何权利；及(F)按贷款人或代理人根据信贷协议选择的顺序将任何款项用于债务，不论其支付或变现与否。

第5节陈述和保证。每名担保人特此向代理人和贷款人作出借款人在信贷协议和其他贷款文件中关于担保人或以任何方式与担保人有关的所有陈述和担保，就好像它们已在此全文阐述一样。在不局限于前述规定的情况下，每一担保人均表示并保证：(I)根据其成立或组成的司法管辖区法律，担保人组织得当，信誉良好，具有作出和履行本担保书的全部能力和权利，并已获得所有必要的授权；(Ii)担保人对本担保书的签署、交付和履行是在担保人的法人权力范围内，并已得到所有必要的法人诉讼的正式授权；(Iii)本担保书构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但债务人救济法所限制的除外；(Iv)本保证的订立和履行不违反任何适用法律、法规或命令的规定，并且不会也不会导致违反或构成违约或要求根据任何重大协议、文书或文件获得任何同意(尚未取得)，而该协议、文书或文件可能对其或其任何财产产生约束或影响；(V)根据适用法律和法规，作出和履行本担保所需的任何政府当局的所有同意、批准、许可和授权，以及向其提交和登记的所有文件，均已获得或作出，并且完全有效；和(Vi)由该担保人或其代表提交给代理人的财务信息在所有重要方面都是完整和正确的，并在所有重大方面准确地反映了该担保人的财务状况和经营业绩。

第6条。公约。在信贷协议条款的规限下，每位担保人将遵守借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的条款要求担保人遵守的所有契诺。

第7条。豁免。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人特此放弃接受本协议的通知或任何形式的提示、要求、抗议或通知，以及任何其他行为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，这些行为或事情可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或可能以其他方式解除担保人在本协议项下的义务。

第8节无法加速贷款。如果代理人和/或贷款人因任何自动中止或其他原因而无法要求或加速付款，代理人和/或贷款人应有权在担保人提出要求时从担保人那里获得在该要求或加速发生时本应支付的款项。

第9条恢复义务各担保人同意，本担保书及各担保人在本担保书项下的义务，如在任何时间因借款人破产、破产或重组或其他原因而被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本担保书及各担保人在本担保书项下的任何义务应继续有效或恢复(视属何情况而定)任何义务，一如该等款项已到期但尚未支付一样。

第10条代位权在所有债务以不可撤销的方式全额偿付之前，任何担保人可能拥有的任何代位权应从属于代理人和其他贷款人的权利，每个担保人在此放弃代理人和/或贷款人现在拥有或今后可能对借款人或任何其他贷款方采取的任何补救措施的任何权利，并且每个担保人在此放弃为保证支付或履行任何义务而向代理人和贷款人提供的任何担保或抵押品的任何利益和参与的任何权利。

第11节.免费和透明的支付任何担保人根据本条款应支付的所有款项均应免税、不扣除或不扣除任何税款或其他费用；但如果适用法律要求任何担保人从该等款项中扣除任何税款或其他费用，则(I)应支付的款项应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)后，代理人或任何贷款人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有作出此类扣除时应收到的金额；(Ii)该担保人应作出此类扣除；(3)担保人应按照适用法律向有关政府主管部门支付扣除的全部金额。每个适用的担保人应迅速向代理人提供由有关当局出具的原始收据或核证副本，证明已支付要求扣除或扣留的任何此类金额。

第12条抵销除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利，而不是以限制任何此类权利的方式，特此授权代理人和每个贷款人在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和

将借款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括借款人代表租户或其他第三方持有的任何资金)以及该人在任何时间欠任何担保人或为任何担保人的信用或账户而承担的任何其他义务，以及该代理人或贷款人在本担保项下现在或以后存在的所有义务，以及该代理人或贷款人根据本担保持有的当时到期和应付的所有义务，予以适用。每一担保人均同意，根据适用法律，任何参与贷款或票据的持有人，不论是否根据信贷协议的适用条款取得，均可充分行使抵销权或反请求权及与该参与有关的其他权利，犹如该参与持有人是该担保人的直接债权人一样。

第13条从属地位为了代理人和贷款人的利益，各担保人在此明确约定并同意，借款人或任何其他担保人对该担保人的所有义务和债务，包括但不限于该担保人从借款人或任何其他担保人处获得的公司间应收账款(统称为“次级债权”)，在偿还权上应从属于所有债务；但只要不发生违约事件并持续下去，就可以进行偿付。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则任何担保人不得接受借款人、任何其他担保人或任何其他人因任何次级债权或以任何方式支付的任何直接或间接付款(以现金、财产、证券、抵销或其他方式)，直到所有债务都已完全偿还。如果任何担保人在违约事件发生并仍在继续的任何时间收到与次级债权有关的任何直接或间接付款(以现金、财产、证券抵销或其他方式)，该金额应以信托形式持有，为代理人和贷款人的利益，并应立即支付给代理人，以根据信贷协议的条款记入偿还债务的贷方，无论是到期的还是未到期的。

第14条承认利益；分担；撤销规定。

(A)承认利益。各担保人承认其已经或将直接或间接从贷款人根据《信贷协议》向借款人发放贷款的收益中获得重大财务和其他利益；各担保人收到的利益相当于该担保人履行本担保的合理等值对价；该等利益包括但不限于，根据《信贷协议》向借款人提供的资金，担保人的活动将从这些资金中获得支持。每个担保人在签署本担保书和其他贷款文件时，都考虑到了它所获得的利益。本担保独立于(且不限于)目前已有或今后提供的任何其他担保。此外，根据本担保，每位担保人的责任是担保人可能以任何其他身份承担的任何和所有其他责任之外的责任，包括但不限于代理人、贷款人和担保人之间与借款人有关的任何其他信贷安排或担保。

(B)供款。各担保人特此同意，就根据本合同支付的款项而言，担保人有权根据适用法律从贷款的其他担保人那里获得出资。该出资权应从属于该义务，并受该义务的支付权的约束，直至该义务

任何担保人均不得行使任何该等出资权利，直至该等债务已以不可撤销及不可撤销方式悉数清偿为止。

(C)撤销条文。每个担保人、代理人和贷款人的意图是，在任何诉讼中，担保人在本协议下的最大义务应等于但不超过以其他方式不会导致担保人在本诉讼中的义务(或担保人对代理人和贷款人的任何其他义务)在该诉讼中因适用法律而对担保人无效或无法强制执行的最高金额，这些法律包括但不限于：(A)经修订的1978年《破产法》(《破产法》)第548条，以及(B)适用于该诉讼的任何国家欺诈性转让或欺诈性转让法或法规，无论是根据破产法第544条还是以其他方式。在任何此类程序中应确定保证人在本合同项下的义务(或保证人对代理人和贷款人的任何其他义务)可能被撤销或无法强制执行的适用法律称为“撤销条款”。因此，如果任何担保人在本合同项下的义务在其他情况下将根据撤销条款被撤销，则该担保人在本合同项下应承担的最高义务应减少到在根据撤销条款任何义务被视为已发生时不会导致任何担保人在本合同项下的义务(或该担保人对代理人和贷款人的任何其他义务)根据撤销条款被撤销的数额。本节的目的仅在于最大限度地维护代理人和贷款人在本合同项下的权利，该权利不会导致任何担保人的义务根据撤销条款而被撤销，任何担保人或任何其他人不得根据本条款对代理人和贷款人享有任何权利或要求，否则该人在撤销条款下不能享有该权利或要求。

第15节.信息每一担保人承担一切责任，告知并随时了解借款人、其他担保人、其他贷款方的财务状况，以及与任何债务无法偿付的风险有关的所有其他情况，以及担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何贷款人均无任何义务告知任何担保人有关该等情况或风险的信息。

第十六节适用法律。本担保受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第17节管辖权；地点；陪审团豁免。

(A)本协议各方同意，任何强制执行本担保或任何其他贷款文件的诉讼，均可向纽约州任何有管辖权的法院(包括在该州开庭的任何联邦法院)提起。本协议的每一方还一般和无条件地接受此类法院和任何相关上诉法院的非排他性管辖权，并不可撤销地(I)同意受由此作出的关于本担保的任何判决的约束，和(Ii)放弃

在适用法律允许的最大范围内，他们中的任何人现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点或该法院是一个不便的法院提出的任何异议。除纽约州法院或在纽约州开庭的任何联邦法院外，代理人或任何贷款人可以在非排他性的基础上提起强制执行诉讼(S)，条件是存在任何担保人的任何抵押品或资产，并且每个担保人都同意此类法院的非排他性管辖权。每个担保人明确承认并同意，上述纽约州法律的选择是代理人和贷款人签订信贷协议和根据信贷协议进行贷款的重要诱因。本担保不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每名担保人还同意，任何此类诉讼中的法律程序文件可以通过邮寄方式按本条例第26条规定的地址送达。

(B)放弃陪审团审讯。对于因本担保、信贷协议或任何其他贷款文件、本协议项下或本协议项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而产生的任何纠纷所引起的任何诉讼或索赔，本合同各方特此放弃其接受陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱订立本担保和他们所属的其他贷款文件，其中包括本节中包含的放弃和证明。本协议的每一方都承认，它已经有机会与法律顾问一起审查这一节，并且每一方都同意将前述作为其自由、知情和自愿的行为。

第18款. 贷款账户。 代理人可以保存账簿和账目，列出与债务相关的本金、利息和其他已付和应付金额，如果出现与债务未付金额、付款或收据或其他有关的任何争议，该账户中的条目对于该等债务的未偿金额以及已付和应付金额对每个担保人具有约束力没有明显的错误。 代理人未能保存此类账簿和账目不得以任何方式减轻或解除任何担保人在本协议项下的任何义务。

第19条放弃补救。代理人或贷款人在行使其根据本合同或以其他方式可能对任何担保人享有的任何权利或补救措施时的任何延误或失败，不应视为放弃该权利或补救措施，代理人或贷款人也不得单独或部分行使

任何此类权利或补救措施的出借人应阻止其他或进一步行使或行使任何其他此类权利或补救措施。

第20节继承人和受让人凡提及代理人或贷款人，均应视为包括本担保条款也适用于其利益的该人各自的继承人和受让人(包括但不限于任何义务持有人)，且凡提及任何担保人，均应视为包括该担保人的继承人和受让人，本担保对其也具有约束力。贷款人和代理人可根据信贷协议的适用条款，向任何个人或实体转让、转让或出售任何部分的债务，或授予或出售贷款的参与权，而无需征得任何担保人的同意或通知，也无需解除、解除或修改担保人在本协议项下的义务。各担保人在此同意代理人或任何贷款人向任何受让人、受让人或参与者提供有关借款人或任何担保人或其子公司的任何财务或其他信息。任何担保人不得将其在本协议项下的义务转让或转让给任何人。

第21条。修正案。对本保证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，以及对任何担保人偏离本保证条款和条件的任何同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或修改以书面形式由代理人和适用该放弃、修改或修改的每一位或多位担保人签署。任何此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。本担保应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、修改、补充、免除或解除，而无需征得任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务。

第22条。额外的担保人。本协议项下的初始担保人应为本协议签字人所属借款人的子公司，这些子公司列于本协议所附的附表1中。在本合同生效之日后，借款人的其他子公司可通过签署本合同附件A形式的《担保联合协议》，成为本合同的另一方担保人(每一方都是额外的担保人)。在向代理人交付任何此类联合担保协议时，担保人特此免除有关通知，每名该等额外担保人即为本协议项下的担保人，并应为本协议的当事人，犹如该其他担保人是本协议的原始签字人一样。各担保人明确同意，其在本协议项下承担的义务不应因本协议项下任何其他担保人的增加或免除，或因代理人选择不使借款人的任何子公司成为本协议项下的额外担保人而受到影响或减少。本担保协议对作为或成为本协议一方的任何担保人完全有效，无论此人是否成为或不再成为本协议项下的担保人。

第23条。释放担保人。根据信贷协议第7.15(C)节的规定，每个适用的担保人应被免除其在本担保项下的义务。根据信贷协议第7.15(C)节的规定，代理人应通过签署本合同附件b形式的担保解除书(“担保解除书”)，确认解除任何适用的担保人。各担保人明确同意，其在本担保书项下承担的义务不应因免除任何其他担保人的责任而受到影响或减少。

第24条。付款。任何担保人根据本担保支付的所有款项应在代理人向担保人提出书面要求后的一(1)个工作日内，在信贷协议中规定的地点和时间以美元立即支付给代理人。

第25条。赔偿和费用。

(A)在不限制或复制其在信贷协议或其他贷款文件下的任何赔偿义务的情况下，每一担保人应共同和个别地赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、其关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、诉讼因由、损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用(包括费用、由任何第三方、任何担保人或任何其他贷款方产生的、与本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付引起的、与本担保、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书有关的费用或支出)，或本协议或本协议或协议项下的各方履行各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，或仅在代理人(及其任何分代理)及其关联受偿人的管理的情况下，信贷协议和其他贷款文件，或(Ii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何担保人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何被赔付人是否为当事人，也不论被赔付人是否为当事人，不论是否全部或部分因被赔付人的比较、分担或单独疏忽而引起或产生；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(B)担保人共同及各别同意应要求向代理人支付与本担保的管理有关的任何及所有合理的自付费用和开支，包括代理人的律师及任何专家和代理人的合理费用和开支，包括但不限于在根据《破产法》(美国法典第11章)或任何类似或后续法规启动的任何情况下，因保全、保护或执行代理人或任何贷款人的任何权利而产生的任何此类费用和开支。

(C)在适用法律允许的最大范围内，任何担保人不得根据任何责任理论，对因本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃任何索赔。对于因非预期收件人使用分发给该非预期信息或其他材料的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任

受赔方通过电信、电子或其他信息传输系统与本担保、信贷协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(D)在代理人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换任何贷款人、终止总承诺额以及偿还、清偿或解除所有其他债务后，本第25条中的协议仍然有效。

第26条。通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应按照《信贷协议》的规定向每位担保人发出，地址如下：

C/O EPR属性

核桃街909号，200套房

堪萨斯城，密苏里州64106

收件人：克雷格·L埃文斯先生。

常务副秘书长、总法律顾问总裁

收件箱：816-472-5794

将副本复制到：

EPR属性

核桃街909号，200套房

堪萨斯城，密苏里州64106

收件人：Mark A彼得森

常务副总裁兼首席财务官

收件箱：816-472-5794

第27条。连带义务。担保人在本合同项下的义务应是连带的，因此，每一担保人确认其对本合同项下其他担保人的全部“义务”和所有其他义务和责任负有责任。

第28条。可分割性。如果本保证的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第29条。标题。本担保中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本担保的解释。

第30条。定义。(A)为本保证的目的：

“程序”系指下列任何一项：(一)涉及任何担保人的自愿或非自愿案件应根据《破产法》或任何其他适用的规定启动

破产法；(2)保管人(如《破产法》或任何其他适用的破产法所界定)是为任何担保人的全部或任何实质性财产指定或掌管的；(3)根据任何国内或国外适用法律，与破产、无力偿债、重组、清盘或债务调整重整有关的任何其他法律程序，无论是现在或今后有效的，都是与任何担保人有关的；(4)任何担保人被判定破产或破产；(5)任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令是由有管辖权的法院提起的；(Vi)任何担保人为债权人的利益作出一般转让；(Vii)任何担保人应不能偿付，或须说明其无能力或无能力在到期时偿还其债务；(Viii)任何担保人应召开债权人会议，以期安排其债务的重整或调整；(Ix)任何担保人应以任何作为或不采取任何行动，表示其同意、批准或默许上述任何事项；或(X)任何担保人应采取任何公司行动，以达成前述任何事项。

(B)本文中未另作定义的术语在本文中的含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，每一位担保人均已于上述日期正式签署并交付本担保书。

[____________________]

由：_

姓名：

标题：

附表1

最初的担保人

附件A

保证连带协议的格式

日期：_

致：KeyBank National Association，作为代理

女士们、先生们：

本担保联合协议是根据该特定附属担保的第22条订立和交付的，日期为[____________], 202[__](经不时以书面形式修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改，“担保”)由马里兰州房地产投资信托基金EPR Property的某些子公司(“借款人”)以KeyBank National Association为代理人。本担保联合协议中使用的所有大写术语和本担保协议中未另行定义的术语应具有本担保中赋予它们的含义。

_([这个][每个人，一个]“附加担保人”)特此向代理人和贷款人确认、陈述并保证附加担保人是借款人的子公司。

通过签署和交付本担保联合协议，[这个][每一个]根据《担保书》第22节的规定，附加担保人在此成为担保人的一方，其效力与原担保书中指定的担保人相同，并且在不限制前述条款一般性的前提下，明确承担担保人在担保书项下的所有义务和责任。

自本担保连带协议之日起生效，[这个][每一个]其他担保人确认其接受并同意本担保的所有陈述和保证、契诺以及其他条款和规定。[的][每个]其他担保人特此声明并保证，在本担保书第5节中包含的每一项陈述和保证，在本担保之日和截止之日均为真实和正确的，除非任何该等陈述或保证(包括信贷协议中包含的任何该等陈述或保证)是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实和正确的。

本担保联合协议应构成信贷协议项下的贷款文件。

本担保连带协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

兹证明，自上述日期起，双方已由其适当和正式授权的人员正式签署并交付本《担保联合协议》。

[额外担保人]

由：_

职称：_

附件B

免除担保人责任的表格

兹证明，以下签署的代理人本人和代表每个贷款人(如本担保中的定义)解除并解除_[___________], 202[__]，由EPR Property的某些子公司执行，EPR Property是马里兰州的一家房地产投资信托基金，以代理人和其中定义的贷款人为受益人。

KEYBANk国家协会，作为代理人

由：_

姓名：_

职称：_

附件H-1

[表格]美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

展品H—2

[表格]美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人向其参与贷款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(或继任者表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

展品H—3

[表格]美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY(或继任者表格)，连同其每名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)申索投资组合利息豁免的每名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或继承者表格)，连同该合伙人/成员的每一名声称获得投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

展品H—4

[表格]美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及日期为2021年10月6日的第三份经修订、重新订立及综合信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EPR Property(“借款人”)、有关金融机构及其第12.5条下的受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)及其他当事人之间订立。

根据信贷协议第3.12节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY(或继任者表格)，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY(或继承人表格)，连同该合伙人/成员的每一名声称享有投资组合权益豁免的实益拥有人提供的一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继任者表格)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

加州时间表

发生共享事件之前的循环信用承诺：

加州时间表

发生共享事件后的循环信用承诺：