绩效限制股票单位拨款通知

本绩效限制性股票单位拨款通知（“拨款通知”）中未明确定义的大写术语具有Teladoc Health, Inc.（“公司”）2023年就业激励奖励计划（不时修订的 “计划”）中赋予它们的含义。

公司特此向下列参与者（“参与者”）授予本授予通知中描述的限制性股票单位（“PSU”），但须遵守本计划和作为附录A附录A的业绩限制性股票单位协议（“协议”）的条款和条件，两者均以引用方式纳入本授予通知。

通过参与者在下方签名，参与者同意受本拨款通知万亿.e计划和协议条款的约束。参与者已全面审查了计划、本拨款通知和协议，在执行本拨款通知之前有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知和协议的所有条款。

业绩限制股票单位协议

本协议中未明确定义的大写术语具有拨款通知中规定的含义，如果拨款通知中未定义，则具有计划中规定的含义。

第一条。
将军

1.1 PSU和股息等价物的奖励。

(a) 公司已向参与者授予PSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。拨款通知中列出的PSU数量是该奖项下可能获得的PSU的目标数量（“PSU的目标数量”）。根据本奖励实际可获得的PSU数量介于PSU目标数量的0％至300％之间 [绩效区间将由参与者和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）在合理可行的情况下尽快制定和合理商定] [如本文所附附表1所述，并以此作为参考依据]（“绩效范围”）。]根据本协议的规定，每份赚取的PSU均表示有权获得一股股份，或由管理员选择获得一定金额的现金（无论哪种情况）。在PSU归属之前（如果有的话），参与者将无权分配任何股票或支付任何现金。

(b) 公司特此向参与者授予每份赚取的PSU的股息等价物，用于支付给几乎所有已发行股票持有人的普通现金分红，这些股息的创纪录日期在授予日之后，在适用的PSU结算、没收或以其他方式到期之日之前。每股股息等价物使参与者有权获得在单股上支付的任何此类普通现金分红的等值价值。公司将为每种股息等价物设立一个单独的股息等价记账账户（“股息等值账户”），并将支付的任何此类现金金额在适用的股息支付日记入股息等值账户（不含利息）。

1.2 纳入计划条款。除第 2.1 (d) 节另有规定外，PSU和股息等价物受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本计划以引用方式纳入本协议和本计划。除第 2.1 (d) 节另有规定外，如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3 无担保承诺。在结算之前，PSU和股息等价物将始终代表无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。

1.4 就业激励奖励。PSU旨在构成《纽约证券交易所规则》第303A.08条下的 “就业激励奖励”，该奖励不受纽约证券交易所第303A.08条下股东批准股票薪酬计划的要求的约束。本协议和PSU的条款和条件的解释将与此类意图一致。

第二条
归属；没收和和解

2.1 归属；没收。

(a) 绩效条件的满意度。在拨款通知中规定的业绩期（“业绩期”）内，PSU的收入将低于业绩区间，基于 [公司2025年的AEBITDA] [公司的实际复合年收入增长率（四舍五入到以百分比表示的最接近的整数）（“CAGR”））。在绩效期结束后的九十 (90) 天内（“确定日期”），管理员将根据其合理的酌情决定参与者根据绩效范围获得的实际PSU数量。[尽管前面有一句话，但前提是公司的 “股东总回报率”（使用公司对该术语的传统定义以及美国证券交易委员会文件中报告的股东总回报率）在业绩期的最后一天之前没有发生控制权变更或合格终止（该条款的定义见公司与参与者于2024年6月10日签订的某些雇佣协议（“雇佣协议”）（“合格终止”））业绩期内的股东小于零，获得的 PSU 不会超过 PSU 的目标数量。]在获得的范围内，PSU将按照第2.1（c）节的规定归属。如果资产处置（任何金额）或收购总价值至少为25,000,000美元的资产，薪酬委员会将公平合理地调整绩效范围，以保持PSU的初衷。

(b) 在控制权变更或资格提前终止时确定绩效条件。

(i) 控制权变更。尽管有第 2.1 (a) 节的规定，如果控制权变更发生在绩效期的最后一天或之前（为明确起见，包括绩效期开始之前），则获得的PSU数量将自控制权变更之日（“CIC确定日期”）起确定 [并等于PSU目标数量的100％。][金额等于（i）PSU目标数量的100％以及（ii）如果公司在业绩期内至少完成了一个完整财年，则使用公司在业绩期内结束的已完成财政年度的复合年度的业绩区间内收入的PSU数量，以当时最近完成的全年作为公司整个业绩期的复合年增长率，取其中的较大值。]除非管理员另有决定，否则任何未获得的 PSU 都将自动没收。

(ii) 控制权变更前的合格终止。尽管有第 2.1 (a) 条的规定，如果合格终止发生在绩效期的最后一天或之前（为明确起见，包括绩效期开始之前），并且在该日期或之前没有发生控制权变更，则获得的PSU的数量将自该合格终止之日起确定 [并等于PSU目标数量的100％。][金额等于（i）PSU目标数量的100％以及（ii）如果公司在业绩期内至少完成了一个完整财年，则使用公司在业绩期内结束的已完成财政年度的复合年度的业绩区间内收入的PSU数量，以当时最近完成的全年作为公司整个业绩期的复合年增长率，取其中的较大值。]

除非管理员另有决定，否则任何未获得的 PSU 都将自动没收。

(c) 归属赚取的 PSU；没收。

(i) 定期归属时间表。除下文第2.1 (c) (ii) 和 (iii) 节另有规定外，获得的PSU将在确定日归属 [相当于十二分之七，在五个季度周年纪念日各归属十二分之一]，直到完全归属；前提是，在每个归属日归属的PSU数量应根据公司的历史惯例向上或向下四舍五入至最接近的全部股份，以避免欺诈既得的 PSU（视截至最终归属日期归属所有 PSU 而定）。][在确定日期，四舍五入至最接近的整数。]如果参与者因任何原因终止服务，除非下文另有规定，否则所有未归属的PSU将立即自动取消和没收。在相应的PSU归属或没收后，股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将在适用的情况下归属或没收。

(ii) 控制权变更时或之后归属。如果控制权变更发生在绩效期的最后一天或之前，则获得的PSU（根据上文第2.1（b）（i）节确定）的 [十二分之七] [全额] 将在CIC确定之日归属 [获得的PSU的十二分之一将归属于其五个季度周年纪念日，直到完全归属；前提是归属于每个PSU的数量应根据公司的历史惯例，在必要范围内将日期向上或向下四舍五入到最接近的整数单位，以避免出现分数既得PSU（视截至最终归属日期归属所有PSU而定）]。如果在控制权变更之日或之后的十二 (12) 个月内进行合格解雇，则所得PSU（无论是根据第 2.1 (a) 条还是第 2.1 (b) (i) 条确定，视情况而定）中任何剩余的未归属部分（如果有）都将归属，但须遵守雇佣协议第 2 (b) 节规定的条件。

(iii) 其他符合条件的终止授权。如果在获得的 PSU 根据上述第 2.1 (c) (i) 条完全归属之日之前，资格终止发生在控制权变更之前 [或超过十二 (12) 个月]，则获得的 PSU（根据第 2.1 (a) 节、[第 2.1 (b) (i) 节] 或第 2.1 (b) (ii) 节（视情况而定）将归属于（A) 向参与者提供 (1) 从授予之日起至合格终止之日的所有服务积分，以及 (2) 自合格终止之日起再提供 12 个月的服务积分 (1) 和 (2)，合计 “归属服务期”）和（B）确定在归属服务期内本应归属的已获得的PSU部分，其依据是授予日第一个周年纪念日的十二分之四的归属，然后在每个季度周年纪念日进行十二分之一的归属，直至完全归属，但须遵守《雇佣协议》第2 (a) 节规定的条件。

(d) 没有重大不利的修正案。尽管计划、补助通知、雇佣协议或本协议中有任何相反的规定，未经参与者事先书面同意，公司不得修改、调整、修改或终止任何未偿还的PSU或参与者与之相关的任何权利，这些修订、调整、修改或终止可能会对此类PSU或参与者的相关权利产生重大不利影响。

2.2 结算。

(a) PSU和股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在适用的PSU归属后尽快由管理人选择以股票或现金支付（如果是剩余的部分既得PSU），但在任何情况下都不得超过PSU归属日期后的六十（60）天。尽管有上述规定，公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条），前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收额外税款。

(b) 如果PSU以现金支付，则为PSU支付的现金金额将等于付款日前一天股票的公允市场价值。如果股息等价物以股票支付，则相对于股息等价物支付的股份数量将等于股息等价物账户余额除以支付日前一天股票的公允市场价值的商数，向下舍入至最接近的整股。为避免疑问，尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在结算时，股票不容易在成熟的证券市场上交易，则公司应通过合理应用符合美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条的合理估值方法来确定公允市场价值。

第三条

税收和预扣税

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果以及拨款通知和本协议所考虑的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

3.2 预扣税。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非署长另有决定，否则与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务都将由公司预扣根据PSU或股息等价物来支付，然后根据适用的法定股权归属或支付当期公允市场价值足以履行预扣义务的最低数量的全股预扣税率。

(b) 如果未按照第3.2（a）节的规定履行预扣税义务，则公司有权和选择权，但没有义务将参与者未能按计划及时支付与PSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者选择通过要求公司保留根据该奖励可发行的股票来偿还全部或任何部分预扣税。

(c) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对参与者所欠的与PSU和股息等价物有关的所有税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与之相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺

授予、归属或支付PSU或股息等价物，或随后出售股份。公司和子公司不承诺也没有义务组织PSU或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

第四条
其他条款

4.1 调整。在遵守第2.1（d）节的前提下，参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，PSU、受PSU约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和终止。

4.2 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并通过参与者在公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发给参与者。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过带有书面收据确认的电子邮件发送、通过挂号信发送（要求回执单）并以预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司投递或收到传真传输确认书后，均视为按时发送。

4.3 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

4.4 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.5 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继任者和受让人带来利益。在遵守本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.6 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、拨款通知、本协议、PSU和股息等价物将受交易法第16条（包括第160亿.3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则（包括对第160亿.3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.7 完整协议。本计划、拨款通知、雇佣协议和本协议（包括本协议中的任何附件或附表）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

4.8 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.9 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时，参与者在PSU和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过作为普通无担保债权人就PSU和股息等价物获得现金或股份的权利。

4.10 不是雇佣合同。本计划、补助通知或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由，无论是否有理由，随时解除或终止参与者的服务，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

4.11 国家附录。无论本协议中有任何规定，PSU均应遵守本协议附录（如果有）中针对其法律适用于参与者和本PSU奖励（由管理员合理酌情决定）（“国家附录”）的任何国家（美国除外）中规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者迁移到国家附录（如果有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司合理地认为出于法律或管理原因必须或建议适用此类条款和条件。国家附录构成本协议的一部分。

4.12 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

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