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本限制性股票单位拨款通知（“授予通知”）中未明确定义的大写术语具有Teladoc Health, Inc.（“公司”）2023年就业激励奖励计划（不时修订的 “计划”）中赋予它们的含义。

公司特此向下列参与者（“参与者”）授予本授予通知中描述的限制性股票单位（“RSU”），但须遵守本计划和作为附录A所附限制性股票单位协议（“协议”）的条款和条件，两者均以引用方式纳入本授予通知。


参与者：			查尔斯·迪维塔三世
授予日期：			2024年6月10日
RSU 数量：			469,924
归属开始日期：			2024年6月10日
归属时间表：			限制性股票单位将在2025年6月10日归属于十二分之四（4/12），并在2025年9月的第十天、2025年12月、2026年3月、2026年6月、2026年9月、2026年9月、2026年12月、2027年3月和2027年6月的十二分之一（1/12）归属。

通过参与者在下方签名，参与者同意受本拨款通知万亿.e计划和协议条款的约束。参与者已全面审查了计划、本拨款通知和协议，在执行本拨款通知之前有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、本拨款通知和协议的所有条款。

(a) 公司已向参与者授予RSU，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。根据本协议的规定，每个 RSU 均表示有权获得一股股份，或由公司选择获得一定金额的现金（无论哪种情况）。在限制性股票单位归属之前（如果有的话），参与者无权分配任何股份或支付任何现金。

(b) 公司特此向参与者授予每个 RSU 的股息等价物，用于支付给几乎所有已发行股票持有人的普通现金分红，这些股息的记录日期在授予日之后，在适用的 RSU 结算、没收或以其他方式到期之日之前。每股股息等价物使参与者有权获得在单股上支付的任何此类普通现金分红的等值价值。公司将为每种股息等价物设立一个单独的股息等价记账账户（“股息等值账户”），并将支付的任何此类现金金额在适用的股息支付日记入股息等值账户（不含利息）。

1.2 纳入计划条款。除第 2.1 节最后一句中另有规定外，RSU 受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入本协议。除非第2.1节最后一句另有规定，否则如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.4 就业激励奖励。限制性股票单位旨在构成《纽约证券交易所规则》第303A.08条下的 “就业激励奖励”，该奖励不受纽约证券交易所第303A.08条下股东批准股票薪酬计划的要求的约束。本协议和 RSU 的条款和条件的解释将与此类意图一致。

2.1 归属；没收。根据参与者与公司于2024年6月10日签订的某些雇佣协议（“雇佣协议”）的规定，限制性股票单位将根据拨款通知中的归属时间表进行归属；前提是，在每个归属日归属的限制性股票单位的数量应根据公司的历史惯例向上或向下四舍五入到最接近的整数单位，以避免部分归属的限制性股票单位（但须符合所有）RSU 自最终归属日期起归属）。如果参与者因任何原因终止服务，除非雇佣协议中另有规定，否则所有未归属的RSU将立即自动取消和没收。股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将在归属或没收后（视情况而定）归属或没收

与股息等价物（包括股息等价物账户）相关的RSU。尽管计划、补助通知、雇佣协议或本协议中有任何相反的规定，未经参与者事先书面同意，公司不得修改、调整、修改或终止任何未偿还的限制性股票单位或参与者与之相关的任何权利，这些修订、调整、修改或终止可能会对此类限制性单位或参与者的相关权利产生重大不利影响。

(a) 限制性股票单位和股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在适用的限制性股权单位归属后尽快由管理人选择以股票或现金支付，但在任何情况下都不得超过限制性股份的归属日期后的六十（60）天。尽管有上述规定，公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条），前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收额外税款。

(b) 如果RSU以现金支付，则为该RSU支付的现金金额将等于付款日前一天股票的公允市场价值。如果股息等价物以股票支付，则相对于股息等价物支付的股份数量将等于股息等价物账户余额除以支付日前一天股票的公允市场价值的商数，向下舍入至最接近的整股。为避免疑问，尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在结算时，股票不容易在成熟的证券市场上交易，则公司应通过合理应用符合美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条的合理估值方法来确定公允市场价值。

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果以及拨款通知和本协议所考虑的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非署长另有决定，否则与限制性股票单位或股息等价物相关的任何预扣税义务都将由公司预扣根据限制性股票或股息等价物来支付，然后根据适用的法定股权归属或支付当时公允市场价值足以偿还预扣义务的最低数量的全股预扣税率。

(b) 如果未按照第 3.2 (a) 节的规定履行预扣税义务，则公司将有权和选择权，但没有义务处理参与者未能根据本计划及时缴纳与限制性股票单位相关的任何预扣税

(c) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与限制性股票单位或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对参与者所欠的与限制性股票和股息等价物有关的所有税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与RSU或股息等价物的授予、归属或支付或随后出售股票相关的任何预扣税的处理做出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务构建限制性股票单位或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

4.1 调整。在遵守第2.1节最后一句的前提下，参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，限制性股票单位、受限制性股票单位和股息等价物可能会进行调整、修改和终止。

4.2 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码发给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并通过参与者在公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发给参与者。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过带有书面收据确认的电子邮件发送、通过挂号信发送（要求回执单）并以预付邮资存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司投递或收到传真传输确认书后，均视为按时发送。

4.4 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.5 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继任者和受让人带来利益。在遵守本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.6 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、拨款通知、本协议、限制性股票单位和股息等价物将受交易法第16条（包括第160亿.3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则（包括对第160亿.3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。到

4.7 完整协议。本计划、拨款通知、雇佣协议和本协议（包括本协议的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

4.8 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.9 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在根据本协议的条款结算时，对于限制性股票单位和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有），将仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过作为普通无担保债权人就限制性股票单位和股息等价物获得现金或股份的权利。

4.10 不是雇佣合同。本计划、补助通知或本协议中的任何内容均未赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由，无论是否有理由，随时解除或终止参与者的服务，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

4.11 国家附录。尽管本协议中有任何规定，RSU应遵守本协议附录（如果有）中针对其法律适用于参与者和本限制性单位奖励（由管理员根据其合理酌情决定）（“国家附录”）的任何国家（美国除外）中规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者迁移到国家附录（如果有）中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司合理地认为出于法律或管理原因必须或建议适用此类条款和条件。国家附录构成本协议的一部分。

4.12 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。


TELADOC HEALTH, INC.						参与者
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